证券代码：300900证券简称：广联航空公告编号：2024-042
债券代码：123182债券简称：广联转债
广联航空工业股份有限公司
关于2021年限制性股票激励计划首次及预留授予第二类
限制性股票授予价格调整及第二个归属期归属条件成就的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重要内容提示：
1、本次符合归属条件的激励对象人数：113人。其中涉及首次授予激励对象
110人，预留授予激励对象3人。
2、第二类限制性股票拟归属数量：270600股。其中涉及首次授予股票
264600股，预留授予股票6000股。
3、第二类限制性股票授予价格（调整后）：17.04元/股。
4、本次归属股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票。
5、本次归属的首次及预留授予限制性股票待相关归属申请完成后，公司将
发布相关归属暨上市流通的公告，敬请广大投资者关注。
广联航空工业股份有限公司（以下简称公司）于2024年4月23日召开第三届董事会第二十五次会议、第三届监事会第十五次会议，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划首次及预留授予第二类限制性股票授予价格调整及第二个归属期归属条件成就的议案》。按照《公司2021年限制性股票激励计划》（以下简称《激励计划》、本次激励计划或本激励计划）和《公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称《考核管理办法》）规定，现将有关事项说明如下：一、2021年限制性股票激励计划简述2022年1月17日，公司召开2022年第一次临时股东大会审议通过了《关于<广联航空工业股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》。本激励计划采取的激励形式为限制性股票，包括第一类限制性股票和第二类限制性股票，《激励计划》有关第二类限制性股票的主要内容如下：
1、标的股票种类：本激励计划拟授予激励对象的标的股票为公司人民币A股普通股股票。
2、标的股票来源：本激励计划拟授予激励对象的标的股票来源为公司向激
励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票。
3、激励对象的范围：激励对象为公司（含子公司）核心技术（业务）人员。
4、首次及预留授予的第二类限制性股票的归属安排：
本激励计划首次授予的第二类限制性股票在授予日起满12个月后分三期归属，每期归属的比例分别为30%、30%、40%；预留授予的第二类限制性股票在授予日起满12个月后分三期归属，每期归属的比例分别为30%、30%、40%。
首次授予的第二类限制性股票的归属安排如下表所示：
归属安排归属期间归属比例自首次授予部分限制性股票授予日起12个月后的首个
第一个归属期交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起24个月30%内的最后一个交易日当日止自首次授予部分限制性股票授予日起24个月后的首个
第二个归属期交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起36个月30%内的最后一个交易日当日止自首次授予部分限制性股票授予日起36个月后的首个
第三个归属期交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起48个月40%
内的最后一个交易日当日止预留部分的第二类限制性股票的归属安排如下表所示：
归属安排归属期间归属比例自预留授予部分限制性股票授予日起12个月后的首个
第一个归属期交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起24个月30%内的最后一个交易日当日止自预留授予部分限制性股票授予日起24个月后的首个
第二个归属期交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起36个月30%内的最后一个交易日当日止自预留授予部分限制性股票授予日起36个月后的首个
第三个归属期交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起48个月40%内的最后一个交易日当日止
5、首次及预留授予的第二类限制性股票授予价格（调整后）：17.04元/股。
6、首次及预留授予的第二类限制性股票的归属条件：
（1）公司层面的业绩考核要求：
本激励计划在2022年-2024年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的归属条件之一。业绩考核目标如下表所示：
归属安排业绩考核目标
公司需满足下列两个条件之一：
1、以2020年营业收入为基数，2022年营业收入增长率不低于
第一个归属期
60%；
2、以2020年净利润为基数，2022年净利润增长率不低于60%。
首次及预公司需满足下列两个条件之一：
留授予的1、以2020年营业收入为基数，2023年营业收入增长率不低于
第二个归属期
第二类限110%；
制性股票2、以2020年净利润为基数，2023年净利润增长率不低于110%。
公司需满足下列两个条件之一：
1、以2020年营业收入为基数，2024年营业收入增长率不低于
第三个归属期
160%；
2、以2020年净利润为基数，2024年净利润增长率不低于160%。
注：*上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入；
*上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润，但剔除本次及其他激励计划股份支付费用影响之后的数值作为计算依据。归属期内，公司为满足归属条件的激励对象办理限制性股票归属事宜。若各归属期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
（2）激励对象个人层面的绩效考核要求：
激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。公司依据激励对象归属对应考核年度的考核结果确认其归属比例。激励对象个人考核结果分为“合格”“不合格”两个等级，分别对应归属比例如下表所示：
个人考核结果合格不合格
个人层面归属比例100%0%
在公司业绩目标达成的前提下，激励对象个人当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的限制性股票数量×个人层面归属比例。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属的部分，作废失效，不可递延至下一年度。
二、已履行的相关审批程序1、2021年12月31日，公司第二届董事会第二十六次会议审议通过了《关于<广联航空工业股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<广联航空工业股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》。
公司董事会在审议该等议案时，关联董事已根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）等法律、法规和规范性文件以及《广联航空工业股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定回避表决。公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东
利益的情形发表了独立意见。公司聘请的律师出具了相关法律意见书，公司聘请的独立财务顾问出具了独立财务顾问报告。
同日，公司第二届监事会第二十六次会议审议通过了《关于<广联航空工业股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<广联航空工业股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的议案》。
2、公司已将激励对象名单在公司内部进行了公示，公示期为2022年1月1日
至2022年1月10日，公示期满后，监事会对本次激励计划首次授予的激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。公司监事会认为，列入本次激励计划的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本次激励计划的激励对象合法、有效。
3、2022年1月17日，公司2022年第一次临时股东大会审议并通过了《关于<广联航空工业股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<广联航空工业股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》。同时，公司对内幕信息知情人及激励对象在本次激励计划首次公开披露前六个月买卖本公司股票情况进行了查询确认，未发现相关人员存在利用内幕信息进行股票买卖的行为。
4、2022年2月9日，公司第三届董事会第一次会议、第三届监事会第一次会
议审议通过了《关于向激励对象授予首次及预留部分限制性股票的议案》。公司独立董事对本次激励计划首次及预留部分授予相关事项发表了同意的独立意见；
监事会对首次及预留部分授予激励对象名单进行了核实。公司聘请的律师出具了相关法律意见书，公司聘请的独立财务顾问出具了独立财务顾问报告。
5、2022年5月12日，公司根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）、深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司有关
规则的规定，完成了《激励计划》第一类限制性股票的首次及部分预留授予的登记工作，共向21名激励对象以17.24元/股的价格授予123.00万股第一类限制性股票，占公司授予时总股本比例的0.59%；其中，首次授予86.00万股，占公司授予时总股本比例的0.41%；预留授予37.00万股，占公司授予时总股本比例的0.18%。
与前次公告不一致系因在确定授予日后的第一类限制性股票登记过程中，有4名激励对象因个人原因放弃认购授予其全部限制性股票，共涉及第一类限制性股票
33.00万股。6、2022年10月26日，根据《管理办法》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》及《激励计划》的相关规定，预留部分限制性股票的授予应在公司股东大会审议通过本次限制性股票激励计划后的12个月内完成，公司已于2022年1月17日召开2022年第一次临时股东大会审议通过本次限制性股票激励计划；由于本次激励计划预留权益第一个考核年度为2022年，因此预留权益需在2022年第三季度报告披露前授出，由于公司在上述期间内无再向潜在激励对象授予预留限制性股票的计划，预留权益失效，因此作废剩余预留的
第一类限制性股票12.00万股、剩余预留的第二类限制性股票4.90万股。
7、2023年4月24日，公司第三届董事会第十四次会议、第三届监事会第十次会议审议通过《关于2021年限制性股票激励计划首次及预留授予第一类限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于2021年限制性股票激励计划首次及预留授予第二类限制性股票第一个归属期归属条件成就的议案》《关于作废2021年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见。
8、2024年4月23日，公司第三届董事会第二十五次会议、第三届监事会第十五次会议审议通过《关于2021年限制性股票激励计划首次及预留授予第一类限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于2021年限制性股票激励计划首次及预留授予第二类限制性股票授予价格调整及第二个归属期归属条件成就的议案》《关于作废2021年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的
第二类限制性股票的议案》。相关议案经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。
监事会对符合归属条件的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
三、本次授予价格调整说明
公司于2023年5月24日披露了《公司2022年度权益分派实施公告》：
以公司总股本211757100股为基数，向全体股东每10股派发2.00元（含税），合计派发现金股利人民币42351420.00元（含税）。
根据《管理办法》《激励计划》的相关规定：“在本激励计划公告当日至激励对象获授的第一类限制性股票完成登记或获授的第二类限制性股票完成归属登记前，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、派息、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票的授予价格和/或数量将根据本激励计划做相应的调整”。
根据公司2022年第一次临时股东大会授权，公司董事会将对本次激励计划首次及预留授予第二类限制性股票授予价格进行调整，当公司出现派息时，限制性股票的授予价格调整方法如下：
P＝P0-V
其中：P0为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格，P 仍须大于 1。
调整后，首次及预留授予第二类限制性股票授予价格=17.24-0.20=17.04元/股。
本次调整属于公司2022年第一次临时股东大会授权范围内事项，经公司董事会通过即可，无需提交股东大会审议。
四、关于本次第二类限制性股票归属计划内容与已披露的激励计划存在差异的说明
1、限制性股票数量调整
根据《激励计划》《考核管理办法》的相关规定，本次激励计划首次授予激励对象中共有6名激励对象离职，1名激励对象身故，上述人员已不符合公司本次激励计划中有关激励对象的规定，应当取消上述激励对象资格，并作废失效其已获授但尚未归属的第二类限制性股票数量共38500股。
2、限制性股票授予价格调整
鉴于公司2022年年度权益分派已于2023年5月31日实施完毕，2022年年度权益分派方案为：以总股本211757100股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.00元（含税），共分配现金股利人民币42351420.00元（含税），不送红股，
不以公积金转增股本。根据公司《激励计划》的相关规定需对公司2021年限制性股票激励计划授予价格进行相应的调整，调整后，第二类限制性股票的授予价格由17.24元/股调整为17.04元/股。除上述调整事项外，其余内容与公司已披露的《激励计划》相关内容无差异。
五、本次激励计划首次及预留授予第二类限制性股票第二个归属期归属条件成就的说明
根据本次激励计划的规定，第二个归属期为自首次及预留授予部分限制性股票授予日起24个月后的首个交易日起至首次及预留授予部分限制性股票授予日
起36个月内的最后一个交易日当日止，归属比例为获授限制性股票总数的30%。
本次激励计划第二类限制性股票的首次及预留部分授予日为2022年2月9日，因此本次激励计划中的第二类限制性股票第二个等待期已于2024年2月8日届满，于2024年2月9日进入第二个归属期，第二个归属期为2024年2月9日至2025年2月7日。
首次及预留授予第二类限制性股票的归属条件成就说明：
归属条件成就情况
1、本公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见
公司未发生前述情形，符合或无法表示意见的审计报告；
归属条件。
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
激励对象未发生前述情形，
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构符合归属条件。
行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；（6）中国证监会认定的其他情形。
3、首次及预留授予部分公司层面考核要求：
公司2023年营业收入为
公司需满足下列两个条件之一：
73998.23万元，较2020年
（1）以2020年营业收入为基数，2023年营业收入增长率不低于110%；
营业收入增长率为
（2）以2020年净利润为基数，2023年净利润增长率不低于110%。
135.14%，符合公司层面业
注：1、上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入；
绩考核目标，公司层面业绩2、上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润，考核达标。
但剔除本次及其他激励计划股份支付费用影响之后的数值作为计算依据。
4、首次及预留授予激励对象个人层面的绩效考核要求：
2023年度，113名激励对象
激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。公司个人考核结果均为“合格”，依据激励对象归属对应考核年度的考核结果确认其归属比例。激励对本次归属比例均为100%；6
象个人考核结果分为“合格”“不合格”两个等级，分别对应归属比例如名激励对象离职、1名激励
下表所示：
对象身故，上述人员不符合个人考核结果合格不合格公司本次激励计划有关激
个人层面归属比例100%0%
励对象的规定，作废失效其在公司业绩目标达成的前提下，激励对象个人当年实际归属的限制性已获授但尚未归属的第二
股票数量=个人当年计划归属的限制性股票数量×个人层面归属比例。
类限制性股票数量共
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属的部分，作
38500股。
废失效，不可递延至下一年度。
综上所述，董事会认为本次激励计划首次及预留授予部分第二个归属期归属条件已经成就，根据公司2022年第一次临时股东大会对董事会的授权，公司董事会将统一办理激励对象第二类限制性股票归属及相关的归属股份登记手续。
六、本次激励计划首次及预留授予第二类限制性股票第二个归属期可归属
具体情况如下：
1、首次及预留授予日：2022年2月9日；
2、首次及预留授予可归属数量：270600股；
3、首次及预留授予可归属人数：113人；4、首次及预留授予价格（调整后）：17.04元/股；
5、首次及预留授予股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司人民币A
股普通股股票；
6、本次激励计划首次授予的第二类限制性股票实际归属情况如下：
本次归属数量占获授的第二类限本次可归属第二剩余未归属第二类
获授第二类限制职务制性股票数量类限制性股票数限制性股票数量性股票数量的比
（股）量（股）（股）例
核心技术（业务）人员
88200026460035280030.00%
（110人）
合计88200026460035280030.00%
注：上表中“获授的第二类限制性股票数量”不包括已离职、身故及放弃归属员工需作废
的第二类限制性股票数量。
本次激励计划预留授予的第二类限制性股票实际归属情况如下：
本次归属数量占获授的第二类限本次可归属第二剩余未归属第二类
获授第二类限制职务制性股票数量类限制性股票数限制性股票数量性股票数量的比
（股）量（股）（股）例
核心技术（业务）人员
200006000800030.00%
（3人）
合计200006000800030.00%
七、激励对象为董事、高级管理人员、持股5%以上股东，本次董事会决议日前6个月内买卖公司股票情况说明参与本次激励计划首次及预留授予的第二类限制性股票激励对象中未包含
公司董事、高级管理人员、持股5%以上股东。
八、本次归属对公司相关财务状况和经营成果的影响公司本次对本激励计划中满足归属条件的激励对象办理第二个归属期归属相关事宜，符合《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》等相关法律、法规及《激励计划》的有关规定。
公司根据财政部《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司将在等待期内的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
本次归属第二类限制性股票270600股，归属完成后总股本将由211761174股增加至212031774股，将影响和摊薄公司基本每股收益和净资产收益率，具体以会计师事务所出具的年度审计报告为准，本次限制性股票归属不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。本次归属对公司股权结构不会产生重大影响。
本次归属完成后，公司股权分布仍具备上市条件。
九、监事会意见
1、关于调整2021年限制性股票激励计划首次及预留授予第二类限制性股票
授予价格的意见经审核，监事会认为：公司本次调整2021年限制性股票激励计划首次及预留授予第二类限制性股票授予价格符合《管理办法》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》等相关法律、法规、规范性文件以
及《激励计划》的规定。本次调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性的影响，也不存在损害公司及全体股东利益的情况。因此，同意将首次及预留授
予第二类限制性股票授予价格调整为17.04元/股。
2、关于2021年限制性股票激励计划首次及预留授予第二类限制性股票第二
个归属期归属条件成就的意见
根据《管理办法》《激励计划》及《考核管理办法》等有关规定以及公司2022
年第一次临时股东大会的授权，本次激励计划首次及预留授予部分第二类限制性
股票第二个等待期已届满，第二类限制性股票第二个归属期归属条件已成就。
同时，监事会对本期归属的激励对象名单进行了核实，认为本次激励计划首次及预留授予部分第二类限制性股票的113名激励对象已满足归属的资格且合法有效，满足《激励计划》设定的第二类限制性股票第二个归属期的归属条件，同意公司为113名激励对象归属第二类限制性股票270600股并办理相关的归属登记手续。
十、法律意见书的结论性意见
综上所述，金杜认为，截至本法律意见书出具之日，本次解除限售、本次调整、本次归属及本次作废已取得现阶段必要的授权和批准；2021年激励计划首次
及预留授予部分第一类/第二类限制性股票已进入第二个解除限售/归属期，符合要求的激励对象的第二个解除限售/归属期的解除限售/归属条件已经成就；本次
调整符合《管理办法》和《2021年激励计划》的相关规定；本次作废的原因和数
量符合《管理办法》和《2021年激励计划》的相关规定。
十一、独立财务顾问意见
本独立财务顾问认为，广联航空2021年限制性股票激励计划本次解除限售及归属的激励对象符合《激励计划》规定的解除限售及归属所必须满足的条件。本次解除限售及归属事项已取得了必要的批准与授权，符合《公司法》《中华人民共和国证券法》《管理办法》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》等法律法规及《激励计划》的相关规定，广联航空不存在损
害上市公司及全体股东利益的情形。
十二、备查文件
1、《广联航空工业股份有限公司第三届董事会第二十五次会议决议》。
2、《广联航空工业股份有限公司第三届监事会第十五次会议决议》。
3、《北京市金杜律师事务所关于广联航空工业股份有限公司2021年限制性股票激励计划相关事项的法律意见书》。
4、《上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于广联航空工业股份有限公司
2021年限制性股票激励计划首次及预留授予部分限制性股票第二期解除限售及归属条件成就相关事项之独立财务顾问报告》。
特此公告。
广联航空工业股份有限公司董事会
2024年4月25日
