证券代码：300900证券简称：广联航空公告编号：2024-044

债券代码：123182债券简称：广联转债

广联航空工业股份有限公司

关于增加注册资本、变更经营范围及修改《公司章程》

的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

广联航空工业股份有限公司（以下简称公司）于2024年4月23日召开了第三届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于增加注册资本、变更经营范围及修改<公司章程>的议案》。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》的相关规定，并结合公司实际情况，公司拟对《广联航空工业股份有限公司章程》的部分条款进行修订，具体修订内容对照如下：

序号修改前修改后

1第六条：第六条：

公司注册资本为人民币21175.7336万元公司注册资本为人民币21176.1174万元

第十四条：第十四条：

经依法登记，公司的经营范围为：飞机部经依法登记，公司的经营范围为：一般经段、飞机零部件、飞机内饰、飞机机载设营项目是：飞机部段、飞机零部件、飞机

备和地随设备、燃气轮机零部件、卫星零内饰、飞机机载设备和地随设备、燃气轮

部件、工业机器人、机械电气设备、自动机零部件、卫星零部件、工业机器人、机

化装备、自动化系统和自动化生产线的开械电气设备、自动化装备、自动化系统和

2发、生产、销售、维修及相关技术服务；自动化生产线的开发、生产、销售、维修

工艺装备、模具、夹具和复合材料制品的及相关技术服务；工艺装备、模具、夹具

开发、生产、销售、维修及相关技术服务；和复合材料制品的开发、生产、销售、维

机械零部件的开发、生产、销售、维修及修及相关技术服务；机械零部件的开发、

相关技术服务；机械加工、钣金、金属表生产、销售、维修及相关技术服务；机械

面处理及热处理加工。飞机、飞机发动机、加工、钣金、金属表面处理及热处理加工；

航天器、航天器零部件及相关设备的设智能无人飞行器制造；智能无人飞行器销计、制造、维修、加装、改装、销售及相售；智能车载设备制造；智能基础制造装关技术服务（取得相关许可或资质后方可备制造；电器辅件制造；智能控制系统集经营）；船舶、船用配套设备、航标器材成；工业自动控制系统装置制造；航空运

及其他相关装置设计、制造、维修、加装、输设备销售；航空运营支持服务；航空商改装、销售及相关技术服务（以上涉及国务服务；智能车载设备销售；通用设备修家禁止产能过剩的项目除外）；自有房屋理。（除依法须经批准的项目外，凭营业租赁；计算机软件开发及相关技术服务；执照依法自主开展经营活动）许可经营项

技术咨询、技术开发、技术服务、技术推目是：飞机、飞机发动机、航天器、航天

广及技术转让；货物进出口、技术进出口。器零部件及相关设备的设计、制造、维修、民用航空器制造及维修。加装、改装、销售及相关技术服务（取得相关许可或资质后方可经营）；船舶、船

用配套设备、航标器材及其他相关装置设

计、制造、维修、加装、改装、销售及相关技术服务（以上涉及国家禁止产能过剩的项目除外）；火箭发射设备研发和制造；

火箭发动机研发与制造；火箭控制系统研发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）；

自有房屋租赁；计算机软件开发及相关技

术服务；技术咨询、技术开发、技术服务、

技术推广及技术转让；货物进出口、技术进出口。民用航空器制造及维修。

第二十条：第二十条：

3公司股份总数为211757336股，全部为公司股份总数为211761174股，全部为普通股，每股面值人民币一元普通股，每股面值人民币一元

第一百五十四条：第一百五十四条：

公司的利润分配政策为：公司的利润分配政策为：

（一）利润分配原则（一）利润分配原则

公司重视对投资者的合理投资回报，执行公司重视对投资者的合理投资回报，执行持续、稳定的利润分配政策。在公司盈利持续、稳定的利润分配政策。在公司盈利4以及公司正常经营和长期发展的前提下，以及公司正常经营和长期发展的前提下，

公司实行积极、持续稳定的利润分配政公司实行积极、持续稳定的利润分配政策。策。

（二）利润分配的形式（二）利润分配的形式

公司可以采取现金、股票或二者相结合的公司可以采取现金、股票或二者相结合的方式分配股利。在公司盈利以及公司正常方式分配股利。在公司盈利以及公司正常经营和长期发展的前提下，公司将积极采经营和长期发展的前提下，公司将积极采取现金方式分配股利。取现金方式分配股利。

（三）利润分配的期间间隔（三）利润分配的期间间隔

在符合条件的情况下，公司原则上每年至在符合条件的情况下，公司原则上每年至少进行一次利润分配。公司董事会可以根少进行一次利润分配。公司董事会可以根据公司的盈利及资金需求状况提议公司据公司的盈利及资金需求状况提议公司进行中期利润分配。进行中期利润分配。

（四）利润分配的顺序（四）利润分配的顺序

公司将在可分配利润范围内，充分考虑投公司将在可分配利润范围内，充分考虑投资者的需要，并根据有关法律、法规和公资者的需要，并根据有关法律、法规和公司章程，以公司缴纳所得税后的利润，按司章程，以公司缴纳所得税后的利润，按下列顺序分配：下列顺序分配：

1、公司法定公积金不足以弥补以前年度1、公司法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，应当先用当年利润弥补亏损；亏损的，应当先用当年利润弥补亏损；

2、公司分配当年利润时，应当提取利润2、公司分配当年利润时，应当提取利润

的10%列入公司法定公积金；的10%列入公司法定公积金；

3、公司从税后利润中提取法定公积金3、公司从税后利润中提取法定公积金后，后，经股东大会决议，还可以从税后利润经股东大会决议，还可以从税后利润中提中提取任意公积金；取任意公积金；

4、公司弥补亏损和提取公积金所余税后4、公司弥补亏损和提取公积金所余税后

利润以后，按照股东持有的股份比例分利润以后，按照股东持有的股份比例分配。配。

（五）现金分红条件及分红比例（五）现金分红条件及分红比例

1、公司拟实施现金分红时应同时满足以1、公司拟实施现金分红时应同时满足以

下条件：下条件：

（1）公司当年盈利且累计未分配利润为（1）公司当年盈利且累计未分配利润为正；正；

（2）公司现金流可以满足公司正常经营（2）公司现金流可以满足公司正常经营和持续发展的需求；和持续发展的需求；

（3）审计机构对公司的该年度财务报告（3）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。出具标准无保留意见的审计报告。

2、公司出现以下情形之一的，可以不实2、公司出现以下情形之一的，可以不实

施现金分红：施现金分红：

（1）公司当年度未实现盈利；（1）公司当年度未实现盈利；

（2）公司当年度经营性现金流量净额或（2）公司当年度经营性现金流量净额或者现金流量净额为负数；者现金流量净额为负数；

（3）公司期末资产负债率超过70%；（3）公司期末资产负债率超过70%；

（4）若*公司未来十二个月内拟对外投（4）若*公司未来十二个月内拟对外投

资、收购资产或购买设备累计支出达到或资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的10%，超过公司最近一期经审计净资产的10%，或超过3000万元；*公司未来十二个月或超过3000万元；*公司未来十二个月

内拟对外投资、收购资产或购买设备累计内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总支出达到或超过公司最近一期经审计总

资产的5%，且公司已在公开披露文件中资产的5%，且公司已在公开披露文件中对相关计划进行说明，进行现金分红将可对相关计划进行说明，进行现金分红将可能导致公司现金流无法满足公司经营或能导致公司现金流无法满足公司经营或投资需要。投资需要。

3、现金分红比例的规定3、现金分红比例的规定

在满足前述利润分配政策的现金分红条在满足前述利润分配政策的现金分红条件时，公司每年以现金方式分配的利润应件时，公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的利润中可用于分配部不低于当年实现的利润中可用于分配部分的20%。公司在实施上述现金分配利润分的20%。公司在实施上述现金分配利润的同时，可以同时派发红股。的同时，可以同时派发红股。

公司进行现金分红时，现金分红的比例也公司进行现金分红时，现金分红的比例也应遵照以下要求：应遵照以下要求：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资

金支出安排的，进行利润分配时，现金分金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达红在本次利润分配中所占比例最低应达

到80%；到80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资

金支出安排的，进行利润分配时，现金分金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%。到40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资（3）公司发展阶段属成长期且有重大资

金支出安排的，进行利润分配时，现金分金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。到20%。

现金分红在本次利润分配中所占比例为现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之和。现金股利除以现金股利与股票股利之和。

公司董事会将综合考虑公司所处行业特公司董事会将综合考虑公司所处行业特

点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、

以及是否有重大资产支出安排等因素，并债务偿还能力、是否有重大资产支出安排按照公司章程规定的程序，提出差异化的和投资者回报等因素，并按照公司章程规现金分红政策。定的程序，提出差异化的现金分红政策。

（六）股票股利分配条件（六）股票股利分配条件

公司在经营情况良好，并且董事会认为公公司在经营情况良好，并且董事会认为公司具有成长性、每股净资产的摊薄等真实司具有成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素，且发放股票股利有利于公司全合理因素，且发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件后，提出股票股利分配预案。分红的条件后，提出股票股利分配预案。

（七）利润分配的决策程序（七）利润分配的决策程序

1、董事会提交股东大会的利润分配具体1、董事会提交股东大会的利润分配具体方案，应经董事会全体董事过半数以上表方案，应经董事会全体董事过半数以上表决通过，并经全体独立董事二分之一以上决通过，并经全体独立董事二分之一以上表决通过。表决通过。

2、独立董事应对利润分配方案发表独立2、独立董事应对利润分配方案发表独立意见。意见。

3、监事会应当对董事会拟定的股利分配3、监事会应当对董事会拟定的股利分配

具体方案进行审议，并经监事会全体监事具体方案进行审议，并经监事会全体监事过半数以上表决通过。过半数以上表决通过。

4、董事会审议通过利润分配方案后由股4、董事会审议通过利润分配方案后由股

东大会审议并经出席股东大会的股东所东大会审议并经出席股东大会的股东所

持表决权的二分之一以上通过，公告董事持表决权的二分之一以上通过，公告董事会决议时应同时披露独立董事和监事会会决议时应同时披露独立董事和监事会的审核意见。的审核意见。

5、公司当年盈利董事会未提出现金利润5、公司当年盈利董事会未提出现金利润

分配预案的，应当在董事会决议公告和定分配预案的，应当在董事会决议公告和定期报告中详细说明未分红的原因以及未期报告中详细说明未分红的原因以及未

用于分红的资金留存公司的用途，独立董用于分红的资金留存公司的用途，独立董事、监事会应当对此发表审核意见。事、监事会应当对此发表审核意见。

6、公司董事会、监事会和股东大会对利6、公司董事会、监事会和股东大会对利

润分配政策的决策和论证过程中应当充润分配政策的决策和论证过程中应当充

分考虑独立董事、外部监事和公众投资者分考虑独立董事、外部监事和公众投资者的意见。公司将通过多种途径（电话、传的意见。公司将通过多种途径（电话、传真、电子邮件、投资者关系互动平台）听真、电子邮件、投资者关系互动平台）听

取、接受公众投资者对利润分配事项的建取、接受公众投资者对利润分配事项的建议和监督。议和监督。

（八）现金分红的决策程序7、公司召开年度股东大会审议年度利润

1、董事会在制定现金分红具体方案时，分配方案时，可审议批准下一年中期现金

应当认真研究和论证公司现金分红的时分红的条件、比例上限、金额上限等。年机、条件、最低比例、调整的条件等事宜，度股东大会审议的下一年中期分红上限董事会提交股东大会的现金分红的具体不应超过相应期间归属于公司股东的净方案，应经董事会全体董事过半数以上表利润。董事会根据股东大会决议在符合利决通过，并经全体独立董事二分之一以上润分配的条件下制定具体的中期分红方表决通过，由股东大会审议并经出席股东案。大会的股东所持表决权的二分之一以上（八）现金分红的决策程序通过。独立董事应当发表明确意见。1、董事会在制定现金分红具体方案时，

2、独立董事可以征集中小股东的意见，应当认真研究和论证公司现金分红的时

提出分红提案，并直接提交董事会审议。机、条件、最低比例、调整的条件等事宜，

3、股东大会对现金分红具体方案进行审董事会提交股东大会的现金分红的具体议前，公司应当通过多种渠道（电话、传方案，应经董事会全体董事过半数以上表真、电子邮件、投资者关系互动平台）主决通过，并经全体独立董事二分之一以上动与股东特别是中小股东进行沟通和交表决通过，由股东大会审议并经出席股东流，充分听取中小股东的意见和诉求，及大会的股东所持表决权的二分之一以上时答复中小股东关心的问题。通过。

（九）利润分配政策调整决策程序2、独立董事可以征集中小股东的意见，

1、公司将保持利润分配政策的连续性、提出分红提案，并直接提交董事会审议。

稳定性。如因公司自身经营情况、投资规独立董事认为现金分红具体方案可能损划和长期发展的需要，或者根据外部经营害公司或者中小股东权益的，有权发表独环境发生重大变化而确需调整利润分配立意见。董事会对独立董事的意见未采纳政策的，调整后的利润分配政策不得违反或者未完全采纳的，应当在董事会决议中中国证监会和证券交易所的有关规定，有记载独立董事的意见及未采纳的具体理关调整利润分配政策议案由董事会根据由，并披露。

公司经营状况和中国证监会的有关规定3、监事会对董事会执行现金分红政策和拟定，提交股东大会审议并经出席股东大股东回报规划以及是否履行相应决策程会的股东所持表决权的三分之二以上通序和信息披露等情况进行监督。监事会发过，在股东大会提案时须进行详细论证和现董事会存在未严格执行现金分红政策说明原因。和股东回报规划、未严格履行相应决策程

2、董事会拟定调整利润分配政策议案过序或者未能真实、准确、完整进行相应信程中，应当充分听取股东（特别是公众投息披露的，应当发表明确意见，并督促其资者）、独立董事、监事的意见。董事会及时改正。

审议通过调整利润分配政策议案的，应经4、股东大会对现金分红具体方案进行审董事会全体董事过半数以上表决通过，经议前，公司应当通过多种渠道（电话、传全体独立董事二分之一以上表决通过。独真、电子邮件、投资者关系互动平台）主立董事须发表独立意见，并及时予以披动与股东特别是中小股东进行沟通和交露。流，充分听取中小股东的意见和诉求，及

3、监事会应当对董事会拟定的调整利润时答复中小股东关心的问题。

分配政策议案进行审议，充分听取不在公（九）利润分配政策调整决策程序司任职的外部监事意见，并经监事会全体1、公司将保持利润分配政策的连续性、监事过半数以上表决通过。稳定性。如因公司自身经营情况、投资规

4、股东大会审议调整利润分配政策议案划和长期发展的需要，或者根据外部经营时，应充分听取社会公众股东意见，除设环境发生重大变化而确需调整利润分配置现场会议投票外，还应当向股东提供网政策的，调整后的利润分配政策不得违反络投票系统予以支持。中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策议案由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定，提交股东大会审议并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过，在股东大会提案时须进行详细论证和说明原因。

2、董事会拟定调整利润分配政策议案过程中，应当充分听取股东（特别是公众投资者）、独立董事、监事的意见。董事会审议通过调整利润分配政策议案的，应经董事会全体董事过半数以上表决通过，经全体独立董事二分之一以上表决通过。独立董事须发表独立意见，并及时予以披露。

3、监事会应当对董事会拟定的调整利润

分配政策议案进行审议，充分听取不在公司任职的外部监事意见，并经监事会全体监事过半数以上表决通过。

4、股东大会审议调整利润分配政策议案时，应充分听取社会公众股东意见，除设置现场会议投票外，还应当向股东提供网络投票系统予以支持。

（十）其他现金股利政策目标为稳定增长股利。

当公司最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重大不确定性

段落的无保留意见、资产负债率高于

70%、经营性现金流净额为负的，可以不进行利润分配。”

第一百五十六条：第一百五十六条：

公司利润分配政策重视对投资者的合理公司利润分配政策重视对投资者的合理

投资回报，利润分配政策保持连续性和稳投资回报，利润分配政策保持连续性和稳

5定性，保持公司长期持续稳定发展。公司定性，保持公司长期持续稳定发展。公司

可以采取现金、股票或其它符合法律法规可以采取现金、股票或其它符合法律法规规定的方式向股东分配股利；公司可以进规定的方式向股东分配股利；公司可以进行中期现金分红。行中期现金分红。

公司股东大会对利润分配方案作出决议公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个后，或公司董事会根据年度股东大会审议月内完成股利（或股份）的派发事项。通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

注：鉴于公司可转换公司债券于2023年9月28日进入转股期，公司总股本数量截至2024年3月31日增加至211761174股，本公告中公司总股本数量以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的股本结构表为准。

除上述条款进行修改以外，无其他内容修改。详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《广联航空工业股份有限公司章程》（2024年4月修订）。

本次公司章程的修改事项需提交公司2023年年度股东大会审议，且作为特别决议议案，需经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上（含）同意。

特此公告。

广联航空工业股份有限公司董事会

2024年4月25日