法律意见书关于广东科翔电子科技股份有限公司
2024年限制性股票激励计划调整及首次授予事项的
法律意见书
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1法律意见书
广东信达律师事务所关于广东科翔电子科技股份有限公司
2024年限制性股票激励计划调整及首次授予事项的
法律意见书
信达励字[2024]第029号
致：广东科翔电子科技股份有限公司广东信达律师事务所根据与广东科翔电子科技股份有限公司签订的《专项法律顾问聘请协议》，接受公司委托，担任公司2024年限制性股票激励计划的专项法律顾问。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号--业务办理》
等有关法律、法规和规范性文件以及《广东科翔电子科技股份有限公司章程》的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，信达出具《广东信达律师事务所关于广东科翔电子科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划调整及首次授予事项的法律意见书》。
2法律意见书
释义
在本法律意见书中，除上下文另有解释或说明外，下列使用的简称分别代表如下全称或含义：
科翔股份或公司指广东科翔电子科技股份有限公司
本次激励计划、本激励广东科翔电子科技股份有限公司2024年限制性股票激励计指计划划
公司依据第二届董事会第十四次会议、第二届监事会第十本次调整指一次会议相关决议对2024年限制性股票激励计划首次授予相关事项进行调整
公司依据第二届董事会第十四次会议、第二届监事会第十
本次授予、首次授予指一次会议相关决议进行2024年限制性股票激励计划首次授予《2024年股票激励计划《广东科翔电子科技股份有限公司2024年限制性股票激励指（草案）》计划（草案）》
《公司章程》指《广东科翔电子科技股份有限公司章程》
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年8月修《上市规则》指订）》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号--《自律监管指南》指业务办理（2023年12月修订）》
《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法》
中华人民共和国境内区域，为本法律意见书之目的，不包中国指
括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区中国证监会指中国证券监督管理委员会深交所指深圳证券交易所信达指广东信达律师事务所信达关于广东科翔电子科技股份有限公司2024年限制性股信达律师指票激励计划项目的经办律师
元指中国的法定货币，人民币元《广东信达律师事务所关于广东科翔电子科技股份有限公本法律意见书指司2024年限制性股票激励计划调整及首次授予事项的法律意见书》
注：本法律意见书除特别说明外所有数值保留两位或四位小数，若出现总数与各分数数值之和尾数不符的情况，均系四舍五入原因所致。
3法律意见书
第一节律师声明事项
一、本法律意见书是信达律师依据出具日以前科翔股份已经发生或存在的事实，
并根据中国现行法律、法规的有关规定发表法律意见，并不对任何中国司法管辖区域之外的事实和法律发表意见。
二、信达律师并不对有关会计、审计、验资、资产评估等专业事项发表意见。
信达律师在本法律意见书中引用有关会计报表、审计报告、验资报告中的某些数据
或结论时，并不意味着信达对这些数据或结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
三、对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，信达取得了相关政府部门出具的书面证明文件及相关人士出具的书面声明与承诺。
四、信达在进行相关的调查、收集、查阅、查询过程中，已得到科翔股份的如
下保证：公司已向信达提供了信达出具本法律意见书所必需的和真实的原始书面材
料、副本材料、复印材料、书面说明或口头证言等文件；公司在向信达提供文件时
并无隐瞒、遗漏、虚假记载或误导性陈述；公司所提供的所有文件上的签名、印章
均是真实的；其中，文件材料为副本或者复印件的，所有副本材料或复印件均与原件一致。
五、信达及信达律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以
前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
六、信达同意将本法律意见书作为公司实施本次激励计划的必备法律文件之一，随其他材料一起备案或公开披露。
七、本法律意见书仅供公司实施本次激励计划之目的使用，不得用作任何其他目的。
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第二节正文
一、本次调整及本次授予相关事项的批准和授权（一）2024年2月8日，公司第二届董事会第十三次会议审议通过了《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
2024年2月8日，公司第二届监事会第十次会议审议通过了《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核查公司<2024年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。
（二）2024年2月9日至2024年2月18日，公司对本次授予激励对象的姓名
和职务在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及公司网站进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何异议。2024年2月19日，公司披露了监事会出具的《广东科翔电子科技股份有限公司监事会关于2024年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见和公示情况说明》。
（三）2024年2月27日，公司2024年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
（四）2024年2月27日，公司披露了《关于2024年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》，在本次激励计划公告前6个月内，未发生信息泄露的情形，亦不存在内幕信息知情人利用内幕信息进行交易牟利的情形。
（五）2024年3月22日，公司第二届董事会第十四次会议和第二届监事会第十一次会议分别审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，关联董事已回避表决；监事
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会审议通过《关于调整2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，监事会同意公司本次关于调整2024年限制性股票激励计划相关事项；监事会认为公司及激励对象均不存在不得授予限制性股票的情形，2024年限制性股票激励计划的授予条件已经成就，同意以2024年3月22日为首次授予日，向符合授予条件的376名激励对象授予共计2218万股第二类限制性股票，授予价格为3.39元/股。
信达律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次调整及本次授予已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》及《2024年股票激励计划（草案）》的相关规定。
二、本次调整相关事项
根据公司第二届董事会第十四次会议、第二届监事会第十一次会议审议通过的
《关于调整2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，本次激励计划调整如下：
鉴于公司2024年限制性股票激励计划原确定的激励对象中有27名激励对象因
个人原因或离职自愿放弃拟获授的全部限制性股票104万股，根据公司2024年第一次临时股东大会的授权，董事会拟将前述104万股限制性股票在首次授予的其他激励对象之间进行调整分配及调整至预留部分。
调整后，公司首次授予激励对象由403人调整为376人，本次激励计划向激励对象授予的限制性股票总量不变，其中首次授予的限制性股票数量由2302万股调整为2218万股，预留授予的限制性股票数量由200万股变更为284万股。除上述调整外，本次激励计划其他内容与公司2024年第一次临时股东大会审议通过的相关内容一致。
信达律师认为，公司本次调整在公司2024年第一次临时股东大会对董事会的授权范围内，已履行了必要的内部决策程序，符合《管理办法》等法律法规及《2024年股票激励计划（草案）》的相关规定。
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三、本次授予的情况
（一）本次授予的授予日
根据《2024年股票激励计划（草案）》，授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日，公司需在股东大会审议通过后60日内授予限制性股票并完成公告。公司未能在60日内完成上述工作的，应及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本计划，未授予的限制性股票失效。
根据公司2024年第一次临时股东大会对董事会的授权，公司第二届董事会第十四次会议和第二届监事会十一次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定公司以2024年3月22日为授予日。
信达认为，本次激励计划的授予日符合《管理办法》《2024年股票激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定。
（二）本次授予的授予对象、数量及价格
根据公司2024年第一次临时股东大会对公司董事会的授权，2024年3月22日，公司第二届董事会第十四次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意以2024年3月22日为授予日，向376名符合条件的首次授予激励对象授予2218万股限制性股票，授予价格为3.39元/股。
同日，公司第二届监事会第十一次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意以2024年3月22日为授予日，向376名符合条件的首次授予激励对象授予2218万股限制性股票，授予价格为3.39元/股。
基于上述，信达律师认为，公司本次授予的授予对象、授予数量和授予价格符合《管理办法》《上市规则》及《2024年股票激励计划（草案）》的相关规定。
（三）本次授予的授予条件
根据《管理办法》及《2024年股票激励计划（草案）》，公司向激励对象授予限制性股票需同时满足如下条件；
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1．本次激励计划的实施主体经信达律师核查众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《广东科翔电子科技股份有限公司审计报告》（众会字（2023）第05459号）、公司出具的《广东科翔电子科技股份有限公司2022年度内部控制自我评价报告》、查询深交所官网的信
息及公司的确认，截至本法律意见书出具之日，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励的下列情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2．本次激励计划的授予对象
根据公司提供的激励对象名单、经信达律师抽查部分激励对象的劳动合同或聘
任协议、社保及公积金缴纳凭证、核查公司第二届董事会第十四次会议决议、公司
第二届监事会第十一次会议决议、公司监事会出具的核查意见、公司出具的书面确认并经信达律师查询中国证监会等官方网站，本次激励计划的激励对象不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
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（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
基于上述，信达律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次授予的授予条件已成就，本次授予的授予日、授予对象、授予价格及授予数量符合《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》及《2024年股票激励计划（草案）》的相关规定。
四、结论性意见综上，信达律师认为：截至本法律意见书出具之日，本次调整及本次授予已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》及《2024年股票激励计划（草案）》的相关规定；本次调整符合《管理办法》等法律
法规及《2024年股票激励计划（草案）》的相关规定；本次授予的授予条件已成就，本次授予的授予日、授予对象、授予价格及授予数量符合《管理办法》《上市规则》
《自律监管指南》及《2024年股票激励计划（草案）》的相关规定。
本法律意见书正本一式两份，每份具有同等法律效力。
（以下无正文）
9法律意见书（本页无正文，为《广东信达律师事务所关于广东科翔电子科技股份有限公司
2024年限制性股票激励计划调整及首次授予事项的法律意见书》之签署页）
广东信达律师事务所
负责人：经办律师：
魏天慧张婷婷李翼年月日
