证券代码：300903证券简称：科翔股份公告编号：2024-029
广东科翔电子科技股份有限公司
第二届董事会第十五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
广东科翔电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十五次
会议于2024年4月22日（星期一）在广东省惠州市大亚湾西区龙山八路9号公司会议室以现场结合通讯的方式召开。会议通知已于2024年4月11日通过邮件的方式送达各位董事。本次会议由公司董事长郑晓蓉女士召集并主持，应出席董事8人，实际出席董事8人。
本次会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法、有效。
二、董事会会议审议情况
经与会董事认真审议，充分讨论，审慎表决，会议审议通过了以下议案：
（一）审议通过《关于<2023年年度报告>及其摘要的议案》经审议，董事会认为：公司《2023年年度报告》及其摘要编制和审核的程序符合相关法律、法规，报告内容真实、准确、完整地反映了公司2023年度经营的实际情况，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
具体内容详见公司2024年4月24日刊登在中国证监会指定的创业板信息
披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2023 年年度报告》《2023 年年度报告摘要》。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
（二）审议通过《关于<2024年第一季度报告>的议案》经审议，董事会认为：公司《2024年第一季度报告》编制和审核的程序符合相关法律、法规，报告内容真实、准确、完整地反映了公司2024年第一季度经营的实际情况，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
具体内容详见公司2024年4月24日刊登在中国证监会指定的创业板信息
披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2024 年第一季度报告》。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
（三）审议通过《关于<2023年度董事会工作报告>的议案》
2023年，公司董事会严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、法规以及《公司章程》《董事会议事规则》等公司制度的规定，认真贯彻执行股东大会通过的各项决议，勤勉尽责，较好地履行了公司及股东赋予董事会的各项职责。
公司独立董事张瑾女士、陆继强先生、陈曦先生、赵玉洁女士分别向董事会
递交了《独立董事2023年度述职报告》，并将在公司2023年年度股东大会上述职。董事会依据各独立董事出具的《独立董事独立性自查情况表》，编写了《董事会对独立董事独立性评估的专项意见》。
具体内容详见公司2024年4月24日刊登在中国证监会指定的创业板信息
披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2023 年度董事会工作报告》和
《独立董事2023年度述职报告》《董事会对独立董事独立性评估的专项意见》。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
（四）审议通过《关于<2023年度总经理工作报告>的议案》
公司董事会认真听取了总经理郑晓蓉女士所作的《2023年度总经理工作报告》，认为2023年度公司经营管理层有效执行了董事会、股东大会的各项决议，使公司保持了持续稳定的发展，该报告客观、真实地反映了经营管理层2023年度主要工作。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
（五）审议通过《关于<2023年度财务决算报告>的议案》
公司董事会认真审议了公司《2023年度财务决算报告》，认为报告客观、真实地反映了公司2023年度的财务状况和经营成果。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
具体内容详见公司于2024年4月24日刊登在中国证监会指定信息披露媒
体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2023 年年度报告》第十节“财务报告”相关内容。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
（六）审议通过《关于<2023年度利润分配预案>的议案》
根据《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，在兼顾公司长远发展、未来投资计划以及股东利益的前提下，公司董事会拟定2023年度利润分配预案为：不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。
具体内容详见公司于2024年4月24日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于 2023 年度拟不进行利润分配的公告》。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
（七）审议通过《关于<2023年度内部控制评价报告>的议案》
董事会认为：公司结合自身的经营特点和风险因素，建立了较为完善的法人治理结构和较为健全的内部控制制度，公司内部控制制度具有较强的针对性、合理性和有效性，并且得到了较好的贯彻和执行，能够对编制真实、公允的财务报表提供合理的保证对公司各项业务活动的健康运行和控制经营风险提供保证。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过，保荐机构出具了核查意见。
具体内容详见公司2024年4月24日刊登在中国证监会指定的创业板信息
披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2023 年度内部控制评价报告》等相关公告。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
（八）审议通过《关于<2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》经审议，董事会认为：公司2023年度募集资金的存放与使用情况符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在损害股东利益或者违规使用募集资金的情形。
保荐机构出具了核查意见，众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了专项鉴证报告。
具体内容详见公司2024年4月24日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2023 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》等相关公告。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
（九）审议《关于2024年度董事薪酬方案的议案》
具体内容详见公司 2024年 4月 24日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
上的《关于公司2024年度董事、监事和高级管理人员薪酬（津贴）方案的公告》。
本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议，全体委员回避表决。
本议案涉及全体董事薪酬，基于谨慎性原则，本议案全体董事回避表决。本议案将直接提交公司2023年年度股东大会审议。
表决结果：0票同意，8票回避，0票反对，0票弃权。（十）审议通过《关于2024年度高级管理人员薪酬方案的议案》董事会认为，2024年度高级管理人员薪酬水平能充分调动高级管理人员的积极性和创造性，亦能够提高公司经营管理水平，基于谨慎性原则，本议案关联董事郑晓蓉女士、谭东先生、郑海涛先生回避表决。
本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过，关联委员谭东先生回避表决。
具体内容详见公司 2024年 4月 24日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
上的《关于公司2023年度董事、监事和高级管理人员薪酬（津贴）方案的公告》。
表决结果：5票同意，3票回避，0票反对，0票弃权。
（十一）审议通过《关于续聘公司2024年度审计机构的议案》经审议，董事会同意续聘众华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度财务报告和内部控制审计机构，聘期一年。公司董事会同时提请股东大会授权公司管理层根据公司实际业务和市场情况等，与众华会计师事务所（特殊普通合伙）协商确定相关审计费用。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
具体内容详见公司 2024年 4月 24日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
上的《关于拟续聘会计师事务所的公告》。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议（十二）审议通过《关于公司及子（孙）公司开展融资租赁业务、向银行申请综合授信额度暨相关担保的议案》经审议，董事会同意公司及子（孙）公司与融资租赁机构开展融资租赁业务，总融资额度不超过人民币7.00亿元，向银行申请综合授信总额不超过人民币
54.70亿元，为子（孙）公司开展融资租赁业务、申请综合授信额度内提供不超
过 39.30 亿元的连带责任保证担保（具体以实际签订的协议为准）。具体内容详见公司 2024年 4月 24日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于公司及子（孙）公司开展融资租赁业务、向银行申请综合授信额度暨相关担保的公告》。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议，并需由经出席股东大会的股东（含股东代表）所持有表决权的三分之二以上表决通过。
（十三）审议通过《关于子公司接受关联方提供担保暨关联交易的议案》为支持全资子公司华宇华源电子科技（深圳）有限公司（以下简称“华宇华源”）业务发展，保障金融机构授信的顺利实施，公司控股股东、实际控制人郑晓蓉女士、谭东先生及其关联方郑萍女士拟以自有房产为华宇华源向深圳农村商
业银行股份有限公司坪山支行申请12000.00万元授信额度提供抵押担保。本次担保为无偿担保，公司亦不提供反担保，具体以其与银行签订的相关协议为准。
同时，授权公司董事长及其授权人士签署上述申请授信额度及担保事项相关的各项法律文件。
本议案已经公司独立董事2024年第一次专门会议审议通过，保荐机构出具了核查意见。
关联董事郑晓蓉女士、谭东先生回避表决。
具体内容详见公司 2024年 4月 24日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
的《关于子公司接受关联方提供担保暨关联交易的公告》。
表决结果：6票同意，2票回避，0票反对，0票弃权。
（十四）审议通过《关于使用部分暂时闲置募集资金及自有资金进行现金管理的议案》经审议，董事会同意公司及子公司江西科翔电子科技有限公司使用不超过人民币11.40亿元（含本数）的部分暂时闲置资金进行现金管理（其中募集资金不超过2.40亿元，自有资金不超过9.00亿元）。使用期限自2023年年度股东大会审议通过之日起12个月内有效，在前述额度和期限内，资金可以循环滚动使用。保荐机构出具了核查意见。
具体内容详见公司2024年4月24日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于公司及子公司使用部分暂时闲置募集资金及自有资金进行现金管理的公告》等相关公告。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
（十五）审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的议案》鉴于公司发展需要，结合公司实际情况，根据《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）的相关规定，公司董事会提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行融资总额不超过人民币三亿元且不超过最
近一年末净资产百分之二十的股票（以下简称“本次发行”），授权期限为2023年年度股东大会通过之日起至2024年年度股东大会召开之日止。本次授权事宜包括以下内容：
15.1确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票的条件
授权董事会根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《注册管理办法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，对公司实际情况及相关事项进行自查论证，并确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票的条件。
15.2发行证券的种类和数量
本次发行的股票为中国境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值人民币
1.00元。发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过本次发行前公
司总股本的30%。
15.3发行方式、发行对象及向原股东配售的安排
本次发行股票采用以简易程序向特定对象发行的方式，发行对象为符合监管部门规定的法人、自然人或者其他合法投资组织等不超过35名的特定对象。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象将根据申购报价情况，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。
所有发行对象均以同一价格、以现金方式认购本次发行的股票。
15.4定价基准日、定价方式或者价格区间
本次发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十。定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生分配股票股利、资本公积金转增
等除权除息事项，将根据中国证监会和深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的相关规定对发行价格作相应调整。最终发行价格将根据询价结果由董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。
15.5限售期
向特定对象发行的股票，自发行结束之日起六个月内不得转让。法律法规和规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。
本次发行结束后，发行对象由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售安排。限售期结束后发行对象减持认购的本次发行的股票将按届时有效的中国证监会及深交所的有关规定执行。
15.6募集资金金额与用途
本次发行股票募集资金总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产的20%。本次发行股票募集资金用途应当符合下列规定：
（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
（2）本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于
以买卖有价证券为主要业务的公司；（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。
15.7本次发行前的滚存未分配利润安排
本次发行完成后，公司的新老股东按照发行完成后的持股比例共同分享本次发行股票前的滚存未分配利润。
15.8上市地点
本次发行的股票将在深交所创业板上市。
15.9决议的有效期
自公司2023年年度股东大会通过之日起至2024年年度股东大会召开之日止。
15.10对董事会办理本次发行具体事宜的授权
授权董事会在符合本议案以及《注册管理办法》等法律法规、规范性文件的
范围内全权办理与以简易程序向特定对象发行股票有关的全部事宜，包括但不限于：
（1）办理本次发行的申报事宜，根据有关政府部门和监管机构的要求制作、修改、签署并申报相关文件及其他法律文件。办理相关手续并执行与发行上市有关的股份登记等其他程序，并按照监管要求处理与本次发行有关的信息披露事宜；
（2）在法律、法规等相关规定及《公司章程》允许的范围内，按照有权部
门的要求并结合公司的实际情况，制定、调整和实施本次发行方案，包括但不限于确定募集资金金额、发行价格、发行数量、发行对象及其他与发行方案相关的
一切事宜，决定本次发行实施的时机等；
（3）签署、修改、补充、完成、递交、执行与本次发行有关的一切协议、合同和文件（包括但不限于保荐及承销协议、与募集资金相关的协议、与投资者签订的认购协议、公告及其他披露文件等）；（4）根据有关主管部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；
（5）聘请保荐机构（主承销商）等中介机构，以及处理与此有关的其他事宜；
（6）于本次发行完成后，根据本次发行的结果修改《公司章程》相应条款，向市场监督管理部门及其他相关部门办理工商变更登记、新增股份登记托管等相关事宜；
（7）在相关法律法规及监管部门对再融资填补即期回报有最新规定及要求
的情形下，届时根据相关法律法规及监管部门的要求，进一步分析、研究、论证本次发行对公司即期财务指标及公司股东即期回报等影响，制订、修改相关的填补措施及政策，并全权处理与此相关的其他事宜；
（8）在出现不可抗力或其他足以使本次发行难以实施、或虽然可以实施但
会给公司带来不利后果的情形，或者相关政策发生变化时，可酌情决定本次发行方案延期实施，或者按照新政策继续办理本次发行事宜，或者终止本次发行；
（9）办理与本次发行有关的其他事宜。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
本议案已经公司董事会战略委员会审议通过。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议，并需由经出席股东大会的股东（含股东代表）所持有表决权的三分之二以上表决通过。
（十六）审议通过《关于开展大宗商品套期保值业务的议案》
根据公司业务需求，公司及子公司拟开展大宗商品套期保值业务，预计实施大宗商品套期保值业务在期限内任一买入时点持有的最高合约价值不超过人民
币1.5亿元，自公司董事会审议通过之日起12个月内有效，上述额度在有效期限内可循环滚动使用。开展套期保值业务资金来源为自有资金，不涉及募集资金。
同时，公司结合业务实际编制了《关于开展大宗商品套期保值业务的可行性分析报告》，作为议案附件与本议案一并经董事会审议通过。本议案已经公司董事会审计委员会审议通过，保荐机构出具了核查意见。
具体内容详见公司2024年4月24日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于开展大宗商品套期保值业务的公告》《关于开展大宗商品套期保值业务的可行性分析报告》等相关公告。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
（十七）审议通过《关于制定<套期保值业务管理制度>的议案》本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
具体内容详见公司2024年4月24日刊登在中国证监会指定的创业板信息
披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《套期保值业务管理制度》。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
（十八）审议通过《关于提请召开公司2023年年度股东大会的议案》
经与会董事审议，同意公司于2024年5月15日（周三）下午15:00在公司会议室采取现场投票与网络投票相结合的方式召开2023年年度股东大会。
具体内容详见公司2024年4月24日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于召开 2023 年年度股东大会的通知》。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
三、备查文件
1．第二届董事会第十五次会议决议；
2．第二届董事会审计委员会第八次会议决议；
3．第二届董事会薪酬与考核委员会第四次会议决议；
4．第二届董事会战略委员会第二次会议决议；
5．独立董事2024年第一次专门会议。特此公告。
广东科翔电子科技股份有限公司董事会
2024年4月24日
