科翔股份:董事会薪酬与考核委员会工作细则（草案）（H股发行并上市后适用）

广东科翔电子科技股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作细则

广东科翔电子科技股份有限公司

董事会薪酬与考核委员会工作细则（草案）

（H 股发行上市后适用）

第一章总则第一条为进一步建立健全广东科翔电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事（非独立董事）及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称《香港上市规则》）等法律、法规和规范性文件及《广东科翔电子科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，公司董事会下设董事会薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬与考核委员会”），并制定本工作细则。

第二条薪酬与考核委员会是董事会按照股东会决议设立的专门工作机构，主要负责制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。

第三条本工作细则所称高级管理人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书及董事会认定的其他高级管理人员。

第二章人员组成

第四条薪酬与考核委员会由三名董事组成，其中独立非执行董事占多数。

薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立非执行董事或者全体董事的

三分之一以上提名，并由董事会选举产生。

第五条薪酬与考核委员会设主任（召集人）一名，由独立非执行董事委员担任，负责主持委员会工作；召集人由全体委员过半数提名，并报请董事会批准产生。

薪酬与考核委员会主任负责召集和主持薪酬与考核委员会会议，当薪酬与考广东科翔电子科技股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作细则

核委员会主任不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职责；主任既不履行职责，也不指定其他委员代行职责时，任何一名委员均可将有关情况向公司董事会报告，由公司董事会指定一名委员履行主任职责。

第六条薪酬与考核委员会委员任期与该届董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务或应当具有独立非执行董事身份的委员不再具备公司股票上市地证券监管规则和《公司章程》所规定的独立性，自动失去委员资格，或独立非执行董事辞职将导致薪酬与考核委员会中独立非执行董事所占的比例不符合公司股票上市地证券监管规则或本工作细则规定，应由董事会根据本工作细则相关规定补足委员人数，补充委员的任职期限截至该委员担任董事的任期结束。

第七条薪酬与考核委员会委员可以在任期届满以前提出辞职，委员辞职应

当向董事会提交书面辞职报告，辞职报告中应当就辞职原因以及需要公司董事会予以关注的事项进行必要说明。在补选出的委员就任前，原委员仍应当依照本工作细则的规定，履行相关职责。

第三章职责权限

第八条薪酬与考核委员会的主要职责权限：

（一）根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其

他相关企业相关岗位的薪酬水平研究、制定、审查薪酬计划或方案。薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系、薪酬政策，奖励和惩罚的主要方案和制度等；

（二）审查公司董事及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评并提出建议；

（三）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；

（四）就公司董事及高级管理人员的全体薪酬政策及架构，及就设立正规而

具透明度的程序制订此等薪酬政策，向董事会提出建议；

（五）就董事会所订企业方针及目标而检讨及批准管理层的薪酬建议；

（六）获得董事会转授责任厘定个别执行董事及高级管理人员的薪酬待遇或

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向董事会建议个别执行董事及高级管理人员的薪酬待遇，包括非金钱利益、退休金权利及赔偿金额（包括丧失或者终止职务或委任的赔偿）；

（七）就非执行董事的薪酬向董事会提出建议；

（八）在评估董事及高级管理人员相关薪酬时需考虑若干因素，诸如同类公

司支付的薪酬，董事和高级管理层须付出的时间及职责以及本集团内其他职位的雇用条件；

（九）检讨及批准向执行董事及高级管理人员就离职、终止聘用或委任而须

支付的赔偿，以确保该等赔偿与合约条款一致；如未能与合约条款一致，亦须公平合理，不致过多；

（十）检讨及批准因董事行为失当而解雇或罢免有关董事所涉及的赔偿安排，以确保该等安排与合约条款一致；如未能与合约条款一致，有关赔偿亦须合理适当；

（十一）就制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就提出建议，并就员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见；

（十二）就董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划提出建议；

（十三）审阅及/或批准《香港上市规则》第十七章所述有关股份计划的事宜；

（十四）确保任何董事或其任何联系人（如《香港上市规则》所定义）不得参与厘定其本身的薪酬；

（十五）董事会及《公司章程》授权，法律法规、《香港上市规则》和公司股票上市地证券监管规则中涉及的其他事宜。

第九条薪酬与考核委员会主任的主要职责权限为：

（一）召集并主持委员会会议，签发会议决议；

（二）提议召开会议；

（三）领导本委员会，确保委员会有效运作并履行职责；

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（四）确保本委员会就所讨论的每项议题都有清晰明确的结论，结论包括：

通过、否决或补充材料再议；

（五）确定每次委员会会议的议程；

（六）确保委员会会议上所有委员均了解本委员会所讨论的事项，并保证各

委员获得完整、可靠的信息；

（七）国家法律、法规、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则、《公司章程》、本工作细则和董事会要求履行或授予的其他职责。

第十条薪酬与考核委员会对董事会负责，董事会有权否决损害股东利益的

薪酬计划或方案。董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见以及未采纳的具体理由，并根据适用规则进行披露。

第十一条薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报经董事会同意，提交股东会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配方案须报董事会批准。

第十二条如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。

第四章议事规则

第十三条薪酬与考核委员会会议在董事会认为必要时、主任委员认为必要时或两名以上委员会委员提议时召开。

薪酬与考核委员会会议召开前三天应通知全体委员。若情况紧急，需要尽快召开薪酬与考核委员会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。薪酬和考核委员会召开会议的，公司原则上应当不迟于薪酬和考核委员会会议召开前三日（或经全体委员同意的其他时间内）提供相关资料和信息。

第十四条会议通知应包括会议的地点和时间、会议期限、会议议程及讨论

事项以及发出通知的日期。会议通知可以以专人送达、电话、传真、电子邮件等方式发出。薪酬与考核委员会会议可采用书面、电话、电子邮件或其他快捷方式广东科翔电子科技股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作细则进行通知。

第十五条薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行。

薪酬与考核委员会实行一人一票制，所作决议应经全体委员过半数通过方为有效。

第十六条薪酬与考核委员会会议既可采用现场会议形式，也可采用非

现场会议的通讯表决方式。如采用通讯表决方式，则薪酬与考核委员会委员在会议决议上签字者即视为出席了相关会议并同意会议决议内容。

第十七条薪酬与考核委员会会议应由委员本人出席。委员因故不能出席的，可提交由该委员签字的授权委托书，委托委员会其他委员代为出席并发表意见。授权委托书应明确授权范围和期限。

代为出席会议的委员应当在授权范围内行使权利。委员未出席薪酬与考核委员会会议，亦未委托代表出席的，视为未出席相关会议。委员连续两次不出席会议的，视为不能适当履行其职权，公司董事会可以撤销其委员职务。

第十八条不能亲自出席会议的委员也可以通过提交对所议事项的书面意

见的方式行使权利，但书面意见应当至迟在会议召开前向董事会办公室提交。

第十九条会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名独

立非执行董事委员主持。经全体委员一致同意，可以豁免通知时限的要求。

第二十条必要时，薪酬与考核委员会会议可以邀请公司董事及其他高级管理人员列席会议。列席会议的人员应当根据委员会委员的要求作出解释和说明。

公司非委员会成员的董事有权列席委员会的会议。

第二十一条薪酬与考核委员会会议的表决方式为记名投票表决或举手表决，表决意向为赞成、反对、弃权。现场召开会议的，会议主持人应对每项议案的表决结果进行统计并当场公布，由会议记录人将表决结果记录在案；非现场会议形式表决的，应至迟于限定表决时限届满之次日，会议主持人将表决结果书面通知各委员。会议通过的薪酬政策与分配方案必须遵循有关法律、法规、《香港上市规则》、公司股票上市地其他证券监管规则、《公司章程》及本细则的规定。

第二十二条薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员的议题时，关联委员应回避。若出席会议的无关联委员人数不足薪酬与考核委员会全体成员的三广东科翔电子科技股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作细则

分之二时，应将该事项直接提交董事会审议。

第二十三条薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的薪酬政策与分配方案必须遵循有关法律、法规、公司股票上市地证券监管规则、《公司章程》及本工作细则的规定。

第二十四条薪酬与考核委员会会议应当有记录，会议记录应当至少包括

以下内容：

（一）会议召开的方式、日期、地点和主持人姓名；

（二）出席会议和缺席及委托出席情况；

（三）会议议题；

（四）会议审议和表决情况；

（五）成员提出的任何疑虑或表达的反对意见；

（六）会议记录人姓名。

第二十五条薪酬与考核委员会会议纪录的初稿及最后定稿应在会议后七