证券代码：300903证券简称：科翔股份公告编号：2026-018

广东科翔电子科技股份有限公司

关于2024年限制性股票激励计划首次授予第二个归属期及预留授

予第一个归属期归属条件未成就并作废部分已授予但尚未归属的限

制性股票的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据广东科翔电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）《2024年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的规定，公司2024年限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”）规定的首次授予的限制性股票在第二个归属期

及预留授予的限制性股票在第一个归属期归属条件未成就，公司于2026年4月23日召开

公司第三届董事会薪酬与考核委员会第一次会议、第三届董事会第八次会议，审议了《关于2024年限制性股票激励计划首次授予第二个归属期及预留授予第一个归属期归属条件未成就并作废部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》，因关联董事郑晓蓉、谭东、康国峰回避表决，出席董事会的无关联董事人数不足3人，本议案直接提交股东会审议。现将有关事项说明如下：

一、2024年限制性股票激励计划实施情况概要

（一）激励计划简述公司于2024年2月27日召开2024年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》，《激励计划（草案）》及其摘要的主要内容如下：

1．标的种类：限制性股票（第二类限制性股票）。

2．标的股票来源：公司从二级市场回购的公司A股普通股股票和/或向激励对象定向

发行的公司A股普通股股票。

3．激励对象：授予数量为2502万股，占本激励计划公布时公司股本总额41469.44万股的6.03%。其中，首次授予2302万股，约占本激励计划公布时公司股本总额的5.55%，

约占本次授予权益总额的92.01%；预留200万股，约占本激励计划公布时公司股本总额的

0.48%，预留部分约占本次授予权益总额的7.99%。授予人数为403人。具体分配如下表：

占授权总量序获授限制性股票占目前总股本姓名国籍职务的比例

号数量（万股）%的比例（%）（）

1郑海涛中国董事、董事会秘书25.001.000.06

2刘栋中国董事10.000.400.02

3刘涛中国财务总监25.001.000.06

4程剑中国副总经理30.001.200.07

5秦远国中国副总经理30.001.200.07

6中国香阮志雄市场中心副总经理15.000.600.04

港

7中国澳苏董华市场中心总监3.000.120.01

门

其他核心技术（业务）人员（396）2164.0086.495.22

预留部分200.007.990.48

合计（403）2502.00100.006.03

注：1、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致，下同。

2、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过

公司总股本的1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的20%。

3、本计划首次授予激励对象不包括独立董事、监事、单独或合计持有上市公司5%以上股份

的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女。

4、预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在内部公示激励对象的姓名和职务，按要求及时准确披露激励对象相关信息。

（二）限制性股票授予情况

公司于2024年3月22日召开第二届董事会第十四次会议、第二届监事会第十一次会议，审议通过《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定以2024年3月22日为首次授予日，授予价格为3.39元/股，向376名激励对象授予2218万股限制性股票。本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过60个月，归属期分为三期，归属比例为3.5:3.5:3。

公司于2025年2月26日召开第二届董事会第十八次会议和第二届监事会第十五次会议，审议通过了《关于向激励对象预留授予限制性股票的议案》，同意并确定公司2024年限制性股票激励计划预留授予日为2025年2月26日，以3.39元/股的授予价格向符合授予条件的58名激励对象授予284万股限制性股票。本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过60个月，归属期分为二期，归属比例为1:1。

（三）本次实施的股权激励计划内容与已披露的激励计划一致。关于激励计划及相关授予的具体内容请详见公司分别于2024年2月9日披露的《2024年限制性股票激励计划（草案）》《2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“管理办法”）、2024年2月19日披露的《监事会关于2024年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》、2024年3月22日披露的《关于向激励对象首次授予限制性股票的公告》、2025年2月26日披露的《关于向激励对象预留授予限制性股票的公告》、2025年3月10日披露的《监事会关于2024年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》等相关公告。

二、归属条件未成就的情况说明

（一）激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属事

宜：

（1）公司未发生如下任一情形：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的

审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意

见的审计报告；

3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的；

5、中国证监会认定的其他情形。

（2）激励对象未发生如下任一情形：

1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取

市场禁入措施；4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；若公司发生不得实施股权激励的情形，且激励对象对此负有责任的，或激励对象发生上述第（2）条规定的不得被授予限制性股票的情形，该激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。

（3）激励对象满足各归属期任职期限要求

激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足12个月以上的任职期限。

（4）公司层面业绩考核要求

首次授予的限制性股票及在2024年9月30日（含）前授予的预留限制性股票的考核年

度为2024-2026年三个会计年度，每个会计年度考核一次，以达到各年度业绩考核目标作为激励对象当年度的归属条件之一。各年度业绩考核目标安排如下所示：

归属期考核年度公司层面业绩考核目标

第一个2024以2023年度营业收入为基数，2024年度营业收入增长率不低于30.00%且

归属期2024年净利润不低于1.00亿元

第二个2025以2023年度营业收入为基数，2025年度营业收入增长率不低于56.00%且

归属期2025年净利润不低于1.30亿元

第三个2026以2023年度营业收入为基数，2026年度营业收入增长率不低于87.20%且

归属期2026年净利润不低于1.69亿元

注：1、上述营业收入指标以经审计的合并报表的营业收入的数值作为计算依据，下同。

2、上述净利润指标以经审计的合并报表且剔除股份支付费用的净利润的数值作为计算依据，

即计算公式为：经审计的合并报表的净利润+对应年度摊销的股份支付费用，下同。

3、上述限制性股票归属条件涉及的业绩目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺，下同。

在2024年9月30日（不含）后授予的预留限制性股票的考核年度为2025-2026年两个会计年度，每个会计年度考核一次，以达到各年度业绩考核目标作为激励对象当年度的归属条件之一。各年度业绩考核目标安排如下所示：

归属期考核年度公司层面业绩考核目标第一个2025以2023年度营业收入为基数，2025年度营业收入增长率不低于56.00%且归属期2025年净利润不低于1.30亿元

第二个2026以2023年度营业收入为基数，2026年度营业收入增长率不低于87.20%且

归属期2026年净利润不低于1.69亿元

若公司未满足上述业绩考核基准值，则所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票均不得归属或递延至下期归属，并作废失效。

（5）激励对象个人层面绩效考核要求

所有激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行的相关规定，并依照激励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。激励对象的绩效考核结果划分为A、B、C、D四个档次，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确定激励对象的实际归属的股份数量：

考核评价结果 A B C D

个人层面归属比例100%80%50%0%

若公司层面业绩考核达标，激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的数量×个人层面归属比例。

所有激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至下一年度。

若公司/公司股票因经济形势、市场行情等因素发生变化，继续执行激励计划难以达到激励目的，经公司董事会及/或股东大会审议确认，可决定对本激励计划的尚未归属的某一批次/多个批次的限制性股票取消归属或终止本激励计划。

（三）归属条件未成就的情况说明

根据《激励计划》及《管理办法》的有关规定，本激励计划首次授予的限制性股票

第二个归属期及预留授予的限制性股票第一个归属期的业绩考核目标为以2023年度营业

收入为基数，2025年度营业收入增长率不低于56.00%且2025年净利润不低于1.30亿元。

根据众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告（众会字（2026）第05436号），2025年度公司经审计的合并报表且剔除股份支付费用的净利润为-249726290.92元，

2025年营业收入为3720438929.45元，未达到《激励计划》规定的首次授予的限制性股

票第二个归属期及预留授予的限制性股票第一个归属期公司层面业绩考核要求，公司激励计划首次授予的限制性股票第二个归属期及预留授予的限制性股票第一个归属期归属条件未成就。激励计划内376名首批激励对象第二个归属期拟归属的合计776.3万股限制性股票及预留授予激励对象第一个归属期拟归属的合计142万股限制性股票取消归属，并作废失效。

三、本次作废限制性股票的具体情况公司于2026年4月23日召开公司第三届董事会第八次会议，审议《关于2024年限制性股票激励计划首次授予第二个归属期及预留授予第一个归属期归属条件未成就并作废部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》，因关联董事郑晓蓉、谭东、康国峰回避表决，出席董事会的无关联董事人数不足3人，本议案直接提交股东会审议。

四、法律意见书的结论性意见

截至本法律意见书出具之日，本次作废已取得现阶段必要的批准和授权，本次作废符合《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》及《2024年股票激励计划（草案）》的相关规定。公司尚需将本次作废事项提交股东会审议并根据《管理办法》《自律监管指南》等有关规定履行相应的信息披露义务。

五、本次作废部分限制性股票对公司的影响

公司本次作废部分已授予但尚未归属的限制性股票符合《激励计划》及《管理办法》

的有关规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会对公司核心团队的稳定性产生重大影响，公司管理团队将继续认真履行工作职责，全力为股东创造价值。

六、报备文件

1、第三届董事会第八次会议决议；

2、第三届董事会薪酬与考核委员会第一次会议决议；

3、《广东信达律师事务所关于广东科翔电子科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划首次授予第二个归属期及预留授予第一个归属期归属条件未成就并作废部分已授予但尚未归属的限制性股票的法律意见书》。

广东科翔电子科技股份有限公司董事会

2026年4月25日