股票代码：300903股票简称：科翔股份

广东科翔电子科技股份有限公司

2025年度以简易程序向特定对象发行股票

之

上市公告书

保荐人（主承销商）（济南市高新区经十路7000号汉峪金融商务中心五区3号楼）

二〇二六年二月特别提示

一、发行数量及价格

1、发行数量：20692141股

2、发行价格：13.87元/股

3、募集资金总额：286999995.67元

4、募集资金净额：277057443.96元

二、本次发行股票预计上市时间

1、股票上市数量：20692141股

2、股票上市时间：2026年2月5日（上市首日），上市首日公司股价不除权，

股票交易设涨跌幅限制。

三、新增股份的限售安排

本次向特定对象发行的股份，自发行股份上市之日起6个月内不得转让，自

2026年2月5日起开始计算。锁定期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

四、本次发行完成后，公司股权分布符合深圳证券交易所的上市要求，不会导致不符合股票上市条件的情形发生。

1目录

特别提示..................................................1

一、发行数量及价格.............................................1

二、本次发行股票预计上市时间........................................1

三、新增股份的限售安排...........................................1

四、本次发行完成后，公司股权分布符合深圳证券交易所的上市要求，不会导致不符合

股票上市条件的情形发生。..........................................1目录....................................................2

释义....................................................4

一、发行人基本情况.............................................5

二、本次新增股份发行情况..........................................5

（一）发行类型...............................................5

（二）本次发行履行的相关程序........................................5

（三）募集资金及验资情况..........................................9

（四）发行方式..............................................10

（五）发行数量..............................................10

（六）发行价格..............................................10

（七）募集资金和发行费用.........................................11

（八）募集资金专用账户设立情况......................................11

（九）新增股份登记托管情况........................................11

（十）发行对象..............................................11

（十一）保荐人（主承销商）关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见......16

（十二）律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见.........................17

三、本次新增股份上市情况.........................................17

（一）新增股份上市批准情况........................................17

（二）新增股份的证券简称、证券代码和上市地点...............................17

（三）新增股份的上市时间.........................................17

2（四）新增股份的限售安排........................................18

四、本次股份变动情况及其影响.......................................18

（一）本次发行前后股份变动情况......................................18

（二）本次发行前公司前十名股东及其持股情况................................18

（三）本次发行后公司前十名股东及其持股情况................................19

（四）董事、高级管理人员持股变动情况...................................19

（五）本次发行对每股收益和每股净资产的影响................................19

五、财务会计信息讨论和分析........................................20

（一）合并资产负债表主要数据.......................................20

（二）合并利润表主要数据.........................................20

（三）合并现金流量表主要数据.......................................21

（四）主要财务指标............................................21

（五）管理层讨论与分析..........................................22

六、本次新增股份发行上市相关机构.....................................27

（一）保荐人（主承销商）.........................................27

（二）发行人律师.............................................27

（三）审计机构..............................................27

（四）验资机构..............................................28

七、保荐人的上市推荐意见.........................................28

（一）保荐协议签署和指定保荐代表人情况..................................28

（二）保荐人推荐公司本次发行新增股份上市的结论性意见...........................28

八、其他重要事项.............................................28

九、备查文件...............................................29

3释义

除非上下文中另行规定，本报告书中的词语应有如下含义：

发行人、公司、科指广东科翔电子科技股份有限公司翔股份《广东科翔电子科技股份有限公司2025年度以简易程序向特定对象本报告指发行股票之上市公告书》本次公司2025年度以简易程序向特定对象发行股票募集资金的本次发行指行为《广东科翔电子科技股份有限公司2025年度以简易程序向特定《发行方案》指对象发行股票发行与承销方案》《广东科翔电子科技股份有限公司2025年度以简易程序向特定对象《认购邀请书》指发行股票认购邀请书》《广东科翔电子科技股份有限公司2025年度以简易程序向特定对象《追加认购邀请书》指发行股票追加认购邀请书》《广东科翔电子科技股份有限公司2025年度以简易程序向特定对象《申购报价单》指发行股票申购报价单》《广东科翔电子科技股份有限公司2025年度以简易程序向特定对象《追加申购报价单》指发行股票追加申购报价单》

中泰证券、保荐人、指中泰证券股份有限公司主承销商

发行人律师、律师指广东信达律师事务所

众华会计师、会计

师、会计师事务所、指众华会计师事务所（特殊普通合伙）验资机构中国证监会指中国证券监督管理委员会深交所指深圳证券交易所

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《注册管理办法》指《上市公司证券发行注册管理办法》

《审核规则》指《深圳证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》

《保荐管理办法》指《证券发行上市保荐业务管理办法》

《承销管理办法》指《证券发行与承销管理办法》

《承销细则》指《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》

元、万元指人民币元、人民币万元

特别说明：本报告中所列出的数据可能因四舍五入原因而与本报告中所列示的相关单项数据直接计算在尾数上略有差异。

4一、发行人基本情况

中文名称：广东科翔电子科技股份有限公司

英文名称：Guangdong Kingshine Electronic Technology Co.Ltd.股票上市交易所：深圳证券交易所

股票简称：科翔股份

股票代码：300903.SZ

注册资本：人民币414694422元

法定代表人：郑晓蓉

董事会秘书：郑海涛

注册地址：广东省惠州市大亚湾西区龙山八路9号

有限公司成立时间：2001年11月2日

股份公司成立时间：2019年4月16日

经营范围：制造和销售新型电子元器件。产品内外销比例由公司根据市场需求情况自行确定。印刷电路板半成品加工和销售、产品贸易、产品研发、技术检测、技术咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）邮政编码：516083

公司网址：www.gdkxpcb.com

电子信箱：zqb@kxkjpcb.com

联系电话：0752-5181019

联系传真：0752-5181019

二、本次新增股份发行情况

（一）发行类型

本次发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

（二）本次发行履行的相关程序

51、本次发行履行的内部决策程序

2025年4月23日，公司召开第二届董事会战略委员会第三次会议、第二届董事会第十九次会议审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的议案》。

2025年5月15日，公司召开2024年年度股东大会审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的议案》，授权董事会全权办理与本次发行有关的全部事宜，授权期限至2025年年度股东会召开之日为止。

2025年8月14日，公司召开第三届董事会第二次会议，审议通过了《关于公司符合以简易程序向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司2025年度以简易程序向特定对象发行股票方案的议案》等议案，认为公司具备申请本次发行股票的资格和条件，并对本次发行股票的种类和面值、发行方式和发行时间、发行对象及认购方式、定价基准日、发行价格和定价原则、发行数量、限售期、上市地点、滚存未

分配利润的安排、募集资金金额及用途、本次发行的决议有效期等事项作出决议。

2025年10月28日，发行人第三届董事会第四次会议审议通过了《关于公司2025年度以简易程序向特定对象发行股票相关授权的议案》。在本次发行过程中，

如按照竞价程序簿记建档后确定的发行股数未达到认购邀请文件中拟发行股票数量

的70%，则授权公司董事长及其授权的指定人员经与主承销商协商一致，可以在不低于发行底价的前提下，对簿记建档形成的发行价格进行调整，直至满足最终发行股数达到认购邀请文件中拟发行股票数量的70%；公司和主承销商有权按照经公司董事长及其授权的指定人员调整后的发行价格向经确定的发行对象按照相关配售原

则进行配售；如果有效申购不足，可以决定是否启动追加认购及相关程序或中止发行。

2025年12月4日，公司召开了第三届董事会第五次会议，审议通过了《关于公司2025年度以简易程序向特定对象发行股票竞价结果的议案》《关于与特定对象签署附生效条件的股份认购协议的议案》《关于公司2025年度以简易程序向特定对象发行股票预案（修订稿）的议案》等与本次发行相关的议案，确认了本次以简易程序向特定对象发行股票的竞价结果等相关事项。

62025年12月22日，公司召开第三届董事会第六次会议，审议通过了《关于调减公司2025年度以简易程序向特定对象发行股票募集资金总额暨调整发行方案的议案》《关于公司2025年度以简易程序向特定对象发行股票预案（二次修订稿）的议案》等议案，确认调减本次发行的募集资金金额暨调整发行方案等相关事项。

2、本次发行监管部门批复过程

2025年12月30日，公司本次以简易程序向特定对象发行股票申请由深交所受理并收到深交所出具的《关于受理广东科翔电子科技股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的通知》（深证上审〔2025〕279号）。深交所发行上市审核机构对公司向特定对象发行股票的申请文件进行了审核，并于2026年1月5日向中国证监会提交注册。

2026年1月16日，公司收到中国证监会出具的《关于同意广东科翔电子科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2026〕76号），同意公司以简易程序向特定对象发行股票的注册申请。

3、发行过程

（1）《认购邀请书》及《追加认购邀请书》发送情况

发行人及保荐人（主承销商）在广东信达律师事务所律师的见证下，自2025年

11月 20日（T-3日）至 2025年 11月 25日（T日）9:00前共向 119名符合条件的特

定对象发出了《认购邀请书》及其相关附件等认购邀请文件。本次认购邀请文件的具体发送对象包括：截至2025年11月10日收盘后发行人前20名股东（不含发行人以及主承销商的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方）、基金公司31家、证券公司20家、保险机构12家、其他已提交认购意向书的投资者36家。

由于首轮申购结束后，投资者认购资金未达到本次发行拟募集资金总额、认购股数未达到拟发行股数，且有效认购家数不足35名，发行人及主承销商决定启动追加认购程序，在广东信达律师事务所律师的见证下，自2025年11月25日至2025年12月1日17:00前向首轮已发送过《认购邀请书》的投资者及经主承销商审慎核

查后新增的8名投资者发出了《追加认购邀请书》及其相关附件等追加认购邀请文件。

7（2）首轮投资者申购报价情况

2025年 11月 25日（T日）上午 9:00-12:00，在广东信达律师事务所律师的全程

现场见证下，本次发行共收到14家申购对象提交的《申购报价单》等申购文件，经主承销商与见证律师的共同核查确认，截至 2025年 11月 25日（T日）上午 12:00时，除2家证券投资基金管理公司无需缴纳保证金、1名申购对象未缴纳保证金外，其余11家申购对象均按《认购邀请书》的约定及时足额缴纳申购保证金。综上，除

1名投资者因其未缴纳保证金作为无效报价剔除外，其余13家申购对象均为有效报价。

（3）追加认购投资者申购报价情况

由于首轮申购结束后，投资者认购资金未达到本次发行拟募集资金总额、认购股数未达到拟发行股数，且有效认购家数不足35名，发行人及主承销商决定启动追加认购程序，并以首轮报价确定的发行价格（即13.87元/股）向投资者继续征询认购意向，在广东信达律师事务所律师的见证下，截至2025年12月1日17:00，主承销商共接收到21家投资者提交的《追加认购申购单》。根据《发行方案》及《追加认购邀请书》的规定，除证券投资基金管理公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者及已参与首轮申购的投资者无需缴纳保证金外，其余投资者均及时足额缴纳保证金。除宋超群因其未按照《追加认购邀请书》要求及时提交追加申购相关文件作为无效报价剔除外，其他参与追加认购的投资者均按照《追加认购邀请书》要求提交了《追加认购申购单》及其他申购相关文件，其余20家申购对象均为有效报价。

（4）发行定价与配售情况

根据投资者申购报价及追加申购情况，并严格按照《认购邀请书》及《追加认购邀请书》中确定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为13.87元/股，本次发行股份数量为21629416股，获配总金额为

299999999.92元，最终确定13名对象获得配售，确认了公司以简易程序向特定对

象发行股票的竞价结果，竞价结果已于2025年12月4日经公司第三届董事会第五次会议审议通过。

82025年12月22日，公司第三届董事会第六次会议审议通过了《关于调减公司

2025年度以简易程序向特定对象发行股票募集资金总额暨调整发行方案的议案》等议案。公司对本次发行股票的募集资金金额、发行数量进行调整，将本次发行募集资金总额由30000.00万元调减为28700.00万元，各发行对象获配数量和金额进行同比例调减。最终本次发行股份数量调减为20692141股，对应募集资金总额为

286999995.67元。本次发行对象最终确定为13家，均为本次认购邀请文件及追加

认购邀请文件发送的对象。

调减后各认购对象最终的获配股数及获配金额情况如下：

序限售

认购对象获配股数（股）获配金额（元）号期

1北京金泰私募基金管理有限公司-金泰103460614349985.226个月

吉祥一号私募证券投资基金

2陈学赓228993831761440.066个月

3华安证券资产管理有限公司104840114541321.876个月4江西省国控产业发展基金（有限合344868947833316.436个月伙）

5江西中文传媒蓝海国际投资有限公司206921428699998.186个月

6卢春霖186229125829976.176个月

7诺德基金管理有限公司414532557495657.756个月

8上海时通运泰私募基金管理有限公司-16207648609996.686个月时通运泰升维号私募证券投资基金

9深圳翊丰资产管理有限公司-翊丰兴盛386217211958325.646个月进取号私募证券投资基金

10台州沃源私募基金管理有限公司-沃源16207648609996.686个月林盛号私募证券投资基金

11台州沃源私募基金管理有限公司-沃源16207648609996.686个月睿泽号私募证券投资基金

12王嘉敏82768511479990.956个月

13信达澳亚基金管理有限公司124152817219993.366个月

合计20692141286999995.67-

（三）募集资金及验资情况发行人和主承销商于2026年1月23日向上述13家获配投资者发出了《广东科翔电子科技股份有限公司2025年度以简易程序向特定对象发行股票缴款通知书》（以下简称“《缴款通知书》”）。

9截至2026年1月27日17时止，参与本次发行的认购对象均按照《缴款通知书》

要求将本次发行认购资金汇入中泰证券账户，共计收到参与本次发行的认购投资者缴纳的保证金及认购资金合计286999995.67元。众华会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行认购投资者缴付申购款的实收情况进行了审验，并于2026年1月

30日出具了《验证报告》（众会字（2026）第00818号），确认本次发行的认购资金到位。

2026年1月28日，中泰证券将扣除保荐及承销费用7304999.94元（含增值税）

后的上述认购资金余额划转至发行人指定的本次募集资金专户内。

众华会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行募集资金到达发行人账户情况

进行了审验，并于2026年1月30日出具了《验资报告》（众会字（2026）第00728号），确认本次发行的新增注册资本及股本情况。

经审验，截至2026年1月28日止，本次发行募集资金合计人民币

286999995.67元，扣除发行费用人民币9942551.71元（不含增值税），募集资金

净额为人民币277057443.96元。其中，计入实收股本人民币20692141.00元，计入资本公积人民币256365302.96元。

（四）发行方式本次发行采取以简易程序向特定对象发行股票的方式进行。

（五）发行数量

根据投资者认购情况，本次共发行人民币普通股（A股）20692141股，全部采取以简易程序向特定对象发行股票的方式发行，未超过公司2024年年度股东大会及董事会审议通过并经中国证监会同意注册的最高发行数量，未超过本次发行前公司总股本的30%，且发行股数超过本次发行方案中规定的拟发行股票数量上限的70%。

（六）发行价格

本次发行股票的定价基准日为发行期首日（2025年11月21日）。发行人与主承销商在律师的全过程见证下，根据投资者申购报价情况，并按照《认购邀请书》确定发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则确定发行价格为13.87元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票均价的80%。

10广东信达律师事务所对投资者申购报价全过程进行见证。发行人与主承销商按

照《认购邀请书》确定发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为13.87元/股，发行价格与定价基准日前20个交易日股票交易均价的比率（发行价格/定价基准日前20个交易日股票交易均价）为80.05%。

本次发行价格的确定符合中国证监会、深交所的相关规定，符合发行人股东大会审议通过的本次发行的发行方案。

（七）募集资金和发行费用本次发行募集资金总额为286999995.67元，扣除发行费用9942551.71元（不含增值税）后，实际募集资金净额277057443.96元。

（八）募集资金专用账户设立情况

公司已设立募集资金专用账户，并将根据相关规定，在募集资金到位一个月内签署三方监管协议。

（九）新增股份登记托管情况公司已向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。2026年2月3日，公司取得中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》（业务单号：101000013179）。科翔股份新增股份自新增股份上市之日起6个月内不得转让。

（十）发行对象

1、发行对象基本情况

（1）北京金泰私募基金管理有限公司-金泰吉祥一号私募证券投资基金

北京金泰私募基金管理有限公司是北京金泰私募基金管理有限公司-金泰吉祥一

号私募证券投资基金的基金管理人，其基本情况如下：

名称北京金泰私募基金管理有限公司

统一社会信用代码 91110105335489901J法定代表人刘允虎企业性质有限责任公司

住所 北京市房山区北京基金小镇大厦 G座 13211一般项目：私募证券投资基金管理服务（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。（除依法须经批准的项经营范围目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）获配数量（股）1034606限售期自发行股份上市之日起6个月

（2）陈学赓姓名陈学赓性质自然人投资者

身份证号码350102197304******

住所上海市徐汇区********

获配数量（股）2289938限售期自发行股份上市之日起6个月

（3）华安证券资产管理有限公司名称华安证券资产管理有限公司

统一社会信用代码 91340100MAD7TEBR46法定代表人唐泳企业性质有限责任公司

安徽省合肥市高新区创新大道 2800号创新产业园二期 E1栋基金大住所

厦 A座 506号许可项目：证券业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方经营范围可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

获配数量（股）1048401限售期自发行股份上市之日起6个月

（4）江西省国控产业发展基金（有限合伙）

名称江西省国控产业发展基金（有限合伙）

统一社会信用代码 91360125MA37NDUN9Q执行事务合伙人薛文理企业性质有限合伙企业住所江西省南昌市红谷滩区凤凰中大道929号吉成大厦27层

一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动

（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活经营范围

动）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

获配数量（股）3448689

12限售期自发行股份上市之日起6个月

（5）江西中文传媒蓝海国际投资有限公司名称江西中文传媒蓝海国际投资有限公司

统一社会信用代码 91360000705529887P法定代表人毛剑波企业性质有限责任公司住所江西省南昌市红谷滩区丽景路95号出版中心26层

出版产业及相关产业的投资与管理、投资咨询与策划；信息的收集经营范围与加工；经济信息服务、培训、代理；物业出租。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）获配数量（股）2069214限售期自发行股份上市之日起6个月

（6）卢春霖姓名卢春霖性质自然人投资者

身份证号码350102197112******

住所福建省福州市台江区******

获配数量（股）1862291限售期自发行股份上市之日起6个月

（7）诺德基金管理有限公司名称诺德基金管理有限公司

统一社会信用代码 91310000717866186P法定代表人郑成武企业性质其他有限责任公司

住所中国（上海）自由贸易试验区富城路99号18层

（一）发起、设立和销售证券投资基金；（二）管理证券投资基

经营范围金；（三）经中国证监会批准的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】获配数量（股）4145325限售期自发行股份上市之日起6个月

（8）上海时通运泰私募基金管理有限公司-时通运泰升维1号私募证券投资基金

上海时通运泰私募基金管理有限公司是上海时通运泰私募基金管理有限公司-时

通运泰升维1号私募证券投资基金的基金管理人，其基本情况如下：

13名称上海时通运泰私募基金管理有限公司

统一社会信用代码 91330206MA2AH7L13G法定代表人李劲松企业性质有限责任公司住所上海市徐汇区零陵路583号9楼1509室一般项目：私募证券投资基金管理服务（须在中国证券投资基金业经营范围协会完成登记备案后方可从事经营活动）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）获配数量（股）620764限售期自发行股份上市之日起6个月

（9）深圳翊丰资产管理有限公司-翊丰兴盛进取3号私募证券投资基金

深圳翊丰资产管理有限公司是深圳翊丰资产管理有限公司-翊丰兴盛进取3号私

募证券投资基金的基金管理人，其基本情况如下：

名称深圳翊丰资产管理有限公司

统一社会信用代码 91440300349895142Y法定代表人仇婷企业性质有限责任公司

住所 深圳市前海深港合作区前湾一路 1号 A栋 201室一般经营项目是：受托资产管理；投资管理（不得从事信托、金融经营范围资产管理、证券资产管理及其他限制性项目）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）获配数量（股）862172限售期自发行股份上市之日起6个月

（10）台州沃源私募基金管理有限公司-沃源林盛1号私募证券投资基金

台州沃源私募基金管理有限公司是台州沃源私募基金管理有限公司-沃源林盛1

号私募证券投资基金的基金管理人，其基本情况如下：

名称台州沃源私募基金管理有限公司

统一社会信用代码 91331002MA2KBPB66G法定代表人金佩君企业性质有限责任公司

住所浙江省台州市椒江区白云街道开投金融大厦1幢1001室-66一般经营项目是：受托资产管理；投资管理（不得从事信托、金融经营范围资产管理、证券资产管理及其他限制性项目）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

14获配数量（股）620764

限售期自发行股份上市之日起6个月

（11）台州沃源私募基金管理有限公司-沃源睿泽1号私募证券投资基金

台州沃源私募基金管理有限公司是台州沃源私募基金管理有限公司-沃源睿泽1

号私募证券投资基金的基金管理人，其基本情况如下：

名称台州沃源私募基金管理有限公司

统一社会信用代码 91331002MA2KBPB66G法定代表人金佩君企业性质有限责任公司

住所浙江省台州市椒江区白云街道开投金融大厦1幢1001室-66一般经营项目是：受托资产管理；投资管理（不得从事信托、金融经营范围资产管理、证券资产管理及其他限制性项目）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）获配数量（股）620764限售期自发行股份上市之日起6个月

（12）王嘉敏姓名王嘉敏性质自然人投资者

身份证号码445221199412******

住所广东省深圳市福田区******

获配数量（股）827685限售期自发行股份上市之日起6个月

（13）信达澳亚基金管理有限公司名称信达澳亚基金管理有限公司

统一社会信用代码 91440300717866151P法定代表人方敬企业性质有限责任公司深圳市南山区粤海街道海珠社区科苑南路2666号中国华润大厦

住所 L1001

经营范围基金募集、基金销售、资产管理和中国证监会许可的其他业务。

获配数量（股）1241528限售期自发行股份上市之日起6个月

2、发行对象与发行人的关联关系

15参与本次发行的投资者在提交申购材料时均已做出承诺：本次认购对象中不包

括发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员及其控制或施

加重大影响的关联方，也不存在上述机构及人员直接认购或通过结构化等形式间接参与本次发行认购的情形。

主承销商及律师经核查后认为，本次发行上述认购对象不包括发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方。发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，没有通过直接或间接的方式参与本次认购对象的认购。

3、发行对象及其关联方与发行人最近一年的重大交易情况以及未来交易安排

的说明

最近一年，上述发行对象及其关联方与公司未发生重大交易。

对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。

（十一）保荐人（主承销商）关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见

1、关于本次发行配售过程合规性的意见

保荐人（主承销商）中泰证券关于本次发行配售过程合规性的意见为：

科翔股份本次以简易程序向特定对象发行股票的竞价、定价和股票配售过程符

合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《承销管理办法》《承销细则》等相关法律法规和规范性文件，符合深圳证券交易所审核通过的《2025年度以简易程序向特定对象发行股票发行与承销方案》的规定，符合中国证监会《关于同意广东科翔电子科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2026〕76号）和科翔股份履行的内部决策程序的要求。

2、关于本次发行对象选择合规性的意见

保荐人（主承销商）中泰证券关于本次发行对象选择合规性的意见为：

发行人本次发行对认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合《注册管理办法》《承销管理办法》及《承销细则》等有关法律、法规的规定，

16符合发行人董事会决议、股东会决议，符合已向深交所报备的《发行方案》的规定。

本次发行的发行对象不包括发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方通过直接或间接形式参与本次发行

认购的情形，本次发行不存在发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东通过向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿等方式损害公司利益的情形。本次发行的发行对象用于认购向特定对象发行股份的资金来源合法，不存在直接或间接来源于上市公司及其关联方的情形，并保证遵守国家反洗钱的相关规定。

发行人本次发行在发行过程和认购对象选择等各个方面，充分体现了公平、公正原则，符合上市公司及全体股东的利益。

（十二）律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见

发行人本次发行已取得必要的批准与授权，并已获得中国证监会同意注册的批复；本次发行的发行过程及认购对象符合《注册管理办法》《证券发行与承销管理办法》《证券发行与承销实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定及发行人股东会决议通过的相关要求，发行结果公平、公正；本次发行相关的《认购邀请书》《追加认购邀请书》《申购报价单》《追加申购报价单》《附生效条件的股份认购协议》等有关法律文书合法有效。

三、本次新增股份上市情况

（一）新增股份上市批准情况公司已向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。2026年2月3日，公司取得中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》（业务单号：101000013179）。

（二）新增股份的证券简称、证券代码和上市地点

新增股份的证券简称为：科翔股份

证券代码为：300903

上市地点为：深圳证券交易所

（三）新增股份的上市时间

17本次发行新增股份的上市时间为2026年2月5日。

（四）新增股份的限售安排本次发行发行对象认购的股票限售期为本次发行新增股份上市之日起6个月。

锁定期结束后，按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

四、本次股份变动情况及其影响

（一）本次发行前后股份变动情况

不考虑其他因素影响，本次发行前与本次发行后公司股本结构变动情况如下：

本次发行前

2025930本次发行本次发行后（截至年月日）

股份类别比例

股份数量（股）股份数量（股）股份数量（股）比例（%）

（%）

一、有限售条件的8629926020.812069214110699140124.57流通股

二、无限售条件的32839516279.19-32839516275.43流通股

三、股份总数414694422100.0020692141435386563100.00

（二）本次发行前公司前十名股东及其持股情况

截至2025年9月30日，公司前十名股东持股情况如下：

持股数量持有限售条件股股东名称持股比例

（股）份数量（股）

郑晓蓉15.01%6225723146692923

谭东11.60%4810475036078562

科翔资本4.44%18396614

珠海横琴科翔富鸿电子合伙企业（有限合伙）2.17%9000000

深圳市创东方投资有限公司－九江市两大两新1.65%6854531

私募股权投资中心（有限合伙）

陈焕先1.34%5549299

张新华1.08%4462562

卢华升0.97%4039000

MORGAN STANLEY & CO. INTERNATIONAL

PLC. 0.68% 2813756

UBS AG 0.60% 2481731

合计39.54%16395947482771485

18注：截至2025年9月30日，公司回购专用证券账户持有公司股份数2711520股，占公司

目前总股本的0.65%，未纳入前10名股东列示。

（三）本次发行后公司前十名股东及其持股情况

假设以上述持股为基础，不考虑其他情况，本次发行新增股份完成股份登记后，公司前十名股东持股情况如下：

持股数量持有限售条件股股东名称持股比例

（股）份数量（股）

郑晓蓉14.30%6225723146692923

谭东11.05%4810475036078562

科翔资本4.23%18396614

珠海横琴科翔富鸿电子合伙企业（有限合伙）2.07%9000000

深圳市创东方投资有限公司－九江市两大两新1.57%6854531

私募股权投资中心（有限合伙）

陈焕先1.27%5549299

张新华1.02%4462562

诺德基金管理有限公司0.95%41453254145325

卢华升0.93%4039000

江西省国控产业发展基金（有限合伙）0.79%34486893448689

合计38.19%16625800190365499

注：最终前十名股东持股实际情况以本次发行股份登记完毕后中国结算深圳分公司数据为准。

（四）董事、高级管理人员持股变动情况公司董事和高级管理人员均不是公司本次以简易程序向特定对象发行股票的认购对象。本次发行前后，公司总股本相应增加，公司董事和高级管理人员持有公司股份数量没有发生变化，持股比例因总股本增加而被动稀释摊薄。

（五）本次发行对每股收益和每股净资产的影响

以2024年度和2025年1-9月归属于母公司所有者的净利润，以及截至2024年

12月31日和2025年9月30日归属于上市公司股东的每股净资产为基准，并考虑本

次发行新增净资产，以本次发行后股本全面摊薄计算，本次发行前后公司归属于上市公司股东的每股净资产和每股收益对比情况如下：

本次发行前（元/股）本次发行后（元/股）项目2025年9月30日2024年12月312025年9月30日2024年12月31/2025年1-9月日/2024年度/2025年1-9月日/2024年度

19每股净资产4.164.474.604.90

基本每股收益-0.29-0.83-0.27-0.79

注1：发行前数据根据公司2024年年度财务报告、2025年三季度财务报告计算；

注2：发行后每股净资产=（2024年12月31日或2025年9月30日归属于母公司股东权益+本次募集资金净额）/本次发行后股本总额；发行后每股收益=2024年度或2025年1-9月归属于母公司股东的净利润/本次发行后股本总额；

注3：本次测算不考虑2024年末至今的利润分派、期权激励行权及其他因素的影响，且以初始发行数量与募集资金金额进行测算。

五、财务会计信息讨论和分析

众华会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人2022年、2023年、2024年财务报

表进行了审计，分别出具了众会字（2023）第05459号、众会字（2024）第04673号和众会字（2025）第04955号标准无保留意见的审计报告。2025年1-9月发行人财务数据未经审计。报告期内公司简要财务数据如下：

（一）合并资产负债表主要数据

单位：万元

项目2025.9.302024.12.312023.12.312022.12.31

流动资产315948.91377403.92326831.21344969.04

非流动资产344763.36357655.40339632.67275445.76

资产总计660712.26735059.32666463.87620414.80

流动负债430100.36478753.03378566.08339635.73

非流动负债56227.1169238.9664471.3242508.49

负债合计486327.47547991.99443037.39382144.22

归属于母公司所有者权益172508.70185426.28219824.75236585.59

少数股东权益1876.091641.043601.731684.98

负债和所有者权益合计660712.26735059.32666463.87620414.80

（二）合并利润表主要数据

单位：万元

项目2025年1-9月2024年度2023年度2022年度

营业收入272670.48339586.39296248.69263662.01

营业成本253632.07326557.34272409.59226610.46

销售费用4670.606991.946945.556239.74

管理费用10411.7316388.0815139.3913017.71

20项目2025年1-9月2024年度2023年度2022年度

研发费用15491.5119883.7417952.2116843.07

财务费用3402.393459.101553.47-1302.54

营业利润-15705.45-38649.97-19763.633181.89

净利润-13387.55-36326.21-17215.334653.32

归属于母公司所有者的净-11970.55-34365.53-15931.455008.96利润

（三）合并现金流量表主要数据

单位：万元

项目2025年1-9月2024年度2023年度2022年度

经营活动产生的现金流量净额9896.14-2666.56784.33-7382.73

投资活动产生的现金流量净额-23144.27-16403.10-73082.89-111785.53

筹资活动产生的现金流量净额-26010.1743842.1835864.48166344.89

汇率变动对现金及现金等价物的影33.72224.06201.82192.74响

现金及现金等价物净增加额-39224.5824996.57-36232.2647369.37

（四）主要财务指标

项目2025.9.302024.12.312023.12.312022.12.31

资产负债率（合并，%）73.6174.5566.4861.59流动比率（倍）0.730.790.861.02

速动比率（倍）0.610.690.780.91

每股净资产（元/股）4.164.475.305.71

项目2025年1-9月2024年度2023年度2022年度

毛利率（%）6.983.848.0514.05

应收账款周转率（次）1.491.911.932.23

存货周转率（次）4.467.217.346.53

利息保障倍数（倍）---7.90每股经营活动现金净流量（元/0.24-0.060.02-0.18股）

每股净现金流量（元/股）-0.950.60-0.871.14

基本每股收益（元/股）-0.29-0.83-0.380.13

稀释每股收益（元/股）-0.29-0.83-0.380.13扣除非经常性损益后的基本每

/-0.32-0.89-0.480.01股收益（元股）

21加权平均净资产收益率（%）-6.69-17.00-6.982.61

扣除非经常性损益后的加权平

%-7.41-18.15-8.640.22均净资产收益率（）

（五）管理层讨论与分析

报告期各期末，公司总资产分别为620414.80万元、666463.87万元、

735059.32万元以及660712.26万元，总体呈现上升趋势。其中，流动资产分别为

344969.04万元、326831.21万元、377403.92万元以及315948.91万元，主要由货

币资金、交易性金融资产、应收账款、应收款项融资、存货及其他流动资产构成。

报告期各期末，公司货币资金余额分别为89826.45万元、53280.35万元、

83866.26万元以及35693.75万元，整体变动较大，2023年末货币资金余额降低主

要系公司2022年向特定对象发行股票的募集资金逐步开始投入使用，使得货币资金余额有所降低；2024年末货币资金余额上升，主要系公司为支持业务扩张，新增短期借款，但由于相关款项暂未投入使用，使得公司货币资金期末余额增长较多；

2025年9月末，公司货币资金余额较年初下降，主要系公司本期持续进行固定资产

投资并偿还了较多银行借款所致。公司应收账款账面余额分别为140035.13万元、

166394.11万元、189387.51万元及176248.98万元，近三年末整体呈上升趋势，主

要系公司江西工厂于近年来相继投产，随着整体产能的逐步提升，公司的业务规模也随之扩大，进而使得应收账款余额逐年上升。公司存货账面余额分别为37277.22万元、36952.92万元、53592.74万元和60113.29万元，整体呈上升趋势。主要系公司订单持续增长，产能逐渐释放，备货量有所增加所致。

报告期各期末，非流动资产分别为275445.76万元、339632.67万元、

357655.40万元以及344763.36万元，公司的非流动资产主要为固定资产、无形资

产、在建工程和使用权资产，其中固定资产主要为生产经营的厂房、设备等。报告期各期末，公司固定资产净值分别为147361.88万元、252472.20万元、262937.37万元以及261631.32万元，2023年末、2024年末公司固定资产净值较上年末上升，主要系随着江西科翔、赣州科翔投建项目逐步达到预计可使用状态转为固定资产所致。

报告期各期末，公司负债金额分别为382144.22万元、443037.39万元、

547991.99万元以及486327.47万元，2022至2024年末呈现上升趋势。报告期各期末，公司流动负债分别为339635.73万元、378566.08万元、478753.03万元以及

22430100.36万元，主要由短期借款、应付票据、应付账款及一年内到期的非流动负债构成。报告期各期末，公司非流动负债分别为42508.49万元、64471.32万元、

69238.96万元以及56227.11万元，主要由长期借款、长期应付款以及递延收益构成。

2024年末，公司负债总额较高，主要系公司短期借款余额持续快速增长，一方面系

公司经营规模持续扩张，营运资金需求也随之增长；另一方面，公司近年来持续加大固定资产及无形资产投资，所需资金较多，进而导致公司通过新增短期借款满足其需求。

报告期各期，公司实现营业收入分别为263662.01万元、296248.69万元、

339586.39万元和272670.48万元。同比变动分别为17.05%、12.36%、14.63%和

10.10%；归属于上市公司股东的净利润分别为5008.96万元、-15931.45万元、

34365.53万元及-11970.55万元，同比变动分别为-115.71%、-418.06%、-29.40%和

-32.45%。

1、营业收入

报告期内，公司主营业务收入占营业收入比重超过90%，主要是高密度印制电路板（PCB）和电池正极材料的销售收入，其中，PCB是公司核心业务。公司电池正极材料业务主要由子公司四川富骅开展，其收入占公司营业收入的比重非常低。

公司 PCB 营业收入分别为 249026.47 万元、275158.84 万元、310902.57 万元和

248238.21万元，较上年同期分别增长15.21%、10.49%、12.99%和9.54%，实现了

较快增长，主要得益于公司江西三大生产基地的投入使用以及产能利用率的逐步上升。

从产品结构看，公司 PCB仍然以双面板和多层板为主，两者收入合计占比 60%左右，但公司产品结构持续优化，HDI板和特殊板产品收入增长迅速，两者营业收入合计占比从22.25%上升到39.79%。

报告期内，双层板产品收入比较稳定，随着公司整体 PCB营业收入的增长，公司双层板产品收入占比逐年下滑。

报告期内，公司多层板产品收入每年稳定在 15亿元以上，占 PCB收入的 50%左右。公司在不断提升更高层数的工艺和客户导入。

23报告期内，公司 HDI产品实现营业收入分别为 31377.07万元、42653.20万元、

64291.63万元和 54864.47万元，公司 HDI产品转型取得不错成效，并带动公司整

体营业收入的增长。

报告期内，公司特殊板经过多年的研发与生产经验积累，快速放量，分别实现营业收入24029.23万元、35601.94万元、54018.65万元和43903.42万元，占公司PCB业务营业收入的比重分别为 9.65%、12.94%、17.37%和 17.69%。

2、毛利率

报告期内，公司综合毛利率分别为14.05%、8.05%、3.84%和6.98%，其中主营业务毛利率分别为9.13%、1.39%、-4.83%和-1.79%，其他业务毛利率分别为97.89%、

95.62%、97.76%和 96.53%。公司 PCB产品以国内市场为主，且中低端产品占比较高，面临的市场竞争较为激烈，谈判议价能力相对较弱，导致公司主营业务综合毛利率相对较低。报告期各期，公司 PCB产品毛利率分别为 9.13%、1.38%、-4.83%和-1.78%，报告期前三年一直处于下滑趋势，2025年1-9月随着市场需求回暖和库存的逐步出清，公司 PCB产品毛利率开始回升但仍然为负。具体情况如下：

（1）2023年公司 PCB产品毛利率为 1.38%，相比 2022年下降了 7.75个百分点，主要原因包括：

* 市场供求角度分析，根据 Prismark数据，受消费电子和新能源等终端市场需求疲软影响，2023年全球 PCB市场产值同比减少 15%，同时，近几年 PCB产能扩充较多，特别是中低端产品同质化竞争加剧，导致公司 PCB产品销售均价下降约

15%。

* 从成本端，原材料成本占 PCB营业成本的 60%以上。2022年下半年以来，受美联储大幅加息以及铜矿供给改善影响，全球铜金属价格中枢下降，公司原材料采购成本下降，导致 2023年 PCB销售成本下降约 8%。

* 2023年公司 HDI板毛利率为 12.84%，同比下降 2.30个百分点，下降幅度较小主要系 HDI平均售价下降了 16.59%，而随着公司 HDI板产量的上升，单位生产成本下降了14.33%。

24*2023年公司特殊板产品毛利率为13.04%，同比下降13.43个百分点，下降幅

度较大主要系市场需求波动导致特殊板价格下降了12.29%，同时，受特殊板中厚铜板产品占比上升以及化金表面处理工艺的占比增加导致单位成本上升3.73%引起。

（2）2024年公司 PCB产品毛利率为-4.83%，相比 2023年下降了 6.21个百分点，主要原因包括：

*2024年在美元降息周期背景下，全球经济复苏，同时，铜矿供应紧张以及中国冶炼厂减产，2024年铜价上涨，导致原材料采购成本上升。2024年公司单位销售成本上升了6.44%。

* 2024年 PCB行业需求开始转暖，但部分中低端产品仍处于去库存阶段，受市场供求影响，原材料价格上涨尚未传导至 PCB价格，受此影响，公司部分中低端产品价格仍未止跌回升，产品价格仍处于下降通道。

* 2024年公司 HDI板毛利率-3.03%，同比下降了 15.87个百分点，下降幅度较大，主要系 HDI板竞争加剧，为维持订单，公司 HDI板在 2024年价格同比下降了

8.80%。

*2024年公司多层板毛利率为-6.66%，同比下降了4.27个百分点，下降幅度较小，主要系公司多层板中收入占比51%的4层板毛利率下降了约10个百分点，但公司调整多层板结构，6层及以上产品占比提升至49%，随着江西科翔产能利用率和良率的上升，6层及以上产品的单位生产成本有所下降，导致公司多层板毛利率下降幅度低于其他类型 PCB板。

（3）2025年 1-9月，公司 PCB产品毛利率为-1.78%，相比 2024年度上升 3.05

个百分点，主要原因包括：

* 2025年以来，PCB需求进一步回升和库存逐步消化，同时，铜、金等金属价格持续位于高位，PCB产品价格迎来上涨。2025年 1-9月，公司 PCB销售均价比

2024年增长约 18%，但原材料价格的上涨推动成本上升约 15%，抵消了大部分 PCB

价格上涨对毛利率的影响。

25* 2025年 1-9月，HDI产品毛利率为-3.12%，比 2024年下降了 0.10个百分点，

主要系公司 HDI板结构调整，层数增加，短期良率下降带动成本上升抵消了产品价格上升的影响。

3、期间费用

报告期内，公司期间费用金额分别为34797.98万元、41590.62万元、

46722.86万元和33976.23万元，受公司经营规模逐步扩大影响，期间费用金额处于上升趋势。但公司期间费用占营业收入的比重分别为13.20%、14.04%、13.76%和

12.46%，保持相对稳定且处于下降趋势。

从具体费用构成看，销售费用、管理费用占营业收入的比重整体处于下降趋势；

公司研发费用占营业收入比重保持在5%以上，研发投入不断加强，增强了公司技术实力和产品线储备，为公司向中高端 PCB转型发展提供保障；公司财务费用占营业收入比重呈上升趋势，主要系随着公司生产经营规模扩大，对资金需求增加，增加债务融资规模导致，但财务费用占营业收入比重较低。

4、坏账损失和资产减值损失

报告期前三年，公司计提的应收账款坏账损失金额分别为1190.33万元、

1594.70万元和2528.21万元，主要系公司营业收入规模的逐步扩大，应收账款规模上升引起。2025年1-9月，公司加强应收账款管理，并收回部分已单项计提的应收账款，导致本期冲回应收账款坏账损失金额为172.14万元。

报告期各期，公司计提的存货跌价损失金额分别为952.23万元、3358.63万元、

3204.27万元和1922.53万元。2023年和2024年计提金额较高，主要系2023年以

来市场竞争趋于激烈，中低端 PCB价格下降较多导致。

2023年公司收购四川富骅51%股权，取得成本为5355.00万元，形成商誉

3168.63万元。四川富骅主营业务为新能源正极材料，由于四川富骅经营情况未达到预期，公司于2023年、2024年分别计提了商誉减值1022.46万元和1197.88万元，目前商誉余额为948.28万元。

2024年公司计提固定资产减值1129.48万元，主要系公司对部分闲置且未来无

法继续使用的机器设备计提的资产减值。

26报告期内公司归属于母公司股东的净利润出现大幅下降并持续为负的情况，主

要系公司 PCB业务毛利率持续下降引起。2025年 1-9月，公司 PCB产品价格止跌回升，扭转了毛利率持续下滑的趋势，公司主要生产主体经营情况继续向好。

六、本次新增股份发行上市相关机构

（一）保荐人（主承销商）

名称：中泰证券股份有限公司

法定代表人：王洪

保荐代表人：陈贤文、张开军

协办人：黄嘉庚

住所：济南市高新区经十路7000号汉峪金融商务中心五区3号楼

联系电话：0531-81283755

传真号码：0531-81283755

（二）发行人律师

名称：广东信达律师事务所

机构负责人：李忠

经办律师：沈琦雨、李翼、熊志豪、高枫

住所：深圳市福田区益田路6001号太平金融大厦11、12楼

联系电话：0755-88265288

传真号码：0755-88265537

（三）审计机构

名称：众华会计师事务所（特殊普通合伙）

机构负责人：陆士敏

签字会计师：黄恺、李传亮、孙红艳、王巧燕、曹磊

住所：上海市嘉定工业区叶城路1630号5幢1088室

27联系电话：021-63525500

传真号码：021-63525566

（四）验资机构

名称：众华会计师事务所（特殊普通合伙）

机构负责人：陆士敏

签字会计师：黄恺、李传亮

住所：上海市嘉定工业区叶城路1630号5幢1088室

联系电话：021-63525500

传真号码：021-63525566

七、保荐人的上市推荐意见

（一）保荐协议签署和指定保荐代表人情况2025年11月，公司与中泰证券签订了《广东科翔电子科技股份有限公司与中泰证券股份有限公司关于广东科翔电子科技股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票之保荐协议》。

中泰证券股份有限公司指定陈贤文、张开军为本次发行的保荐代表人。

（二）保荐人推荐公司本次发行新增股份上市的结论性意见

中泰证券认为：根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《审核规则》

《承销细则》等法律、法规之规定，中泰证券经过审慎的尽职调查和对申请文件的核查，并与发行人、发行人律师及发行人会计师经过充分沟通后，认为发行人本次发行上市符合发行条件、上市条件和信息披露要求，符合适用简易程序的相关要求。

中泰证券同意向中国证监会、深圳证券交易所保荐科翔股份以简易程序向特定对象

发行股票并在创业板上市，并承担相应保荐责任。

八、其他重要事项无。

28九、备查文件

1、中国证券监督管理委员会同意注册文件；

2、保荐人出具的发行保荐书、上市保荐书；

3、律师出具的法律意见书和律师工作报告；

4、主承销商关于本次以简易程序向特定对象发行股票过程和认购对象合规性的报告；

5、律师关于本次以简易程序向特定对象发行股票过程和认购对象合规性的法律

意见书；

6、会计师事务所出具的验资报告；

7、深圳证券交易所要求的其他文件及其他与本次发行有关的重要文件。

29（此页无正文，为《广东科翔电子科技股份有限公司2025年度以简易程序向特定对象发行股票之上市公告书》之盖章页）广东科翔电子科技股份有限公司年月日30（此页无正文，为《中泰证券股份有限公司关于广东科翔电子科技股份有限公司

2025年度以简易程序向特定对象发行股票之上市公告书》之盖章页）

中泰证券股份有限公司年月日

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