科翔股份:关于制定公司于H股发行上市后适用的《公司章程（草案）》及修订、制定部分治理制度（草案）的公告

证券代码：300903 证券简称：科翔股份公告编号：2026-081

广东科翔电子科技股份有限公司

关于制定公司于H股发行上市后适用的《公司章程（草案）》

及修订、制定部分治理制度（草案）的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

广东科翔电子科技股份有限公司（以下简称“公司”或“科翔股份”）于 2026年 10月 29日召开了第三届董事会第十三次会议，审议通过了《关于就公司发行 H股股票并在香港联合交易所有限公司主板上市修订<公司章程（草案）>及相关议事规则（草案）的议案》、《关于就公司发行 H股股票并在香港联合交易所有限公司主板上市修订及制定相关公司内部治理制度的议案》，现将具体情况公告如下：

一、关于修订公司于 H股发行上市后适用的《公司章程（草案）》

及相关议事规则（草案）的情况

鉴于公司拟在境外发行股份（H股）并申请在香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）上市（以下简称“本次发行上市”），根据《中华人民共和国公司法》《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》等境内法律、法规、规范性文

件及《香港联合交易所有限公司证券上市规则》、香港法律、法规对在境内注册成

立的发行人在香港发行股票并上市的要求，结合公司的实际情况及需求，公司制定了《公司章程（草案）》《股东会议事规则（草案）》《董事会议事规则（草案）》，自公司发行的 H股股票在香港联交所上市之日起生效，在本次发行上市前，公司现行《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》继续有效。

公司董事会同意提请股东会授权董事会及/或董事会授权人士，为本次发行上市之目的，根据境内外法律、法规及其他规范性文件的变化情况、境内外有关政府机构和监管机构的要求与建议及本次发行上市实际情况对《公司章程（草案）》《股东会议事规则（草案）》《董事会议事规则（草案）》进行调整和修改（包括但不限于文字、章节、条款、生效条件等）；在 H股发行完毕后对《公司章程（草案）》

中有关公司注册资本、股权结构等条款作出相应的修改，及向工商登记机构及其他相关政府部门办理变更、备案等事宜。该等修订不能对股东权益构成任何不利影响，且需符合中国有关法律法规、《香港上市规则》和其他有关监管、审核机关的规定。

《公司章程（草案）》与现行《公司章程》的修订对照详见附件。

二、关于修订及制定相关公司内部治理制度的情况

基于公司本次发行上市需要，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》《上市公司章程指引》

以及《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等境内外法律、法规、规范性文件的要求，并结合公司实际情况，制定了以下内部治理制度。

是/否需要提交股东

序号制度名称类型会审议《董事会审计委员会工作细则

1 修订否（草案）》《董事会提名委员会工作细则

2 修订否（草案）》《董事会薪酬与考核委员会工

3 修订否作细则（草案）》《董事会战略委员会工作细则

4 修订否（草案）》《信息披露管理制度（草

5 修订否案）》《内幕信息知情人登记管理制

6 修订否度（草案）》《董事和高级管理人员所持公7 司股份及其变动管理制度（草修订否案）》8 《股东通讯政策（草案）》制定否《董事会及全体员工多元化政

9 制定否策（草案）》《利益冲突管理制度（草

10 制定否案）》《环境、社会和公司治理

（ESG 制定否）管理制度（草案）》《反舞弊、反腐败、反贿赂管

12 制定否理制度（草案）》《反不当行为及举报管理制度

13 制定否（草案）》《股东提名人选参选董事的程

14 制定否序（草案）》《外聘核数师提供非核数服务

15 制定否政策（草案）》

16 《股息政策（草案）》制定是《独立董事工作制度（草

17 修订是案）》《关联（连）交易决策制度

18 修订是（草案）》《境外发行证券及上市相关保

19 制定否密和档案管理工作制度》

上述制度中，第 1-15项制度经董事会审议通过后，自公司发行的境外上市股份（H股）在香港联交所主板上市交易之日起生效，在此之前公司现行相关制度将继续适用；第 16-18项制度经董事会审议后尚需提交公司股东会审议，经公司股东会审议通过，自公司发行的境外上市股份（H股）在香港联交所主板上市交易之日起生效，在此之前公司现行相关制度将继续适用；第 19项制度自董事会审议通过后立即生效。三、备查文件

1、第三届董事会第十三次会议决议。

特此公告。

广东科翔电子科技股份有限公司董事会

2026年 10月 30日附件：

修订前修订后

第一条为维护广东科翔电子科技股份有

限公司（以下简称“公司”）、股东、

职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、第一条为维护广东科翔电子科技股份有《中华人民共和国证券法》（以下简称限公司（以下简称“公司”）、股东、 “《证券法》”）、《上市公司章程指职工和债权人的合法权益，规范公司的引》《境内企业境外发行证券和上市管组织和行为，根据《中华人民共和国公理试行办法》《深圳证券交易所创业板司法》（以下简称《公司法》）、《中股票上市规则》《香港联合交易所有限华人民共和国证券法》（以下简称《证公司证券上市规则》（以下简称“《香券法》）和其他有关规定，制订本章港上市规则》”）、《证券及期货条程。例》（香港法例第571章）（以下简称“《证券及期货条例》”）、《证券及期货（无纸证券市场）规则》（香港法例第571AS章）（以下简称“《无纸证券市场规则》”）和其他有关规定，结合公司的具体情况，制订本章程。

第二条公司系依照《公司法》《证第二条公司系依照《公司法》《证券券法》和其他有关规定由广东科翔电子法》和其他有关规定由广东科翔电子科

科技有限公司整体变更设立的股份有限技有限公司整体变更设立的股份有限公公司。公司在惠州市市场监督管理部门司。公司在惠州市市场监督管理部门注注册登记，取得股份有限公司营业执册登记，取得股份有限公司营业执照，照。统一社会信用代码为

9144130073218700XR。第三条公司于2020年8月4日经深圳

证券交易所审核通过并于2020年9月28日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）注册，首次向社会公

第三条公司于2020年8月4日经深圳众发行人民币普通股43100000股，于证券交易所审核通过并于2020年9月28日 2020年11月5日在深圳证券交易所（以下经中国证券监督管理委员会（以下简称简称“深交所”）上市。

“中国证监会”）注册，首次向社会公公司于【】年【】月【】日经中国众发行人民币普通股43100000股，于证监会备案，并于【】年【】月【】日2020年11月5日在深圳证券交易所上市。经香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）批准，首次公开发行【】股境外上市外资股（以下简称“H股”），前述 H股于【】年【】月【】日在香港联交所主板上市。

第六条公司注册资本为43538.6563 第六条公司注册资本为【】万元万元（人民币万元，下同）。（人民币万元，下同）。

第十五条公司的股份采取记名股票的形式，可以采用纸面形式、无纸化形式或者法律法规及证券监管机构规定的其他形式。公司股票应当载明的事项，除《公司法》规定的外，还应当包括公

第十五条公司的股份采取股票的形司股票上市的证券交易所要求载明的其式。他事项。如公司的股本包括无投票权的股份，则该等股份的名称须加上“无投票权”的字样。如公司的股本包括附有不同投票权的股份，则每一类别股份（附有最优惠投票权的股份除外）的名

称均须加上“受限制投票权”或“受局限投票权”的字样。第十六条公司股份的发行，实行公

第十六条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每一

开、公平、公正的原则，同类别的每一股份具有同等权利。为免生疑问，公司股份具有同等权利。股份不因其为有证书形式或无证书形式同次发行的同种类股票，每股的发而构成单独类别。

行条件和价格应当相同；任何单位或者同次发行的同种类股票，每股的发个人所认购的股份，每股应当支付相同行条件和价格应当相同；任何单位或者价额。个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。

第十七条公司发行的股票，以人民

币标明面值，每股面值为人民币1.00元。

公司发行的在深交所上市的股票，以下称为“A股”；公司发行的在香港联交所

上市的股票，以下称为“H股”。

公司发行的A股股份，在中国证券登第十七条公司发行的股票，以人民记结算有限责任公司深圳分公司（以下币标明面值。简称“证券登记机构”）集中存管。公司发行的H股股份可以按照公司股票上市

地法律和证券登记存管的惯例，主要在香港中央结算有限公司属下的受托代管

公司存管，亦可由股东以个人名义持有。

第十八条于公司发行的H股股份成为参与证券的日期当日或之后发行的任无何股份将以无证书形式发行。本条不影响公司于公司股份成为参与证券的日期之前就股份发出且未被注销的任何股票的有效性。

自公司发行的H股股份成为参与证券

的日期起（包括该日），有证书形式的股份可以根据《无纸证券市场规则》进行无纸化。公司的核准证券登记机构可就股份的无纸化向股份持有人及/或受让人收取合理的无纸化费用（不得超过《核准证券登记机构守则》规定的适用限额），不论无纸化是由公司发起还是由持有人或受让人请求。

凡姓名载入股东名册登记为H股股东之人士，均有权通过无纸证券登记及转让系统、香港中央结算有限公司运营的中央结算及交收系统，或根据《证券及期货条例》及《无纸证券市场规则》批

准并符合《香港上市规则》及其他相关

规定的任何其他系统，以无纸化形式持有其股份。无证书形式的公司股份可以根据《无纸证券市场规则》进行再有纸化。在任何再有纸化之后，公司应当尽快向其股份被再有纸化的每位股东免费

发行《无纸证券市场规则》要求数量的股票。如多人共同持有一股股份，就该股份只能发行一张股票。

自公司发行的H股股份成为参与证券

的日期且非正处于除牌过程中的期间，如就股东股份发出的股票已损毁、丢失或灭失，而替换股票未于公司股份成为参与证券的日期之前发出，则：（a）该股东无权就同一股份获发替换股票；及

（b）在本条的规限下，该股份可根据《无纸证券市场规则》进行无纸化。股票已损毁、丢失或灭失的股东的股份，除非该股东已经满足董事会决定的关于

证据、补偿及支付合理费用的条件，否则不得进行无纸化。

第二十一条在完成首次公开发行H股后，公司的总股本为【】万股，均为普通股；其中A股普通股【】万股，占公司总股本的【】%，H股普通股【】万股，占公司总股本的【】%。完成首次公

第二十条公司股份总数为435386563 开发行H股后，公司应确保H股公众持股股，所有股份均为普通股。量满足《香港上市规则》规定的最低要求（或香港联交所批准的其他安排）；

任何导致公众持股量低于《香港上市规则》的规定或香港联交所的安排，须事先获得香港联交所批准。

第二十一条公司或者公司的子公司第二十二条公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫（包括公司的附属企业）不以赠与、垫

资、担保、借款等形式，对他人取得本资、担保、借款等形式，对他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。助，公司实施员工持股计划的除外。

为公司利益，经股东会决议，或者为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本务资助的累计总额不得超过已发行股本

总额的百分之十。董事会作出决议应当总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。经全体董事的三分之二以上通过。公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）实施本款行为的，应当遵守法律、行政法规、公司股票上市地证券监管机构和证券交易所的规定。

第二十三条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规及公司股票上市地证券监管规则的规定，经股东会作出决议，可以采用下列方式增加资本：

第二十二条公司根据经营和发展的（一）向不特定对象发行股份；

需要，依照法律、法规的规定，经股东（二）向特定对象发行股份；

会作出决议，可以采用下列方式增加资（三）向现有股东派送红股；

本：（四）以公积金转增股本；

（一）向不特定对象发行股份；（五）法律、行政法规以及公司股

（二）向特定对象发行股份；票上市地证券监管规则规定或公司股票

（三）向现有股东派送红股；上市地证券监管机构批准的其他方式。

（四）以公积金转增股本；公司董事会有权在三年内决定发行

（五）法律、行政法规以及中国证不超过已发行股份百分之五十的股份，券监督管理委员会（以下简称“中国证但以非货币财产作价出资的应当经股东监会”）批准的其他方式。会决议。董事会决定发行新股的，董事会决议应当经全体董事三分之二以上通过。

董事会依照前款规定决定发行股份

导致公司注册资本、已发行股份数发生变化的，对公司章程该项记载事项的修改不需再由股东会表决。

第二十四条公司可以减少注册资

第二十三条公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》、公司股票上市地证券监管规则司法》以及其他有关规定和本章程规定以及其他有关规定和本章程规定的程序的程序办理。

办理。

第二十五条公司不得收购本公司的股份。但是，有下列情形之一的除外：

第二十四条公司不得收购本公司的（一）减少公司注册资本；

股份。但是，有下列情形之一的除外：（二）与持有本公司股份的其他公

（一）减少公司注册资本；司合并；

（二）与持有本公司股份的其他公（三）将股份用于员工持股计划或

司合并；者股权激励；

（三）将股份用于员工持股计划或（四）股东因对股东会作出的公司

者股权激励；合并、分立决议持异议，要求公司收购

（四）股东因对股东会作出的公司其股份；

合并、分立决议持异议，要求公司收购（五）将股份用于转换公司发行的其股份；可转换为股票的公司债券；

（五）将股份用于转换公司发行的（六）公司为维护公司价值及股东

可转换为股票的公司债券；权益所必需。

（六）公司为维护公司价值及股东（七）法律、行政法规、部门规权益所必需。章、规范性文件、《香港上市规则》和公司股票上市地其他监管规则等规定许可的其他情形。

第二十五条公司收购本公司股份，可以第二十六条公司收购本公司股份，通过公开的集中交易方式，或者法律、可以通过公开的集中交易方式，或者法行政法规和中国证监会认可的其他方式律、行政法规、公司股票上市地证券监进行。管规则规定或公司股票上市地证券监管公司因本章程第二十四条第一款第机构认可的其他方式进行。

（三）项、第（五）项、第（六）项规公司因本章程第二十五条第一款第

定的情形收购本公司股份的，应当通过（三）项、第（五）项、第（六）项规公开的集中交易方式进行。定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。

第二十七条公司因本章程第二十五

条第一款第（一）项、第（二）项规定

第二十六条公司因本章程第二十四

的情形收购本公司股份的，应当在符合

条第一款第（一）项、第（二）项规定公司股票上市地证券监管规则的前提

的情形收购本公司股份的，应当经股东下，经股东会决议；公司因本章程第二会决议；公司因本章程第二十四条第一

十五条第一款第（三）项、第（五）

款第（三）项、第（五）项、第（六）项、第（六）项规定的情形收购本公司

项规定的情形收购本公司股份的，可以股份的，应当在符合公司股票上市地证依照本章程的规定或者股东会的授权，券监管规则的前提下，依照本章程的规经三分之二以上董事出席的董事会会议

定或者股东会的授权，经三分之二以上决议。

董事出席的董事会会议决议。

公司依照本章程第二十四条第一款公司依照本章程第二十五条第一款

规定收购本公司股份后，属于第（一）规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于的，应当在6个月内转让或者注销；属于

第（三）项、第（五）项、第（六）项

第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的

不得超过本公司已发行股份总额的10%，

10%，并应当在3年内转让或者注销。

并应当在3年内转让或者注销。公司股票上市地法律法规或监管规则就上述情形

另有规定的，从其规定。公司依照本章程第二十五条第一款规定收购本公司H股股份后，可在本公司选择下根据本章程第二十七条规定的期限注销或根据相关法律法规和公司股票上市地证券监管规则持作库存股份。若董事并无订明相关股份将持作库存股份，该等股份应予注销。公司应将库存股份存放于中央结算有限公司内的能清楚识别为库存股份的独立账户中。公司不得就库存股份行使任何权利，也不会就库存股份宣派或派发任何股息。在遵守本章程及相关法律法规和公司股票上

市地证券监管规则的情况下，公司可按董事厘定的条款及条件处置库存股份。

公司收购本公司股份的，应当依照《证券法》及公司股票上市地证券监管规则的规定履行信息披露义务。

第二十八条公司的股份可以依法转让。自公司股份成为参与证券之日起（包括该日），股份可按以下方式转让：（a）如股份由转让人以有证书形式第二十七条公司的股份可以依法转持有，则通过相关法律法规（包括《无让。纸证券市场规则》及本章程规定的转让文据进行；及（b）如股份由转让人以无

证书形式持有，则通过转让人和受让人发出符合相关法律法规（包括《无纸证券市场规则》）的指明请求进行。

公司股东以及董事和高级管理人员所持股份的限售、减持及其他股份变动事宜，应当遵守本章程、《公司法》《证券法》《证券及期货条例》《香港上市规则》及股票上市地证券交易所关于股份变动的相关规定。所有以有证书形式持有的H股的转让皆应采用一般或普通格式或任何其他为董事会合理要求以证明转让人有权转让股份的书面转让文

据（包括香港联交所不时规定的标准转让格式或过户表格）；而该转让文据仅可以采用手签方式或加盖公司有效印章（如出让方或受让方为公司）。如出让方或受让方为依照香港特别行政区法律不时生效的有关条例所定义的认可结算所（以下简称“认可结算所”）或其代理人，转让文据可采用手签或机印形式签署。所有转让文据应备置于公司法定地址或董事会不时指定的地址。

尽管有上述规定，如董事会信纳通过指明请求转让无证书形式股份并不合

理切实可行，则可以通过转让文据转让。

公司的核准证券登记机构可就登记

任何转让文据、指明请求或其他与股份所有权有关的文件收取合理费用（不得超过《核准证券登记机构》守则规定的适用限额）。

于公司股份为参与证券且非正处于

除牌过程中的期间，董事会可以在以下条件下拒绝登记股份的转让或传转：

（a）如股份为有证书形式，而就该股份及同一股票所覆盖的任何其他股份的无纸化申请未被接收或根据《无纸证券市场规则》被拒绝；（b）如股份由公司发

起无纸化而以无证书形式持有，而应付的无纸化费用尚未支付；（c）股份的转

让人、受让人或传转人（视情况而定）

非公司核准证券登记机构运营的UNSRT系统的系统成员；或（d）基于《无纸证券市场规则》项下规定的任何其他理由。董事会拒绝登记股份转让的，拒绝通知须在《核准证券登记机构守则》规定的期限内发送给转让人和受让人。公司应遵守所有适用法律及法规，为以无纸形式持有、转让及登记其股份提供便利，包括港交所无纸证券市场制度所规定的公司行动的电子程序。

第二十九条公司公开发行股份前已第三十条公司首次公开发行A股股

发行的股份，自公司股票在证券交易所份前已发行的股份，自公司A股股票在证上市交易之日起1年内不得转让。券交易所上市交易之日起1年内不得转公司董事、高级管理人员应当向公让。

司申报所持有的本公司的股份及其变动公司董事、高级管理人员应当向公情况，在就任时确定的任职期间每年转司申报所持有的本公司的股份（含优先让的股份不得超过其所持有本公司同一股份）及其变动情况，在就任时确定的类别股份总数的25%；所持本公司股份自任职期间每年转让的股份不得超过其所

公司股票上市交易之日起1年内不得转持有本公司同一类别股份总数的25%；所让。上述人员离职后半年内，不得转让持本公司股份自公司股票上市交易之日其所持有的本公司股份。起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则和监管机构对上市公司的股

东、实际控制人转让其所持有的本公司

股份另有规定的，从其规定。

第三十一条公司持有5%以上股份的

第三十条公司持有5%以上股份的股

股东（股东为认可结算所及其代理人的东、董事、高级管理人员，将其所持本除外）、董事、高级管理人员，将其所公司股票或者其他具有股权性质的证券持本公司股票或者其他具有股权性质的

在买入后六个月内卖出，或者在卖出后证券在买入后六个月内卖出，或者在卖六个月内又买入的，由此所得收益归本出后六个月内又买入的，由此所得收益公司所有，本公司董事会收回其所得收归本公司所有，本公司董事会收回其所益。

得收益。但是，证券公司因包销购入售前款所称董事、高级管理人员、自

后剩余股票而持有5%以上股份的，以及然人股东持有的股票或者其他具有股权有中国证监会规定的其他情形的除外。

性质的证券，包括其配偶、父母、子女公司股票上市地的证券监管规则对公司持有的及利用他人账户持有的股票或者

股份的转让限制另有规定的，从其规其他具有股权性质的证券。

定。

公司董事会不按照本条第一款规定

前款所称董事、高级管理人员、自执行的，股东有权要求董事会在30日内然人股东持有的股票或者其他具有股权执行。公司董事会未在上述期限内执行性质的证券，包括其配偶、父母、子女的，股东有权为了公司利益以自己的名持有的及利用他人账户持有的股票或者义直接向人民法院提起诉讼。

其他具有股权性质的证券。

公司董事会不按照本条第一款规定公司董事会不按照本条第一款规定执行的，负有责任的董事依法承担连带执行的，股东有权要求董事会在30日内责任。

执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照本条第一款规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

第三十二条公司应当依据公司核准

证券登记机构提供的股票证书及/或无纸

化记录、证券登记机构提供的凭证建立

股东名册，股东名册应当记载的事项遵守《公司法》及公司股票上市地证券监

管规则等法律、法规和监管规则的要求。股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。在香港上市的H股股东名册正本的存放地为香港，供股东查阅，但第三十一条公司应当依据证券登记公司可根据《公司条例》（香港法例第机构提供的凭证建立股东名册，股东名 622章）第632条及等同的适用法律法规册是证明股东持有公司股份的充分证及公司股票上市地证券监管规则的规定据。股东按其所持有股份的种类享有权暂停办理股东登记手续。公司应根据利，承担义务；持有同一类别股份的股《无纸证券市场规则》备存其股东名东，享有同等权利，承担同种义务。册，并在其中包括《无纸证券市场规则》要求的事项。如股份以无证书形式发行或已无纸化，则：（a）股东名册中将记载该股份为无证书形式；及（b）此等记录不得修改或删除，除非根据《无纸证券市场规则》。股东名册中的登记项具有《无纸证券市场规则》规定的证据价值及其他效力。根据上市规则及其他相关法规，作为股东登记在股东名册的每名人士应有权通过电子系统以无纸形式持有其股份。股东名册中关于股份持有人的登记项的变更，应根据《无纸证券市场规则》及《核准证券登记机构守则》通知持有人。股东名册中的登记项具有《无纸证券市场规则》规定的证

据价值及其他效力。凡H股股东名册上记载的股东，如对无纸化登记记录有异议或发现错误，可向公司及核准证券登记机构申请更正。

第三十三条公司股东享有下列权第三十四条公司股东享有下列权

利：利：

（一）依照其所持有的股份份额获（一）依照其所持有的股份份额获

得股利和其他形式的利益分配；得股利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参（二）依法请求、召集、主持、参

加或者委派股东代理人参加股东会，并加或者委派股东代理人参加股东会，并行使相应的表决权；行使相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提（三）对公司的经营进行监督，提

出建议或者质询；出建议或者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章（四）依照法律、行政法规、公司

程的规定转让、赠与或者质押其所持有股票上市地证券监管规则及本章程的规

的股份；定转让、赠与或者质押其所持有的股

（五）查阅、复制本章程、股东名份；

册、股东会会议记录、董事会会议决（五）查阅、复制本章程、股东名

议、财务会计报告，符合规定的股东可册、股东会会议记录、董事会会议决以查阅公司的会计账簿、会计凭证；议、财务会计报告，符合规定的股东可

（六）公司终止或者清算时，按其以查阅公司的会计账簿、会计凭证；

所持有的股份份额参加公司剩余财产的（六）公司终止或者清算时，按其分配；所持有的股份份额参加公司剩余财产的

（七）对股东会作出的公司合并、分配；分立决议持异议的股东，要求公司收购（七）对股东会作出的公司合并、其股份；分立决议持异议的股东，要求公司收购

（八）法律、行政法规、部门规章其股份；

或者本章程规定的其他权利。（八）法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则或者本章程规定的其他权利。

第三十五条股东提出查阅前条所述

有关信息或者索取资料的，应当遵守

第三十四条股东提出查阅前条所述

《公司法》《证券法》等法律、行政法

有关信息或者索取资料的，应当向公司规及公司股票上市地证券监管规则的规

提出书面请求，说明目的，并提供证明定，向公司提出书面请求，说明目的，其持有公司股份的类别以及持股数量的并提供证明其持有公司股份的类别以及

书面文件，如股东要求查阅公司会计账持股数量的书面文件。如股东要求查阅簿、会计凭证的，还应提供连续180日以公司会计账簿、会计凭证的，还应提供上单独或者合计持有公司3%以上股份的

连续180日以上单独或者合计持有公司3%书面证明。公司有合理根据认为股东查以上股份的书面证明。公司有合理根据阅会计账簿、会计凭证有不正当目的，认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不

可能损害公司合法利益的，可以拒绝提正当目的，可能损害公司合法利益的，供查阅，并应当自股东提出书面请求之可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出日起15日内书面答复股东并说明理由。

书面请求之日起15日内书面答复股东并

股东查阅、复制公司的有关材料，说明理由。

应当遵守有关保护国家秘密、商业秘

股东查阅、复制公司的有关材料，密、个人隐私、个人信息等法律、行政

应当遵守有关保护国家秘密、商业秘法规的规定。

密、个人隐私、个人信息等法律、行政法规及公司股票上市地证券监管规则的规定。

第三十五条公司股东会、董事会决第三十六条公司股东会、董事会决

议内容违反法律、行政法规的，股东有议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。权请求人民法院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、股东会、董事会的会议召集程序、

表决方式违反法律、行政法规或者本章表决方式违反法律、行政法规、公司股程，或者决议内容违反本章程的，股东票上市地证券监管规则或者本章程，或有权自决议作出之日起60日内，请求人者决议内容违反本章程的，股东有权自民法院撤销。但是，股东会、董事会会决议作出之日起60日内，请求人民法院议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕撤销。但是，股东会、董事会会议的召疵，对决议未产生实质影响的除外。集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对董事会、股东等相关方对股东会决决议未产生实质影响的除外。

议的效力存在争议的，应当及时向人民董事会、股东等相关方对股东会决法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议的效力存在争议的，应当及时向人民议等判决或者裁定前，相关方应当执行法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决股东会决议。公司、董事和高级管理人议等判决或者裁定前，相关方应当执行员应当切实履行职责，确保公司正常运股东会决议。公司、董事和高级管理人作。员应当切实履行职责，确保公司正常运人民法院对相关事项作出判决或者作。

裁定的，公司应当依照法律、行政法人民法院对相关事项作出判决或者规、中国证监会和证券交易所的规定履裁定的，公司应当依照法律、行政法行信息披露义务，充分说明影响，并在规、中国证监会和证券交易所的规定履判决或者裁定生效后积极配合执行。涉行信息披露义务，充分说明影响，并在及更正前期事项的，将及时处理并履行判决或者裁定生效后积极配合执行。涉相应信息披露义务。及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

第三十九条公司股东承担下列义第四十条公司股东承担下列义务：

务：（一）遵守法律、行政法规和本章

（一）遵守法律、行政法规和本章程；

程；（二）依其所认购的股份和入股方

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；式缴纳股款；（三）除法律、法规规定的情形

（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；

外，不得抽回其股本；（四）不得滥用股东权利损害公司

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法

或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债

人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；

权人的利益；（五）法律、行政法规、公司股票

（五）法律、行政法规及本章程规上市地证券监管规则及本章程规定应当

定应当承担的其他义务。承担的其他义务。

第四十二条持有公司5%以上有表决

权股份的股东，将其持有的股份进行质无押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。

第四十三条公司控股股东、实际控

第四十一条公司控股股东、实际控

制人应当依照法律、行政法规、中国证

制人应当依照法律、行政法规、中国证监会和公司股票上市地证券监管规则的

监会和证券交易所的规定行使权利、履

规定行使权利、履行义务，维护上市公行义务，维护上市公司利益。

司利益。

第四十二条公司控股股东、实际控第四十四条公司控股股东、实际控

制人应当遵守下列规定：制人应当遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用（一）依法行使股东权利，不滥用

控制权或者利用关联关系损害公司或者控制权或者利用关联关系损害公司或者

其他股东的合法权益；其他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明（二）严格履行所作出的公开声明

和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

（三）严格按照有关规定履行信息（三）严格按照有关规定履行信息

披露义务，积极主动配合公司做好信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资（四）不得以任何方式占用公司资金；金；

（五）不得强令、指使或者要求公（五）不得强令、指使或者要求公

司及相关人员违法违规提供担保；司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信（六）不得利用公司未公开重大信

息谋取利益，不得以任何方式泄露与公息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违幕交易、短线交易、操纵市场等违法违

规行为；规行为；

（七）不得通过非公允的关联交（七）不得通过非公允的关联交

易、利润分配、资产重组、对外投资等易、利润分配、资产重组、对外投资等

任何方式损害公司和其他股东的合法权任何方式损害公司和其他股东的合法权益；益；

（八）保证公司资产完整、人员独（八）保证公司资产完整、人员独

立、财务独立、机构独立和业务独立，立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监（九）法律、行政法规、公司股票

会规定、深圳证券交易所业务规则和本上市地证券监管规则和本章程的其他规

章程的其他规定。定。

公司的控股股东、实际控制人不担公司的控股股东、实际控制人不担

任公司董事但实际执行公司事务的，适任公司董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示公司的控股股东、实际控制人指示

董事、高级管理人员从事损害公司或者董事、高级管理人员从事损害公司或者

股东利益的行为的，与该董事、高级管股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。理人员承担连带责任。第四十四条控股股东、实际控制人第四十六条控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵转让其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和深圳守法律、行政法规、公司股票上市地证

证券交易所的规定中关于股份转让的限券监管规则及监管机构的规定中关于股

制性规定及其就限制股份转让作出的承份转让的限制性规定及其就限制股份转诺。让作出的承诺。

第四十五条公司股东会由全体股东第四十七条公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依法组成。股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：行使下列职权：

（一）选举和更换董事，决定有关（一）选举和更换董事，决定有关

董事的报酬事项；董事的报酬事项；

（二）审议批准董事会报告；（二）审议批准董事会报告；

（三）审议批准公司的利润分配方（三）审议批准公司的利润分配方

案和弥补亏损方案；案和弥补亏损方案；

（四）对公司增加或者减少注册资（四）对公司增加或者减少注册资

本作出决议；本作出决议；

（五）对发行公司债券作出决议；（五）对发行公司债券作出决议；

（六）对公司合并、分立、解散、（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；清算或者变更公司形式作出决议；

（七）修改本章程；（七）修改本章程；

（八）对公司聘用、解聘承办公司（八）对公司聘用、解聘承办公司

审计业务的会计师事务所作出决议；审计业务的会计师事务所，以及决定其

（九）审议批准本章程第四十六条报酬作出决议；

规定的担保事项；（九）审议批准本章程第四十八条

（十）审议公司在一年内购买、出规定的担保事项；

售重大资产超过公司最近一期经审计总（十）审议公司在一年内购买、出

资产30%的事项；售重大资产超过公司最近一期经审计总（十一）审议批准变更募集资金用资产30%的事项；

途事项；（十一）审议批准变更募集资金用

（十二）审议股权激励计划和员工途事项；

持股计划；（十二）审议股权激励计划和员工

（十三）审议法律、行政法规、部持股计划；

门规章和本章程规定应当由股东会决定（十三）审议法律、行政法规、部的其他事项。门规章、公司股票上市地证券监管规则股东会可以授权董事会对发行公司和本章程规定应当由股东会决定的其他债券作出决议。事项。

在遵守法律、行政法规、中国证监会及公司股票上市地证券监管规则的规

定前提下，股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。

第五十条有下列情形之一的，公司

第四十八条有下列情形之一的，公在事实发生之日起两个月以内召开临时司在事实发生之日起两个月以内召开临

股东会：

时股东会：

（一）董事人数不足《公司法》规

（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的三定人数或者本章程所定人数的三分之二时；

分之二时；

（二）公司未弥补的亏损达股本总

（二）公司未弥补的亏损达股本总额三分之一时；

额三分之一时；

（三）单独或者合计持有公司10%以

（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；

上股份的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）审计委员会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规

（六）法律、行政法规、部门规章

章、公司股票上市地证券监管规则或者或者本章程规定的其他情形。

本章程规定的其他情形。

如临时股东会是因应公司股票上市地证券监管规则的规定而召开，临时股东会的实际召开日期可根据公司股票上市地证券监管规则的规定而调整。

第五十一条董事会应当在规定的期第五十三条董事会应当在规定的期

限内按时召集股东会。限内按时召集股东会。

经全体独立董事过半数同意，独立经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规提议，董事会应当根据法律、行政法和本章程的规定，在收到提议后10日内规、公司股票上市地证券监管规则和本提出同意或者不同意召开临时股东会的章程的规定，在收到提议后10日内提出书面反馈意见。董事会同意召开临时股同意或者不同意召开临时股东会的书面东会的，将在作出董事会决议后的5日内反馈意见。董事会同意召开临时股东会发出召开股东会的通知；董事会不同意的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开临时股东会的，应当说明理由并公召开股东会的通知；董事会不同意召开告。临时股东会的，应当说明理由并公告。

第五十二条审计委员会有权向董事第五十四条审计委员会有权向董事

会提议召开临时股东会，并应当以书面会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到律、行政法规、公司股票上市地证券监提案后10日内提出同意或者不同意召开管规则和本章程的规定，在收到提案后临时股东会的书面反馈意见。 10日内提出同意或者不同意召开临时股董事会同意召开临时股东会的，应东会的书面反馈意见。

当在作出董事会决议后的5日内发出召开董事会同意召开临时股东会的，应股东会的通知，通知中对原提议的变当在作出董事会决议后的5日内发出召开更，应征得审计委员会的同意。股东会的通知，通知中对原提议的变董事会不同意召开临时股东会，或更，应征得审计委员会的同意。者在收到提案后10日内未作出反馈的，董事会不同意召开临时股东会，或视为董事会不能履行或者不履行召集股者在收到提案后10日内未作出反馈的，东会会议职责，审计委员会可以自行召视为董事会不能履行或者不履行召集股集和主持。东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。

第五十三条单独或者合计持有公司第五十五条单独或者合计持有公司

10%以上股份的股东向董事会请求召开临 10%以上股份的股东向董事会请求召开临

时股东会应当以书面形式向董事会提时股东会应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和出。董事会应当根据法律、行政法规、本章程的规定，在收到请求后10日内提公司股票上市地证券监管规则和本章程出同意或者不同意召开临时股东会的书的规定，在收到请求后10日内提出同意面反馈意见。或者不同意召开临时股东会的书面反馈董事会同意召开临时股东会的，应意见。

当在作出董事会决议后的5日内发出召开董事会同意召开临时股东会的，应股东会的通知，通知中对原请求的变当在作出董事会决议后的5日内发出召开更，应当征得相关股东的同意。股东会的通知，通知中对原请求的变董事会不同意召开临时股东会，或更，应当征得相关股东的同意。

者在收到请求后10日内未作出反馈的，董事会不同意召开临时股东会，或单独或者合计持有公司10%以上股份的股者在收到请求后10日内未作出反馈的，东向审计委员会提议召开临时股东会，单独或者合计持有公司10%以上股份的股应当以书面形式向审计委员会提出请东向审计委员会提议召开临时股东会，求。应当以书面形式向审计委员会提出请审计委员会同意召开临时股东会求。

的，应在收到请求5日内发出召开股东会审计委员会同意召开临时股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当的，应在收到请求5日内发出召开股东会征得相关股东的同意。的通知，通知中对原请求的变更，应当审计委员会未在规定期限内发出股东会征得相关股东的同意。

通知的，视为审计委员会不召集和主持审计委员会未在规定期限内发出股股东会，连续90日以上单独或者合计持东会通知的，视为审计委员会不召集和有公司10%以上股份的股东可以自行召集主持股东会，连续90日以上单独或者合和主持。计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

第五十六条审计委员会或者股东决

定自行召集股东会的，须书面通知董事会，同时按照公司股票上市地证券监管规则及证券交易所规定，完成必要的备案或公告。公司股票上市地证券监管规

第五十四条审计委员会或者股东决则另有规定的，在不违反法律、行政法

定自行召集股东会的，须书面通知董事规的情况下，从其规定。

会，同时向深圳证券交易所备案。审计委员会或者召集股东应在发出审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时，向公股东会通知及股东会决议公告时，向深司股票上市的证券交易所和其他证券监圳证券交易所提交有关证明材料。管机构提交有关证明材料。

在股东会决议公告前，召集股东持在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于百分之十。股比例不得低于百分之十。

审计委员会或召集股东应在发出股

东会通知及股东会投票结果公告时，公司股票上市地证券监管规则另有规定的，在不违反法律、行政法规的情况下，从其规定。

第五十九条提案的内容应当属于股

第五十七条提案的内容应当属于股

东会职权范围，有明确议题和具体决议东会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规、公司事项，并且符合法律、行政法规和本章股票上市地证券监管规则和本章程的有程的有关规定。

关规定。

第五十八条公司召开股东会，董事第六十条公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合并持有会、审计委员会以及单独或者合并持有

公司1%以上股份的股东，有权向公司提公司1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。出提案。

单独或者合计持有公司1%以上股份受限于公司股票上市地证券监管规则的的股东，可以在股东会召开10日前提出有关规定，单独或者合计持有公司1%以临时提案并书面提交召集人。召集人应上股份的股东，可以在股东会召开10日当在收到提案后2日内发出股东会补充通前提出临时提案并书面提交召集人。召知，告知临时提案的内容，并将该临时集人应当在收到提案后2日内发出股东会提案提交股东会审议。但临时提案违反补充通知，告知临时提案的内容，并将法律、行政法规或者公司章程的规定，该临时提案提交股东会审议。但临时提或者不属于股东会职权范围的除外。案违反法律、行政法规、公司股票上市除前款规定的情形外，召集人在发地证券监管规则或者公司章程的规定，出股东会通知公告后，不得修改股东会或者不属于股东会职权范围的除外。如通知中已列明的提案或者增加新的提根据公司股票上市地证券监管规则的规案。定股东会会议须因刊发股东会会议补充股东会通知中未列明或者不符合本通知而延期的，股东会会议的召开应当章程规定的提案，股东会不得进行表决按照公司股票上市地证券监管规则的规并作出决议。定延期。

除前款规定的情形或符合公司股票上市

地证券监管规则的要求外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或者增加新的提案。

股东会通知中未列明或者不符合本章程

规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第五十九条召集人将年度股东会召第六十一条召集人将在年度股

开二十日前以公告形式通知各股东，临东会召开二十一日前以公告形式通知各时股东会应于会议召开十五日前以公告股东，临时股东会应于会议召开十五日方式通知各股东。前以公告方式通知各股东。

在计算起始期限时，不应当包括会在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。议召开当日。

法律法规和公司股票上市地证券监管规则另有规定的从其规定。

第六十二条股东会的通知包括以下

内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；

第六十条股东会的通知包括以下内（二）提交会议审议的事项和提

容：案；

（一）会议的时间、地点和会议（三）以明显的文字说明：全体期限；普通股股东均有权出席股东会，并可以（二）提交会议审议的事项和提书面委托代理人出席会议和参加表决，案；该股东代理人不必是公司的股东；

（三）以明显的文字说明：全体（四）有权出席股东会股东的股

普通股股东均有权出席股东会，并可以权登记日；

书面委托代理人出席会议和参加表决，（五）会务常设联系人姓名，电该股东代理人不必是公司的股东；话号码；

（四）有权出席股东会股东的股（六）网络或者其他方式的表决

权登记日；时间及表决程序。

（五）会务常设联系人姓名，电（七）载明会议投票代理委托书

话号码；的送达时间和地点；

（六）网络或者其他方式的表决（八）法律、行政法规、公司股

时间及表决程序。票上市地证券监管规则、本章程等规定的其他内容。

拟讨论的事项需要独立非执行董事

发表意见的，发布股东会通知和补充通知时应同时披露独立非执行董事的意见及理由。如果公司须补充说明股东会拟议事项的重要资料，须不少于十(10)个工作日提供该等资料。如需要，公司应将股东会延后以确保符合这一规定。

第六十三条股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中将充分披露董事候选人的详细资料，至少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

第六十一条股东会拟讨论董事选（二）与公司或者公司的控股股东

举事项的，股东会通知中将充分披露董及实际控制人是否存在关联关系；

事候选人的详细资料，至少包括以下内（三）披露持有公司股份数量；

容：（四）是否受过中国证监会及其他

（一）教育背景、工作经历、兼职有关部门的处罚和证券交易所惩戒；

等个人情况；（五）公司股票上市地证券监管规

（二）与公司或者公司的控股股东则要求的其他内容。

及实际控制人是否存在关联关系；除采取累积投票制选举董事外，每

（三）披露持有公司股份数量；位董事候选人应当以单项提案提出。

（四）是否受过中国证监会及其他股东应有机会向公司发出提名某名

有关部门的处罚和证券交易所惩戒。人士于股东会上参选董事的通知。如公除采取累积投票制选举董事外，每司在刊发股东会通告后才收到股东发出位董事候选人应当以单项提案提出。的上述通知，公司须刊登公告或发出补充通函；公告或补充通函内须包括该被提名参选董事人士的资料。公司必须让股东在选举董事的会议日期前有至少七天考虑上述公告或补充通函所披露的有关资料。公司必须评估是否需要将选举董事的会议押后，以让股东有较长时间（至少十个工作日）考虑公告或补充通函的有关资料。

第六十四条发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或者

第六十二条发出股东会通知后，无取消，股东会通知中列明的提案不应取正当理由，股东会不应延期或者取消，消。一旦出现延期或者取消的情形，召股东会通知中列明的提案不应取消。一集人应当在原定召开日前至少两个工作

旦出现延期或者取消的情形，召集人应日公告并说明原因。公司股票上市地证当在原定召开日前至少两个工作日公告券监管规则就延期召开或取消股东会的并说明原因。

程序有特别规定的，在不违反境内监管要求的前提下，从其规定。

第六十六条股权登记日登记在

册的所有股东或者其代理人，均有权出席股东会，并依照有关法律、法规、公司股票上市地证券监管规则及本章程在股东会上发言并行使表决权。（除非个别股东受公司股票上市地证券监管规则

第六十四条股权登记日登记在册规定须就个别事宜放弃投票权）。

的所有股东或者其代理人，均有权出席股东可以亲自出席股东会，也可以股东会，并依照有关法律、法规及本章委托代理人（一人或者数人，该代理人程行使表决权。可以不是公司股东）代为出席、发言和股东可以亲自出席股东会，也可以表决。该股东代理人依照该股东的委委托代理人代为出席和表决托，可以行使下列权利：

（一）该股东在股东会上的发言权；

（二）自行或者与他人共同要求以投票方式表决；

（三）除有关法律、行政法规和公

司股票上市地证券监管规则或其他证券法律法规另有规定外，以举手或者投票方式行使表决权。

第六十七条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或者其他能够表明其身份的有效证件或者证明；代

第六十五条个人股东亲自出席会理他人出席会议的，应出示本人有效身议的，应出示本人身份证或者其他能够份证件、股东授权委托书，或授权委托表明其身份的有效证件或者证明；代理认证信息，并明确代理人代理的事项、他人出席会议的，应出示本人有效身份权限和期限。

证件、股东授权委托书。法人股东应由其法定代表人或者法法人股东应由其法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证代表人出席会议的，应出示本人身份证明、能证明其具有法定代表人资格的有明、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；代理人出席会议的，代理人应效证明；代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书或授代表人依法出具的书面授权委托书。权委托认证信息（股东为认可结算所及其代理人的除外），如该法人股东已委派代表出席任何会议，则视为亲自出席。

第六十六条股东出具的委托他人第六十八条股东出具的委托他

出席股东会的授权委托书应当载明下列人出席股东会的授权委托书应当载明下

内容：列内容：

（一）委托人姓名或者名称、持（一）委托人姓名或者名称、持

有公司股份的类别和数量；有公司股份的类别和数量；

（二）代理人姓名或者名称；（二）代理人姓名或者名称；

（三）股东的具体指示，包括对（三）股东的具体指示，包括对

列入股东会议程的每一审议事项投赞列入股东会议程的每一审议事项投赞

成、反对或者弃权票的指示等；成、反对或者弃权票的指示等；（四）委托书签发日期和有效期（四）委托书签发日期和有效期限；限；

（五）委托人签名（或者盖（五）委托人签名（或者盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。人单位印章。

委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。

第六十九条代理投票授权委托

书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需于有关会议召开前二十四小时，或指定表决时间前二十四小时备置于公司住所或者召集会

第六十七条代理投票授权委托书议的通知中指定的其他地方。

由委托人授权他人签署的，授权签署的如该股东为香港不时制定的有关条授权书或者其他授权文件应当经过公例所定义的认可结算所（或其代理证。经公证的授权书或者其他授权文人），该股东可以授权其公司代表或其件，和投票代理委托书均需备置于公司认为合适的一个或以上人士在任何股东住所或者召集会议的通知中指定的其他会或债权人会议上担任其代理人；但地方。是，如果一名以上的人士获得授权，则授权书应载明每名该等人士经此授权所

涉及的股份数目和种类，授权书由认可结算所授权人员签署。经此授权的人士可以代表认可结算所（或其代理人）行使权利（不用出示持股凭证、经公证的授权和/或进一步的证据证明其正式授权），且须享有等同其他股东享有的法定权利，包括发言及投票的权利，如同该人士是公司的个人股东。

第七十二条公司制订股东会议事第七十四条公司制定股东会议规则，详细规定股东会的召集、召开和事规则，详细规定股东会的召集、召开表决程序，包括通知、登记、提案的审和表决程序，包括通知、登记、提案的议、投票、计票、表决结果的宣布、会审议、投票、计票、表决结果的宣布、

议决议的形成、会议记录及其签署、公会议决议的形成、会议记录及其签署、

告等内容，以及股东会对董事会的授权公告等内容，以及股东会对董事会的授原则，授权内容应明确具体。股东会议权原则，授权内容应明确具体。股东会事规则应作为章程的附件，由董事会拟议事规则应作为章程的附件，由董事会定，股东会批准。拟定，股东会批准。

第七十六条股东会应有会议记第七十八条股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。录，由董事会秘书负责。

会议记录记载以下内容：会议记录记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和（一）会议时间、地点、议程和

召集人姓名或者名称；召集人姓名或者名称；

（二）会议主持人以及列席会议（二）会议主持人以及列席会议

的董事、高级管理人员姓名；的董事、高级管理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人（三）出席会议的股东和代理人

人数、所持有表决权的股份总数及占公人数、所持有表决权的股份总数及占公

司股份总数的比例；司股份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；发言要点和表决结果；

（五）股东的质询意见或者建议（五）股东的质询意见或者建议

以及相应的答复或者说明；以及相应的答复或者说明；

（六）律师及计票人、监票人姓（六）律师及计票人、监票人姓名；名；

（七）本章程规定应当载入会议（七）法律、行政法规、公司股

记录的其他内容。票上市地证券监管规则及本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

第七十八条召集人应当保证股东第八十条召集人应当保证股东会

会连续举行，直至形成最终决议。因不连续举行，直至形成最终决议。因不可可抗力等特殊原因导致股东会中止或者抗力等特殊原因导致股东会中止或者不

不能作出决议的，应采取必要措施尽快能作出决议的，应采取必要措施尽快恢恢复召开股东会或者直接终止本次股东复召开股东会或者直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向公会，并及时公告。同时，召集人应按照司所在地中国证监会派出机构及深圳证公司股票上市地证券监管规则及证券交券交易所报告。易所之规定，完成必要的报告或公告。

第八十一条股东会决议分为普

第七十九条股东会决议分为普通通决议和特别决议。

决议和特别决议。股东会作出普通决议，应当由出席股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持股东会的股东所持表决权的过半数通表决权的过半数通过。

过。股东会作出特别决议，应当由出席股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持股东会的股东所持表决权的三分之二以表决权的三分之二以上通过。

上通过。本条所称股东，包括委托代理人出席股东会会议的股东。

第八十条下列事项由股东会以第八十二条下列事项由股东会

普通决议通过：以普通决议通过：

（一）董事会的工作报告；（一）董事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方（二）董事会拟定的利润分配方

案和弥补亏损方案；案和弥补亏损方案；

（三）董事会成员的任免及其报（三）董事会成员的任免及其报

酬和支付方法；酬和支付方法；

（四）除法律、行政法规规定或（四）聘用、解聘会计师事务

者本章程规定应当以特别决议通过以外所，并决定其报酬；

的其他事项。（五）除法律、行政法规规定、公司股票上市地证券监管规则或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第八十三条下列事项由股东会

以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、分拆、合

并、解散和清算；

第八十一条下列事项由股东会以

（三）本章程及其附件（包括股特别决议通过：

东会议事规则及董事会议事规则）的修

（一）公司增加或者减少注册资改；

本；

（四）分拆所属子公司上市；

（二）公司的分立、分拆、合

（五）发行股票、可转换公司债

并、解散和清算；

券、优先股以及中国证监会认可的其他

（三）本章程的修改；

证券品种；

（四）股权激励计划；

（六）回购股份用于减少注册资

（五）公司在一年内购买、出售本；

重大资产或者向他人提供担保的金额超

（七）重大资产重组；

过公司最近一期经审计总资产30%的；

（八）股权激励计划；

（六）法律、行政法规或者本章

（九）公司在一年内购买、出售

程规定的，以及股东会以普通决议认定重大资产或者向他人提供担保的金额超

会对公司产生重大影响的、需要以特别

过公司最近一期经审计总资产30%的；

决议通过的其他事项。

（十）公司股东会决议主动撤回

其股票在深交所及/或香港联交所上市交

易、并决定不再在深交所及/或香港联交所交易或者转而申请在其他交易场所交易或转让；

（十一）法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则或者本章

程规定的，以及股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

如公司股本中包括不同类别的股份，除另有规定外，对其中任一类别的股份所附带权利的变更须经持有附带相关权利类别股份并出席该类别股份股东会的股东以特别决议批准。就本条而言，公司的A股股份和H股股份视为同一类别股份。

第八十二条股东以其所代表的有第八十四条股东（包括股东代理表决权的股份数额行使表决权，每一股人）以其所代表的有表决权的股份数额份享有一票表决权。行使表决权，每一股份享有一票表决权股东会审议影响中小投资者利益的（但采取累积投票制选举董事除外），重大事项时，对中小投资者表决应当单类别股股东及公司持有的本公司库存股独计票。单独计票结果应当及时公开披份除外。在投票表决时，有两票或者两露。票以上的表决权的股东（包括股东代理公司持有的本公司股份没有表决人），不必把所有表决权全部投赞成票权，且该部分股份不计入出席股东会有或者反对票。公司股票上市地证券监管表决权的股份总数。规则另有规定的，从其规定。

股东买入公司有表决权的股份违反股东会审议影响中小投资者利益的

《证券法》规定的，该超过规定比例部重大事项时，对中小投资者表决应当单分的股份在买入后的三十六个月内不得独计票。单独计票结果应当及时公开披行使表决权，且不计入出席股东会有表露。

决权的股份总数。公司持有的本公司股份没有表决公司董事会、独立董事、持有1%以权，且该部分股份不计入出席股东会有上有表决权股份的股东或者依照法律、表决权的股份总数。根据适用的法律法行政法规或者中国证监会的规定设立的规、《香港上市规则》及公司股票上市投资者保护机构，可以公开征集股东投地其他证券监管规则，若任何股东需就票权。征集股东投票权应当向被征集人某决议事项放弃表决权、或限制任何股充分披露具体投票意向等信息。禁止以东只能够投票支持（或反对）某决议事有偿或者变相有偿方式征集股东投票项，则该等股东或其代表在违反有关规权。除法定条件外，公司不得对征集投定或限制的情况投下的票数不得计入有票权提出最低持股比例限制。表决权的股份总数。

股东买入公司有表决权的股份违反

《证券法》规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得

行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。

公司董事会、独立董事、持有1%以

上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的

投资者保护机构，可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

第八十六条股东会审议关连交易

事项之前，公司应当依照有关法律、法规、《香港上市规则》、公司股票上市地其他证券监管规则确定关连人士的范无围。关连股东或其授权代表可以出席股东会，并可以依照大会程序向到会股东阐明其观点，但在投票表决时应当回避表决。股东会决议有关关连交易事项时，关连股东应主动回避，不参与投票表决；关连股东未主动回避表决，参加会议的其他股东有权要求关连股东回避表决。关连股东回避后，由其他股东根据其所持表决权进行表决，并依据公司章程之规定通过相应的决议；关连股东的回避和表决程序由股东会主持人通知，并载入会议记录。

第九十二条除非相关法律法规或

第八十九条股东会采取记名方式公司股票上市地证券监管规则另有要投票表决。

求，股东会采取记名方式投票表决。

第九十五条出席股东会的股东或代理人，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或者弃权。证第九十二条出席股东会的股东，券登记结算机构作为内地与香港股票市应当对提交表决的提案发表以下意见之场交易互联互通机制股票的名义持有

一：同意、反对或者弃权。

人，或认可结算所或其代理人作为名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。

第九十七条股东会决议应当及时

第九十四条股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表

及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的

决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容，以及公司股票上各项决议的详细内容。市地的上市规则及相关监管规则要求的其他内容。

第九十六条股东会通过有关董事第九十九条股东会通过有关董

选举提案的，新任董事就任时间为股东事选举提案的，新任董事就任时间为股会决议通过之日。东会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。

第九十八条公司董事为自然人，第一百〇一条公司董事为自然

有下列情形之一的，不能担任公司的董人，有下列情形之一的，不能担任公司事：的董事：

（一）无民事行为能力或者限制（一）无民事行为能力或者限制

民事行为能力；民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财（二）因贪污、贿赂、侵占财

产、挪用财产或者破坏社会主义市场经产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；二年；

（三）担任破产清算的公司、企（三）担任破产清算的公司、企

业的董事或者厂长、经理，对该公司、业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三司、企业破产清算完结之日起未逾三年；年；

（四）担任因违法被吊销营业执（四）担任因违法被吊销营业执

照、责令关闭的公司、企业的法定代表照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；业被吊销营业执照之日起未逾三年；

（五）个人所负数额较大的债务（五）个人所负数额较大的债务

到期未清偿被人民法院列为失信被执行到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；人；

（六）被中国证监会采取证券市（六）被中国证监会采取证券市

场禁入措施，期限未满的；场禁入措施，期限未满的；

（七）被证券交易所公开认定为（七）被证券交易所公开认定为

不适合担任公司董事、高级管理人员不适合担任公司董事、高级管理人员等，期限未满的；等，期限未满的；（八）法律、行政法规或者部门（八）法律、行政法规、部门规规章规定的其他内容。章或公司股票上市地证券监管规则规定违反本条规定选举、委派董事的，的其他内容。

该选举、委派或者聘任无效。董事在任违反本条规定选举董事的，该选举职期间出现本条情形的，公司将解除其或者聘任无效。董事在任职期间出现本职务，停止其履职。条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。

一百〇二条董事由股东会选举或

第九十九条董事由股东会选举或者更换，并可在任期届满前由股东会在者更换，并可在任期届满前由股东会解遵守公司股票上市地证券监管规则的前除其职务。董事每届任期不得超过三提下解除其职务。董事每届任期不得超年，任期届满可连选连任。过三年，在遵守本章程、适用法律法规董事任期从就任之日起计算，至本和公司股票上市地证券监管规则规定的届董事会任期届满时为止。董事任期届前提下，任期届满可连选连任。

满未及时改选，在改选出的董事就任董事任期从就任之日起计算，至本前，原董事仍应当依照法律、行政法届董事会任期届满时为止。董事任期届规、部门规章和本章程的规定，履行董满未及时改选，在改选出的董事就任事职务。前，原董事仍应当依照法律、行政法董事可以由高级管理人员兼任，但规、部门规章、公司股票上市地证券监兼任高级管理人员职务的董事以及由职管规则和本章程的规定，履行董事职工代表担任的董事，总计不得超过公司务。公司股票上市地证券监管规则对董董事总数的二分之一。事连任另有规定的，从其规定。

公司职工人数如达到三百人以上，董事可以由高级管理人员兼任，但董事会成员中应当有一名公司职工代兼任高级管理人员职务的董事以及由职表。董事会中的职工代表由公司职工通工代表担任的董事，总计不得超过公司过职工代表大会、职工大会或者其他形董事总数的二分之一。

式民主选举产生，无需提交股东会审公司职工人数如达到三百人以上，议。董事会成员中应当有一名公司职工代表。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生，无需提交股东会审议。

第一百条董事应当遵守法律、第一百〇三条董事应当遵守法

行政法规和本章程的规定，对公司负有律、行政法规、公司股票上市地证券监忠实义务，应当采取措施避免自身利益管规则和本章程的规定，对公司负有忠与公司利益冲突，不得利用职权牟取不实义务，应当采取措施避免自身利益与正当利益公司利益冲突，不得利用职权牟取不正董事对公司负有下列忠实义务：当利益。

（一）不得侵占公司财产、挪用公董事对公司负有下列忠实义务：

司资金；（一）不得侵占公司财产、挪用公

（二）不得将公司资金以其个人名司资金；

义或者其他个人名义开立账户存储；（二）不得将公司资金以其个人名

（三）不得利用职权贿赂或者收受义或者其他个人名义开立账户存储；

其他非法收入；（三）不得利用职权贿赂或者收受

（四）未向董事会或者股东会报其他非法收入；

告，并按照本章程的规定经董事会或者（四）未向董事会或者股东会报股东会决议通过，不得直接或者间接与告，并按照本章程的规定经董事会或者本公司订立合同或者进行交易；股东会决议通过，不得直接或者间接与

（五）不得利用职务便利，为自己本公司订立合同或者进行交易；

或者他人谋取属于公司的商业机会，但（五）不得利用职务便利，为自己向董事会或者股东会报告并经股东会决或者他人谋取属于公司的商业机会，但议通过，或者公司根据法律、行政法规向董事会或者股东会报告并经股东会决或者本章程的规定，不能利用该商业机议通过，或者公司根据法律、行政法会的除外；规、公司股票上市地证券监管规则或者

（六）未向董事会或者股东会报本章程的规定，不能利用该商业机会的告，并经股东会决议通过，不得自营或除外；

者为他人经营与本公司同类的业务；（六）未向董事会或者股东会报

（七）不得接受他人与公司交易的告，并经股东会决议通过，不得自营或佣金归为己有；者为他人经营与本公司同类的业务；

（八）不得擅自披露公司秘密；（七）不得接受他人与公司交易的

（九）不得利用其关联关系损害公佣金归为己有；

司利益；（八）不得擅自披露公司秘密；

（十）法律、行政法规、部门规章（九）不得利用其关联关系损害公

及本章程规定的其他忠实义务。司利益；

董事违反本条规定所得的收入，应（十）法律、行政法规、部门规当归公司所有；给公司造成损失的，应章、公司股票上市地证券监管规则及本当承担赔偿责任。章程规定的其他忠实义务。

董事、高级管理人员的近亲属，董董事违反本条规定所得的收入，应事、高级管理人员或者其近亲属直接或当归公司所有；给公司造成损失的，应者间接控制的企业，以及与董事、高级当承担赔偿责任。

管理人员有其他关联关系的关联人，与董事、高级管理人员的近亲属，董公司订立合同或者进行交易，适用本条事、高级管理人员或者其近亲属直接或

第二款第（四）项规定。者间接控制的企业，以及与董事、高级

管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条

第二款第（四）项规定。

第一百〇一条董事应当遵守法第一百〇四条董事应当遵守法

律、行政法规和本章程的规定，对公司律、行政法规、公司股票上市地证券监负有勤勉义务，执行职务应当为公司的管规则和本章程的规定，对公司负有勤最大利益尽到管理者通常应有的合理注勉义务，执行职务应当为公司的最大利意。益尽到管理者通常应有的合理注意。

董事对公司负有下列勤勉义务: 董事对公司负有下列勤勉义务:

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使（一）应谨慎、认真、勤勉地行使

公司赋予的权利，以保证公司的商业行公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各为符合国家法律、行政法规、公司股票

项经济政策的要求，商业活动不超过营上市地证券监管规则以及国家各项经济业执照规定的业务范围；政策的要求，商业活动不超过营业执照（二）应公平对待所有股东；规定的业务范围；

（三）及时了解公司业务经营管理（二）应公平对待所有股东；

状况；（三）及时了解公司业务经营管理

（四）应当对公司定期报告签署书状况；

面确认意见，保证公司所披露的信息真（四）应当对公司定期报告签署书实、准确、完整；面确认意见，保证公司所披露的信息真

（五）应当如实向审计委员会提供实、准确、完整；

有关情况和资料，不得妨碍审计委员会（五）应当如实向审计委员会提供行使职权；有关情况和资料，不得妨碍审计委员会

（六）法律、行政法规、部门规章行使职权；

及本章程规定的其他勤勉义务。（六）法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则及本章程规定的其他勤勉义务。

第一百〇六条董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应向公司提交书面辞职报告，除本章程另有规定，公

第一百〇三条董事可以在任期届司收到辞职报告之日辞任生效，公司将满以前辞任。董事辞任应向公司提交书在2个交易日内或公司股票上市地证券监面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞管规则要求等期限内披露有关情况。

任生效，公司将在2个交易日内披露有关如因董事的辞职导致公司董事会成情况。员低于法定最低人数或独立董事中没有如因董事的辞职导致公司董事会成通常居于香港的，或者因独立董事辞职员低于法定最低人数时，在改选出的董导致独立董事人数少于董事会成员的三事就任前，原董事仍应当依照法律、行分之一或者独立董事中没有会计专业人政法规、部门规章和本章程规定，履行士或没有具备适当的专业资格的，在前董事职务。述情形下，辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则和本章程规定，履行董事职务。

董事提出辞任的，公司应当在两个月内完成补选，确保董事会构成符合法律法规和公司章程的规定。

在不违反香港相关法律法规及监管规则的前提下，如董事会（如适用的法律法规允许）委任新董事以填补董事会

临时空缺或增加董事名额，该被委任的董事的任期仅至本公司在其获委任后的

首次年度股东会止，其有资格重选连任。

第一百〇七条董事执行公司职第一百一十条董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失偿责任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。的，也应当承担赔偿责任。

董事执行公司职务时违反法律、行董事执行公司职务时违反法律、行

政法规、部门规章或者本章程的规定，政法规、部门规章、公司股票上市地证给公司造成损失的，应当承担赔偿责券监管规则或者本章程的规定，给公司任。造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百一十一条公司设董事会，董事会由6名董事组成，其中职工代表董事1名，独立董事3名，至少包括1名

第一百〇八条公司设董事会，董

不同性别的董事，且至少包括1名独立董事会由5名董事组成，设董事长一人，不事具备符合公司股票上市地证券监管规设副董事长。董事长由董事会以全体董则要求的适当的专业资格或具备适当的事的过半数选举产生。

会计或相关的财务管理专长，以及至少须有1名独立董事通常居于香港。所有独立董事必须具备公司股票上市地证券监管规则所要求的独立性。公司董事可包括执行董事、非执行董事和独立董事。

非执行董事指不在公司担任经营管理职务的董事。董事会设董事长1人。除职工代表董事由公司职工通过职工代表大

会、职工大会或者其他形式民主选举产生外，其余董事全部由股东会选举产生。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第一百〇九条董事会行使下列职第一百一十二条董事会行使下列

权：职权：

（一）召集股东会，并向股东会（一）召集股东会，并向股东会

报告工作；报告工作；

（二）执行股东会的决议；（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投（三）决定公司的经营计划和投

资方案；资方案；

（四）制订公司的利润分配方案（四）制订公司的利润分配方案

和弥补亏损方案；和弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注（五）制订公司增加或者减少注

册资本、发行债券或者其他证券及上市册资本、发行债券或者其他证券及上市方案；方案；

（六）拟订公司重大收购、收购（六）拟订公司重大收购、收购

本公司股票或者合并、分立、解散及变本公司股票或者合并、分立、解散及变

更公司形式的方案；更公司形式的方案；

（七）在股东会授权范围内，决（七）在股东会授权范围内，决

定公司对外投资、收购出售资产、资产定公司对外投资、收购出售资产、资产

抵押、对外担保事项、委托理财、关联抵押、对外担保事项、委托理财、关联

交易、对外捐赠等事项；交易、对外捐赠等事项；

（八）决定公司内部管理机构的（八）决定公司内部管理机构的设置；设置；

（九）决定聘任或者解聘公司总（九）决定聘任或者解聘公司总

经理、董事会秘书及其他高级管理人经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十）制定公司的基本管理制（十）制定公司的基本管理制度；度；

（十一）制订本章程的修改（十一）制订本章程的修改方案；方案；

（十二）管理公司信息披露（十二）管理公司信息披露事项；事项；

（十三）向股东会提请聘请（十三）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；或者更换为公司审计的会计师事务所；

（十四）听取公司总经理的（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；工作汇报并检查总经理的工作；

（十五）法律、行政法规、（十五）法律、行政法规、部门规章、本章程或者股东会授予的其部门规章、公司股票上市地证券监管规他职权。则、本章程或者股东会授予的其他职超过股东会授权范围的事项，应当权。

提交股东会审议。超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。

第一百一十二条董事会应当确定第一百一十五条董事会应当确定

对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外投资、收购出售资产、资产抵押、

对外担保事项、委托理财、关联交易、对外担保事项、委托理财、关联交易、

对外捐赠等权限，建立严格的审查和决对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专策程序；重大投资项目应当组织有关专

家、专业人员进行评审，并报股东会批家、专业人员进行评审，并报股东会批准。准。

重大交易的具体权限范围如下：重大交易的具体权限范围如下：

（一）公司发生的交易（提供担（一）公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准保、提供财务资助除外）达到下列标准之一的，应当提交董事会审议并及时披之一的，且适用的法律、法规、规范性露：文件及公司股票上市地证券监管规则无

1、交易涉及的资产总额占公另外规定的，应当提交董事会审议并及

司最近一期经审计总资产的10%以上，该时披露：

交易涉及的资产总额同时存在账面值和 1、交易涉及的资产总额占公

评估值的，以较高者为计算数据；司最近一期经审计总资产的10%以上，该

2、交易标的（如股权）在最交易涉及的资产总额同时存在账面值和

近一个会计年度相关的营业收入占公司评估值的，以较高者为计算数据；

最近一个会计年度经审计营业收入的10% 2、交易标的（如股权）在最以上，且绝对金额超过一千万元；近一个会计年度相关的营业收入占公司

3、交易标的（如股权）在最最近一个会计年度经审计营业收入的10%

近一个会计年度相关的净利润占公司最以上，且绝对金额超过一千万元；

近一个会计年度经审计净利润的10%以 3、交易标的（如股权）在最上，且绝对金额超过一百万元；近一个会计年度相关的净利润占公司最4、交易的成交金额（含承担近一个会计年度经审计净利润的10%以债务和费用）占公司最近一期经审计净上，且绝对金额超过一百万元；

资产的10%以上，且绝对金额超过一千万 4、交易的成交金额（含承担元；债务和费用）占公司最近一期经审计净

5、交易产生的利润占公司最资产的10%以上，且绝对金额超过一千万

近一个会计年度经审计净利润的10%以元；

上，且绝对金额超过一百万元。 5、交易产生的利润占公司最上述指标计算中涉及的数据如为负近一个会计年度经审计净利润的10%以值，取其绝对值计算。上，且绝对金额超过一百万元。

未达到上述标准的交易，由总经理除法律、法规、规范性文件及公司或总经理办公会审批决定。股票上市地证券监管规则另有规定外，（二）公司发生的交易（提供担上述指标计算中涉及的数据如为负值，保、提供财务资助除外）达到下列标准取其绝对值计算。

之一的，应当提交股东会审议：未达到上述标准的交易，且适用的

1、交易涉及的资产总额占公司最近法律、法规、规范性文件及公司股票上

一期经审计总资产的50%以上，该交易涉市地证券监管规则无另外规定的，由总及的资产总额同时存在账面值和评估值经理或总经理办公会审批决定。

的，以较高者作为计算数据；（二）公司发生的交易（提供担

2、交易标的（如股权）在最近一个保、提供财务资助除外）达到下列标准

会计年度相关的营业收入占公司最近一之一的，且适用的法律、法规、规范性个会计年度经审计营业收入的50%以上，文件及公司股票上市地证券监管规则无且绝对金额超过五千万元；另外规定的，应当提交股东会审议：

3、交易标的（如股权）在最近一个 1、交易涉及的资产总额占公司最近

会计年度相关的净利润占公司最近一个一期经审计总资产的50%以上，该交易涉会计年度经审计净利润的50%以上，且绝及的资产总额同时存在账面值和评估值对金额超过五百万元；的，以较高者作为计算数据；

4、交易的成交金额（含承担债务和 2、交易标的（如股权）在最近一个

费用）占公司最近一期经审计净资产的会计年度相关的营业收入占公司最近一

50%以上，且绝对金额超过五千万元；个会计年度经审计营业收入的50%以上，

5、交易产生的利润占公司最近一个且绝对金额超过五千万元；

会计年度经审计净利润的50%以上，且绝 3、交易标的（如股权）在最近一个对金额超过五百万元。会计年度相关的净利润占公司最近一个上述指标计算中涉及的数据如为负会计年度经审计净利润的50%以上，且绝值，取其绝对值计算。对金额超过五百万元；

（三）公司购买、出售资产交易， 4、交易的成交金额（含承担债务和应当以资产总额和成交金额中的较高者费用）占公司最近一期经审计净资产的

作为计算标准，按交易类型连续十二个 50%以上，且绝对金额超过五千万元；

月内累计金额达到最近一期经审计总资 5、交易产生的利润占公司最近一个

产30%的，应当提交股东会审议，经出席会计年度经审计净利润的50%以上，且绝会议的股东所持表决权的三分之二以上对金额超过五百万元。通过。除法律、法规、规范性文件及公司已按照前述规定履行相关义务的，股票上市地证券监管规则另有规定外，不再纳入相关的累计计算范围。上述指标计算中涉及的数据如为负值，

（四）公司单方面获得利益的交取其绝对值计算。

易，包括受赠现金资产、获得债务减免（三）公司购买、出售资产交易，等，可免于按照第（二）项的规定履行应当以资产总额和成交金额中的较高者股东会审议程序。作为计算标准。

公司发生的交易仅达到第（二）项若交易标的为股权，且购买或出售

第3目或者第5目的标准，且公司最近一该股权将导致公司合并报表范围发生变

个会计年度每股收益的绝对值低于0.05元更的，该股权对应公司的全部资产和营的，可免于按照第（二）项的规定履行业收入视为上述交易涉及的资产总额和股东会审议程序。与交易标的相关的营业收入。前述股权（五）公司提供财务资助，应当经交易未导致合并报表范围发生变更的，出席董事会会议的三分之二以上董事同应当按照公司所持权益变动比例计算相

意并作出决议，及时履行信息披露义关财务指标，适用本条的规定。公司对务。外投资设立有限责任公司、股份有限公财务资助事项属于下列情形之一司或者其他组织，应当以协议约定的全的，应当在董事会审议通过后提交股东部出资额作为计算标准；公司连续十二会审议：个月滚动发生委托理财的，以该期间最

1、被资助对象最近一期经审计的资高余额为交易金额，适用本条的规定；

产负债率超过70%；公司在十二个月内发生的交易标的相关

2、单次财务资助金额或者连续十二的同类交易，应当累计计算。已经履行

个月内提供财务资助累计发生金额超过审批的，不再纳入相关的累计计算范公司最近一期经审计净资产的10%；围。

3、深圳证券交易所或者公司章程规适用的法律、法规、规范性文件及定的其他情形。公司股票上市地证券监管规则另有规定公司以对外提供借款、贷款等融资的，从其规定。

业务为其主营业务，或者资助对象为公（四）公司单方面获得利益的交司合并报表范围内且持股比例超过50%的易，包括受赠现金资产、获得债务减免控股子公司，免于适用前述规定。等，可免于按照第（二）项的规定履行

（六）公司提供担保的，应当经董股东会审议程序。

事会审议后及时对外披露。公司发生的交易仅达到第（二）项担保事项属于下列情形之一的，应第3目或者第5目的标准，且公司最近一当在董事会审议通过后提交股东会审个会计年度每股收益的绝对值低于0.05元

议：的，可免于按照第（二）项的规定履行

1、单笔担保额超过公司最近股东会审议程序。

一期经审计净资产10%的担保；适用的法律、法规、规范性文件及

2、公司及公司控股子公司的公司股票上市地证券监管规则另有规定

提供担保总额，超过公司最近一期经审的，从其规定。

计净资产50%以后提供的任何担保；（五）公司提供财务资助，且适用

3、为资产负债率超过70%的担的法律、法规、规范性文件及公司股票

保对象提供的担保；上市地证券监管规则无另外规定的，应

4、连续十二个月内担保金额当经出席董事会会议的三分之二以上董

超过公司最近一期经审计净资产的50%且事同意并作出决议，及时履行信息披露绝对金额超过五千万元；义务。

5、连续十二个月内担保金额财务资助事项属于下列情形之一

超过公司最近一期经审计总资产的30%；的，应当在董事会审议通过后提交股东

6、为关联人提供的担保；会审议：

7、深圳证券交易所或者本章 1、被资助对象最近一期经审计的资

程规定应当由股东会审议通过的其他担产负债率超过70%；

保情形。 2、单次财务资助金额或者连续十二董事会审议担保事项时，必须经出个月内提供财务资助累计发生金额超过席董事会会议的三分之二以上董事审议公司最近一期经审计净资产的10%；

同意。股东会审议本项第5目担保事项 3、公司股票上市地证券监管规则或时，必须经出席会议的股东所持表决权者公司章程规定的其他情形。

的三分之二以上通过。公司以对外提供借款、贷款等融资股东会在审议为股东、实际控制人业务为其主营业务，或者资助对象为公及其关联人提供的担保议案时，该股东司合并报表范围内且持股比例超过50%的或者受该实际控制人支配的股东，不得控股子公司，免于适用前述规定。

参与该项表决，该项表决由出席股东会（六）公司提供担保的，应当经董的其他股东所持表决权的半数以上通事会审议后及时对外披露。

过。担保事项属于下列情形之一的，且公司为全资子公司提供担保，或者适用的法律、法规、规范性文件及公司为控股子公司提供担保且控股子公司其股票上市地证券监管规则无另外规定

他股东按所享有的权益提供同等比例担的，应当在董事会审议通过后提交股东保，属于本项第1目至第4目情形的，可会审议：

以豁免提交股东会审议，但本章程另有 1、单笔担保额超过公司最近规定除外。一期经审计净资产10%的担保；

（七）公司与合并报表范围内的控 2、公司及公司控股子公司的

股子公司发生的或者该等控股子公司之提供担保总额，超过公司最近一期经审间发生的交易，除中国证监会或者深圳计净资产50%以后提供的任何担保；

证券交易所及本章程另有规定外，可以 3、为资产负债率超过70%的担豁免按本款规定披露和履行相应程序。保对象提供的担保；

关联交易的具体权限范围如下： 4、连续十二个月内担保金额

（一）公司与关联人发生的交易超过公司最近一期经审计净资产的50%且（提供担保、提供财务资助除外）达到绝对金额超过五千万元；

下列标准之一的，应当经董事会审议后 5、连续十二个月内担保金额及时披露：超过公司最近一期经审计总资产的30%；

1、与关联自然人发生的成交金额超 6、为关联人提供的担保；

过30万元的交易； 7、公司股票上市地证券监管

2、与关联法人发生的成交金额超过规则或者本章程规定应当由股东会审议

300万元，且占公司最近一期经审计净资通过的其他担保情形。

产绝对值0.5%以上的交易。董事会审议担保事项时，必须经出未达到上述标准的关联交易，由总席董事会会议的三分之二以上董事审议经理或总经理办公会审批决定。同意。股东会审议本项第5目担保事项

（二）公司与关联人发生的交易时，必须经出席会议的股东所持表决权（提供担保除外）金额超过三千万元，的三分之二以上通过。且占公司最近一期经审计净资产绝对值股东会在审议为股东、实际控制人

5%以上的，应当提交股东会审议。及其关联人提供的担保议案时，该股东

（三）公司董事会审议关联交易事或者受该实际控制人支配的股东，不得项时，关联董事应当回避表决，也不得参与该项表决，该项表决由出席股东会代理其他董事行使表决权。该董事会会的其他股东所持表决权的半数以上通议由过半数的非关联董事出席即可举过。

行，董事会会议所做决议须经非关联董公司为全资子公司提供担保，或者事过半数通过。出席董事会的非关联董为控股子公司提供担保且控股子公司其事人数不足三人的，公司应当将该交易他股东按所享有的权益提供同等比例担提交股东会审议。保，属于本项第1目至第4目情形的，可公司股东会审议关联交易事项时，以豁免提交股东会审议，但公司股票上关联股东应当回避表决，并且不得代理市地证券监管规则或本章程另有规定除其他股东行使表决权。外。

公司拟进行须提交股东会审议的关（七）公司与合并报表范围内的控联交易，应当在提交董事会审议前，经股子公司发生的或者该等控股子公司之独立董事专门会议审议并取得全体独立间发生的交易，除公司股票上市地证券董事过半数同意，并在关联交易公告中监管规则或本章程另有规定外，可以豁披露。免按本款规定披露和履行相应程序。

（四）公司不得为董事、高级管理关联交易的具体权限范围如下：

人员、控股股东、实际控制人及其控股（一）公司与关联人发生的交易

子公司等关联人提供资金等财务资助。（提供担保、提供财务资助除外）达到公司应当审慎向关联方提供财务资下列标准之一的，且适用的法律、法助或者委托理财。规、规范性文件及公司股票上市地证券

（五）公司为控股股东、实际控制监管规则无另外规定的，应当经董事会

人及其关联方提供担保的，控股股东、审议后及时披露：

实际控制人及其关联方应当提供反担 1、与关联自然人发生的成交金额超保。过30万元的交易；

（六）公司与关联人进行日常关联 2、与关联法人发生的成交金额超过交易时，按照下列规定披露和履行审议 300万元，且占公司最近一期经审计净资程序：产绝对值0.5%以上的交易。

1、公司可以按类别合理预计日常关未达到上述标准的关联交易，且适

联交易年度金额，履行审议程序并披用的法律、法规、规范性文件及公司股露；实际执行超出预计金额，应当根据票上市地证券监管规则无另外规定的，超出金额重新履行相关审议程序和披露由总经理或总经理办公会审批决定。

义务；（二）公司与关联人发生的交易

2、公司年度报告和半年度报告应当（提供担保除外）金额超过三千万元，

分类汇总披露日常关联交易；且占公司最近一期经审计净资产绝对值

3、公司与关联人签订的日常关联交 5%以上的，且适用的法律、法规、规范

易协议期限超过三年的，应当每三年重性文件及公司股票上市地证券监管规则新履行相关审议程序和披露义务。无另外规定的，应当提交股东会审议。

（七）日常关联交易协议至少应当（三）公司董事会审议关联交易事

包括交易价格、定价原则和依据、交易项时，关联董事应当回避表决，也不得总量或者其确定方法、付款方式等主要代理其他董事行使表决权。该董事会会条款。议由过半数的非关联董事出席即可举

（八）公司与关联人发生的下列交行，董事会会议所做决议须经非关联董易，可以豁免按照本款第（二）项的规事过半数通过。出席董事会的非关联董定提交股东会审议：事人数不足三人的，公司应当将该交易

1、公司参与面向不特定对象的公开提交股东会审议。

招标、公开拍卖的（不含邀标等受限方公司股东会审议关联交易事项时，式）；关联股东应当回避表决，并且不得代理

2、公司单方面获得利益的交易，包其他股东行使表决权。

括受赠现金资产、获得债务减免、接受公司拟进行须提交股东会审议的关

担保和资助等；联交易，应当在提交董事会审议前，经

3、关联交易定价为国家规定的；独立董事专门会议审议并取得全体独立

4、关联人向公司提供资金，利率不董事过半数同意，并在关联交易公告中

高于中国人民银行规定的同期贷款利率披露。

标准；（四）公司不得为董事、高级管理

5、公司按与非关联人同等交易条人员、控股股东、实际控制人及其控股件，向董事、高级管理人员提供产品和子公司等关联人提供资金等财务资助。

服务的。公司应当审慎向关联方提供财务资

（九）公司与关联人发生的下列交助或者委托理财。

易，可以免予按照关联交易的方式履行（五）公司为控股股东、实际控制相关义务：人及其关联方提供担保的，控股股东、

1、一方以现金方式认购另一方公开实际控制人及其关联方应当提供反担

发行的股票、公司债券或者企业债券、保。

可转换公司债券或者其他衍生品种；（六）公司与关联人进行日常关联

2、一方作为承销团成员承销另一方交易时，按照下列规定披露和履行审议

公开发行的股票、公司债券或者企业债程序：

券、可转换公司债券或者其他衍生品 1、公司可以按类别合理预计日常关种；联交易年度金额，履行审议程序并披

3、一方依据另一方股东会决议领取露；实际执行超出预计金额，应当根据

股息、红利或者薪酬；超出金额重新履行相关审议程序和披露

4、深圳证券交易所认定的其他交义务；

易。 2、公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易；

3、公司与关联人签订的日常关联交

易协议期限超过三年的，应当每三年重新履行相关审议程序和披露义务。

适用的法律、法规、规范性文件及公司股票上市地证券监管规则另有规定的，从其规定。

（七）日常关联交易协议至少应当

包括交易价格、定价原则和依据、交易

总量或者其确定方法、付款方式等主要条款。

（八）公司与关联人发生的下列交易，可以豁免按照本款第（二）项的规定提交股东会审议：

1、公司参与面向不特定对象的公开招标、公开拍卖的（不含邀标等受限方式）；

2、公司单方面获得利益的交易，包

括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等；

3、关联交易定价为国家规定的；

4、关联人向公司提供资金，利率不

高于中国人民银行规定的同期贷款利率标准；

5、公司按与非关联人同等交易条件，向董事、高级管理人员提供产品和服务的。

适用的法律、法规、规范性文件及公司股票上市地证券监管规则另有规定的，从其规定。

（九）公司与关联人发生的下列交易，可以免予按照关联交易的方式履行相关义务：

1、一方以现金方式认购另一方公开

发行的股票、公司债券或者企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

2、一方作为承销团成员承销另一方

公开发行的股票、公司债券或者企业债

券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

3、一方依据另一方股东会决议领取

股息、红利或者薪酬；4、公司股票上市地证券监管规则规定或证券监管机构认定的其他交易。

适用的法律、法规、规范性文件及公司股票上市地证券监管规则另有规定的，从其规定。

第一百一十六条董事长行使下列

第一百一十三条董事长行使下列职权：

职权：（一）主持股东会和召集、主持

（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；

董事会会议；（二）督促、检查董事会决议的

（二）督促、检查董事会决议的执行；

执行；（三）董事会或适用的法律、行

（三）董事会授予的其他职权。政法规、公司股票上市地证券监管规则授予的其他职权。

第一百一十八条董事会每年至少

召开四次定期会议，由董事长召集，于会议召开14日以前通知全体董事。预计每次召开董事会定期会议皆有大部分有

第一百一十五条董事会每年至少

权出席会议的董事亲身出席，或透过电召开两次会议，由董事长召集，于会议子通讯方法积极参与。董事会定期会议召开10日以前通知全体董事。

并不包括以传阅书面决议方式取得董事会批准。董事长应至少每年与独立非执行董事举行一次没有其他董事出席的会议。

第一百一十七条董事会召开临时第一百二十条董事会召开临时

董事会会议的通知方式为：口头通知董事会会议的通知方式为：直接送达、（包括电话及当面形式）、电子邮件、传真、电子邮件、电子通信或者其他方

电报、邮寄或者专人送达；通知时限式，非直接送达的，还应当通过电话进为：会议召开三日以前。行确认并做相应记录；通知时限为：会出现特别紧急事由需立即召开董事议召开三日以前。

会会议的，可不受上述通知形式和通知情况紧急，需要尽快召开董事会临时限的限制。时会议的，可以随时通过电话、传真或者电子邮件方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。

第一百二十二条董事会会议应当

第一百一十九条董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会

当有过半数的董事出席方可举行。董事作出决议，必须经全体董事的过半数通会作出决议，必须经全体董事的过半数过，法律、法规、公司股票上市地证券通过。董事会决议的表决，实行一人一监管规则和本章程另有更严格规定的按票。规定执行。董事会决议的表决，实行一董事会决议涉及须经股东会审议的人一票。

事项或者重大事项，公司应当分别披露董事会决议涉及须经股东会审议的董事会决议公告和相关重大事项公告。事项或者重大事项，公司应当分别披露董事会决议公告和相关重大事项公告。

第一百二十三条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有

第一百二十条董事与董事会会

关联关系的，该董事应当及时向董事会议决议事项所涉及的企业或者个人有关书面报告。有关联关系的董事不得对该联关系的，该董事应当及时向董事会书项决议行使表决权，也不得代理其他董面报告。有关联关系的董事不得对该项事行使表决权。若有董事或其任何紧密决议行使表决权，也不得代理其他董事联系人于任何合约、安排或任何其他建行使表决权。该董事会会议由过半数的议中占有重大利益，有关董事皆不得就无关联关系董事出席即可举行，董事会通过该合约、安排或建议的董事会决议会议所作决议须经无关联关系董事过半

行使表决权，亦不得计入该次会议上出数通过。出席董事会会议的无关联关系席的法定人数。该董事会会议由过半数董事人数不足三人的，应当将该事项提的无关联关系董事出席即可举行，董事交股东会审议。

会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足三人的，应当将该事项提交股东会审议。如法律法规或公司股票上市地证券监管规则对董事参与董事

会会议及投票表决有额外限制的，从其规定。

第一百二十四条董事会决议表

第一百二十一条董事会决议表决

决方式为：记名投票表决或举手投票表

方式为：举手投票表决。

决。

董事会临时会议在保障董事充分表董事会临时会议在保障董事充分表

达意见的前提下，可以用电子通信方式达意见的前提下，可以用电子通信方式进行并作出决议，并由参会董事签字。

进行并作出决议，并由参会董事签字。

第一百二十六条独立董事必须第一百二十九条独立董事必须保保持独立性。下列人员不得担任独立董持独立性。下列人员不得担任独立董事：事：

（一）在公司或者其附属企业任职（一）在公司或者其附属企业任职

的人员及其配偶、父母、子女、主要社的人员及其配偶、父母、子女、主要社

会关系；会关系；

（二）直接或者间接持有公司已发（二）直接或者间接持有公司已发

行股份百分之一以上或者是公司前十名行股份百分之一以上或者是公司前十名

股东中的自然人股东及其配偶、父母、股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；子女；

（三）在直接或者间接持有公司已（三）在直接或者间接持有公司已

发行股份百分之五以上的股东或者在公发行股份百分之五以上的股东或者在公

司前五名股东任职的人员及其配偶、父司前五名股东任职的人员及其配偶、父

母、子女；母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制（四）在公司控股股东、实际控制

人的附属企业任职的人员及其配偶、父人的附属企业任职的人员及其配偶、父

母、子女；母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业控制人或者其各自的附属企业有重大业

务往来的人员，或者在有重大业务往来务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的单位及其控股股东、实际控制人任职

的人员；的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际（六）为公司及其控股股东、实际

控制人或者其各自附属企业提供财务、控制人或者其各自附属企业提供财务、

法律、咨询、保荐等服务的人员，包括法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组但不限于提供服务的中介机构的项目组

全体人员、各级复核人员、在报告上签全体人员、各级复核人员、在报告上签

字的人员、合伙人、董事、高级管理人字的人员、合伙人、董事、高级管理人

员及主要负责人；员及主要负责人；

（七）最近十二个月内曾经具有第（七）最近十二个月内曾经具有第

一项至第六项所列举情形的人员；一项至第六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监（八）法律、行政法规、中国证监

会规定、证券交易所业务规则和本章程会规定、公司股票上市地证券监管规则

规定的不具备独立性的其他人员。和本章程规定的不具备独立性的其他人

前款第四项至第六项中的公司控股员。

股东、实际控制人的附属企业，不包括前款第四项至第六项中的公司控股与公司受同一国有资产管理机构控制且股东、实际控制人的附属企业，不包括按照相关规定未与公司构成关联关系的与公司受同一国有资产管理机构控制且企业。按照相关规定未与公司构成关联关系的独立董事应当每年对独立性情况进企业。

行自查，并将自查情况提交董事会。董独立董事应当每年对独立性情况进事会应当每年对在任独立董事独立性情行自查，并将自查情况提交董事会。董况进行评估并出具专项意见，与年度报事会应当每年对在任独立董事独立性情告同时披露。况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

第一百二十七条担任公司独立第一百三十条担任公司独立董事

董事应当符合下列条件: 应当符合下列条件:（一）根据法律、行政法规和其他（一）根据法律、行政法规和其他

有关规定，具备担任上市公司董事的资有关规定，具备担任上市公司董事的资格；格；

（二）符合本章程规定的独立性要（二）符合本章程规定的独立性要求；求；

（三）具备上市公司运作的基本知（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；识，熟悉相关法律法规和规则；

（四）具有五年以上履行独立董事（四）具有五年以上履行独立董事

职责所必需的法律、会计或者经济等工职责所必需的法律、会计或者经济等工

作经验；作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存（五）具有良好的个人品德，不存

在重大失信等不良记录；在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监（六）法律、行政法规、中国证监

会规定、证券交易所业务规则和本章程会规定、公司股票上市地其他证券监管

规定的其他条件。规则和本章程规定的其他条件。

第一百二十八条独立董事作为第一百三十一条独立董事作为董

董事会的成员，对公司及全体股东负有事会的成员，对公司及全体股东负有忠忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：责：

（一）参与董事会决策并对所议事（一）参与董事会决策并对所议事

项发表明确意见；项发表明确意见；

（二）对公司与控股股东、实际控（二）对公司与控股股东、实际控

制人、董事、高级管理人员之间的潜在制人、董事、高级管理人员之间的潜在

重大利益冲突事项进行监督，保护中小重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水客观的建议，促进提升董事会决策水平；平；

（四）法律、行政法规、中国证监（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。会规定、公司股票上市地其他证券监管规则和本章程规定的其他职责。

第一百三十二条独立董事行使下

第一百二十九条独立董事行使

列特别职权：

下列特别职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司

具体事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东

（二）向董事会提议召开临时股东会；

会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权

（四）依法公开向股东征集股东权利；

利；

（五）对可能损害公司或者中小股

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监

会规定、公司股票上市地其他证券监管会规定和本章程规定的其他职权。

规则和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项独立董事行使前款第一项至第三项

所列职权的，应当经全体独立董事过半所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

使的，公司将披露具体情况和理由。

第一百三十条下列事项应当经公第一百三十三条下列事项应当

司全体独立董事过半数同意后，提交董经公司全体独立董事过半数同意后，提事会审议：交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免（二）公司及相关方变更或者豁免

承诺的方案；承诺的方案；

（三）被收购上市公司董事会针对（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监（四）法律、行政法规、中国证监

会规定和本章程规定的其他事项。会规定、公司股票上市地证券监管规则和本章程规定的其他事项。

第一百三十一条公司建立全部第一百三十四条公司建立全部由

由独立董事参加的专门会议机制。董事独立董事参加的专门会议机制。董事会会审议关联交易等事项的，由独立董事审议关联交易等事项的，由独立董事专专门会议事先认可。门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十条第一款专门会议。本章程第一百三十二条第一

第（一）项至第（三）项、第一百三十款第（一）项至第（三）项、第一百三一条所列事项，应当经独立董事专门会十条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研独立董事专门会议可以根据需要研

究讨论公司其他事项。究讨论公司其他事项。

独立董事专门会议由过半数独立董独立董事专门会议由过半数独立董

事共同推举一名独立董事召集和主持；事共同推举一名独立董事召集和主持；

召集人不履职或者不能履职时，两名及召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作独立董事专门会议应当按规定制作

会议记录，独立董事的意见应当在会议会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。供便利和支持。

第一百三十三条审计委员会成员第一百三十六条审计委员会成为3名，为不在公司担任高级管理人员的员为3名，为不在公司担任高级管理人员董事，其中独立董事2名，由独立董事中的董事，其中独立董事2名，全部成员为会计专业人士担任召集人。非执行董事（包括独立董事），包括一名会计专业人士并由独立董事中会计专业人士担任召集人。审计委员会中至少有一名独立董事为具备《香港上市规则》所规定的适当专业资格或具备适当的会计或相关的财务管理专长。

第一百三十七条审计委员会负责

第一百三十四条审计委员会负

审核公司财务信息及其披露、监督及评

责审核公司财务信息及其披露、监督及

估内外部审计工作和内部控制，下列事评估内外部审计工作和内部控制，下列项应当经审计委员会全体成员过半数同事项应当经审计委员会全体成员过半数意后，提交董事会审议：

同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报

告中的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办上市公司

（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；

审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘上市公司财务

（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；

负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因

作出会计政策、会计估计变更或者重大

作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监

会规定、公司股票上市地证券监管规则会规定和本章程规定的其他事项。

和本章程规定的其他事项。

第一百三十六条公司董事会设第一百三十九条公司董事会设置

置战略、提名、薪酬与考核等其他专门战略、提名、薪酬与考核等其他专门委委员会，依照本章程和董事会授权履行员会，由公司董事组成，薪酬委员会及职责，专门委员会的提案应当提交董事提名委员会的成员必须以独立非执行董会审议决定。专门委员会工作规程由董事占大多数，依照法律法规、公司股票事会负责制定。上市地证券监管规则、本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。

第一百四十条提名委员会必须

有一名与其他成员性别不一致的成员，

第一百三十七条提名委员会负由董事长或独立董事担任召集人。提名责拟定董事、高级管理人员的选择标准

委员会负责拟定董事、高级管理人员的和程序，对董事、高级管理人员人选及选择标准和程序，对董事、高级管理人其任职资格进行遴选、审核，并就下列员人选及其任职资格进行遴选、审核，事项向董事会提出建议:

并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

员；

（三）法律、行政法规、中国证监

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

会规定、公司股票上市地证券监管规则董事会对提名委员会的建议未采纳和本章程规定的其他事项。

或者未完全采纳的，应当在董事会决议董事会对提名委员会的建议未采纳中记载提名委员会的意见及未采纳的具

或者未完全采纳的，应当在董事会决议体理由，并进行披露。

中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百四十八条薪酬与考核委第一百四十一条薪酬与考核

员会负责制定董事、高级管理人员的考委员会由一名独立董事担任召集人。薪核标准并进行考核，制定、审查董事、酬与考核委员会负责制定董事、高级管高级管理人员的薪酬决定机制、决策流理人员的考核标准并进行考核，制定、程、支付与止付追索安排等薪酬政策与审查董事、高级管理人员的薪酬决定机方案，并就下列事项向董事会提出建制、决策流程、支付与止付追索安排等议：薪酬政策与方案，并就下列事项向董事

（一）董事、高级管理人员的薪会提出建议：

酬；（一）董事、高级管理人员的薪（二）制定或者变更股权激励计酬；

划、员工持股计划，激励对象获授权（二）制定或者变更股权激励计益、行使权益条件的成就；划、员工持股计划，激励对象获授权

（三）董事、高级管理人员在拟分益、行使权益条件的成就；

拆所属子公司安排持股计划；（三）董事、高级管理人员在拟分

（四）法律、行政法规、中国证监拆所属子公司安排持股计划；

会规定和本章程规定的其他事项。（四）法律、行政法规、中国证监董事会对薪酬与考核委员会的建议会规定、公司股票上市地证券监管规则

未采纳或者未完全采纳的，应当在董事和本章程规定的其他事项。

会决议中记载薪酬与考核委员会的意见董事会对薪酬与考核委员会的建议

及未采纳的具体理由，并进行披露。未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见

及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百五十一条公司设董事会

第一百四十八条公司设董事会秘秘书，负责公司股东会和董事会会议的书，负责公司股东会和董事会会议的筹筹备、文件保管以及公司股东资料管

备、文件保管以及公司股东资料管理，理，办理信息披露事务等事宜。

办理信息披露事务等事宜。

董事会秘书应遵守法律、行政法

规、部门规章、公司股票上市地证券监

规、部门规章及本章程的有关规定。

管规则及本章程的有关规定。

第一百四十九条高级管理人员第一百五十二条高级管理人员

执行公司职务，给他人造成损害的，公执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员存在司将承担赔偿责任；高级管理人员存在

故意或者重大过失的，也应当承担赔偿故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。责任。

高级管理人员执行公司职务时违反高级管理人员执行公司职务时违反

法律、行政法规、部门规章或者本章程法律、行政法规、部门规章、公司股票的规定，给公司造成损失的，应当承担上市地证券监管规则或者本章程的规赔偿责任。定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百五十五条公司应当在每一会计年度结束后4个月内向中国证监会派

第一百五十二条公司应当在每出机构和股票上市地证券交易所报送并一会计年度结束后4个月内向中国证监会

披露年度报告，在每一会计年度的上半派出机构和深圳证券交易所报送并披露年结束之日起2个月内向中国证监会派出

年度报告，在每一会计年度的上半年结机构和股票上市地证券交易所报送并披束之日起2个月内向中国证监会派出机构露半年度报告。

和深圳证券交易所报送并披露半年度报

上述年度报告、中期报告按照有关告。

法律、行政法规、中国证监会及股票上

上述年度报告、中期报告按照有关市地证券监管规则的规定进行编制。如法律、行政法规、中国证监会及证券交公司股票上市地证券监管规则对报告的易所的规定进行编制。

报送、寄发或披露时限有不同规定的，从其规定。

第一百五十四条公司分配当年税第一百五十七条公司分配当年

后利润时，应当提取利润的10%列入公司税后利润时，应当提取利润的10%列入公法定公积金。公司法定公积金累计额为司法定公积金。公司法定公积金累计额公司注册资本的50%以上的，可以不再提为公司注册资本的50%以上的，可以不再取。提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前公司的法定公积金不足以弥补以前

年度亏损的，在依照前款规定提取法定年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。损。

公司从税后利润中提取法定公积金公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余公司弥补亏损和提取公积金后所余

税后利润，按照股东持有的股份比例分税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。除外。

股东会违反《公司法》向股东分配股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利利润的，股东应当将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。承担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分配公司持有的本公司股份不参与分配利润。利润。

公司须在香港为H股股东委托一名或以上的收款代理人。收款代理人应当代有关H股股东收取及保管公司就H股分配

的股息及其他应付的款项，以待支付予该等H股股东。公司委任的收款代理人应当符合法律法规及公司股票上市地证券监管规则的要求。

第一百五十九条公司利润分配应第一百六十二条公司利润分配

重视对投资者的合理投资回报并兼顾公应重视对投资者的合理投资回报并兼顾

司的可持续发展。在满足公司正常生产公司的可持续发展。在满足公司正常生经营所需资金的前提下，公司实行积产经营所需资金的前提下，公司实行积极、持续、稳定的利润分配政策，可以极、持续、稳定的利润分配政策，可以采取现金或者股票或者现金与股票相结采取现金或者股票或者现金与股票相结

合的方式或者法律、法规允许的其他方合的方式或者法律、法规和公司股票上

式分配股利，并优先采用现金分红的利市地证券监管规则允许的其他方式分配润分配方式。公司实施利润分配办法，股利，并优先采用现金分红的利润分配应当遵循以下规定：方式。公司实施利润分配办法，应当遵

（一）利润分配原则循以下规定：

公司实行持续、稳定的利润分配政（一）利润分配原则策，重视对投资者的合理回报并兼顾公公司实行持续、稳定的利润分配政司的长远和可持续发展。策，重视对投资者的合理回报并兼顾公（二）利润分配形式和比例司的长远和可持续发展。

公司可采取现金、股票、现金与股（二）利润分配形式和比例

票相结合的方式或者法律法规允许的其公司可采取现金、股票、现金与股

他方式分配利润，利润分配不得超过累票相结合的方式或者法律法规和公司股计可分配利润的范围。在满足现金分红票上市地证券监管规则允许的其他方式条件的基础上，结合公司持续经营和长分配利润，利润分配不得超过累计可分期发展，原则上每一年度进行一次现金配利润的范围。在满足现金分红条件的分红，且公司以现金方式分配的利润不基础上，结合公司持续经营和长期发少于当年实现的可分配利润的10%。现金展，原则上每一年度进行一次现金分股利政策目标为稳定增长股利。公司现红，且公司以现金方式分配的利润不少金分红条件如下：于当年实现的可分配利润的10%。现金股

1．公司该年度实现的利润，在提取利政策目标为稳定增长股利。公司现金

完毕公积金及弥补亏损后仍为正值；分红条件如下：

2．审计机构对公司的该年度财务报 1．公司该年度实现的利润，在提取

告出具无保留意见的审计报告；完毕公积金及弥补亏损后仍为正值；

3．公司未来十二个月内无重大资金 2．审计机构对公司的该年度财务报

支出事项发生（募集资金项目除外）告出具无保留意见的审计报告；

公司董事会负有提出现金分红提案 3．公司未来十二个月内无重大资金的义务，对当年实现的可分配利润中未支出事项发生（募集资金项目除外）分配部分，董事会应说明使用计划安排公司董事会负有提出现金分红提案或者原则。如因重大资金支出事项董事的义务，对当年实现的可分配利润中未会未提出现金分红提案，董事会应在利分配部分，董事会应说明使用计划安排润分配预案中披露原因及留存资金的具或者原则。如因重大资金支出事项董事体用途并提交股东会审议。重大资金支会未提出现金分红提案，董事会应在利出是指以下情形之一：润分配预案中披露原因及留存资金的具

1．公司未来十二个月内拟对外投体用途并提交股东会审议。重大资金支

资、收购资产或者购买设备累计支出达出是指以下情形之一：

到或者超过公司最近一期经审计净资产 1．公司未来十二个月内拟对外投

的10%且超过5000万元；资、收购资产或者购买设备累计支出达2．公司未来十二个月内拟对外投到或者超过公司最近一期经审计净资产

资、收购资产或者购买设备累计支出达的10%且超过5000万元；

到或者超过公司最近一期经审计总资产 2．公司未来十二个月内拟对外投的5%。资、收购资产或者购买设备累计支出达重大资金支出需经公司董事会批准到或者超过公司最近一期经审计总资产

并提交股东会审议通过。的5%。

公司董事会应当综合考虑所处行业重大资金支出需经公司董事会批准

特点、发展阶段、自身经营模式、盈利并提交股东会审议通过。

水平以及是否有重大资金支出安排等因公司董事会应当综合考虑所处行业素，区分下列情形，并按照公司章程规特点、发展阶段、自身经营模式、盈利定的程序，提出差异化的现金分红政水平以及是否有重大资金支出安排等因策：素，区分下列情形，并按照公司章程规

1．公司发展阶段属成熟期且无重大定的程序，提出差异化的现金分红政

资金支出安排的，进行利润分配时，现策：

金分红在本次利润分配中所占比例最低 1．公司发展阶段属成熟期且无重大

应达到80%；资金支出安排的，进行利润分配时，现

2．公司发展阶段属成熟期且有重大金分红在本次利润分配中所占比例最低

资金支出安排的，进行利润分配时，现应达到80%；

金分红在本次利润分配中所占比例最低 2．公司发展阶段属成熟期且有重大

应达到40%；资金支出安排的，进行利润分配时，现

3．公司发展阶段属成长期且有重大金分红在本次利润分配中所占比例最低

资金支出安排的，进行利润分配时，现应达到40%；

金分红在本次利润分配中所占比例最低 3．公司发展阶段属成长期且有重大

应达到20%；资金支出安排的，进行利润分配时，现

4．公司发展阶段不易区分但有重大金分红在本次利润分配中所占比例最低

资金支出安排的，按照前项规定处理。应达到20%；

（三）利润分配的期间间隔 4．公司发展阶段不易区分但有重大

公司每年度至少进行一次利润分资金支出安排的，按照前项规定处理。

配，可以根据盈利情况和资金需求状况（三）利润分配的期间间隔进行中期现金分红。公司每年度至少进行一次利润分

（四）利润分配政策的决策机制和配，可以根据盈利情况和资金需求状况

程序进行中期现金分红。

1．公司董事会应根据公司的利润分（四）利润分配政策的决策机制和

配政策并结合公司当年的利润实现情程序

况、现金流量状况及未来发展规划等因 1．公司董事会应根据公司的利润分素，以实现股东合理回报为出发点，制配政策并结合公司当年的利润实现情订公司当年的利润分配预案。况、现金流量状况及未来发展规划等因公司董事会在利润分配方案论证过素，以实现股东合理回报为出发点，制程中，需与独立董事充分讨论，在考虑订公司当年的利润分配预案。

对全体股东持续、稳定、科学的回报基公司董事会在利润分配方案论证过

础上形成利润分配预案，利润分配预案程中，需与独立董事充分讨论，在考虑经过董事会全体董事过半数审议通过后对全体股东持续、稳定、科学的回报基

提交公司股东会审议，并经出席股东会础上形成利润分配预案，利润分配预案的股东所持表决权的过半数通过。经过董事会全体董事过半数审议通过后股东会对现金分红具体方案进行审提交公司股东会审议，并经出席股东会议前，公司应当通过多种渠道主动与股的股东所持表决权的过半数通过。

东特别是中小股东进行沟通和交流，充股东会对现金分红具体方案进行审分听取中小股东的意见和诉求，及时答议前，公司应当通过多种渠道主动与股复中小股东关心的问题。东特别是中小股东进行沟通和交流，充

2.公司召开年度股东会审议年度利润分听取中小股东的意见和诉求，及时答

分配方案时，可审议批准下一年中期现复中小股东关心的问题。

金分红的条件、比例上限、金额上限 2.公司召开年度股东会审议年度利润等。年度股东会审议的下一年中期分红分配方案时，可审议批准下一年中期现上限不应超过相应期间归属于公司股东金分红的条件、比例上限、金额上限的净利润。董事会根据股东会决议在符等。年度股东会审议的下一年中期分红合利润分配的条件下制定具体的中期分上限不应超过相应期间归属于公司股东红方案。的净利润。董事会根据股东会决议在符

3.公司应当严格执行公司章程规定的合利润分配的条件下制定具体的中期分利润分配政策以及现金分红方案。公司红方案。

根据生产经营情况、投资规划和长期发 3.公司应当严格执行公司章程规定的

展的需要，确需调整利润分配政策和现利润分配政策以及现金分红方案。公司金分红方案的，调整后的利润分配政策根据生产经营情况、投资规划和长期发和现金分红方案不得违反证券监督管理展的需要，确需调整利润分配政策和现部门和证券交易所的有关规定。金分红方案的，调整后的利润分配政策公司调整利润分配政策应以股东权和现金分红方案不得违反证券监督管理

益保护为出发点，在股东会提案中详细部门和证券交易所的有关规定。

论证和说明原因；且有关调整利润分配公司调整利润分配政策应以股东权

政策的议案，须经董事会审议通过后提益保护为出发点，在股东会提案中详细交股东会批准，股东会审议该议案时应论证和说明原因；且有关调整利润分配当经出席股东会的股东所持表决权的三政策的议案，须经董事会审议通过后提分之二以上通过。股东会进行审议时，交股东会批准，股东会审议该议案时应应当通过多种渠道主动与股东特别是中当经出席股东会的股东所持表决权的三

小股东进行沟通和交流，充分听取中小分之二以上通过。股东会进行审议时，股东的意见和诉求，并及时答复中小股应当通过多种渠道主动与股东特别是中东关心的问题。审议利润分配政策变更小股东进行沟通和交流，充分听取中小事项时，公司为股东提供网络投票方股东的意见和诉求，并及时答复中小股式。东关心的问题。审议利润分配政策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。

第一百六十六条公司聘用符合第一百六十九条公司聘用符合

《证券法》规定的会计师事务所进行会《证券法》规定及公司股票上市地证券

计报表审计、净资产验证及其他相关的监管规则的会计师事务所进行会计报表

咨询服务等业务，聘期一年，可以续审计、净资产验证及其他相关的咨询服聘。务等业务，聘期一年，可以续聘。

第一百六十七条公司聘用、解聘第一百七十条公司聘用、解聘或

会计师事务所，由股东会决定，董事会不再续聘会计师事务所应当经审计委员不得在股东会决定前委任会计师事务会全体成员过半数同意后，提交董事会所。审议，由股东会决定，董事会不得在股东会决定前委任会计师事务所。

第一百七十四条公司的通知以

第一百七十一条公司的通知以

下列形式发出：

（一）以专人送出；

（二）以邮件（包括电子邮件）

（二）以邮件方式送出；

方式送出；

（三）以公告方式进行；

（四）本章程规定的其他形式。

第一百七十五条公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。

本章程所述“公告”，除文义另有所指外，就向A股股东发出的公告或按有关规定及本章程须于中国境内发出的公告而言，是指在深交所网站和符合中国证监会规定条件的媒体上发布信息；就

向H股股东发出的公告或按有关规定及本

第一百七十二条公司发出的通

章程须于香港发出的公告而言，该公告知，以公告方式进行的，一经公告，视必须按有关《香港上市规则》要求在本为所有相关人员收到通知。

公司网站、香港联交所网站（其中包括香港联交所披露易网站(www.hkexnews.hk)）及《香港上市规则》不时规定的其他网站刊登。

就公司按照股票上市地上市规则要

求向H股股东提供和/或派发公司通讯的

方式而言，在符合公司股票上市地的相关上市规则的前提下，公司也可以电子方式或在公司网站或者公司股票上市地证券交易所网站发布信息的方式，将公司通讯发送或提供给公司H股股东，以代替向H股股东以专人送出或者以邮资已付邮件的方式送出公司通讯。

公司的H股股东可以书面方式选择以电子方式或以邮寄方式获得公司须向股

东寄发的公司通讯，并可以选择只收取中文版本或英文版本，或者同时收取中、英文版本。也可以在合理时间内提前给予公司书面通知，按适当的程序修改其收取前述信息的方式及语言版本。

第一百七十七条公司召开董事

第一百七十四条公司召开董事

会的会议通知，以专人送出、传真、邮会的会议通知，以传真、邮件或者电话件、电子通信或者电话方式进行，本章方式进行，本章程另有规定的除外。

程另有规定的除外。

第一百七十八条公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名

第一百七十五条公司通知以专（或者盖章），被送达人签收日期为送人送出的，由被送达人在送达回执上签达日期；公司通知以邮寄送出的，自交名（或者盖章），被送达人签收日期为付邮局之日起第五个工作日为送达日

送达日期；公司通知以邮寄送出的，自期；公司通知以公告方式送出的，第一交付邮局之日起第五个工作日为送达日次公告刊登日为送达日期；公司通知以期；公司通知以公告方式送出的，第一传真方式送出的，以传真机发送的传真次公告刊登日为送达日期；公司通知以记录时间为送达日期；公司通知以电子

传真方式送出的，以传真机发送的传真邮件方式送出的，以电脑记录的电子邮记录时间为送达日期；公司通知以电子件发送时间为送达日期。在不限制本章邮件方式送出的，以电脑记录的电子邮程关于电子通信的规定的前提下，但受件发送时间为送达日期。

限于公司核准证券登记机构施加的任何

限制：（a）公司向股份持有人或受让人发送或提供的任何东西；及（b）股份持有人或受让人向公司发送或提供的任何东西，均可以通过认证信息的方式发送或提供。

如根据《无纸证券市场规则》（a）认证信息归属于发送或提供该信息的人；及（b）接收信息的人是该信息的收件人，则《无纸证券市场规则》关于认证信息效力的规定适用。

就本条而言，“认证信息”具有《无纸证券市场规则》所赋予的涵义，但该信息可涉及公司所有属于订明证券的股份，而不仅限于参与证券。

就H股而言，在适用法律允许的范围内，且除非《香港上市规则》另有限制或禁止，公司应当：（一）接受股东及证券持有人以电子方式发出的指示（包括但不限于股息选择指示、付款选择指

示、对具有上市规则所赋予的涵义的

「公司通讯」及「可供采取行动的公司

通讯」的答复，以及有关证券持有人会议的指示，如出席会议意向、委任代表、撤销、投票指示及对公司通讯的答复），但须遵守董事会不时厘定方式并受其合理核实措施规限；（二）当公司向股东及证券持有人作出认购任何新证

券的要约时，可通过电子方式或董事会认为适当的其他方式收取股东及证券持

有人的付款；和（三）通过电子方式或董事会认为适当的其他方式支付与公司任何行动相关的任何应付款项（包括公司就其行动向股东及证券持有人支付的款项，如股息及其他权益分派、供股、公开发售及向特定类别持有人作出优先

要约有关的事项，及╱或（如适用）超额认购退款；以及与收购及私有化相关的付款）。

第一百七十九条因意外遗漏未

第一百七十六条因意外遗漏未向向某有权得到通知的人送出会议通知或某有权得到通知的人送出会议通知或者

者该等人没有收到会议通知，只要出席该等人没有收到会议通知，会议及会议会议的人数以及表决情况合法有效，会作出的决议并不因此无效。

议及会议作出的决议并不因此无效。

第一百八十条公司指定《证券

第一百七十九条公司指定《证券时报》为刊登公司公告和其他需要披露时报》为刊登公司公告和其他需要披露信息的报刊；公司指定信息披露网站为

信息的报刊；公司指定信息披露网站为深圳证券交易所网站、香港联交所披露

深圳证券交易所网站及巨潮资讯网易网站(www.hkexnews.hk)、本公司官网（http://www.cninfo.com.cn）。及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

第一百八十条公司合并，应当第一百八十三条公司合并，应

由合并各方签订合并协议，并编制资产当由合并各方签订合并协议，并编制资负债表及财产清单。公司应当自作出合产负债表及财产清单。公司应当自作出并决议之日起十日内通知债权人，并于合并决议之日起十日内通知债权人，并三十日内在指定报刊上或者国家企业信于三十日内在指定报刊上或者国家企业用信息公示系统公告。信用信息公示系统和网站（其中包括香债权人自接到通知书之日起三十日港联交所披露易网站内，未接到通知书的自公告之日起四十 (www.hkexnews.hk)）上公告。公司股票五日内，可以要求公司清偿债务或者提上市地证券监管规则另有规定的，从其供相应的担保。规定。

债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司股票上市地证券监管规则另有规定的，从其规定。

第一百八十五条公司分立，其

第一百八十二条公司分立，其财财产作相应的分割。

产作相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及公司分立，应当编制资产负债表及财财产清单。公司应当自作出分立决议之产清单。公司应当自作出分立决议之日日起10日内通知债权人，并于30日内在起10日内通知债权人，并于30日内在指指定报刊上或者国家企业信用信息公示定报刊上或者国家企业信用信息公示系系统公告。公司股票上市地证券监管规统公告。

则另有规定的，从其规定。

第一百八十七条公司需要减少

第一百八十四条公司需要减少注册注册资本时，将编制资产负债表及财产资本时，将编制资产负债表及财产清清单。

单。公司自股东会作出减少注册资本决公司自股东会作出减少注册资本决议议之日起十日内通知债权人，并于三十之日起十日内通知债权人，并于三十日日内在指定报刊上或者国家企业信用信内在指定报刊上或者国家企业信用信息息公示系统和网站（其中包括香港联交公示系统公告。债权人自接到通知书之所披露易网站(www.hkexnews.hk)）上公日起三十日内，未接到通知书的自公告告。债权人自接到通知书之日起三十日之日起四十五日内，有权要求公司清偿内，未接到通知书的自公告之日起四十债务或者提供相应的担保。五日内，有权要求公司清偿债务或者提公司减少注册资本，应当按照股东持供相应的担保。公司股票上市地证券监有股份的比例相应减少出资额或者股管规则另有规定的，从其规定。

份，法律或者本章程另有规定的除外。公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。

第一百八十八条公司依照本章

第一百八十五条公司依照本章程第一百六十一条第二款的规定弥补亏

程第一百五十七条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

缴纳出资或者股款的义务。依照前款规定减少注册资本的，不依照前款规定减少注册资本的，不适适用本章程第一百八十七条第二款的规用本章程第一百八十四条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在指定报刊上或者决议之日起三十日内在指定报刊上或者国家企业信用信息公示系统公告。公司国家企业信用信息公示系统公告。股票上市地证券监管规则另有规定的，公司依照前两款的规定减少注册资本从其规定。

后，在法定公积金和任意公积金累计额公司依照前两款的规定减少注册资达到公司注册资本百分之五十前，不得本后，在法定公积金和任意公积金累计分配利润。额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。

第两百条有下列情形之一的，公

第一百九十七条有下列情形之一司应当修改章程：

的，公司应当修改章程：（一）《公司法》或者有关法律、

（一）《公司法》或者有关法律、行行政法规和公司股票上市地证券监管规

政法规修改后，章程规定的事项与修改则修改后，章程规定的事项与修改后的后的法律、行政法规的规定相抵触；法律、行政法规和公司股票上市地证券

（二）公司的情况发生变化，与本章监管规则的规定相抵触；

程记载的事项不一致；（二）公司的情况发生变化，与本

（三）股东会决定修改章程。章程记载的事项不一致；

（三）股东会决定修改章程。

第两百〇一条释义第两百〇四条释义（一）控股股东，是指其持有的股份（一）控股股东，是指其持有的股占公司股本总额50%以上的股东；或者持份占公司股本总额50%以上的股东；或者

有股份的比例虽然不足50%，但依其持有持有股份的比例虽然不足50%，但依其持的股份所享有的表决权已足以对股东会有的股份所享有的表决权已足以对股东

的决议产生重大影响的股东。会的决议产生重大影响的股东，或公司

（二）实际控制人，是指通过投资关股票上市地证券监管规则定义的控股股

系、协议或者其他安排，能够实际支配东。

公司行为的人。（二）实际控制人，是指通过投资

（三）关联关系，是指公司控股股关系、协议或者其他安排，能够实际支

东、实际控制人、董事、高级管理人员配公司行为的人。

与其直接或者间接控制的企业之间的关（三）关联关系，是指公司控股股系，以及可能导致公司利益转移的其他东、实际控制人、董事、高级管理人员关系。但是，国家控股的企业之间不仅与其直接或者间接控制的企业之间的关因为同受国家控股而具有关联交易。系，以及可能导致公司利益转移的其他

（四）本章程所称“交易”，包括下关系。但是，国家控股的企业之间不仅

列类型的事项：因为同受国家控股而具有关联交易。本

1．购买或者出售资产；章程中“关联（连）交易”的含义包含2．对外投资（含委托理财、对子公《香港上市规则》所定义的“关连交司投资等，设立或者增资全资子公司除易”；“关联（连）方”包含《香港上外）；市规则》所定义的“关连人士”；“关

3．提供财务资助（含委托贷款）；联（连）关系”包含《香港上市规则》4．提供担保（指公司为他人提供的所定义的“关连关系”。担保，含对控股子公司的担保）；（四）本章程中“会计师事务所”

5．租入或者租出资产；的含义与《香港上市规则》中“核数6．签订管理方面的合同（含委托经师”的含义一致；“独立董事”的含义营、受托经营等）；与《香港上市规则》中“独立非执行董

7．赠与或者受赠资产；事”的含义一致。独立董事须同时符合

8．债权或者债务重组；《香港上市规则》及公司股票上市地证

9．研究与开发项目的转移；券监管规则所要求的其他独立性。10．签订许可协议；（五）库存股份，是指公司根据11．放弃权利（含放弃优先购买权、《公司法》、公司股票上市地证券监管优先认缴出资权利等）；规则及本章程规定收购并尚未转让或注

12．深圳证券交易所认定的其他交销的公司股份，就《香港上市规则》而易。言，包括公司购回并持有或存放于中央公司下列活动不属于上述规定的事结算系统以在香港联交所出售的股份。

项：除非《公司法》、公司股票上市地证券

1．购买与日常经营相关的原材料、监管规则或有关法律法规另有规定，否燃料和动力（不含资产置换中涉及购则公司不得就库存股份于公司任何会议买、出售此类资产）；上直接或间接投票，且在任何特定时间

2．出售产品、商品等与日常经营相确定已发行股份总数时亦不得计入其关的资产（不含资产置换中涉及购买、中。出售此类资产）；（六）本章程所称“交易”，包括

3．虽进行前款规定的交易事项但属下列类型的事项：

于公司的主营业务活动。 1．购买或者出售资产；

（五）关联交易，是指公司或者其控 2．对外投资（含委托理财、对子公股子公司与公司关联人之间发生的转移司投资等，设立或者增资全资子公司除资源或者义务的事项，包括：外）；

1．第（四）项规定的交易事项； 3．提供财务资助（含委托贷款）；

2．购买原材料、燃料、动力； 4．提供担保（指公司为他人提供的

3．销售产品、商品；担保，含对控股子公司的担保）；

4．提供或者接受劳务； 5．租入或者租出资产；

5．委托或者受托销售； 6．签订管理方面的合同（含委托经

6．关联双方共同投资；营、受托经营等）；

7．其他通过约定可能造成资源或者 7．赠与或者受赠资产；

义务转移的事项。 8．债权或者债务重组；

（六）中小投资者，是指除公司董 9．研究与开发项目的转移；

事、高级管理人员以及单独或者合计持 10．签订许可协议；

有公司5%以上股份的股东以外的其他股 11．放弃权利（含放弃优先购买东。权、优先认缴出资权利等）；

12．深圳证券交易所认定的其他交易。

公司下列活动不属于上述规定的事

项：

1．购买与日常经营相关的原材料、燃料和动力（不含资产置换中涉及购买、出售此类资产）；

2．出售产品、商品等与日常经营相关的资产（不含资产置换中涉及购买、出售此类资产）；

3．虽进行前款规定的交易事项但属

于公司的主营业务活动。

（七）关联交易，是指公司或者其控股子公司与公司关联人之间发生的转

移资源或者义务的事项，包括：

1．第（四）项规定的交易事项；

2．购买原材料、燃料、动力；

3．销售产品、商品；

4．提供或者接受劳务；

5．委托或者受托销售；

6．关联双方共同投资；

7．其他通过约定可能造成资源或者

义务转移的事项。

“关连交易”具有《香港上市规则》所赋予的涵义。除非另有规定，有关关连交易的审议、批准及披露，按照《香港上市规则》及公司股票上市地及

其他证券监管规则进行解释。（八）中小投资者，是指除公司董事、高级管理人员以及单独或者合计持

有公司5%以上股份的股东以外的其他股东。

（九）下列术语具有《无纸证券市场规则》所赋予的涵义：参与证券、指

明请求、系统成员。

（十）下列术语具有《证券及期货条例》所赋予的涵义：核准证券登记机

构、纸质形式、无纸化形式。

第两百〇三条本章程以中文书写，其他任何语种或者不同版本的章程第两百〇六条本章程以中文书与本章程有歧义时，以在惠州市市场监写，其他任何语种或者不同版本的章程督管理局最近一次备案后的中文版章程与本章程有歧义时，以本章程为准。

为准。

第两百〇七条本章程所称“以第两百零四条本章程所称“以上”“以内”都含本数；“过”“低于”“以上”“以内”都含本数；“过”“低于”“以外”“多于”都不含本数。本章程所称外”“多于”都不含本数。

“元”，如无特指，均指人民币元。

第两百一十条本章程经公司股

第两百〇七条本章程经公司股东东会审议通过后，自公司发行的H股股票会审议通过之日起生效实施。在香港联交所挂牌上市之日起生效施行。

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