科翔股份_法律意见书(申报稿)

关于广东科翔电子科技股份有限公司

2025年度以简易程序向特定对象发行股票的

法律意见书

中国深圳福田区益田路6001号太平金融大厦11、12楼邮政编码：518038

11F/12F. Taiping Finance Tower 6001 Yitian Road Futian District Shenzhen P.R. China电话（Tel.）：（0755） 8826 5288 传真（Fax.）：（0755） 8826 5537网址（Website）：https://www.sundiallawfirm.com法律意见书广东信达律师事务所关于广东科翔电子科技股份有限公司

2025年度以简易程序向特定对象发行股票的

法律意见书

信达再创意字（2025）第003号

致：广东科翔电子科技股份有限公司广东信达律师事务所根据与广东科翔电子科技股份有限公司（以下简称“发行人”）签订的《专项法律顾问聘请协议》，接受发行人的委托，担任发行人

2025年度以简易程序向特定对象发行股票的特聘专项法律顾问。

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等有关法律、法

规及《上市公司证券发行注册管理办法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规范性文件的规定，参照《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。

4-1-1法律意见书

释义....................................................3

第一节律师声明事项.............................................5

第二节法律意见书正文............................................7

一、本次发行的批准和授权..........................................7

二、发行人本次发行的主体资格........................................7

三、本次发行的实质条件...........................................7

四、发行人的设立.............................................10

五、发行人的独立性............................................10

六、发起人、股东和实际控制人.......................................12

七、发行人的股本及其演变.........................................12

八、发行人的业务.............................................13

九、关联交易及同业竞争..........................................13

十、发行人的主要财产...........................................14

十一、发行人的重大债权债务........................................15

十二、发行人的重大资产变化及收购兼并...................................15

十三、发行人的章程制定与修改.......................................16

十四、发行人股东会、董事会议事规则及规范运作...............................16

十五、发行人董事、监事、高级管理人员及其变化...............................17

十六、发行人的税务............................................17

十七、发行人的环境保护、产品质量、技术、劳动用工等标准..................18

十八、发行人募集资金的运用........................................18

十九、诉讼、仲裁或行政处罚........................................19

第三节结论性意见.............................................20

4-1-2法律意见书

释义

在本法律意见书中，除上下文另有解释或说明外，下列使用的简称分别代表的全称或含义为：

发行人、公司指广东科翔电子科技股份有限公司

科翔有限指广东科翔电子科技有限公司，系发行人前身科翔资本指深圳市科翔资本管理有限公司，系发行人股东江西科翔指江西科翔电子科技有限公司，系发行人子公司赣州科翔指赣州科翔电子科技有限公司，系发行人子公司智恩电子指智恩电子（大亚湾）有限公司，系发行人子公司大亚湾科翔指惠州市大亚湾科翔科技电路板有限公司，系发行人子公司华宇华源指华宇华源电子科技（深圳）有限公司，系发行人子公司Million Sources Electronic Limited（科翔电子有限公司），系香港科翔指

发行人子公司，注册地为香港广州科翔钠能指广州科翔钠能电池有限公司，系发行人控股子公司上饶科翔指上饶科翔光电有限公司，系发行人控股子公司上饶科翔电子指上饶科翔电子技术有限公司，系上饶科翔子公司四川富骅指四川富骅新能源科技有限公司，系发行人控股子公司科算智能指深圳市科算智能科技有限公司，系发行人控股子公司赣州科翔一厂指赣州科翔电子科技一厂有限公司，系华宇华源控股子公司赣州科翔二厂指赣州科翔电子科技二厂有限公司，系赣州科翔子公司广州陶积电指广州陶积电电子科技有限公司，系智恩电子控股子公司广州陶积电电子科技有限公司惠州市分公司，系广州陶积电陶积电惠州分公司指分公司

鹏深新材料指东莞市鹏深新材料科技有限公司，系陶积电参股子公司华宏信达指北京华宏信达科技股份有限公司，系发行人参股子公司

4-1-3法律意见书

高盛达光电指惠州高盛达光电技术有限公司，系发行人关联方高盛达科技指惠州高盛达科技股份有限公司，系发行人关联方高盛达光显指惠州高盛达光显技术有限公司，系发行人关联方发行人2025年度以简易程序向特定对象发行人民币普通股股本次发行指票的行为报告期指2022年1月1日至2025年9月30日报告期末指2025年9月30日《广东科翔电子科技股份有限公司2025年度以简易程序向特《发行预案》指定对象发行股票预案》

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《管理办法》指《上市公司证券发行注册管理办法》

《审核规则》指《深圳证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》

《公司章程》指现行有效的《广东科翔电子科技股份有限公司章程》《广东信达律师事务所关于广东科翔电子科技股份有限公司《律师工作报告》指

2025年度以简易程序向特定对象发行股票的律师工作报告》本文，《广东信达律师事务所关于广东科翔电子科技股份有《法律意见书》指限公司2025年度以简易程序向特定对象发行股票的法律意见书》

中华人民共和国境内区域，为本《法律意见书》之目的，不中国指

包括香港特别行政区、澳门特别行政区和中国台湾地区香港指中国香港特别行政区中国证监会指中国证券监督管理委员会深交所指深圳证券交易所

众华指众华会计师事务所（特殊普通合伙）信达指广东信达律师事务所信达律师指广东信达律师事务所经办律师

元指中国的法定货币，人民币元注：本法律意见书除特别说明外所有数值保留两位或四位小数，若出现总数与各分数数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因所致

4-1-4法律意见书

第一节律师声明事项

（一）信达是依据《律师工作报告》《法律意见书》出具之日以前已经发生

或者存在的事实，并根据中国现行法律、法规及中国证监会的有关规定发表法律意见。

（二）信达律师并不对有关会计、审计、验资、资产评估、盈利预测、投资决策等专业事项发表意见。信达并未就中国以外的其他司法管辖区域的法律事项进行调查，亦不就中国以外的其他司法管辖区域的法律问题发表意见。信达律师在《律师工作报告》或《法律意见书》中引用有关会计、审计、验资、资产评估

等专业事项或中国以外的其他司法管辖区域的法律事项时，均按照其他专业机构出具的报告或意见引述，信达对于财务、会计、评估等非法律事项及非中国法律事项仅负有普通人一般的注意义务。信达在《律师工作报告》及《法律意见书》对其他有关专业机构出具的报告或意见中某些数据和结论的引述，并不意味着信达对这些数据或结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。

（三）信达在进行相关的调查、收集、查阅、查询过程中，已经得到发行人

的如下保证：发行人已向信达提供了信达出具《律师工作报告》及《法律意见书》

所必需的和真实的原始书面材料、副本材料、复印材料、书面说明、书面确认或

口头证言等文件；发行人在向信达提供文件时并无任何隐瞒、遗漏、虚假记载或

误导性陈述；发行人所提供的所有文件上的签名、印章均是真实的，均为相关当事人或其合法授权的人所签署；其中，文件材料为副本或者复印件的，所有副本材料或复印件均与原件一致。

（四）信达及信达律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及《律师工作报告》《法律意见书》出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人的行为及本次发行的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证《律师工作报告》《法律意见书》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

（五）信达同意将《律师工作报告》和《法律意见书》作为发行人申请本次

发行所必备的法律文件，随其他申报材料一同上报；并同意就《律师工作报告》

4-1-5法律意见书

和《法律意见书》的内容承担相应的法律责任。

（六）信达出具的《律师工作报告》和《法律意见书》仅供发行人为本次发

行之目的使用，不得用作任何其他目的。

基于上述，信达根据《证券法》《公司法》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，并在此声明基础上出具《法律意见书》。

4-1-6法律意见书

第二节法律意见书正文

一、本次发行的批准和授权经核查，信达律师认为，发行人2024年年度股东大会对董事会的授权范围、程序均符合法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，合法、有效；发行人董事会及股东大会已依法定程序作出批准本次发行的决议；该等决议内容符合

《公司法》等相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，合法、有效；

发行人本次发行尚需深交所审核并经中国证监会履行发行注册程序。

二、发行人本次发行的主体资格经核查，信达律师认为，截至《法律意见书》出具之日，发行人为依法设立、有效存续、已公开发行股票并在深交所创业板上市的股份有限公司，具备本次发行的主体资格。

三、本次发行的实质条件

（一）本次发行方案符合《公司法》《证券法》《管理办法》的相关规定

1．根据《发行预案》，发行人本次发行的股票为普通股，每一股份具有同等权利，每股的发行条件和价格相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股支付相同价额；股票发行价格不低于票面金额，符合《公司法》第一百四十三条及

第一百四十八条的规定。

2．根据发行人2024年年度股东大会决议，发行人股东会授权董事会在一定

期限和融资规模范围内决定发行人以简易程序实施本次发行的有关事宜，符合《公司法》第一百五十一条及第一百五十二条的规定。

3．经查阅《发行预案》并经发行人确认，截至《法律意见书》出具之日，发行人本次发行不存在采用广告、公开劝诱或变相公开方式的情形，符合《证券

法》第九条第三款的规定。

4．本次拟发行对象为通过竞价方式确定的北京金泰私募基金管理有限公司-

金泰吉祥一号私募证券投资基金、陈学赓、华安证券资产管理有限公司、江西省

国控产业发展基金（有限合伙）、江西中文传媒蓝海国际投资有限公司、卢春霖、

4-1-7法律意见书

诺德基金管理有限公司、上海时通运泰私募基金管理有限公司-时通运泰升维1

号私募证券投资基金、深圳翊丰资产管理有限公司-翊丰兴盛进取3号私募证券

投资基金、台州沃源私募基金管理有限公司-沃源林盛1号私募证券投资基金、

台州沃源私募基金管理有限公司-沃源睿泽1号私募证券投资基金、王嘉敏及信

达澳亚基金管理有限公司，未超过35名，符合《管理办法》第五十五条、第五十八条的规定。

5．本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格为13.87元/股，不低于

定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十，符合《管理办法》第五十六条、第五十七条的规定。

6．本次发行的股份自发行结束之日起六个月内不得转让，符合《管理办法》

第五十九条的规定。

（二）本次发行符合《管理办法》《审核规则》关于以简易程序向特定对象发行股票的相关规定

1．发行人不存在《管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形，具体情况如下：

（1）根据众华出具的《关于广东科翔电子科技股份有限公司截至2025年9月30日止前次募集资金使用情况鉴证报告》（众会字（2025）第11387号）并

经发行人确认，截至报告期末，发行人不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正或未经股东会认可的情形。

（2）根据众华出具的《审计报告》（众审字（2025）第04955号），发行

人不存在下列情形：最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者

无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对公司的重大不利影响尚未消除。

（3）经查询中国证监会网站、证券期货市场失信记录查询平台、证券交易

所等网站，发行人现任董事、高级管理人员最近三年未受到中国证监会行政处罚，最近一年未受到证券交易所公开谴责。

（4）根据相关政府主管部门出具的证明文件并经发行人及其董事、高级管

理人员确认，发行人及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形。

4-1-8法律意见书

（5）根据发行人控股股东、实际控制人出具的承诺并经核查发行人相关公告，发行人控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为。

（6）根据发行人及其子公司无违法违规证明相关报告、部分政府主管部门

出具的证明文件、查询相关政府主管部门网站并经发行人确认，发行人最近三年不存在严重损害投资者合法权益或社会公共利益的重大违法行为。

2．根据《发行预案》，本次发行募集资金用途符合国家产业政策和有关环

境保护、土地管理等法律、行政法规规定；本次募集资金使用不存在为持有财务

性投资的情形，不存在直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司的情形；本次募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易或严重影响公司生产经营的独立性。据此，发行人本次发行的募集资金使用符合《管理办法》第十二条的规定。

3．经核查，发行人2024年年度股东大会已就本次发行的相关事项作出了决议，并根据《公司章程》的规定授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的股票，该项授权在下一年度股东会召开日失效，符合《管理办法》第二十一条、第二十八条关于适用简易程序的规定。

4．发行人为本次发行已经与保荐机构中泰证券签署了相关保荐协议及承销协议，符合《管理办法》第六十五条的规定。

5．根据发行人及其控股股东、实际控制人、持有5%以上股份股东出具的承诺，本次发行，发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东不存在向发行对象做出保底保收益或变相保底保收益承诺，未直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿，符合《管理办法》第六十六条的规定。

6．本次发行不会导致公司控制权发生变化，符合《管理办法》第八十七条的规定。

7．发行人不存在《审核规则》第三十五条第二款规定的不得适用简易程序的情形，具体情况如下：

（1）截至《法律意见书》出具之日，发行人不存在股票被实施退市风险警示或其他风险警示的情形；

4-1-9法律意见书

（2）根据发行人及其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员出具的

说明并经查询中国证监会网站、证券期货市场失信记录查询平台、证券交易所等网站，发行人及其控股股东、实际控制人、现任董事、高级管理人员不存在最近三年受到中国证监会行政处罚、最近一年受到中国证监会行政监管措施或证券交易所纪律处分的情形；

（3）经查询中国证监会网站、证券期货市场失信记录查询平台、证券交易

所等网站，本次发行的保荐人及保荐代表人、会计师事务所及相关签字人员、律师事务所及相关签字人员不存在最近一年受到中国证监会行政处罚或者受到证券交易所纪律处分的情形。

综上，信达律师认为，发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《审核规则》等法律、法规和规范性文件规定的创业板上市公司以简易程序向特定对象发行股票的实质条件。

四、发行人的设立经核查，信达律师认为，发行人的设立程序、资格、条件及方式符合当时有效的《公司法》等法律、法规和规范性文件的规定，并得到了有权部门的批准；

发起人签署的《广东科翔电子科技股份有限公司发起人协议》符合当时有效的《公司法》等法律、法规和规范性文件的规定，不会引致发行人设立行为存在潜在纠纷；发行人设立过程中履行了有关评估、验资等程序，符合当时有效的《公司法》等法律、法规和规范性文件的规定；发行人创立大会的程序及所议事项符合当时

有效的《公司法》等法律、法规和规范性文件的规定。

五、发行人的独立性经核查，信达律师认为，发行人的资产、业务、人员、财务及机构均独立于发行人的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，具有独立完整的供应、生产、销售系统和直接面向市场独立经营的能力。具体情况如下：

（一）业务独立

1．经发行人确认，发行人的主营业务为印制电路板的研发、生产和销售。

发行人拥有独立的决策和执行机构、独立的业务体系，可以自主对外签署合同、自主承揽业务，无须依赖实际控制人及其他关联方开展业务活动。

4-1-10法律意见书

2．经核查，发行人的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争或显失公平的关联交易。

（二）资产独立完整

1．发行人系由科翔有限整体变更设立，发行人各发起人以其持有的科翔有

限股权所对应的净资产作为出资，该等出资已经具有资质的验资机构出具相应《验资报告》验证。

2．根据发行人提供的产权证书、固定资产清单、租赁合同等资料并经核查，

发行人拥有其业务经营所必需的土地、房屋、专利、商标及主要经营设备的所有

权或使用权，具有独立的运营系统。

3．经发行人确认并经核查，截至《法律意见书》出具之日，发行人与控股

股东、实际控制人及其他关联方之间的产权关系清晰、明确，不存在纠纷。

（三）具有独立完整的供应、生产、销售系统

根据发行人的重大业务合同和资质许可文件并经发行人确认，发行人拥有经营业务所需的资产及资格，采购、生产、销售等经营行为不受控股股东及其他关联方的干预；发行人最近三年不存在通过股东单位承包经营、委托经营的情形，最近三年的主要采购合同和销售合同均由发行人以自身名义签订并实际履行；发行人不存在需依靠与控股股东或其他关联公司的关联交易才能经营获利的情况。

（四）人员独立

1．经核查发行人的员工名册并经发行人确认，截至《法律意见书》出具之日，发行人的高级管理人员均在发行人处工作并领薪，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事以外的其他职务或领薪；发行人的财务人员

亦未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。

2．经抽查发行人报告期内的工资发放记录，发行人独立为员工支付工资，

不存在由其他关联方代管、代发工资的情形。

3．经核查发行人股东会与董事会的会议记录，发行人现任董事与高级管理

人员均严格按照《公司法》《公司章程》及发行人的内部相关规章制度的有关规

定通过合法程序产生，不存在其他任何企业、个人干扰或影响发行人股东会、董事会已经作出的人事任免决定的情况。

（五）机构独立

4-1-11法律意见书

发行人已建立健全了股东会、董事会、董事会审计委员会等法人治理结构，并已建立健全内部管理机构，独立行使经营管理权，相关机构和人员能够依法履行职责，独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业机构混同的情形；发行人的生产经营和办公场所

独立于股东单位，不存在混合经营、合署办公的情形。

（六）财务独立

根据众华出具的《审计报告》（众会字（2023）第05459号、众会字（2024）

第04673号、众会字（2025）第04955号）并经发行人确认，发行人设置有独立

的财务部门，配备了专职的财务会计人员，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，能够独立作出财务决策与会计核算，具有规范的财务会计制度；发行人在银行独立开户，不存在与控股股东、实际控制人共用银行账户的情况；发行人依法办理了税务登记，独立进行纳税申报和履行纳税义务。

六、发起人、股东和实际控制人

（一）经核查，信达律师认为，发行人的发起人均具有当时有效的《公司法》

等法律、法规和规范性文件规定的担任股份有限公司发起人的资格。

（二）截至《法律意见书》出具之日，郑晓蓉、谭东为发行人的控股股东、共同实际控制人。

（三）经核查，信达律师认为，发行人的发起人的人数、住所、出资比例均

符合当时有效的《公司法》等有关法律、法规和规范性文件的规定。

（四）经核查，信达律师认为，发起人投入发行人的资产产权关系清晰并办

理了验资手续，将上述资产投入发行人不存在法律障碍。

（五）经核查，信达律师认为，发行人设立过程中，不存在发起人将其全资

附属企业或其他企业先注销再以其资产折价入股的情形，不存在发起人以在其他企业中的权益折价入股的情形。

七、发行人的股本及其演变

（一）经核查，信达律师认为，发行人整体变更设立时的股权设置、股本结

构合法、有效，产权界定和确认不存在法律纠纷及风险。

（二）经核查，信达律师认为，发行人历次股本变动合法、合规、真实、有

4-1-12法律意见书效。

（三）经核查，截至报告期末，发行人已就持有发行人5%以上股份的股东

郑晓蓉、谭东直接及间接持有的发行人股份的股权质押情况依法履行了信息披露义务，上述股权质押未对发行人股权结构的稳定性造成实质性影响。

八、发行人的业务

（一）经核查，信达律师认为，发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定。报告期内，四川富骅存在未取得排污许可的情形，赣州科翔二厂存在使用赣州科翔一厂排污许可的情形，但均已整改完毕或由相关政府主管机关出具确认不存在行政处罚或不属于重大违法行为，具体情况详见《律师工作报告》第二节之“十七、发行人的环境保护、产品质量、技术、劳动用工等标准/（一）发行人的生产经营活动的环境保护情况”部分所述，除前述情形外，发行人已就从事的业务取得了所需要的相关经营资质。

（二）经核查，发行人在香港拥有一家全资子公司香港科翔，从事贸易经营活动，根据邓兆驹律师事务所于2025年8月21日出具的《关于：科翔电子有限公司（MILLION SOURCES ELECTRONIC LIMITED）之法律意见书》，自 2022年1月1日至2025年8月21日，香港科翔在香港合法存续，没有受过行政处罚，没有重大违法违纪行为。发行人拟在德国开展境外经营，其在德国并购境外企业Blitz 24-18 GmbH 存在程序瑕疵，但鉴于发行人正在就前述并购事项办理发展与改革主管部门、商务主管部门的境外投资备案手续且承诺在无法补办时尽快注销

或转让 Blitz 24-18 GmbH，发行人前述境外投资事项的程序瑕疵不构成发行人本次发行的实质性法律障碍。

（三）根据众华出具的《审计报告》（众会字（2023）第05459号、众会字

（2024）第04673号、众会字（2025）第04955号）以及发行人2025年三季度报告并经发行人确认，报告期内发行人的主营业务一直为印制电路板的研发、生产和销售，未发生变更；发行人主营业务突出。

（四）经核查，信达律师认为，发行人不存在持续经营的法律障碍。

九、关联交易及同业竞争

（一）关联方

4-1-13法律意见书

根据《公司法》《企业会计准则第36号——关联方披露》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的相关规定，截至《法律意见书》出具之日，发行人主要关联方包括发行人的控股股东、实际控制人、直接或间接持有发行人5%以上股份的自然人、发行人董事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员（包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母），前述人员直接或者间接控制的，或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的除发行人及其控股子公司以外的法人或其他组织、根据实质重于形式的原则认定的关联方及报告期内曾经具有前述情形之一或曾担任发行人监事的关联方。

（二）根据众华出具的《审计报告》（众会字（2023）第05459号、众会字

（2024）第04673号、众会字（2025）第04955号）以及发行人2025年三季度报告并经核查，报告期内发行人与关联方发生的关联交易包括向关联方出售商品／提供劳务、向关联方采购商品、向关联方租赁土地使用权及房产、关联担保、与关联方共同对外投资等。

（三）经核查，信达律师认为，发行人已积极整改发行人与郑晓蓉共同对外

投资、未披露并购子公司对外担保等事项，发行人报告期内发生的关联交易不存在显失公允的情形，亦不存在严重损害发行人及其他股东利益的情形。

（四）经核查，信达律师认为，发行人已在《公司章程》等制度中明确规定

了关联交易的决策程序、关联交易的信息披露等事项，该等规定符合法律、法规和规范性文件的规定。

（五）根据发行人的确认，截至《法律意见书》出具之日，发行人控股股东、实际控制人及其关系密切的家庭成员控制或担任董事、高级管理人员的其他企业与发行人不存在同业竞争的情形。

（六）经核查，信达律师认为，发行人已对有关关联交易和同业竞争的情况

及承诺进行了充分披露，没有重大遗漏或重大隐瞒。

十、发行人的主要财产

（一）经核查，信达律师认为，截至报告期末，发行人拥有的土地使用权合

法、有效并已取得权属证书，不存在产权纠纷或潜在纠纷。

（二）经核查，信达律师认为，截至报告期末，发行人拥有的房产合法、有

4-1-14法律意见书效；发行人部分自建房屋未办理报建手续及未取得权属证书不会对发行人的生产

经营造成重大不利影响，不会对本次发行构成实质性法律障碍。

（三）经核查，信达律师认为，截至报告期末，发行人拥有的注册商标、专

利和著作权合法、有效并已取得权属证书。

（四）根据发行人截至报告期末的固定资产清单、抽查部分设备的购置合同

和原始发票等资料并经发行人确认，发行人拥有或使用的主要生产经营设备合法、有效。

（五）经核查，信达律师认为，发行人所持子公司的股权合法、有效。

（六）经核查，信达律师认为，截至报告期末，发行人签署的租赁合同未办

理登记备案、部分出租方未能提供权属证书不会对发行人的生产经营造成重大不利影响，不会对本次发行构成实质性法律障碍。

十一、发行人的重大债权债务

（一）经核查，信达律师认为，发行人重大合同的形式和内容未违反法律和

行政法规的强制性规定，除《律师工作报告》已披露情形外，相关重大合同不存在重大法律风险。

（二）根据发行人及其子公司无违法违规证明相关报告并经查询政府主管部

门网站、中国裁判文书网站（wenshu.court.gov.cn）、中国执行信息公开网站（zxgk.court.gov.cn）、信用中国网站（www.creditchina.gov.cn），报告期内发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等方面不法侵害他人财产权利或人身权利而产生的侵权之债。

（三）根据众华出具的《审计报告》（众会字（2023）第05459号、众会字

（2024）第04673号、众会字（2025）第04955号）以及发行人2025年三季度报告并经发行人确认，报告期内，除《律师工作报告》已披露情形外，发行人及其控股子公司与关联方之间不存在其他重大债权债务，不存在发行人及其控股子公司为其他关联方提供担保的情形。

（四）根据发行人的确认并经核查，信达律师认为，截至报告期末，发行人

的大额其他应收款、其他应付款系发行人正常的经营活动产生，合法、有效。

十二、发行人的重大资产变化及收购兼并

4-1-15法律意见书

（一）经核查，发行人报告期内没有发生过合并、分立、减少注册资本的行为；发行人报告期内的增资扩股行为已履行了必要的法律手续，符合当时有效的法律、法规和规范性文件的规定。

（二）根据众华出具的《审计报告》（众会字（2023）第05459号、众会字

（2024）第04673号、众会字（2025）第04955号）以及发行人2025年三季度报告并经发行人确认，发行人在报告期内不存在《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产收购或出售行为。

（三）经查阅发行人于巨潮资讯网发布的公告文件并经发行人确认，截至《法律意见书》出具之日，发行人不存在拟进行重大资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为的计划。

十三、发行人的章程制定与修改

（一）经核查，信达律师认为，报告期内发行人章程的制定及修改均经发行

人股东大会审议通过并办理了工商备案，履行了法定程序。

（二）经核查，信达律师认为，发行人现行《公司章程》的内容符合《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》等现行法律、法规和规范性文件的规定。

十四、发行人股东会、董事会议事规则及规范运作

（一）经核查，信达律师认为，自发行人设立至2025年5月15日，发行人

根据当时适用的《公司章程》的有关规定，建立了股东大会、董事会、监事会及经营管理机构等组织结构。2025年5月15日，发行人召开2024年年度股东大会，设立董事会审计委员会，不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使。截至《法律意见书》出具之日，发行人组织架构由股东会、董事会、董事会专门委员会、高级管理人员等构成，具有健全的组织机构。

（二）经核查，信达律师认为，发行人具有健全的股东会、董事会议事规则，该等议事规则符合相关法律、法规和规范性文件的规定。

（三）经核查，信达律师认为，发行人历次股东会、董事会及监事会的召开、决议内容及签署合法、合规、真实、有效。

（四）经核查，信达律师认为，发行人股东会或董事会历次授权或重大决策

均履行了《公司法》及《公司章程》等内部规章制度规定的决策程序，该等授权

4-1-16法律意见书

或重大决策等行为合法、合规、真实、有效。

十五、发行人董事、监事、高级管理人员及其变化

（一）经核查，信达律师认为，发行人现任董事和高级管理人员的任职符合

法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。

（二）经核查，信达律师认为，报告期内发行人董事、监事和高级管理人员

的变化均履行了必要的法律程序，符合法律、法规和规范性文件以及当时有效的公司章程的规定。

（三）经核查，信达律师认为，发行人现任独立董事的人数及任职资格符合

《公司法》《上市公司独立董事管理办法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定；发行人独立董事职权范围未违反《公司法》《上市公司独立董事管理办法》等法律、法规、规范性文件的规定。

十六、发行人的税务

（一）经核查，信达律师认为，发行人已依法办理了税务登记；报告期内执

行的主要税种、税率符合法律、法规和规范性文件的规定。

（二）根据《审计报告》（众会字（2023）第05459号、众审字（2024）第

04673号、众审字（2025）第04955号）及所得税年度纳税申报表并经发行人确认，信达律师认为，发行人报告期内享受的主要税收优惠合法、合规、真实、有效。

（三）经核查，信达律师认为，发行人部分财政补贴存在被追缴的法律风险，但该等财政补贴占发行人营业收入的比例不大，且截至《法律意见书》出具之日，发行人未收到相关政府部门要求追缴前述政府补贴的通知，部分政府部门就前述事项出具了相关说明或确认函，据此，发行人获得的该等财政补贴存在被追缴的法律风险不构成发行人本次发行的实质性法律障碍。除前述情形外，发行人获得的上述主要财政补贴真实、有效。

（四）2025年5月，因未按期申报企业所得税，发行人全资子公司广州科翔钠能被国家税务总局广州市增城区税务局第一税务所处以罚款50元。根据相关政府主管部门出具的证明并经核查，信达律师认为，除前述行政处罚外，报告期内发行人及其控股子公司不存在其他因违反税务方面的法律法规而受到行政

4-1-17法律意见书

处罚的情形；广州科翔钠能前述行政处罚事项不属于“情节严重”的情形，不会对本次发行构成实质性法律障碍。

十七、发行人的环境保护、产品质量、技术、劳动用工等标准

（一）发行人的生产经营活动的环境保护情况发行人及其子公司在报告期内存在环境保护领域的相关不合规情形及受到

环保领域行政处罚的情况，但均已整改完毕或由相关政府主管机关确认不存在行政处罚或不属于重大违法行为，前述情形不会构成本次发行的实质性障碍。前述环保不合规情形及整改情况已在《律师工作报告》披露。

根据发行人及其子公司无违法违规证明相关报告并经发行人确认，除上述已在《律师工作报告》披露的情况外，发行人报告期内不存在因违反环境保护方面的法律法规而受到行政处罚的情形。

（二）发行人的产品质量和技术监督标准方面的合规情况

根据发行人及其子公司无违法违规证明相关报告并经发行人确认，发行人报告期内不存在因违反产品质量和技术监督方面的法律法规而受到行政处罚的情形。

（三）发行人的劳动用工方面的合规情况

根据发行人及其子公司无违法违规证明相关报告并经发行人确认，发行人报告期内不存在因违反有关劳动用工方面的法律、法规和规范性文件而受到行政处罚的情形。

十八、发行人募集资金的运用

（一）根据《发行预案》并经核查，发行人本次募集资金投资项目符合国家

产业政策的要求，属于其主营业务的范畴；发行人本次募集资金投资项目已取得必要的批准，资金用途符合国家产业政策和法律、行政法规的规定；发行人本次募集资金投资项目不涉及与他人进行合作，募投项目实施后不会新增同业竞争或对发行人的独立性产生不利影响。

（二）经核查，发行人不存在未经法定程序批准而改变前次募集资金用途的情形。

4-1-18法律意见书

十九、诉讼、仲裁或行政处罚

（一）发行人尚未了结的诉讼、仲裁及行政处罚案件

1．根据发行人的确认并经查询中国裁判文书网站（wenshu.court.gov.cn）、中国执行信息公开网站（zxgk.court.gov.cn）、信用中国-失信被执行人查询网站（www.creditchina.gov.cn），截至《法律意见书》出具之日，发行人及其控股子公司尚未了结的涉案金额超过1000万元的诉讼案件系发行人正常生产经营过程

中发生的合同纠纷，涉诉金额占发行人最近一期经审计净资产的比例较小，不会对发行人的生产经营造成重大不利影响，不会对本次发行构成实质性法律障碍。

发行人及其控股子公司存在尚未了结的与少数股东有关的诉讼、仲裁案件，其中与赣州科翔一厂股东陈德明、刘小丽之间的诉讼主要为赣州科翔一厂作为被

告的公司决议纠纷，仅涉及股东会决议程序瑕疵，未对发行人及其子公司生产经营造成重大不利影响，不会对本次发行构成实质性法律障碍。与赣州科翔一厂股东陈德明、刘小丽之间的仲裁为股权转让纠纷，系华宇华源作为申请人向被申请人陈德明、刘小丽主张股权收购重大损失，不会对本次发行构成实质性法律障碍。

2．公司及子公司报告期内的行政处罚不属于重大违法违规行为，不会对本

次发行构成实质性法律障碍。发行人及其高级管理人员收到的行政监管措施不属于行政处罚，不会对发行人本次发行构成重大不利影响。

（二）发行人主要股东尚未了结的诉讼、仲裁及行政处罚案件

根据持有发行人5%以上股份的股东出具的声明并经查询中国裁判文书网站（wenshu.court.gov.cn）、中国执行信息公开网站（zxgk.court.gov.cn），截至《法律意见书》出具之日，持有发行人5%以上的股东不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。

（三）发行人董事长、总经理尚未了结的诉讼、仲裁及行政处罚案件

根据发行人董事长、总经理出具的声明并经查询中国裁判文书网站（wenshu.court.gov.cn）、中国执行信息公开网站（zxgk.court.gov.cn），截至《法律意见书》出具之日，发行人董事长、总经理不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。

4-1-19法律意见书

第三节结论性意见综上，信达律师认为，截至《法律意见书》出具之日，发行人具备申请本次发行的主体资格，不存在影响本次发行的重大违法违规行为，除尚需经深交所审核通过并经中国证监会履行发行注册程序外，发行人具备本次发行的法定条件。

本《法律意见书》正本一式两份，均具有同等法律效力。