广东科翔电子科技股份有限公司 利益冲突管理制度

广东科翔电子科技股份有限公司

利益冲突管理制度（草案）

（H 股发行并上市后适用）

第一章 总则

第一条 为有效防范广东科翔电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）

董事、高级管理人员及其他相关人员在履行职责过程中与公司之间产生的利益冲突，维护公司及全体股东的合法权益，促进公司规范运作和持续健康发展，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称《香港上市规则》）等法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司股票上市地证券监

管规则以及《广东科翔电子科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）

的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。

第二条 本制度适用于公司及公司控股子公司、分支机构的董事、高级管理人员。公司控股子公司设有监事的，其监事涉及利益冲突管理事项的，参照适用本制度。

第三条 公司其他员工，以及董事、高级管理人员的关联（连）人士，存在

可能影响公司利益的利益冲突情形的，参照本制度执行。

第四条 公司利益冲突管理应当遵循下列原则：

（一）合法合规原则。利益冲突的识别、申报、审查与处理，应当符合法律、法规、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则及《公司章程》的规定；

（二）公司利益优先原则。当个人利益与公司利益发生冲突时，应当以公司

利益和全体股东利益为重，不得利用职务便利损害公司利益；

（三）主动申报原则。董事、高级管理人员应当主动、及时、完整地申报实际存在或者潜在的利益冲突；

（四）回避原则。存在利益冲突的人员，在相关事项的审议、决策与执行过程中应当回避；

（五）公开透明原则。属于公司股票上市地证券监管规则要求披露的利益冲突事项，应当依法依规予以披露。

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第五条 本制度所称利益冲突，是指公司董事、高级管理人员在履行公司职务时，其本人或者其关联（连）人士的个人利益与公司利益之间产生矛盾，可能使其客观、公正地履行职责受到影响，进而可能损害公司及股东利益的情形。

第六条 本制度所称关联（连）人士，是指根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《香港上市规则》及其他适用的公司股票上市地证券监管规则认定

的关联方、关联人或者关连人士，包括但不限于董事、高级管理人员的配偶、父母、子女、兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶，以及董事、高级管理人员及其前述亲属直接或者间接控制、或者能够施加重大影响的法人或者其他组织。

第七条 本制度所称竞争方，是指与公司及公司控股子公司、分支机构经营

的业务相同、相近、相竞争或者可能竞争的公司、企业或者其他组织，以及该等主体直接或者间接参股、控股、实际控制的其他公司、企业或者组织。本制度所称竞争业务，是指从事或者计划从事与公司及公司控股子公司、分支机构所经营业务相同、相近、相竞争或者可能竞争的业务。

第二章 利益冲突的情形

第八条 利益冲突包括外部利益冲突和内部利益冲突两类。

第九条 外部利益冲突，是指董事、高级管理人员及其关联（连）人士与公

司竞争者、业务关联方之间存在直接或者间接利益关系的情形。外部利益冲突包括但不限于下列情形：

（一）董事、高级管理人员及其关联（连）人士拥有其他公司的权益：

1．持有与公司存在或者潜在竞争关系的公司的任何权益，但通过公开证券

市场取得、且持股比例低于该公司已发行股份总数 5%的权益性投资除外；

2．持有与公司有业务往来的公司（如公司的供应商、客户、代理商）的任何权益，但通过公开证券市场取得、且持股比例低于该公司已发行股份总数 5%的权益性投资除外。

（二）董事、高级管理人员及其关联（连）人士与公司存在关联（连）交易

或者其他利益安排：

1．向与公司有业务往来的个人或者机构（如公司的供应商、客户、代理商）

提供贷款、为其贷款提供担保、从其获得贷款或者在其协助下获得贷款，但与金广东科翔电子科技股份有限公司 利益冲突管理制度融机构的正常借贷除外；

2．与公司共同设立企业，或者与公司形成任何形式的业务往来，或者促成

任何关联（连）人士与公司形成任何形式的业务往来，包括但不限于购买或者销售商品、其他资产、提供或者接受劳务、代理、租赁资产或者设备、提供资金（含实物形式）、共同研究与开发项目、签署许可协议、赠与或者达成任何非货币交易；

3．促使公司员工或者其关联（连）人士成为公司的客户、代理商、经销商、供应商，或者与公司达成其他任何交易关系；

4．《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《香港上市规则》规定的其他关联（连）交易。董事、高级管理人员及其关联（连）人士应当尽量避免与公司发生关联（连）交易；确需发生的，应当主动向公司说明，并按照公司《关联（连）交易决策制度》履行审议程序和信息披露义务。

（三）与公司竞争方之间存在聘任关系或者活动：

1．同时受聘于公司的竞争方，或者以咨询、顾问、志愿者或者其他类似身

份为公司的竞争方提供服务，或者从事其他可合理预期将增进竞争方利益而损害公司利益的活动，包括但不限于成为该竞争方的供应商、客户或者代理商；

2．在受聘于公司期间，销售任何对公司现有或者潜在商业活动构成竞争的产品，或者提供任何对公司现有或者潜在商业活动构成竞争的服务。

（四）利用职务便利谋取公司机会或者公司资源：

1．利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司或者公司控股子公司的商业机会，但已向董事会或者股东会报告，并按照《公司章程》的规定经董事会或者股东会决议通过，或者根据法律、行政法规或者《公司章程》的规定公司不能利用该商业机会的除外；

2．侵占、挪用公司资产，或者将公司资金、资产、商业机会、商业秘密、客户信息等公司资源用于为本人或者他人牟利。

（五）接受可能影响公正履职的利益输送：

1．收受或者索取公司客户、供应商、代理商及其他业务往来对象提供的现

金、有价证券、贵重礼品、旅游、宴请或者其他不正当利益；

2．利用内幕信息或者未公开信息为本人、其关联（连）人士或者他人谋取利益。

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第十条 内部利益冲突，是指董事、高级管理人员因与公司内部其他人员之

间存在亲属、密切关系等特殊关系，导致其在履行职责时可能影响客观、公正判断，进而可能损害公司利益的情形。内部利益冲突包括但不限于下列情形：

（一）直接或者间接管理、监督与其存在亲属关系或者其他重大利益关系的人员；

（二）参与涉及本人或者其关联（连）人士的薪酬、考核、晋升、奖惩、聘任或者解聘等事项的决策；

（三）在采购、销售、招标投标、对外投资、人事任免等事项中，为与其存在亲属关系或者其他重大利益关系的主体谋取交易机会或者竞争优势；

（四）利用职务便利为本人或者其关联（连）人士获取其他不当利益。

第十一条 董事、高级管理人员在审议、决定与其本人或者其关联（连）人

士存在利益冲突的事项时，不论该事项是否属于本制度第八条、第九条所列情形，均应当主动申报并回避。

第三章 管理机构与职责

第十二条 公司董事会是利益冲突管理的决策机构，负责审议批准本制度、审议重大利益冲突事项，并听取利益冲突管理工作情况报告。

第十三条 公司董事会审计委员会是利益冲突管理的领导机构，履行下列职

责：

（一）确定利益冲突调查的对象与范围；

（二）审核董事、高级管理人员提交的《利益冲突申报表》《关于利益冲突的声明》，并对利益冲突事项作出审批意见；

（三）组织对需要进一步核实的利益冲突事项开展调查；

（四）督促利益冲突整改措施的落实；

（五）每年向董事会报告利益冲突管理的执行情况。

第十四条 公司内部审计部门（以下简称“内审部”）是利益冲突日常管理的

归口部门，履行下列职责：

（一）组织利益冲突政策的宣传与培训；

（二）发放、收集、分析《利益冲突申报表》《关于利益冲突的声明》；

（三）拟定利益冲突调查方案并组织实施；

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（四）汇总调查结果，反馈审批意见，跟踪督促整改落实并形成落实简报；

（五）建立并保管利益冲突申报档案。

第十五条 公司董事会办公室负责利益冲突事项涉及的信息披露、内幕信息

管理等协调工作；人力资源部负责协助核实人员任职、亲属关系等信息；公司各

部门、各控股子公司负责人负责本单位的利益冲突排查与报告。

第十六条 董事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，主动避免利益冲突；在知道或者应当知道存在利益冲突时，应当及时申报，并配合公司的调查与处理。

第四章 申报与调查程序

第十七条 利益冲突申报分为下列四类：

（一）任职申报。新任董事、高级管理人员应当在当选或者受聘之日起一个月内，签署并提交《关于利益冲突的声明》及《利益冲突申报表》；

（二）年度申报。董事、高级管理人员应当于每年 12月 31日前十个工作日内，填写《利益冲突申报表》《关于利益冲突的声明》，签字确认后向内审部申报；

（三）日常申报。对于其他任何实际存在或者潜在的利益冲突，董事、高级

管理人员应当在知道或者应当知道该利益冲突可能发生之日起五个工作日内，填写《利益冲突申报表》向内审部申报；

（四）存量申报。本制度生效前已实际存在或者潜在的利益冲突，包括本制

度生效时正在进行的行为或者交易，应当自本制度生效之日起一个月内向内审部申报。

第十八条 董事、高级管理人员应当如实、完整地填写《利益冲突申报表》

《关于利益冲突的声明》，并由本人签字确认。申报人对申报内容的真实性、准确性和完整性负责。

第十九条 利益冲突的调查程序包括下列环节：

（一）宣传与表格发放。内审部组织对利益冲突政策进行宣传，并向董事、高级管理人员发放《利益冲突申报表》《关于利益冲突的声明》；

（二）自主申报。董事、高级管理人员按照本制度第十七条规定的时限和要求向内审部申报；

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（三）审核与重点调查。审计委员会对《利益冲突申报表》《关于利益冲突的声明》进行审核；认为需要进一步调查核实的，应当提请申报人补充说明，由内审部制定调查方案后组织实施，公司相关部门和人员应当积极配合；

（四）反馈审批意见。经审核或者调查确认存在利益冲突情形的，审计委员会提出相应的审批意见；内审部应当及时将审批意见反馈申报人，并将《利益冲突申报表》《关于利益冲突的声明》存档；

（五）督促落实整改。申报人收到审批意见后，应当在规定的期限内按照审

批意见消除或者妥善处理利益冲突；内审部对落实情况进行持续跟踪督促，形成落实简报并报告审计委员会。对拒不按照审批意见执行的申报人，公司有权采取适当措施直接完成整改。

第二十条 审计委员会审核利益冲突事项，须经过半数委员一致同意；关联

委员应当回避审核。因回避导致审核委员少于两名的，应当将该事项提请公司董事会审议。

第二十一条 董事、高级管理人员在具体情形下不确定是否存在利益冲突的，其本人有责任向内审部咨询，并提供与该事项有关的全部信息和资料。内审部应当及时答复，必要时提请审计委员会研究决定。

第二十二条 公司对董事、高级管理人员申报的利益冲突信息严格保密。除

法律、法规、公司股票上市地证券监管规则要求披露，或者公司履行内部审议程序所必需外，不得向无关人员泄露。内审部应当妥善保管申报材料，保存期限不少于十年。

第五章 利益冲突的防范与控制

第二十三条 董事、高级管理人员存在利益冲突的，均应当以符合公司及全

体股东利益的方式处理。防范利益冲突的要求包括但不限于：

（一）董事、高级管理人员及其关联（连）人士不得持有与公司存在竞争关

系或者业务往来的公司的权益，本制度第九条第（一）项规定的情形除外；

（二）董事、高级管理人员及其关联（连）人士应当尽量避免与公司发生关联（连）交易；确需发生的，应当事先主动申报，并严格遵守关联（连）交易的审议程序、回避制度和定价标准；

（三）董事、高级管理人员不得受聘于公司的竞争方，不得与公司的竞争方

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发生任何形式的关联（包括以咨询、顾问或者其他类似身份从事的活动），不得从事其他在合理预期下可能增进竞争方利益而损害公司利益的活动；

（四）董事、高级管理人员不得销售任何对公司现有或者潜在商业活动构成

竞争的产品，不得提供任何构成竞争的服务。

第二十四条 公司董事会、股东会审议涉及董事、高级管理人员及其关联（连）

人士利益冲突的事项时，关联董事、关联股东应当回避表决，该事项由非关联董事、非关联股东审议表决。因回避导致出席董事会的非关联董事人数不足三人的，应当将该事项提交公司股东会审议。

第二十五条 董事、高级管理人员不得利用职务便利为自己或者他人谋取属

于公司的商业机会。确需利用的，应当按照《公司章程》的规定向董事会或者股东会报告并经决议通过；根据法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则或

者《公司章程》的规定公司不能利用该商业机会的除外。

第二十六条 董事、高级管理人员在任职期间对外兼职、对外投资，或者其关联（连）人士从事与公司业务相同、相近业务的，应当事先向内审部申报并经审计委员会审核；可能构成《香港上市规则》项下关连交易或者其他须予披露事项的，还应当同时遵守该等规则的规定。

第二十七条 董事、高级管理人员不得收受公司客户、供应商、代理商及其

他业务往来对象的现金、有价证券、贵重礼品及其他不正当利益；因客观原因确

实无法拒绝的，应当及时向内审部报告并按照公司有关规定登记上交。

第六章 监督、举报与责任追究

第二十八条 审计委员会应当每年至少一次对公司利益冲突管理制度的执

行情况进行检查，并向董事会报告。内审部可以将利益冲突管理纳入内部审计范围。

第二十九条 公司设立利益冲突举报渠道，接受公司员工及外部人员的举报。

公司应当对举报人的身份信息和举报内容严格保密，任何单位或者个人不得对举报人进行打击报复。内审部应当对举报事项进行必要的调查并向举报人反馈处理结果，被举报人应当积极配合调查。

第三十条 董事、高级管理人员违反本制度，未及时申报、隐瞒或者拒不申

报利益冲突，或者拒不按照审批意见消除、处理利益冲突的，公司视情节轻重分广东科翔电子科技股份有限公司 利益冲突管理制度

别给予批评、警告、通报谴责、扣减或者追回绩效薪酬及中长期激励收入、解除

职务等处理；涉嫌违法犯罪的，依法移送有关机关处理。

第三十一条 董事、高级管理人员因利益冲突损害公司利益的，公司有权要

求其赔偿由此给公司造成的损失，并依法追究其法律责任。

第七章 信息披露

第三十二条 有关利益冲突事项属于法律、法规、公司股票上市地证券监管

规则要求披露的信息，或者可能构成内幕信息的，公司应当按照公司信息披露管理制度、内幕信息管理制度以及中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所、香

港联合交易所有限公司的有关规定，履行报告、披露和保密义务。

第三十三条 公司应当在年度报告、企业管治报告等文件中，按照公司股票上市地证券监管规则的要求披露利益冲突管理的相关情况。

第八章 附则

第三十四条 本制度所称“关联交易”包含《香港上市规则》所定义的“关连交易”，“关联方”“关联人”包含《香港上市规则》所定义的“关连人士”，“关联关系”包含《香港上市规则》所定义的“关连关系”。

第三十五条 本制度所称“以上”“以内”均含本数；“过”“低于”“超过”“以外”均不含本数。

第三十六条 本制度未尽事宜，按照国家有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则和《公司章程》的规定执行。本制度与前述规定不一致的，以前述规定为准，并应当及时修订本制度。

第三十七条 本制度由公司董事会负责解释和修订。

第三十八条 本制度经公司董事会审议通过后，自公司发行的境外上市股份（H股）在香港联合交易所有限公司挂牌上市之日起生效并施行。

广东科翔电子科技股份有限公司 利益冲突管理制度附件一关于利益冲突的声明

本人作为广东科翔电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事／高级

管理人员，已知悉《广东科翔电子科技股份有限公司利益冲突管理制度（草案）》（以下简称《利益冲突管理制度》）所规定的各项义务，并理解《利益冲突管理制度》中列示的相关利益冲突情形。

本人特此声明并承诺：

1．本人将按照《利益冲突管理制度》的规定，真实、准确、完整地申报本

人及本人关联（连）人士所涉及的利益冲突（如有）；

2．在本人担任公司董事／高级管理人员期间，本人不从事或者担任与公司

存在利益冲突的行为或者职务，避免与公司的利益冲突；

3．本人如系无竞争业务所属行业或者产业背景的财务投资人股东委派的董事，不得因本人在公司以外的任职而违背本人对公司负有的忠实和勤勉义务，导致公司利益受损。

声明人（签字）：

日 期： 年 月 日

广东科翔电子科技股份有限公司 利益冲突管理制度附件二利益冲突申报表

一、利益冲突申报

本人知悉，根据《广东科翔电子科技股份有限公司利益冲突管理制度（草案）》的规定，如本人或者本人的关联（连）人士在与公司（含公司控股子公司及分支机构，下同）有业务往来或者竞争业务的任何公司中拥有直接或者间接的权益或者利益，须向公司及时申报。

本人现申报在履行公司职务时存在或者可能引起利益冲突的情况：

序号 申报事项 是／否 具体情况说明

1 本人或者本人的关联（连）人士是否在与公司 □是 □否

存在竞争关系的公司拥有权益或者利益？

本人或者本人的关联（连）人士是否在与公司

2 有业务往来的公司（如供应商、客户、代理商） □是 □否

拥有权益或者利益？

3 本人或者本人的关联（连）人士是否与公司形 □是 □否

成任何形式的业务往来或者关联（连）交易？

4 本人是否同时受聘于公司的竞争方，或者以咨 □是 □否

询、顾问等身份为公司的竞争方提供服务？

本人或者本人的关联（连）人士是否销售与公

5 司构成竞争的产品，或者提供与公司构成竞争 □是 □否

的服务？

6 本人是否存在利用职务便利谋取公司商业机 □是 □否

会或者公司资源的情形？

7 本人是否存在本制度第九条所列的内部利益 □是 □否

冲突情形？

8 是否存在其他实际存在或者潜在的可能引起 □是 □否

利益冲突的情形？

申报人（签字）： 申报日期： 年 月日

二、利益冲突事项审批针对上述申报人申报的利益冲突事项，经研究，现作出如下决定（勾选以下任意一项）：

□ 申报人应当于 个工作日内消除已申报的利益冲突情形，且于个工作日内主动将证明消除结果的相关文件报送公司内审部。

□ 公司能够接受该等利益冲突的影响，申报人无需作出整改；已申报的利广东科翔电子科技股份有限公司 利益冲突管理制度

益冲突情形发生变更时，申报人应当在 个工作日内再次履行申报义务。

□ 其他（请说明）：

审批人（签字）： 审批日期： 年 月 日