科翔股份:内幕信息知情人登记管理制度（草案）（H股发行并上市后适用）

广东科翔电子科技股份有限公司

内幕信息知情人登记管理制度（草案）

（H 股发行并上市后适用）

第一章总则

第一条为进一步规范广东科翔电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）内幕信息管理，加强内幕信息保密工作，维护公司

信息披露的公开、公平、公正原则，保护广大投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司治理准则》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——信息披露事务管理（2025 年修订）》、《上市公司监管指引第 5 号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》《证券及期货条例》（香港法例第 571 章）（以下简称《证券及期货条例》）、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等有关法律法规、规范性文件及《广东科翔电子科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）《广东科翔电子科技股份有限公司信息披露管理制度》（以下简称《信息披露管理制度》）的有关规定，结合公司实际情况，特制订本制度。

第二条本制度适用于公司内幕信息及其知情人的管理事宜。公司董事、高级管理人员及公司各部门、控股子公司都应做好内幕信息的保密和管理工作。

第三条公司董事会是内幕信息的管理机构。公司董事长为内幕信息管理工作的第一责任人。公司董事会秘书为内幕信息管理具

体工作负责人，负责办理公司内幕信息知情人的登记入档事宜，当董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表代行董事会秘书的职责。董事会办公室是公司信息披露管理、投资者关系管理、内幕信息登记备案的日常办事机构，并负责公司内幕信息的监管工作。

公司在报送内幕信息知情人档案的同时应出具书面承诺，保证所填报内幕信息知情人信息及重大事项进程备忘录内容的真实、准确、完整，并向全部内幕信息知情人通报了相关法律法规对内幕信息知情人的相关规定。董事长及董事会秘书应在书面承诺上签字确认。

第四条公司董事、高级管理人员及内幕信息知情人在内幕信息依法公开披露前，不得泄露该信息，不得利用内幕信息买卖公司

证券及其衍生品种，不得进行内幕交易或配合他人操纵公司证券及其衍生品种交易价格，不得利用内幕信息为本人、亲属或他人谋利。

第二章内幕信息的定义及范围

第五条本制度所称内幕信息是指：（1）根据《证券法》规定，为证券交易活动中，涉及发行人的经营、财务或者对该发行人证

券的市场价格有重大影响的尚未公开的信息；或（2）根据《证券及期货条例》规定关于公司的、公司股东或高级管理人员的，或公司上市证券的或该等证券的衍生工具的，并非普遍为惯常（或相当可能会）对公司上市证券进行交易的人所知，但该等消息或资料如普遍为他们所知，则相当可能会对该等证券的价格造成重大影响。包括但不限于：

（一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；

（二）公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资产总额百分之三十，或者公司营业用主要资产的抵

押、质押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十；

（三）公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；

（四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；（五）公司发生重大亏损或者重大损失；

（六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；

（七）公司的董事或总经理发生变动；董事长或总经理无法履行职责；

（八）持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；

（九）公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进

入破产程序、被责令关闭；

（十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；

（十一）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；

（十二）公司股权结构或者生产经营状况发生重大变化；

（十三）公司债券信用评级发生变化；

（十四）公司重大资产抵押、质押、出售、转让、报废；

（十五）公司发生未能清偿到期债务的情况；

（十六）公司新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十；

（十七）公司放弃债权或者财产超过上年末净资产的百分之十；

（十八）公司发生超过上年末净资产百分之十的重大损失；

（十九）公司分配股利，作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；（二十）涉及公司的重大诉讼、仲裁；（二十一）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；

（二十二）公司股票上市地证券监管机构规定的其他事项。

第三章内幕信息知情人的定义及范围

第六条本制度所指内幕信息知情人是指任何由于持有公司的股份，或者公司中担任董事、高级管理人员，或者由于其管理地位、监督地位、职业地位及中介服务原因，或者作为公司职员能够接触或者获取内幕信息，由公司作为信息知情人进行管理的机构或人员。

第七条本制度所指内幕信息知情人的范围包括但不限于：

（一）公司及其董事、高级管理人员；公司控股或者实际控制的企业及其董事、监事、高级管理人员；公司内部参与重大事项筹

划、论证、决策等环节的人员；由于所任公司职务而知悉内幕信息的财务人员、内部审计人员、信息披露事务工作人员等。

（二）持有公司 5%以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员；公司控股股东、第一大股东、实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；公司收购人或者重大资产交易相关方及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员（如有）；相关事项的

提案股东及其董事、监事、高级管理人员（如有）；因职务、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员，或者证券交易场所、证券公司、证券登记结算机构、证券服务机构有关人员；因法定职责对证券的发行、交易或者对上市公司及其收购、重大资产交

易进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员；依法从公司获取有关内幕信息的其他外部单位人员；参与重大

事项筹划、论证、决策、审批等环节的其他外部单位人员。

（三）由于与第（一）（二）项相关人员存在亲属关系、业务往来关系等原因而知悉公司有关内幕信息的其他人员。（四）公司股票上市地证券监管机构规定的其他人员。

第四章内幕信息知情人的登记备案

第八条公司存在筹划或者进展中重大事项的，应当做好内幕信息管理工作，视情况分阶段披露提示性公告，并制作重大事项进程备忘录。

第九条公司应如实、完整地记录填写公司内幕信息知情人登记表（见附件 1）供相关监管机构查询。

其中，内幕信息涉及收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、回购股份、股权激励等重大事项的，除按照规定填写公司内幕信息知情人登记表外，公司还应当制作重大事项进程备忘录（见附件 2），内容包括但不限于筹划决策过程中各个关键时点的时间、参与筹划决策人员名单、筹划决策方式等。公司应当督促备忘录涉及的相关人员在备忘录上签名确认。

第十条公司在内幕信息依法公开披露前，应当填写公司内幕信息知情人档案，并在内幕信息首次依法公开披露后五个交易日内向公司股票上市地证券监管机构及证券交易所报备。

内幕信息知情人登记备案的内容，包括姓名或者名称、国籍、证件类型、证件号码或者统一社会信用代码、股东代码、联系手机、通讯地址、所属单位、与上市公司关系、职务、关系人、关系类型、知情日期、知情地点、知情方式、知情阶段、知情内容、登记人

信息、登记时间等信息。

知情时间是指内幕信息知情人知悉或者应当知悉内幕信息的第一时间。知情方式包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等。知情阶段包括商议筹划，论证咨询，合同订立，公司内部的报告、传递、编制、决议等。

公司应当保证内幕信息知情人登记档案的完备性、真实性和准确性。内幕信息知情人应当积极配合上市公司做好内幕信息知情人登记工作，按照本制度的相关要求，及时向公司提供真实、准确、完整的内幕信息知情人信息。

第十一条登记备案工作由董事会办公室负责，董事会秘书组织实施，当董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表代行董事

会秘书履行登记备案职责。董事会秘书应在相关人员知悉内幕信息的同时登记备案，建立内幕知情人登记备案材料档案，由董事会办公室统一保存，登记备案材料档案的保存期限不得少于十年。

第十二条公司董事、高级管理人员及各部门、控股子公司的主要负责人等内幕信息知情人应当积极配合公司做好内幕信息知情

人登记备案工作，及时告知公司内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。

第十三条公司的股东、实际控制人、收购人、交易对手方、中介服务机构等内幕信息知情人，应当积极配合公司做好内幕信息

知情人登记备案工作，及时填写本单位内幕信息知情人的档案，并根据重大事项进程将内幕信息知情人登记表分阶段送达公司，但完整的内幕信息知情人登记表的送达时间不得晚于内幕信息公开披露的时间。

第十四条内幕信息知情人登记备案的程序：

（一）当内幕信息发生时，知晓该信息的知情人（主要指各部门、机构负责人）应在第一时间告知董事会秘书。董事会秘书应及

时告知相关知情人的各项保密事项和责任，并依据各项法规制度控制内幕信息传递和知情范围；

（二）董事会秘书应第一时间组织相关内幕信息知情人填写《内幕信息知情人登记表》（见附件 1），并按本制度第三条规定出具书面承诺；

（三）按照有关境内适用规定向公司股票上市地证券监管机构及证券交易所进行报备。

第十五条公司内幕信息流转的审批程序为：（一）内幕信息一般应严格控制在所属部门、控股子公司的范围内流转。

（二）对内幕信息需要在所属部门、控股子公司之间的流转，由内幕信息原持有部门、控股子公司的负责人批准后方可流转到

其他部门、控股子公司，并在董事会办公室备案。

（三）对外提供内幕信息须经董事会秘书批准，并在董事会办公室备案。

第十六条保荐人、财务顾问、律师事务所等证券服务机构应当明确告知内幕信息知情人关于内幕信息登记报送的相关规定以及

内幕信息知情人的相关法律责任，督促、协助公司核实内幕信息知情人档案、重大事项进程备忘录的真实、准确和完整，并及时报送。

第十七条公司发生下列重大事项的，应当在内幕信息首次依法公开披露后五个交易日内向公司股票上市地证券监管机构及证券

交易所报备相关内幕信息知情人档案，包括但不限于：

（一）重大资产重组事项；

（二）高比例送转股份；

（三）导致实际控制人或者第一大股东发生变更的权益变动；

（四）要约收购；

（五）证券发行；

（六）合并、分立、分拆上市；

（七）股份回购；

（八）年度报告、半年度报告；

（九）股权激励草案、员工持股计划；（十）公司股票上市地证券监管机构或证券交易所认定的其他情形。

上述“高比例送转股份”是指：每十股获送的红股和资本公积金转增的合计股数达到或者超过十股。

公司披露重大事项前，公司股票及其衍生品种交易已经发生异常波动的，应当向公司股票上市地证券监管机构及证券交易所报备相关内幕信息知情人档案。

公司披露重大事项后，相关事项发生重大变化的，应当及时向公司股票上市地证券监管机构及证券交易所补充报送内幕信息知情人档案。

第五章内幕信息的保密管理

第十八条公司董事、高级管理人员及相关内幕信息知情人在内幕信息公开披露前应将知情人员控制在最小范围内，重大信息文

件应指定专人报送和保管，并将知情人员的范围扩大及时报告董事会办公室。如果该事项已在市场上流传并使公司股票价格产生异动时，相关内幕信息知情人应立即告知公司董事会秘书，以便公司及时予以澄清。

第十九条未经董事会批准或授权，公司任何部门和个人不得向外界泄露、报道、传送有关公司内幕信息及信息披露的内容。涉

及内幕信息及信息披露内容的文件、电子文档、存储介质等资料，须经董事会秘书审核同意（并视重要程度呈报董事长批准）方可对外报道、传送。

第二十条公司必须向控股股东、实际控制人以外的其他内幕信息知情人员提供未公开信息的，应在提供之前，确认已经与其签

署保密协议或者取得其对相关信息保密的承诺。第二十一条内幕信息依法公开披露前，公司的控股股东、实际控制人不得滥用其股东权利或支配地位，要求公司及其董事、高级管理人员向其提供内幕信息。

第二十二条内幕信息知情人在内幕信息依法公开前，不得买卖公司股票，或者建议他人买卖公司股票，不得利用内幕信息为本

人、亲属或他人谋利。

第二十三条内幕信息公布之前，内幕信息知情人不得将有关内幕信息的内容向外界泄露、报道、传送，不得以任何形式进行传播。

第六章外部信息使用人管理

第二十四条本制度所称“外部信息使用人”指公司依据法律、行政法规和规范性文件的有关规定向外部单位报送公司内幕信息的，该外部单位及其相关人员为公司外部信息使用人。

第二十五条公司依据法律、行政法规和规范性文件的有关规定向外部信息使用人报送内幕信息。对无法律、行政法规和规范性文

件依据而要求公司向其报送内幕信息的，公司有权拒绝。

第二十六条公司各职能部门、子公司、分公司向外部单位报送内幕信息的，应将外部单位及相关人员作为内幕信息知情人管理并

登记备案，并书面提醒外部信息使用人履行相关保密义务，并发放书面告知函。各信息报出部门应在外部信息使用人获取内幕信息后，按要求填写外部信息使用人情况统计表，并于 2个工作日内报董事会办公室备案。

第二十七条外部信息使用人自知悉公司内幕信息后即成为内幕信息知情人，应遵守国家相关法律、行政法规和规范性文件的规定。

在内幕信息尚未公开披露前，应将信息知情范围控制到最小，外部信息使用人不得泄露、传播内幕信息，不得利用内幕信息买卖公司证券或建议他人买卖公司证券。

第二十八条外部信息使用人因保密不当致使内幕信息被泄露，应立即书面通知公司，公司应在第一时间向证券交易所报告并公告。

第二十九条外部信息使用人在对外披露的文件中不得使用公司报送的未公开的重大信息，除非与公司同时披露该信息。

第三十条外部信息使用人如违反本制度及相关规定泄露、传播内幕信息，或利用内幕信息为本人或他人谋利，或有关人员失职，给公司或他人造成严重损失或影响，公司将视情节轻重，追究其责任。外部信息使用人使用公司报送信息，致使公司遭受经济损失的，公司将依法要求其承担赔偿责任；如利用所获取的内幕信息买卖公司证券或建议他人买卖公司证券的，公司将依法收回其所得的收益；

如涉嫌犯罪的，应当将案件移送司法机关处理。

第七章责任追究

第三十一条内幕信息知情人将知晓的内幕信息对外泄露，或利用内幕信息进行内幕交易、散布虚假信息、操纵证券市场或者进

行欺诈等活动给公司造成严重影响或损失的，公司董事会将按情节轻重，对相关责任人员给予批评、警告、记过、降职降薪、留用察看、解除劳动合同、没收非法所得等处分，以及适当的赔偿要求，以上处分可以单处或并处，并在处罚决定作出后 2个工作日内报公司股票上市地证券监管机构或证券交易所备案。中国证监会、公司股票上市地证券监管机构或证券交易所等监管部门的处分不影响公司对其作出的处分。内幕信息知情人违反本制度规定，在社会上造成严重后果，给公司造成重大损失，构成犯罪的，将移交司法机关依法追究刑事责任。

第三十二条持有公司 5%以上股份的股东、公司实际控制人，违反本规定擅自泄露信息，给公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。第三十三条为公司重大项目制作、出具证券发行保荐书、审计报告、资产评估报告、法律意见书、财务顾问报告、资信评级报告等专项文件的保荐人、证券服务机构及其有关人员，参与公司重大项目的咨询、策划、论证等各环节的相关单位及有关人员，违反本规定擅自泄露信息，公司视情节轻重，可以解除服务合同，报送有关行业协会或管理部门处理，给公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。

第三十四条公司根据公司股票上市地证券监管机构及证券交易所的规定和要求，在年度报告、半年度报告和相关重大事项公告

后五个交易日内对内幕信息知情人买卖本公司股票及其衍生品种的情况进行自查，发现内幕信息知情人进行内幕交易、泄露内幕信息或者建议他人利用内幕信息进行交易的，应当核实并依据其内幕信息知情人登记管理制度对相关人员进行责任追究，并在二个工作日内将有关情况及处理结果报送公司股票上市地证券监管机构及证券交易所并对外披露。

第八章附则

第三十五条本制度未尽事宜，按《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等有关法律、法规、业务规则及《公司章程》《信息披露管理制度》的有关规定执行。

第三十六条除非有特别说明，本制度所使用的术语与《公司章程》中该等术语的含义相同。本制度如与国家日后颁布的法律、法

规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并及时修订本制度，报董事会审议通过。

第三十七条本制度自董事会审议通过后，自公司发行的 H股股票在香港联合交易所有限公司挂牌上市之日起生效施行。

第三十八条本制度由公司董事会解释和修订。附件 1：广东科翔电子科技股份有限公司内幕信息知情人登记表

证券代码：300903 公司简称：科翔股份

知与上所属亲属

亲属知悉知悉知悉

关系知悉内所属

姓名 /国证件证件情市公职务关系单位关系内幕内幕内幕登记时登记股东联系

籍 * 类型* 人证幕信息代码手机通讯地单位