广东科翔电子科技股份有限公司 关联（连）交易决策制度

广东科翔电子科技股份有限公司

关联（连）交易决策制度（草案）

（H 股发行并上市后适用）

第一章 总则

第一条 为进一步规范广东科翔电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）

的关联（连）交易，维护股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称《上市规则》）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 7号——交易与关联交易》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称《香港上市规则》）、《证券及期货条例》（香港法例第 571章）等法律、法规、规章、公司股票上市地证券监管规则、规范性

文件和《广东科翔电子科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，结合公司的实际情况制定本制度。

第二条 公司关联（连）交易应遵循诚实信用、平等、自愿、公平、公开、公允的原则，不得损害公司和非关联（连）股东的利益，并符合《上市规则》《香港上市规则》及公司股票上市地其他证券监管规则的有关规定。

第三条 公司及公司合并会计报表的全部子公司（以下简称“控股子公司”）

发生交易活动时，相关责任人应审慎判断是否构成关联（连）交易。如果构成关联（连）交易，应在各自权限内履行审批、报告义务。

第四条 公司及公司关联（连）方不得利用关联（连）交易输送利益或者调节利润，不得以任何方式隐瞒关联（连）关系。违反相关规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第五条 公司控股子公司发生的关联（连）交易，应视同公司行为。如需公

司董事会或股东会审议通过，应在公司董事会或股东会审议通过后，再由子公司董事会（或执行董事）、股东会（或股东）审议。

第六条 公司应当与关联（连）方就关联（连）交易签订书面协议。协议的

签订应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容应当明确、具体、可执行。

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第七条 公司应当采取有效措施防止关联（连）方以垄断采购或者销售渠道

等方式干预公司的经营，损害公司利益。

第二章 关联（连）交易及关联（连）人

第八条 本制度中“关联（连）交易”的含义包含《上市规则》所定义的“关联交易”及《香港上市规则》所定义的“关连交易”。

第九条 根据《上市规则》，本制度所称的关联交易，是指公司或公司控股

子公司与公司关联人之间发生的转移资源或义务的事项，包括但不限于下列事项：

（一）购买原材料、燃料、动力；

（二）销售产品、商品；

（三）提供或接受劳务；

（四）委托或受托销售；

（五）关联双方共同投资；

（六）购买或出售资产；

（七）对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）；

（八）提供财务资助（含委托贷款）；

（九）提供担保（指公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）；

（十）租入或租出资产；

（十一）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；（十二）赠与或受赠资产；

（十三）债权或者债务重组；

（十四）研究与开发项目的转移；

（十五）签订许可协议；

（十六）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；（十七）其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项；

（十八）公司股票上市地证券监管机构或证券交易所认定的其他交易。

第十条 根据《香港上市规则》，关连交易是指公司及其附属公司与关连人

士进行的交易，以及与第三方进行的指定类别交易，而该指定类别交易可令关连人士透过其于交易所涉及的实体的权益而获得利益。有关交易可以是一次性的交广东科翔电子科技股份有限公司 关联（连）交易决策制度

易或持续性的交易。上述交易包括资本性质和收益性质的交易，不论该交易是否在公司及其附属公司的日常业务中进行。包括以下类别的交易：

（一）公司或其附属公司购入或者出售资产，包括视作出售事项；

（二）公司或其附属公司授出、接受、行使、转让或终止一项选择权，以购入或出售资产，又或认购证券（若按原来签订的协议条款终止一项选择权，而公司及其附属公司对终止一事并无酌情权，则终止选择权并不属一项交易）；或公司或其附属公司决定不行使选择权，以购入或出售资产，又或认购证券；

（三）签订或终止融资租赁或营运租赁或分租；

（四）作出赔偿保证，或提供或接受财务资助。“财务资助”包括授予信贷、借出款项，或就贷款作出赔偿保证、担保或抵押；

（五）订立协议或安排以成立任何形式的合营公司（如以合伙或以公司成立）或进行任何其他形式的合营安排；

（六）发行公司或其附属公司的新证券，包括包销或分包销证券发行；

（七）提供、接受或共用服务；

（八）购入或提供原材料、半制成品及╱或制成品；或

（九）《香港上市规则》第 14A 章下，以及香港证券及期货事务监察委员会及香港联合交易所有限公司认定为关连交易的交易或事项。

公司对关联交易以及关连交易实行分类管理，按照相关法律法规以及《上市规则》《香港上市规则》的规定认定关联方以及关连人士范围，并按照相关规定履行关联交易以及关连交易的审批、信息披露等程序。

公司进行交易时应根据具体情况分别依照《上市规则》和《香港上市规则》

作出考量，并依照二者中更为严格的规定为准判断交易所涉及的各方是否为公司的关联方或者关连人士、有关交易是否构成关联交易或关连交易、适用的决策程序及披露要求。

第十一条 对关联（连）关系应当从关联（连）人对公司进行控制或影响的

具体方式、途径及程度等方面进行实质判断。

第十二条 公司的关联（连）人包括：（1）根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）相关规定及《上市规则》定义的关联法人（或者其他组织）和关联自然人；和（2）根据《香港上市规则》第 14A章定义的关连人士。

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第十三条 具有以下情形之一的法人或者其他组织，为公司的关联法人：

（一）直接或者间接地控制公司的法人或其他组织；

（二）由前项所述法人或其他组织直接或者间接控制的除公司及控股子公司以外的法人或其他组织；

（三）由公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事（独立董事除外）、高级管理人员的，除公司及控股子公司以外的法人或者其他组织；

（四）持有公司 5%以上股份的法人或其他组织，及其一致行动人；

（五）中国证监会、公司股票上市地证券交易所或公司根据实质重于形式的

原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的法人或其他组织。

第十四条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：

（一）直接或者间接持有公司 5%以上股份的自然人；

（二）公司董事及高级管理人员；

（三）直接或者间接控制公司的法人或者其他组织的董事、监事及高级管理人员；

（四）前述第（一）至（三）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；

（五）中国证监会、公司股票上市地证券交易所或公司根据实质重于形式的

原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。

第十五条 具有以下情形之一的法人或自然人，视同为公司的关联人：

（一）因与公司或者公司关联人签署协议或作出安排，在协议或者安排生效后，或者在未来十二个月内，具有本制度第十三条或者第十四条规定情形之一的；

（二）过去十二个月内，曾经具有本制度第十三条或者第十四条规定情形之一的。

第十六条 根据《香港上市规则》，除其所规定的例外情况之外，公司的关

连人士通常包括以下各方：

（一）公司或其任何重大附属公司的董事、监事（如有）、最高行政人员或

主要股东（即有权在公司股东会上行使或控制行使 10%或以上投票权人士）；

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（二）过去 12个月曾任公司或其任何重大附属公司董事的人士（与本条第二款第（一）项中的人士并称“基本关连人士”）；

（三）任何基本关连人士的联系人（如《香港上市规则》定义），包括：

1．在基本关连人士为个人的情况下

（1）其配偶；其本人（或其配偶）未满 18 岁的（亲生或领养）子女或继子女（各称“直系家属”）；

（2）以其本人或其直系家属为受益人（或如属全权信托，以其所知是全权托管的对象）的任何信托中，具有受托人身份的受托人（该信托不包括为广泛的参与者而成立的雇员股份计划或职业退休保障计划，而关连人士于该计划的合计权益少于 30%）（以下简称“受托人”）；或

（3）其本人、其直系家属及／或受托人（个别或共同）直接或间接持有的

30%受控公司，或该公司旗下任何附属公司；或

（4）与其同居俨如配偶的人士，或其子女、继子女、父母、继父母、兄弟、继兄弟、姐妹或继姐妹（各称“家属”）；或

（5）由家属（个别或共同）直接或间接持有或由家属连同其本人、其直系

家属及／或受托人持有占多数控制权的公司，或该公司旗下任何附属公司；或

（6）如其本人、其直系家属及／或受托人共同直接或间接持有以合作式或

合同式合营公司（不论该合营公司是否属独立法人）的出缴资本或资产或根据合同应占合营公司的盈利或其他收益 30%（或中国法律规定的其他百分比，而该百分比是触发进行强制性公开要约，或确立对企业法律上或管理上的控制所需的数额）或以上的权益，该合营公司的任何合营伙伴。

2．在基本关连人士为一家公司的情况下

（1）其附属公司或控股公司，或该控股公司的同系附属公司；

（2）以该公司为受益人（或如属全权信托，以其所知是全权托管的对象）

的任何信托中，具有受托人身份的受托人；或

（3）该公司、以上第（1）段所述的公司及／或受托人（个别或共同）直接

或间接持有的 30%受控公司，或该 30%受控公司旗下任何附属公司；或

（4）如该公司、其任何附属公司、控股公司或控股公司的同系附属公司及／或受托人共同直接或间接持有以合作式或合同式合营公司（不论该合营公司是否属独立法人）的出缴资本或资产或根据合同应占合营公司的盈利或其他收益

广东科翔电子科技股份有限公司 关联（连）交易决策制度30%（或中国法律规定的其他百分比，而该百分比是触发进行强制性公开要约，或确立对企业法律上或管理上的控制所需的数额）或以上的权益，该合营公司的任何合营伙伴。

（四）关连附属公司，包括：

1.符合下列情况之公司旗下非全资附属公司：即公司层面的关连人士可在该

附属公司的股东会上个别或共同行使 10%或以上的表决权；该 10%水平不包括该关连人士透过公司持有该附属公司的任何间接权益；或

2.以上第 1段所述非全资附属公司旗下任何附属公司。

（五）根据《香港上市规则》，若符合以下情况，一名公司的关连人士的联

系人包括以合作式或合同式合营公司（不论该合营公司是否属独立法人）的任何

合营伙伴：

1.该人士（个人）、其直系家属及╱或受托人；或

2.该人士（公司）、其任何附属公司、控股公司或控股公司的同系附属公司

及╱或受托人，共同直接或间接持有该合营公司的出缴资本或资产或根据合同应占合营公司的盈利或其他收益 30%（或中国法律规定的其他百分比，而该百分比是触发进行强制性公开要约，或确立对企业法律上或管理上的控制所需的数额）或以上的权益。

（六）被香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）视为有关连的人士。

第十七条 本制度第十六条所称关连人士、附属公司、联系人等有关术语和

范围以经不时修订的《香港上市规则》中的定义为准。

第十八条 公司及其控股子公司董事、高级管理人员、持股 5%以上的股东

及其一致行动人、实际控制人，应当将与其存在关联（连）关系的关联（连）人情况及时告知公司。公司应当及时更新关联（连）人名单并将上述关联（连）人情况及时向公司股票上市地证券交易所备案（视需要）。

第三章 回避制度

第十九条 董事会审议关联（连）交易事项时，关联（连）董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联（连）董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联（连）董事过半数通过。出席董事会的非关联（连）董事人数不足三人的，应当将该事项提交股东会审议。会广东科翔电子科技股份有限公司 关联（连）交易决策制度

议召集人应在会议表决前提醒关联（连）董事须回避表决。关联（连）董事未主动声明并回避的，知悉情况的董事应要求关联（连）董事回避。

前款所称关联（连）董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：

（一）交易对方或与交易对方有关联（连）关系；

（二）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制交易对方的法人或者其他

组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；

（三）直接或者间接控制交易对方的；

（四）交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；

（五）交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员；

（六）中国证监会、公司股票上市地证券交易所或者公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。

第二十条 股东会审议关联（连）交易事项时，关联（连）股东应当回避表决，并不得代理其他股东行使表决权。

前款所称关联（连）股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：

（一）交易对方或与交易对方有关联（连）关系；

（二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；

（三）被交易对方直接或者间接控制的；

（四）与交易对方受同一法人或者自然人直接或间接控制的；

（五）交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；

（六）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制交易对方的法人单位或者该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的；

（七）因与交易对方或者其关联（连）人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的；

（八）中国证监会、公司股票上市地证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人或者自然人。

第二十一条 任何关联（连）人在发生或知悉其将于公司发生关联（连）交易时，应当以书面形式向董事会作出报告，披露关联（连）关系的事实、性质和程度等，并接受董事、股东的质询。

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第二十二条 公司与关联（连）人签署关联（连）交易协议时，应采取必要

的回避措施：

（一）任何个人只能代表一方签署协议；

（二）关联（连）人不得以任何方式干预公司关于关联（连）交易协议的决定；

（三）公司董事会就关联（连）交易表决时，关联（连）董事应予以回避，但上述关联（连）董事有权参与该关联（连）交易的审议讨论，并提出自己的意见。

第四章 关联（连）交易的决策程序

第二十三条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有

的或者计划中的合同、交易、安排有关联（连）关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联（连）关系的性质和程度。

除非有关联（连）关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事会在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项时，公司有权撤销该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。

董事在向董事会报告本条第一款所称关联（连）关系时，应当采用书面形式，并接受其他董事的质询，如实回答其他董事提出的问题；在董事会对该等关联（连）关系有关事项表决时，该董事应当回避；其他董事按照《公司章程》所规定的董事会会议程序对该等事项进行表决。

董事会审议关联（连）交易事项时，董事应当对关联（连）交易的必要性、公平性、真实意图、对公司的影响作出明确判断，特别关注交易的定价政策及定价依据，包括评估值的公允性、交易标的的成交价格与账面值或者评估值之间的差异原因等，严格遵守关联（连）董事回避制度，防止利用关联（连）交易操纵利润、向关联（连）人输送利益以及损害公司和中小股东的合法权益。

第二十四条 如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以

书面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排与其有利益关系，则在通知阐明的范围内，视同有关董事做了本制度第十九条所规定的披露。

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第二十五条 股东会审议有关关联（连）交易事项时，关联（连）股东不应

当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议的公告应当充分披露非关联（连）股东的表决情况。

董事会应对拟提交股东会审议的有关事项是否构成关联（连）交易作出判断。

在上述判断时，股东的持股数额应以股权登记日为准。

股东会审议有关关联（连）交易事项时，关联（连）股东的回避和表决程序如下：

（一）与股东会审议的事项有关联（连）关系的股东，应当在股东会召开之

日前向公司董事会披露其关联（连）关系并主动申请回避；

（二）股东会在审议有关关联（连）交易事项时，大会主持人宣布有关联

（连）关系的股东，并对关联（连）股东与关联（连）交易事项的关联（连）关系进行解释和说明；

（三）大会主持人宣布关联（连）股东回避，由非关联（连）股东对关联（连）

交易事项进行审议、表决；

（四）关联事项形成决议，必须由出席会议的非关联（连）股东所持表决权

的半数以上通过；如该交易事项属《公司章程》规定的特别决议事项，应由出席会议的非关联（连）股东所持表决权的三分之二以上通过。

关联（连）股东未主动申请回避的，其他参加股东会的股东或股东代表有权请求关联（连）股东回避；如其他股东或股东代表提出回避请求时，被请求回避的股东认为自己不属于应回避范围的，应由股东会会议主持人根据情况与现场董事及相关股东等会商讨论并作出回避与否的决定。

应予回避的关联（连）股东可以参加审议涉及自己的关联（连）交易，并可就该关联（连）交易是否公平、合法及产生的原因等向股东会作出解释和说明，但该股东无权就该事项参与表决。

第二十六条 符合下列标准的关联（连）交易事项应当由股东会审议批准：

（一）公司为关联（连）人提供担保的不论金额大小，均应当在董事会审议

通过后提交股东会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联（连）方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联（连）方应当提供反担保。

（二）公司与关联（连）人发生的交易（提供担保除外）金额超过 3000万

元人民币，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联（连）交易，广东科翔电子科技股份有限公司 关联（连）交易决策制度

或按《香港上市规则》第十四 A章的要求需要提交股东会审议的关联（连）交易，除应当及时披露外，还应当比照相关法律法规、公司股票上市地证券监管规则和《公司章程》规定聘请具有从事证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或者审计，并将该交易提交股东会审议。关联（连）交易虽未达到本条规定的标准，但公司股票上市地证券监管机构认为有必要的，公司应当按照本条规定，披露审计或者评估报告。独立财务顾问及独立董事对关联（连）交易的意见须包括在拟向股东发布的股东通函中，且该股东通函须预先提交予香港联交所预审及批准后方可发布。

（三）其他根据《香港上市规则》第十四 A 章的要求需要提交股东会审议的交易。

本条第（二）项所述的关联（连）交易如为下列情形之一的交易时，可以不进行审计或者评估：

（一）《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第 7.2.15条规定的日常关联

（连）交易；

（二）与关联（连）人等各方均以现金出资，且按照出资比例确定各方在所投资主体的权益比例；

（三）公司股票上市地证券监管规则规定或证券交易所豁免的其他情形。

第二十七条 公司与关联（连）人发生的交易（提供担保、提供财务资助除

外）达到下列标准的，应当经董事会审议：

（一）与关联（连）自然人发生的成交金额超过 30万元的交易；

（二）与关联法人发生的成交金额超过 300万元，且占公司最近一期经审计

净资产值绝对值 0.5%以上的交易；

（三）法律、法规、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则或《公司章程》规定可由董事会审议的其他关联（连）交易事项；

（四）应由股东会审议的关联（连）交易首先由董事会审议后再提交股东会审议；

（五）根据《香港上市规则》第十四 A章的要求需要提交董事会审议、股

东会审议及/或进行公告的关联（连）交易。

上述第（一）项、第（二）项应当经公司全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序。

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未达到以上标准之一的关联（连）交易，可由董事会授权董事长审议批准。

但董事长本人或其关联（连）方为交易对方的，应由董事会批准。

第二十八条 公司在连续 12 个月内发生的以下关联（连）交易，应当按照

累计计算的原则适用本制度的相关规定：

（一）与同一关联（连）人进行的关联（连）交易。“同一关联（连）人”

包括与该关联（连）人受同一主体控制或者相互存在股权控制关系的其他关联（连）人。

（二）与不同关联（连）人进行的与同一交易标的相关的交易。

上述交易已履行相应的内部批准程序的，不再纳入相关的累计计算范围。根据《香港上市规则》的规定，如有连串关联（连）交易全部在同一个十二个月内进行或完成，或相关交易彼此有关联，应当将该等交易合并计算，并视作一项交易处理。公司必须遵守适用于该等关联（连）交易在合并后所属交易类别的关联（连）交易规定。如果关联（连）交易属连串资产收购，而合并计算该等收购会构成一项反收购行动，该合并计算期将会是二十四个月。在决定是否将关联（连）交易合并计算时，需考虑以下因素：

（一）该等交易是否为公司与同一方进行，或与互相有关联的人士进行；

（二）该等交易是否涉及收购或出售某项资产的组成部分或某公司（或某公司集团）的证券或权益；或

（三）该等交易会否合共导致公司大量参与一项新的业务。

公司不得为本制度规定的关联（连）人提供财务资助，但向关联参股公司（指由公司参股且属于本制度规定的公司关联法人或者其他组织，但不包括由公司控股股东、实际控制人控制的主体）提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。

公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联（连）董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联（连）董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东会审议。

第二十九条 对于《香港上市规则》定义的关连交易，公司应根据香港联交

所于《香港上市规则》界定的关连交易的不同类别，即是属于完全豁免的关连交易、部分豁免的关连交易还是非豁免的关连交易，按照《香港上市规则》的要求，履行申报、公告及独立股东批准程序（如适用）方面的要求。

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对于根据香港联交所于《香港上市规则》界定的持续关连交易，应遵守下述规定：

（一）公司需与关连方就每项关连交易签订书面协议，协议内容应当反映一般商务条款并明确计价基准。

（二）协议期限应当固定并通常不得超过三年。协议期限因交易性质必须超

过三年的，需取得独立财务顾问的书面确认意见及香港联交所的豁免同意（如需）。

（三）就协议期限内的每年交易量订立最高交易限额。

（四）履行申报、公告、（如适用）独立股东批准及年度审核及其他《香港上市规则》要求的程序。

第三十条 公司与关联（连）人进行购买原材料、燃料、动力，销售产品、商品，提供或接受劳务，委托或受托销售等与日常经营相关的关联（连）交易事项，应当按照下述规定履行相应审议程序：

（一）公司可以按类别合理预计日常关联（连）交易年度金额，履行审议程

序并披露；实际执行超出预计金额，应当根据超出金额重新履行相关审议程序和披露义务；

（二）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联（连）交易；

（三）公司与关联（连）人签订的日常关联（连）交易协议期限超过三年的，应当每三年重新履行相关审议程序和披露义务。

前款所称日常关联（连）交易协议至少应包括交易价格、定价原则和依据、

交易总量或其确定方法、付款方式等主要条款。

第三十一条 除《香港上市规则》另有规定外，公司与关联（连）人发生的

下列关联（连）交易，可免予按本制度的规定提交股东会审议：

（一）公司参与面向不特定对象的公开招标、公开拍卖的（不含邀标等受限方式）；

（二）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等；

（三）关联（连）交易定价为国家规定的；

（四）关联（连）人向公司提供资金，利率不高于中国人民银行规定的同期贷款利率标准；

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（五）公司按与非关联（连）人同等交易条件，向董事、高级管理人员提供产品和服务的。

第三十二条 除《香港上市规则》另有规定外，公司与关联（连）人发生的

下列关联（连）交易，可免予按照关联（连）交易的方式履行相关义务：

（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债

券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

（三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或薪酬；

（四）符合法律、法规、公司股票上市地证券监管规则及规范性文件规定的其他情形。

第五章 关联（连）交易的披露内容

第三十三条 公司应当严格按照《上市规则》《香港上市规则》、其他公司

股票上市地证券监管规则、《公司章程》及本制度的有关规定，认真履行关联（连）交易的信息披露义务，并应当按规定向注册会计师如实提供公司全部关联（连）交易事项。

第三十四条 公司董事会或股东会审议批准的关联（连）交易，应当在中国

证监会、公司股票上市地证券交易所指定的网站和公司网站及/或中国证监会、

公司股票上市地证券交易所指定的报刊上及时披露，公司披露关联（连）交易事项时，应当向公司股票上市地证券交易所提交下列文件：

（一）公告文稿；

（二）与交易有关的协议书或者意向书；

（三）董事会决议文件、股东会决议文件（如适用）；

（四）交易涉及的政府批文（如适用）；

（五）中介机构出具的专业报告（如适用）；

（六）独立董事专门会议审议该交易的书面文件；

（七）保荐机构的意见（如适用）；

（八）公司股票上市地证券交易所要求提供的其他文件。

第三十五条 公司披露的关联（连）交易公告应当包括下列内容：

（一）交易概述及交易标的的基本情况；

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（二）独立董事专门会议决议、保荐机构发表的核查意见（如适用）；

（三）董事会表决情况（如适用）；

（四）交易各方的关联（连）关系说明和关联（连）人基本情况；

（五）交易的定价政策及定价依据；

（六）交易协议的主要内容，包括交易价格、交易结算方式、关联（连）人

在交易中所占权益的性质和比重、协议生效条件、生效时间、履行期限等；

（七）交易目的及对公司的影响，包括进行此次关联（连）交易的必要性和真实意图，对本期和未来财务状况和经营成果的影响（必要时应当咨询负责公司审计的会计师事务所），支付款项的来源或者获得款项的用途等；

（八）当年年初至披露日与该关联（连）人累计已发生的各类关联（连）交易的总金额；

（九）《上市规则》《香港上市规则》、其他公司股票上市地证券监管规则规定的公司应当根据交易事项的类型披露的有关内容；

（十）中国证监会和公司股票上市地证券交易所要求的有助于说明交易实质的其他内容。

第六章 附则

第三十六条 除上下文另有所指外，本制度所称“以上”含本数，“超过”“以外”不含本数。

第三十七条 本制度未尽事宜，按照有关法律、法规、规范性文件、公司股

票上市地证券监管规则和《公司章程》的规定执行；本制度与法律、法规、规范

性文件、公司股票上市地证券监管规则或《公司章程》的规定不一致的，以法律、法规、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则和《公司章程》的规定为准。

第三十八条 本制度经股东会审议通过后，自公司发行的 H 股股票在香港联交所挂牌上市之日起生效施行。

第三十九条 本制度的修改由公司股东会批准。

第四十条 本制度由公司董事会负责解释。