科翔股份:境外发行证券及上市相关保密和档案管理工作制度

广东科翔电子科技股份有限公司境外发行证券及上市相关保密和档案管理工作制度

广东科翔电子科技股份有限公司

境外发行证券及上市相关保密和档案管理工作制度（草案）

第一章总则

第一条为保障国家经济安全，保护社会公共利益及广东科翔电子科技股

份有限公司（以下简称“公司”）的利益，维护公司在境外发行证券及上市过程中的信息安全，规范公司在境外发行证券及上市过程中的保密和档案管理，根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国保守国家秘密法》《中华人民共和国保守国家秘密法实施条例》《中华人民共和国档案法》《中华人民共和国档案法实施条例》《中华人民共和国会计法》《中华人民共和国注册会计师法》《中华人民共和国国家安全法》《中华人民共和国网络安全法》《中华人民共和国数据安全法》

《中华人民共和国个人信息保护法》《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》和《关于加强境内企业境外发行证券和上市相关保密和档案管理工作的规定》等有关法律、法规、规章、规范性文件以及《广东科翔电子科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，结合公司实际情况，制定本制度。

第二条本制度所称“境外发行证券及上市”，是指公司直接或者间接到中华人民共和国大陆地区以外的国家和地区（包括香港特别行政区、澳门特别行政区）发行证券或者将其证券在境外上市交易的相关活动。本制度所称“证券公司、证券服务机构”，是指为公司境外发行证券及上市提供服务的境内外证券公司、证券服务机构，包括但不限于境内外律师事务所、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、内控顾问、财务顾问、行业顾问、财经公关公司、印刷商等。本制度适用于公司境外发行证券及上市的全过程，包括准备阶段、申请阶段、审核/备案阶段及上市阶段。

第三条本制度适用于公司及其合并报表范围内的子公司、分支机构。公

司应当要求为公司境外发行证券及上市提供服务的证券公司、证券服务机构遵守

本制度的有关规定，并通过签订服务协议、保密协议等方式作出相应安排。

第四条在公司境外发行证券及上市过程中，公司以及各证券公司、证券

服务机构应当严格遵守中华人民共和国（以下简称“中国”）有关法律、法规、

规章、规范性文件及本制度的规定和要求，增强保守国家秘密和加强档案管理的广东科翔电子科技股份有限公司境外发行证券及上市相关保密和档案管理工作制度

法律意识，建立健全保密和档案工作制度，采取必要措施落实保密和档案管理责任，不得泄露国家秘密和国家机关工作秘密，不得损害国家和公共利益。

第五条公司实行保密工作和档案管理责任制。公司应当指定专门机构或

者专人负责境外发行证券及上市过程中的保密和档案管理工作，明确董事会、高级管理人员、相关业务部门及经办人员的职责分工，健全保密管理制度，完善保密防护措施，开展保密宣传教育，加强保密监督检查。公司董事长为公司保密和档案管理工作第一责任人，董事会秘书负责组织和协调相关工作，各业务部门负责人对本部门保密和档案管理工作承担责任。

第二章国家秘密和国家机关工作秘密的确定与管理

第六条国家秘密是关系国家安全和利益，依照法定程序确定，在一定时间内只限一定范围的人员知悉的事项。公司秘密涉及国家秘密的，应当根据《中华人民共和国保守国家秘密法》及其实施条例等有关规定和本制度的规定规范保护。

第七条国家机关工作秘密是机关、单位在公务活动和内部管理中产生的，一旦泄露会直接干扰机关、单位正常工作秩序、影响正常行使管理职能，在一定时间内不宜对外公开的事项和信息。公司在境外发行证券及上市过程中知悉或者持有国家机关工作秘密的，应当依法予以保护，不得擅自提供、转发或者公开披露。

第八条公司境外发行证券及上市过程中所涉及的国家秘密，应当根据《中华人民共和国保守国家秘密法》及其实施条例的规定，由有权机关确定国家秘密的范围、密级和保密期限。在执行秘密事项过程中需要确定国家秘密密级的，应当先行采取保密措施，并立即报请有相应定密权限的业务主管部门或者保密行政管理部门确定。

第九条公司对所提供的文件、资料和其他物品是否属于国家秘密不明确

或者有争议的，应当依法报有关保密行政管理部门确定；对是否属于国家机关工作秘密不明确或者有争议的，应当报有关业务主管部门确定。在有关保密行政管理部门或者业务主管部门确定之前，公司不得擅自提供或者公开披露，并应当先行采取保密措施。

第十条公司应当明确接触国家秘密、国家机关工作秘密的相关人员的权

利、责任和要求，与其签订保密承诺书，并对其履行职责情况开展经常性的监督广东科翔电子科技股份有限公司境外发行证券及上市相关保密和档案管理工作制度检查；涉密人员离岗离职的，应当按照国家有关规定实行脱密期管理。

第三章文件、资料和其他物品的提供与公开披露

第十一条在公司境外发行证券及上市过程中，公司向有关证券公司、证

券服务机构、境外监管机构等单位和个人提供、公开披露，或者通过其境外上市主体等提供、公开披露的文件、资料和其他物品涉及国家秘密、国家机关工作秘密的，应当依法报有审批权限的主管部门批准，并报同级保密行政管理部门备案。

经有关保密行政管理部门或者有关业务主管部门确定不属于涉及国家秘密、国家

机关工作秘密的，公司可向有关证券公司、证券服务机构和境外监管机构等单位和个人提供或者公开披露；如有关保密行政管理部门或者业务主管部门确定涉及

国家秘密、国家机关工作秘密的，公司应当按本条前款规定履行批准和备案程序后再行提供或者公开披露。涉及国家秘密、国家机关工作秘密的文件、资料和其他物品，未经有审批权限的主管部门批准并报同级保密行政管理部门备案，公司一律不得向有关证券公司、证券服务机构和境外监管机构等单位和个人提供或者公开披露。

第十二条公司向有关证券公司、证券服务机构、境外监管机构等单位和

个人提供、公开披露，或者通过其境外上市主体等提供、公开披露其他泄露后会对国家安全或者公共利益造成不利影响的文件、资料和其他物品的，应当按照国家有关规定，严格履行相应程序。公司未严格履行相应程序的，一律不得向有关证券公司、证券服务机构、境外监管机构等单位和个人提供或者公开披露。

第十三条公司向有关证券公司、证券服务机构提供文件、资料和其他物品时，应当按照国家相关保密规定处理相关文件、资料和其他物品，并就执行本

制度第十一条、第十二条的情况向有关证券公司、证券服务机构提供书面说明。

公司应当要求有关证券公司、证券服务机构妥善保存上述书面说明以备查。

第十四条公司向有关证券公司、证券服务机构、境外监管机构等单位和

个人提供、公开披露文件、资料的过程中涉及数据出境、个人信息保护的，应当按照《中华人民共和国网络安全法》《中华人民共和国数据安全法》《中华人民共和国个人信息保护法》《中华人民共和国档案法》《数据出境安全评估办法》《促进和规范数据跨境流动规定》等有关规定，履行数据出境安全评估、个人信息出境标准合同备案或者个人信息保护认证等相应程序。具体判断标准及需履行的程序，应根据届时有效的中国境内有关规定及公司内部制度确定。

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第十五条公司向有关证券公司、证券服务机构、境外监管机构等单位和

个人提供或者公开披露涉及国家安全或者重大利益的档案及其复制件的，应当按照《中华人民共和国档案法》第二十五条、《中华人民共和国档案法实施条例》

第二十七条等规定，报国家档案主管部门或者省、自治区、直辖市档案主管部门

审查批准；其中，一级档案严禁出境，二级档案出境应当经国家档案主管部门审查批准。未经审查批准，公司不得擅自运送、邮寄、携带或者通过互联网传输档案及其复制件出境。

第十六条公司向有关证券公司、证券服务机构、境外监管机构等单位和

个人提供会计档案或者会计档案复制件的，应当按照国家有关规定履行相应程序。

第四章证券公司、证券服务机构的保密义务

第十七条公司经履行相应程序后，向有关证券公司、证券服务机构等提

供涉及国家秘密、国家机关工作秘密或者其他泄露后会对国家安全或者公共利益造成不利影响的文件、资料和其他物品的，双方应当依照《中华人民共和国保守国家秘密法》《关于加强境内企业境外发行证券和上市相关保密和档案管理工作的规定》等有关规定及本制度，签订保密协议，明确有关证券公司、证券服务机构等承担的保密义务和责任。

第十八条公司应当要求有关证券公司、证券服务机构遵守中国保密及档

案管理的要求，妥善保管其获取的上述文件、资料和其他物品；其存储、处理、传输上述文件、资料和其他物品的信息系统、信息设备应当符合国家有关规定。

有关证券公司、证券服务机构向境外监管机构和其他相关机构等单位和个人提供、

公开披露上述文件、资料和其他物品的，应当按照本制度第十一条、第十二条、

第十五条、第十六条等有关规定履行相应程序。

第十九条公司在与各证券公司、证券服务机构就公司境外发行证券及上

市事项签订服务协议时，应当依照《中华人民共和国保守国家秘密法》等有关法律、法规、规章、规范性文件的规定和要求，对各证券公司、证券服务机构承担保密义务的范围等事项依法作出明确的约定。公司与各证券公司、证券服务机构已签订的服务协议或者保密协议中关于适用法律以及各证券公司、证券服务机构

承担保密义务的约定条款与中国有关法律、法规、规章、规范性文件的规定不符的，公司应当及时协商、修改服务协议或者保密协议中的相关约定。

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第五章档案管理

第二十条在公司境外发行证券及上市过程中，公司应当要求为其提供相

应服务的证券公司、证券服务机构在中华人民共和国大陆地区境内形成的工作底

稿等档案存放在境内。确需出境的，按照国家有关规定办理审批手续。前款所称工作底稿等档案涉及国家秘密、国家安全或者重大利益的，不得在非涉密计算机信息系统中存储、处理和传输；未经有关主管部门批准，不得将其携带、寄运至境外或者通过信息技术等任何手段传递给境外机构或者个人。

第二十一条公司及各证券公司、证券服务机构不得擅自运送、邮寄、携带或者通过互联网传输属于国家所有的档案以及《中华人民共和国档案法》第

二十二条规定的档案及其复制件出境，不得寄递、托运国家秘密载体出境，不得未经有关主管部门批准携带、传递国家秘密载体出境。

第六章跨境监管合作

第二十二条境外证券监督管理机构及有关主管部门提出就公司境外

发行证券及上市相关活动对公司以及为公司提供相应服务的境内证券公司、证券

服务机构进行检查或者调查取证的，应当通过跨境监管合作机制进行，中国证券监督管理委员会或者有关主管部门依据双多边合作机制提供必要的协助。公司及各证券公司、证券服务机构在配合境外证券监督管理机构或者境外有关主管部门

检查、调查，或者为配合检查、调查而提供文件、资料前，应当经中国证券监督管理委员会或者有关主管部门同意。

第七章泄密报告与应急处置

第二十三条公司发现国家秘密、国家机关工作秘密或者其他泄露后会

对国家安全或者公共利益造成不利影响的文件、资料和其他物品已经泄露或者可能泄露的，应当立即采取补救措施，并及时向有关机关、单位报告；其中属于《中华人民共和国保守国家秘密法实施条例》第六十一条规定情形的，应当在二十四小时内向同级保密行政管理部门和上级主管部门报告。公司应当要求知悉或者持有上述文件、资料和其他物品的各证券公司、证券服务机构立即采取补救措施并及时向公司报告。

第二十四条公司应当建立泄密事件应急处置机制，明确报告、处置、调查、整改和责任追究程序，定期组织培训和演练，并将该机制的建立和执行情广东科翔电子科技股份有限公司境外发行证券及上市相关保密和档案管理工作制度况纳入本制度第二十五条规定的自查范围。

第八章监督检查与整改

第二十五条公司应当依法定期对境外发行证券及上市过程中涉及国

家秘密、国家安全或者公共利益、重大利益的保密和档案管理的有关事项进行自查。前款所称检查，包括现场检查和非现场检查。

第二十六条公司在自查及检查过程中，如发现任何单位、人员、组织

有违反本制度的行为，应当视情节轻重提出相应的整改措施，包括但不限于责令改正、通报批评等。对于公司在自查及检查过程中发现的问题，公司应当监督整改工作的进展及实施情况。对于经公司要求仍拒绝整改的单位、人员或者组织，公司可向政府有关主管部门报告。

第二十七条公司应当配合中国证券监督管理委员会、财政部、国家保密局和国家档案局等有关主管部门在各自职权范围内依法开展的规范和监督检查工作，如实提供有关文件、资料，不得拒绝、阻碍或者隐瞒。

第九章法律责任

第二十八条在公司境外发行证券及上市过程中，任何单位、人员、组

织违反《中华人民共和国保守国家秘密法》《中华人民共和国档案法》等有关法

律、法规、规章、规范性文件的，由政府有关部门依法追究法律责任；涉嫌犯罪的，移送司法机关依法追究刑事责任。

第二十九条公司董事、高级管理人员及公司内部其他有关人员违反本制度的，公司视情节轻重给予批评教育、诫勉、调离岗位、降职、免职或者解除劳动合同等处理；涉嫌违纪、违法或者犯罪的，移交有权机关依法处理。因违反本制度给公司造成损失的，公司有权依法向其追偿。