广东科翔电子科技股份有限公司 董事会战略委员会工作细则

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董事会战略委员会工作细则（草案）

（H 股发行并上市后适用）

第一章 总则

第一条 为适应公司战略发展需要，增强公司核心竞争力，确定公司发展规划，健全投资决策程序，加强决策科学性，提高重大投资决策的效益和决策的质量，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等法律、法规和规范性文件及《广东科翔电子科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，公司董事会下设董事会战略委员会（以下简称“战略委员会”），并制定本工作细则。

第二条 战略委员会是董事会按照股东会决议设立的专门工作机构，主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。

第三条 战略委员会应当对公司重大战略调整及投资策略进行合乎程序、充

分而专业化的研究；应当对公司重大投资方案进行预审，对重大投资决策进行跟踪；应当监督指导公司环境保护及气候相关事宜、社会责任、规范治理等工作的有效实施。

第二章 人员组成

第四条 战略委员会成员由三名董事组成。战略委员会委员由董事长、二分

之一以上独立非执行董事或者全体董事的三分之一以上提名，并由董事会选举产生。

第五条 战略委员会设主任（召集人）一名，由公司董事长担任。

战略委员会主任负责召集和主持战略委员会会议，当主任委员不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行职权；主任委员既不履行职责，也不指定广东科翔电子科技股份有限公司 董事会战略委员会工作细则

其他委员代行职责时，任何一名委员均可将有关情况向公司董事会报告，由公司董事会指定一名委员履行战略委员会主任委员职责。

第六条 战略委员会任期与该届董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。委员任期届满前，除出现《公司法》《公司章程》、公司股票上市地证券监管规则或本工作细则规定的不得任职情形外，不得被无故解除职务。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，由董事会根据《公司章程》及本工作细则的规定补足委员人数。

第七条 战略委员会委员可以在任期届满以前提出辞职，委员辞职应当向董

事会提交书面辞职报告，辞职报告中应当就辞职原因以及需要公司董事会予以关注的事项进行必要说明。在补选出的委员就任前，原委员仍应当依照本工作细则的规定，履行相关职责。

第三章 职责权限

第八条 战略委员会主要行使下列职权：

（一）对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议；

（二）对公司的经营战略包括但不限于产品战略、市场战略、营销战略、品

牌战略、研发战略、人才战略进行研究并提出建议；

（三）对公司重大战略性投资、融资方案进行研究并提出建议；

（四）对公司重大资本运作、资产经营、固定资产投资、对外股权或债权投资项目进行研究并提出建议；

（五）对其他影响公司发展战略的重大事项进行研究并提出建议；

（六）对以上事项的实施进行跟踪检查；

（七）根据公司董事会的授权处理其他事项；

（八）法律、法规、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则和《公司章程》规定的以及公司董事会授予的其他职权。

第九条 战略委员会召集人的主要职责权限为：

（一）召集并主持委员会会议，签发会议决议；

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（二）提议召开会议；

（三）领导本委员会，确保委员会有效运作并履行职责；

（四）确保本委员会就所讨论的每项议题都有清晰明确的结论，结论包括：

通过、否决或补充材料再议；

（五）确定每次委员会会议的议程；

（六）确保委员会会议上所有委员均了解本委员会所讨论的事项，并保证各

委员获得完整、可靠的信息；

（七）法律法规、其他规范性文件、公司股票上市地证券监管规则和《公司章程》规定的以及公司董事会授予的其他职权。

第十条 委员的主要职责权限为：

（一）按时出席本委员会会议，就会议讨论事项发表意见，并行使投票权；

（二）提出本委员会会议讨论的议题；

（三）为履行职责可列席或旁听本公司有关会议和进行调查研究及获得所需

的报告、文件、资料等相关信息；

（四）充分了解本委员会的职责以及其本人作为委员会委员的职责，熟悉与

其职责相关的本公司的经营管理状况、业务活动及发展情况，确保其履行职责的能力；

（五）充分保证其履行职责的工作时间和精力；

（六）法律法规、其他规范性文件、公司股票上市地证券监管规则和《公司章程》规定的以及公司董事会授予的其他职权。

第十一条 战略委员会对董事会负责，依照《公司章程》和董事会授权履行职责，战略委员会的提案需要董事会审议的，应提交董事会决定。

第十二条 如有必要，战略委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。

第四章 议事规则

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第十三条 战略委员会分为定期会议和临时会议，由战略委员会召集人召集和主持。

临时会议根据需要，经公司董事、战略委员会主任或两名以上（含两名）委员联名提议举行。

定期会议对公司未来的发展规划、发展目标、经营战略、经营方针等关系公

司发展方向的重大问题进行讨论和审议。除前述内容外，战略委员会定期会议还可以讨论职权范围内且列明于会议通知中的任何事项。

第十四条 每一个会计年度内，战略委员会应至少召开一次定期会议。

第十五条 公司发生第八条所列事项需经战略委员会审议时，战略委员会应

及时召开临时会议。当有两名以上战略委员会委员提议时，或者战略委员会召集人认为有必要时，可以召开临时会议。

第十六条 战略委员会会议应于会议召开前三日发出会议通知。委员如已出席会议，并且未在到会前或到会时提出未收到会议通知的异议，应视作已向其发出会议通知。经全体委员一致同意，可以豁免通知时限的要求。

情况紧急，需要尽快召开战略委员会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。

第十七条 战略委员会会议通知应至少包括以下内容：

（一）会议召开的时间、地点；

（二）会议期限；

（三）会议需要讨论的议题；

（四）会议联系人及联系方式；

（五）会议通知的日期。

第十八条 战略委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行。战略委

员会实行一人一票制，所作决议应经全体委员过半数通过方为有效。

第十九条 战略委员会会议既可采用现场会议形式，也可采用非现场会议的通讯表决方式。如采用通讯表决方式，则战略委员会委员在会议决议上签字者即广东科翔电子科技股份有限公司 董事会战略委员会工作细则视为出席了相关会议并同意会议决议内容。

第二十条 战略委员会会议应由委员本人出席。委员因故不能出席的，可以

书面委托其他委员代为出席并行使表决权，委托其他委员代为出席并发表意见。

授权委托书须明确授权范围和期限。每一名委员最多接受一名委员委托。独立非执行董事委员因故不能亲自出席会议的，应委托其他独立非执行董事委员代为出席。

委员未出席战略委员会会议，亦未委托代表出席的，视为未出席相关会议。

委员连续两次不出席会议的，视为不能适当履行其职权，公司董事会可以撤销其委员职务。

第二十一条 公司相关部门列席战略委员会会议，必要时可以邀请公司董事及其他高级管理人员列席会议。

第二十二条 战略委员会会议的表决方式为记名投票表决或举手表决，表决

意向为赞成、反对、弃权。现场召开会议的，会议主持人应对每项议案的表决结果进行统计并当场公布，由会议记录人将表决结果记录在案；非现场会议形式表决的，应至迟于限定表决时限届满之次日，会议主持人将表决结果书面通知各委员。会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本工作细则的规定。

第二十三条 战略委员会成员若与会议讨论事项存在利害关系，需予以回避。

因战略委员会成员回避无法形成有效审议意见的，相关事项由董事会直接审议。

第二十四条 战略委员会会议必要时可邀请公司其他董事、高级管理人员、公司有关专家或者社会专家、学者及中介机构和相关人员列席会议，但非战略委员会委员对议案没有表决权。列席会议的人员应当根据委员会委员的要求作出解释和说明。公司非委员会成员的董事（包括独立非执行董事）有权列席委员会的会议。

第二十五条 战略委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须

遵循有关法律、法规、公司股票上市地证券监管规则、《公司章程》及本工作细则的规定。

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第二十六条 战略委员会会议须制作会议记录，会议记录由董事会办公室制作，包括以下内容：

（一）会议召开的方式、日期、地点和主持人姓名；

（二）出席会议和缺席及委托出席情况；

（三）会议议题；

（四）会议审议和表决情况；

（五）会议记录人姓名。

出席会议的委员及其他人员须在委员会会议记录上签字。

第二十七条 战略委员会会议通过的议案及表决结果，应形成书面的会议决议并由参加会议的委员签字后报公司董事会。

战略委员会会议应当有记录或备忘录，出席会议的委员和会议记录人应当在会议记录或备忘录上签名。

会议决议、会议记录或备忘录作为公司档案由公司保存，在公司存续期间，保存期不得少于十年。

第二十八条 出席会议的所有人员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。

第五章 附则

第二十九条 本工作细则所称“以上”含本数，“过”不含本数。

第三十条 本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规、部门规章、其他

规范性文件、公司股票上市地证券监管规则及《公司章程》的规定执行；本工作

细则如与国家有关法律、法规、部门规章、其他规范性文件、公司股票上市地证

券监管规则及《公司章程》相冲突的，应根据国家有关法律、法规、部门规章、其他规范性文件、公司股票上市地证券监管规则及《公司章程》的规定执行，并立即修订本工作细则，报董事会审议通过。

第三十一条 本工作细则自董事会审议通过后，自公司发行的 H股股票在香

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第三十二条 本工作细则所用词语，除非本工作细则中另有要求，其释义与

《公司章程》所用词语释义相同。

第三十三条 本工作细则由董事会负责解释。