科翔股份:董事会审计委员会工作细则（草案）（H股发行并上市后适用）

广东科翔电子科技股份有限公司董事会审计委员会工作细则

广东科翔电子科技股份有限公司

董事会审计委员会工作细则（草案）

（H 股发行并上市后适用）

第一章总则

第一条为强化广东科翔电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事

会决策能力，做到事前审计、专业审计，确保董事会对经理层的有效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称《香港上市规则》）等法律、法规和规范性文件及《广东科翔电子科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，公司董事会下设董事会审计委员会（以下简称“审计委员会”），并制定本工作细则（以下简称“本规则”）。

第二条审计委员会是董事会按照股东会决议设立的专门工作机构，主要负

责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，对董事会负责，向董事会报告工作。

公司设立的内部审计部门对审计委员会负责，向审计委员会报告工作。

第三条审计委员会成员须保证足够的时间和精力履行委员会的工作职责，勤勉尽责，切实有效地监督公司的外部审计，指导公司内部审计工作，促进公司建立有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告。

第四条公司须为审计委员会提供必要的工作条件，配备专门人员或机构承

担审计委员会的工作联络、会议组织、材料准备和档案管理等日常工作。审计委员会履行职责时，公司管理层及相关部门须给予配合。

第五条审计委员会根据《公司章程》和本规则规定的职责范围履行职责，独立工作，不受公司其他部门干涉。

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第六条本规则所称高级管理人员，是指公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书及《公司章程》规定的其他高级管理人员。

第二章人员组成

第七条审计委员会由董事会从董事会成员中选举，并由三名非执行董事组成，其中独立非执行董事应当过半数。审计委员会成员中至少须有一名独立非执行董事具备合适专业资格或会计或相关财务管理专长，符合《香港上市规则》对审计委员会财务专业人士的资格要求。审计委员会成员为不在公司担任高级管理人员的董事。

第八条审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立非执行董事或者全体董

事的三分之一以上提名，并由董事会选举产生。公司现任外部审计机构的合伙人在其终止成为该审计机构的合伙人之日，或不再享有该现任外部审计机构财务利益之日（以较后者为准）起两年内，不得担任公司审计委员会委员。

第九条审计委员会全体委员从独立非执行董事委员中选举一名担任召集人，且召集人应当为会计专业人士，负责主持审计委员会工作。

审计委员会召集人负责召集和主持审计委员会会议，当审计委员会召集人不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职责；主任委员既不履行职责，也不指定其他委员代行职责时，任何一名委员均可将有关情况向公司董事会报告，由公司董事会指定一名委员履行审计委员会召集人委员职责。

第十条审计委员会全部成员均须具有能够胜任审计委员会工作职责的专业知识和商业经验。

第十一条审计委员会委员任期与同届董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务或应当具有独立非执行董事身份的委员不再具备公司股票上市地证券监管规则和《公司章程》所规定的独立性，自动失去委员资格，或独立非执行董事辞职将导致审计委员会中独立非执行董事所占的比例不符合公司股票上市地证券监管规则或本规则规定，或者欠缺具备符合《香港上市规则》要求的适当的专业资格或具备适当的会计或相关的财务管理

专长的独立非执行董事，应根据上述第七条补足委员人数。

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第十二条公司董事会须对审计委员会成员的独立性和履职情况进行定期评估，必要时可以更换不适合继续担任的成员。

第十三条审计委员会委员可以在任期届满以前提出辞职，委员辞职应当向

董事会提交书面辞职报告，辞职报告中应当就辞职原因以及需要公司董事会予以关注的事项进行必要说明。因委员辞职或免职或其他原因导致委员人数或比例不符合规定人数或者欠缺具备符合《香港上市规则》要求的适当的专业资格或具备

适当的会计或相关的财务管理专长的独立非执行董事时，公司董事会将尽快任命新的委员。在补选出的委员就任前，原委员仍应当依照本工作细则的规定，履行相关职责。

第三章职责权限

第十四条审计委员会的主要工作职责权限：

（一）行使《公司法》规定的监事会职权：

1．检查公司财务；

2．对董事、高级管理人员执行职务的行为进行监督，对违反法律、行政法

规、《公司章程》或者股东会决议的董事、高级管理人员提出解任的建议；

3．当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理

人员予以纠正；

4．提议召开临时股东会会议，在董事会不履行《公司章程》规定的召集和

主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；

5．向股东会会议提出提案；

6．依照《公司法》的相关规定，对董事、高级管理人员提起诉讼。

（二）监督及评估外部审计工作；

（三）监督和评估内部审计工作；

（四）审阅公司的财务报告并对其发表意见；

（五）监督及评估公司内部控制、财务申报制度、风险管理及内部监控系统的有效性；

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（六）协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通；

（七）就上述事宜及其他《香港上市规则》附录 C1 第 D.3.3 条守则条文（及其不时修订的条文）所载的事宜向董事会汇报，及就审计委员会的决定或建议向董事会汇报；

（八）法律、法规、部门规章、其他规范性文件、公司股票上市地证券监管

规则以及《公司章程》规定的和公司董事会授权的其他事项，以及研究董事会界定的其他课题。

第十五条审计委员会监督及评估外部审计机构工作的职责须至少包括以下

方面：

（一）评估外部审计机构的独立性和专业性，特别是由外部审计机构提供非审计服务对其独立性的影响；

（二）就外部审计机构的委任、重新委任、更换及罢免向董事会提供建议，就外部审计机构的薪酬及聘用条款向董事会提供建议，及处理任何有关该审计机构辞职或辞退该审计机构的问题；

（三）按适用的标准检讨及监察外聘审计机构是否独立客观及审计程序是否有效；审计委员会应于审计工作开始前先与审计机构讨论审计性质、范畴及有关申报责任；

（四）就聘用外部审计机构提供非审计服务制定政策，并予以执行。就此规定而言，“外部审计机构”包括与负责审计的公司处于同一控制权、所有权或管理权之下的任何机构，或一个合理知悉所有有关资料的第三方，在合理情况下会断定该机构属于该负责审计的公司的本土或国际业务的一部分的任何机构。审计委员会应就其认为必须采取的行动或改善的事项向董事会报告并提出建议；

（五）审核外部审计机构的审计费用及聘用条款；

（六）与外部审计机构讨论和沟通审计范围、审计计划、审计方法及在审计中发现的重大事项；

（七）监督和评估外部审计机构是否勤勉尽责。

第十六条审计委员会指导内部审计工作的职责须至少包括以下方面：

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（一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；

（二）审阅公司年度内部审计工作计划；

（三）督促公司内部审计计划的实施；

（四）审阅内部审计工作报告，评估内部审计工作的结果，督促重大问题的整改；

（五）指导及监督内部审计部门的有效运作，公司内部审计部门应当向审计

委员会报告工作，内部审计部门提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况应当同时报送审计委员会；

（六）协调内部审计机构与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之间的关系。

第十七条审计委员会审阅公司的财务报告并对其发表意见的职责须至少包

括以下方面：

（一）审阅和监察公司的财务报告，对财务报告以及年度报告及账目、半年

度报告及季度报告（若拟刊发）的真实性、完整性和准确性提出意见，并审阅报表及报告所载有关财务申报的重大意见；审计委员会在向董事会提交有关报表及报告前，应特别针对下列事项加以审阅：

1．会计政策及实务的任何更改；

2．涉及重要判断的地方；

3．因审计而出现的重大调整；

4．企业持续经营的假设及任何保留意见；

5．是否遵守会计准则；

6．是否遵守有关财务申报的公司股票上市地证券监管规则及法律规定。

就本条第（一）项而言，审计委员会成员须与董事会及公司的高级管理人员联络，审计委员会须至少每年与公司的外部审计机构开会两次；审计委员会应考虑于该等报告及账目中所反映或需反映的任何重大或不寻常事项，并须适当考虑任何由公司属下会计及财务汇报职员、合规部门或外部审计机构提出的事项。

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（二）重点关注公司财务报告的重大会计和审计问题，包括重大会计差错调

整、重大会计政策及估计变更、涉及重要会计判断的事项、导致非标准无保留意见审计报告的事项等；

（三）特别关注是否存在与财务报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性；

（四）监督财务报告问题的整改情况。

第十八条审计委员会评估内部控制、财务申报制度、风险管理及内部监控

系统的有效性的职责须至少包括以下方面：

（一）评估公司内部控制制度设计的适当性；

（二）审阅内部控制评价报告；

（三）审阅外部审计机构出具的内部控制审计报告，与外部审计机构沟通发现的问题与改进方法；

（四）评估内部控制评价和审计的结果，督促内控缺陷的整改；

（五）检讨公司的财务监控，以及检讨公司的风险管理及内部监控系统及风险管理系统；

（六）与管理层讨论风险管理及内部监控系统，确保管理层已履行职责建立有效的系统。讨论内容应包括公司在会计及财务汇报职能方面的资源、员工资历及经验是否足够，以及员工所接受的培训课程及有关预算是否充足；

（七）主动或应董事会的委派，就有关风险管理及内部监控事宜的重要调查结果及管理层对调查结果的回应进行研究；

（八）确保内部和外部审计师的工作得到协调；确保内部审核功能在公司内

部有足够资源运作，并且有适当的地位；以及检讨及监察内部审计功能的有效性；

（九）审查公司设立的相关安排：公司员工可在保密情况下就财务汇报、内

部控制或其他方面可能存在的不当行为提出关注。审计委员会应确保有适当安排，使公司能够对相关事项进行公正独立的调查并采取适当行动；

（十）检讨公司及其附属公司的财务及会计政策及实务；

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（十一）检查外部审计机构给予管理层的《审核情况说明函件》、外部审计

机构就会计纪录、财务账目或监控系统向管理层提出的任何重大疑问及管理层作出的回应；

（十二）确保董事会及时回应于外部审计机构给予管理层的《审核情况说明函件》中提出的事宜；

（十三）就本职权范围所载事宜向董事会报告；

（十四）研究董事会界定的其他议题。

第十九条审计委员会协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机

构的沟通的职责包括：

（一）协调管理层就重大审计问题与外部审计机构的沟通；

（二）协调内部审计部门与外部审计机构的沟通及对外部审计工作的配合。

第二十条审计委员会对董事会负责，依照《公司章程》和董事会授权履行职责，审计委员会的提案需要董事会审议的，应提交董事会决定。

第二十一条下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会

审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会、公司股票上市地证券监管规则和《公司章程》规定的其他事项。

审计委员会会议通过的审议意见须以书面形式提交公司董事会。审计委员会就其职责范围内事项向董事会提出审议意见，董事会未采纳的，公司应当披露该事项（如需）并充分说明理由。

第二十二条审计委员会履行职责时，公司相关部门应给予配合；审计委员

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会认为必要的，可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。

第二十三条公司聘请或更换外部审计机构，须由审计委员会形成审议意见

并向董事会提出建议后，董事会方可审议相关议案。

第二十四条审计委员会召集人的主要职责权限为：

（一）召集并主持委员会会议，签发会议决议；

（二）提议召开临时会议；

（三）领导本委员会，确保委员会有效运作并履行职责；

（四）确保本委员会就所讨论的每项议题都有清晰明确的结论，结论包括：

通过、否决或补充材料再议；

（五）确定每次委员会会议的议程；

（六）确保委员会会议上所有委员均了解本委员会所讨论的事项，并保证各

委员获得完整、可靠的信息；

（七）法律、行政法规、中国证监会、其他公司股票上市地证券监管规则和本规则规定的其他事项。

第二十五条审计委员会委员的主要职责权限为：

（一）按时出席本委员会会议，就会议讨论事项发表意见，并行使投票权；

（二）提出本委员会会议讨论的议题；为履行职责可列席或旁听公司有关会

议和进行调查研究及获得所需的报告、文件、资料等相关信息；

（三）充分了解本委员会的职责以及其本人作为委员会委员的职责，熟悉与

其职责相关的公司的经营管理状况、业务活动及发展情况，确保其履行职责的能力；

（四）充分保证其履行职责的工作时间和精力；

（五）法律、行政法规、中国证监会、其他公司股票上市地证券监管规则和本工作细则规定的其他事项。

第二十六条委员会应将所有研究讨论情况、材料和信息，以报告、建议和总

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结等形式向董事会提供，供董事会研究和决策。审计委员会会议通过的审议意见须以书面形式提交公司董事会。审计委员会就其职责范围内事项向董事会提出审议意见，董事会未采纳的，公司应当披露该事项（如需）并充分说明理由。

第四章议事规则

第二十七条审计委员会会议分为定期会议和临时会议。

定期会议每季度至少召开一次，两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议应于会议召开前三日通知全体委员，情况紧急经全体委员一致同意，可以豁免前述通知期限。审计委员会召开会议的，公司原则上应当不迟于审计委员会会议召开前三日提供相关资料和信息。会议由召集人负责召集和主持，召集人不能或无法履行职责时，由其指定一名独立非执行董事委员代行职权。

第二十八条审计委员会会议可采用书面、电话、电子邮件或其他快捷方式进行通知。采用电话、电子邮件等快捷通知方式时，若自发出通知之日起两日内未接到书面异议，则视为被通知人已收到会议通知。

第二十九条审计委员会会议通知应至少包括以下内容：

（一）会议召开的时间、地点；

（二）会议期限；

（三）会议需要讨论的议题；

（四）会议联系人及联系方式；

（五）会议通知的日期。

第三十条审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行。审计委员

会实行一人一票制，所作决议应经全体委员过半数通过方为有效。审计委员会成员中若与会议讨论事项存在利害关系，须予以回避。因回避无法形成有效审议意见的，相关事项由董事会直接审议。

第三十一条审计委员会会议既可采用现场会议形式，也可采用非现场会议

的通讯表决方式。如采用通讯表决方式，则审计委员会委员在会议决议上签字者广东科翔电子科技股份有限公司董事会审计委员会工作细则即视为出席了相关会议并同意会议决议内容。

第三十二条审计委员会会议应由委员本人出席，并对审议事项表达明确的意见。委员因故不能出席的，可以书面委托其他委员代为出席并行使表决权。授权委托书须明确授权范围和期限。每一名委员最多接受一名委员委托，其中独立非执行董事应当书面委托其他独立非执行董事代为出席。审计委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持人提交授权委托书。授权委托书应不迟于会议表决前提交给会议主持人。

委员未出席审计委员会会议，亦未委托代表出席的，视为未出席相关会议。

委员连续两次不出席会议的，视为不能适当履行其职权，公司董事会可以撤销其委员职务。

第三十三条审计委员会会议的表决方式为记名投票表决或举手表决，表决

意向为赞成、反对、弃权。现场召开会议的，会议主持人应对每项议案的表决结果进行统计并当场公布，由会议记录人将表决结果记录在案；非现场会议形式表决的，应至迟于限定表决时限届满之次日，会议主持人将表决结果书面通知各委员。会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、公司股票上市地证券监管规则、《公司章程》及本工作细则的规定。

第三十四条审计委员会会议通过的议案及表决结果，须足够详细记录审计

委员会及外部审计机构所考虑事项及所达致的决定，包括董事提出的任何关注或表达的反对意见。形成的书面会议决议应由参加会议的委员签字后报公司董事会。

第三十五条审计委员会会议须制作会议记录，会议记录由董事会办公室制作，包括以下内容：

（一）会议召开的方式、日期、地点和主持人姓名；

（二）出席会议和缺席及委托出席情况；

（三）会议议题；

（四）会议审议和表决情况；

（五）成员提出的任何疑虑或表达的反对意见；

（六）会议记录人姓名。

广东科翔电子科技股份有限公司董事会审计委员会工作细则出席会议的委员及记录人员须在委员会会议记录上签字。

第三十六条会议决议、会议记录作为公司档案由公司保存，在公司存续期间，保存期不得少于十年。会议记录可在任何董事发出合理通知后在任何合理时段供查阅。

第三十七条审计委员会成员及列席会议人士均对一切审议事项有保密责任，未经批准，不得披露有关资料。