广东科翔电子科技股份有限公司 信息披露管理制度
广东科翔电子科技股份有限公司
信息披露管理制度（草案）
（H 股发行并上市后适用）
第一章 总则
第一条 为规范广东科翔电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）及其
他信息披露义务人的信息披露行为，确保信息披露的公平性，切实保护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称《上市规则》）、
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 5号——信息披露事务管理》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称《香港上市规则》）、《证券及期货条例》（香港法例第 571 章）（以下简称《证券及期货条例》）等法律、法规及规
范性文件和《广东科翔电子科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 本制度所称“信息披露义务人”除公司本身外还包括：
（一）公司董事会；
（二）公司董事和高级管理人员；
（三）公司董事会秘书、证券部；
（四）公司各部门及下属分、子公司负责人；
（五）公司持股 5%以上的股东、实际控制人、控股股东及收购人；
（六）法律、法规、规范性文件、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、其他公司股票上市地证券监管机构规定的其他信息披露义务人。
第二章 信息披露的基本原则
第三条 信息披露是公司的持续性责任。公司应当根据法律、法规、部门规章、《上市规则》《香港上市规则》《证券及期货条例》及深圳证券交易所（以下简称“深交所”） 和/或香港联合交易所有限公司（以下简称“联交所”，与深交所合称“证券交易所”）发布的办法和通知等相关规定，履行信息披露义务。
第四条 公司及相关信息披露义务人应当根据法律、行政法规、部门规章、广东科翔电子科技股份有限公司 信息披露管理制度
规范性文件、公司股票上市地证券监管规则及其他相关规定，及时、公平地披露所有可能对公司股票及其衍生品种交易价格或者投资决策产生较大影响的信息
或事项（以下简称“重大信息”“重大事件”或者“重大事项”），并保证所披露的信息真实、准确、完整，简明清晰，通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
及时，是指公司及相关信息披露义务人应当在规定的期限内披露重大信息。
公平，是指公司及相关信息披露义务人应当同时向所有投资者公开披露重大信息，确保所有投资者可以平等地获取同一信息，不得实行差别对待政策，不得提前向特定对象单独披露、透露或者泄露未公开重大信息。
第五条 公司董事和高级管理人员应当保证公司所披露的信息真实、准确、完整、及时、公平，不能保证披露的信息内容真实、准确、完整的，应当在公告中作出相应声明并说明理由。
第六条 公司、相关信息披露义务人和其他知情人员在信息披露前，应当将
该信息的知情者控制在最小范围内，不得泄漏未公开的重大信息，不得进行内幕交易或配合他人操纵股票及其衍生品种交易价格。
第七条 信息披露文件主要包括定期报告、临时报告、招股说明书、募集说
明书、上市公告书、收购报告书等。
第八条 公司依法披露信息，应当在公司股票上市地证券交易场所的网站和
符合国务院证券监督管理机构或其他法律、行政法规、公司股票上市地证券监管
规则规定条件的媒体发布，同时将其置备于公司住所、公司股票上市地证券交易场所，供社会公众查阅。就公司于联交所上市的证券，公司应当按照《香港上市规则》的规定，通过联交所指定的电子发布系统刊发须予披露的公告、通函及其他文件，并按照《香港上市规则》的规定同时在公司网站、香港联交所网站及《香港上市规则》不时规定的其他网站（如适用）。
第九条 公司及相关信息披露义务人应当关注公共传媒关于公司的报道，以
及公司股票及其衍生品种的交易情况，及时了解真实情况，在规定期限内如实回复公司股票上市地证券监管机构和证券交易所就上述事项提出的问询，并按照《上市规则》《香港上市规则》《证券及期货条例》及本制度的规定及时、真实、
准确、完整地就相关情况作出公告。
第十条 公司应当将信息披露公告文稿和相关备查文件报送交易所或其他
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公司股票上市地证券监管机构，报送文件应当符合交易所或其他公司股票上市地证券监管机构的要求。A股信息披露文件应当采用中文文本，同时采用外文文本的，信息披露义务人应当保证两种文本的内容一致。两种文本发生歧义时，以中文文本为准。H股信息披露文件，除《香港上市规则》另有指明外，应当采用中英文文本。
第十一条 公司应当配备信息披露所必要的通讯设备，包括设立专门的投资
者咨询电话等，加强与投资者、特别是社会公众投资者的沟通与交流。
第十二条 公司发生的或与之有关的事件没有达到《上市规则》《香港上市规则》《证券及期货条例》及本制度规定的披露标准，或者《上市规则》《香港上市规则》《证券及期货条例》及本制度没有具体规定，但证券交易所或其他公司股票上市地证券监管机构或公司董事会认为该事件对公司股票及其衍生品种交
易价格可能产生较大影响的，公司应当比照《上市规则》《香港上市规则》《证券及期货条例》及本制度的规定及时披露相关信息。
第十三条 公司应当在涉及的重大事项最先触及下列任一时点后及时履行
披露义务：
（一）董事会就该重大事件形成决议时；
（二）有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时；
（三）董事、高级管理人员知悉或者应当知悉该重大事件发生时。
在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，公司应当及时披露相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素：
（一）该重大事件难以保密；
（二）该重大事件已经泄露或者市场出现传闻；
（三）公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。
第十四条 就公司于联交所挂牌交易的 H 股而言，公司还应当按照《证券及期货条例》第 XIVA部及《香港上市规则》的规定履行内幕消息披露义务。公司及相关信息披露义务人拟披露的信息属于国家秘密、商业秘密或者公司股票上
市地证券监管机构认可的其他情形，按照《上市规则》《香港上市规则》《证券及期货条例》或本制度的要求披露或者履行相关义务可能导致其违反境内外法律法
规、引致不当竞争、损害公司及投资者利益或者误导投资者的，可以按照相关规定豁免披露。尽管如此，就公司于联交所挂牌交易的 H股而言，公司不得仅因广东科翔电子科技股份有限公司 信息披露管理制度
有关信息属于商业秘密、处于不确定状态或相关知情人士已签署保密承诺而自动
暂缓披露，如有关信息构成《证券及期货条例》第 XIVA部所指的内幕消息，公司仅可在符合《证券及期货条例》第 307D 条及其他适用法律法规规定的情况下
暂缓披露，并应当采取合理措施维护有关信息的保密性。如公司知悉有关内幕消息的保密性已经或可能已经丧失，公司应当按照适用法律法规及《香港上市规则》的规定及时作出披露，并在适用情况下采取相应措施。
第十五条 公司拟披露的信息存在不确定性、属于临时性商业秘密等情形，及时披露可能会损害公司利益或者误导投资者，且有关内幕信息知情人已书面承诺保密的，公司可以按照相关规定暂缓披露。
公司及相关信息披露义务人应当审慎确定信息披露暂缓、豁免事项，不得随意扩大暂缓、豁免事项的范围。但就构成《证券及期货条例》第 XIVA部所指内幕消息的信息，公司仅可在符合《证券及期货条例》第 307D 条规定的情况下暂缓披露。
暂缓披露的信息确实难以保密、已经泄露或者出现市场传闻，导致公司股票及其衍生品种交易价格发生大幅波动的，公司应当立即披露相关事项筹划和进展情况。
第十六条 公司及相关信息披露义务人不得以新闻发布或者答记者问等其他形式代替信息披露或者泄露未公开重大信息。
公司及相关信息披露义务人确有需要的，可以在非交易时段通过新闻发布会、媒体专访、公司网站、网络自媒体等方式对外发布应披露的信息，但公司应当于下一交易时段开始前披露相关公告。
第十七条 公司及相关信息披露义务人通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研等形式，与特定对象沟通时，不得提供公司未公开重大信息。
公司向股东、实际控制人及其他第三方报送文件，涉及未公开重大信息的，应当依照本制度的规定披露。
第十八条 公司控股子公司发生的重大事项，视同公司发生的重大事项，适用本制度的规定。
公司参股公司发生的重大事项，原则上按照公司在该参股公司的持股比例计算相关数据适用本制度的规定；公司参股公司发生的重大事项虽未达到规定的标
准但可能对公司股票及其衍生品种交易价格或者投资决策产生重大影响的，应当广东科翔电子科技股份有限公司 信息披露管理制度参照本制度的规定履行信息披露义务。
第三章 信息披露的内容与标准
第十九条 公司披露的信息包括定期报告和临时报告。公司公告文件应当通过符合条件媒体对外披露。公司公告应当加盖董事会公章并向公司股票上市所在地证券交易所报备。
第二十条 公司发行新股或者公司债券，应按照有关法律、法规、规范性文
件、公司股票上市地证券监管规则的要求披露有关发行和上市文件，包括：招股意向书、募集说明书、配股说明书、公司债券募集办法、上市公告书等。
第二十一条 公司 A股应当披露的定期报告包括年度报告、半年度报告和季度报告。
公司应当在每个会计年度结束之日起四个月内披露年度报告，在每个会计年度的上半年结束之日起两个月内披露半年度报告，在每个会计年度的前三个月、前九个月结束后的一个月内披露季度报告。
公司第一季度报告的披露时间不得早于上一年度的年度报告披露时间。
公司 H 股的定期报告包括年度报告及中期报告、年度业绩公告、中期业绩
公告和环境、社会及管治报告，及任何《香港上市规则》和相关法律法规要求的披露。公司应当在每个会计年度结束之日起三个月内披露年度业绩的初步公告，并于每个会计年度结束之日起四个月内且在年度股东会召开日前至少二十一天
编制完成年度报告并予以披露。就公司 H股定期报告披露，公司应当在每个会计年度的上半年结束之日起两个月内披露中期业绩的初步公告，并在每个会计年度的上半年结束之日起三个月内编制完成中期报告并予以披露。其他定期报告包括公司的股权变动月报表等，公司应当在不迟于每月结束后的第五个营业日早市或任何开市前时段开始交易（以较早者为准）之前 30 分钟披露月报表，载明股本证券、债务证券及任何其他证券化工具（如适用）于月报表涉及期间内的变动。
第二十二条 公司应当与公司股票上市地证券交易所约定定期报告的披露时间，并按照公司股票上市地证券交易所安排的时间办理定期报告披露事宜。因故需变更披露时间的，应当提前五个交易日向公司股票上市地证券交易所提出书面申请，陈述变更理由，并明确变更后的披露时间。公司预计不能在规定期限内披露定期报告的，应当及时向公司股票上市地证券交易所报告，并公告不能按期广东科翔电子科技股份有限公司 信息披露管理制度
披露的原因、解决方案以及延期披露的最后期限。公司股票上市地证券监管规则另有规定或证券监管机构另有要求的，从其规定。
第二十三条 公司聘请的为其提供财务会计报告审计、净资产验证及其他相
关服务的会计师事务所应当符合《证券法》及公司股票上市地证券监管规则的规定。
半年度报告中的财务会计报告可以不经审计，但有下列情形之一的，必须审计：
（一）拟在下半年进行利润分配（仅进行现金分红的除外）、公积金转增股本或弥补亏损的；
（二）公司股票上市地证券监管机构及证券交易所认为应进行审计的其他情形。
季度报告中的财务资料无须审计，但公司股票上市地证券监管机构和证券交易所另有规定的除外。
第二十四条 定期报告内容应当经公司董事会审议通过。未经董事会审议通
过的定期报告不得披露。公司的董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，说明董事会的编制和审议程序是否符合法律、行政法规和公司股票上市地证券监管规则的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。定期报告中的财务信息应当经审计委员会审核，由审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议。董事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在董事会审议定期报告时投反对票或者弃权票。审计委员会成员无法保证定期报告中财务信息的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在审计委员会审核定期报告时投反对票或者弃权票。董事和高级管理人员无法保证证券发行文件和定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不予披露的，董事和高级管理人员可以直接申请披露。
第二十五条 公司的董事和高级管理人员不得以任何理由拒绝对公司定期
报告签署书面意见，影响定期报告的按时披露。
第二十六条 公司预计年度经营业绩或者财务状况将出现下列情形之一的，应当根据所适用的证券监管规则进行预告（以下简称“业绩预告”）：
（一）净利润为负；
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（二）净利润实现扭亏为盈；
（三）实现盈利，且净利润与上年同期相比上升或者下降 50%以上；
（四）利润总额、净利润或者扣除非经常性损益后的净利润三者孰低为负值，且按照《上市规则》相关规定扣除后的营业收入低于 1亿元；
（五）期末净资产为负值；
（六）公司股票上市地证券监管机构或证券交易所认为应预告的其他情形。
第二十七条 公司可以在定期报告披露前发布业绩快报，业绩快报披露内容及格式按公司股票上市地证券交易所相关规定执行。
第二十八条 定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩传闻且公司证券
及其衍生品种交易出现异常波动的，公司应及时披露业绩快报。
第二十九条 定期报告中财务会计报告被出具非标准审计报告的，公司应当按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 14号——非标准审计意见及其涉及事项的处理》（以下简称“第 14号编报规则”）的规定，在报送定期报告的同时向公司股票上市地证券交易所提交下列文件：
（一）董事会针对该审计意见涉及事项所出具的符合第 14号编报规则要求
的专项说明，包括董事会及其审计委员会对该事项的意见以及所依据的材料；
（二）负责审计的会计师事务所及注册会计师出具的符合第 14号编报规则要求的专项说明；
（三）公司股票上市地证券监管机构和证券交易所要求的其他文件。
第三十条 公司应当认真对待公司股票上市地证券交易所对其定期报告的
事后审核意见，及时回复公司股票上市地证券交易所的问询，并按要求对定期报告有关内容作出解释和说明。
第三十一条 临时报告是指公司按照法律、行政法规、部门规章和公司股票
上市地证券监管规则发布的除定期报告以外的公告，包括但不限于董事会决议公告、股东会决议公告、重大事件公告。
第三十二条 公司应当及时向公司股票上市地证券交易所报送并披露临时报告。临时报告涉及的相关备查文件应当同时在公司股票上市地证券交易所指定网站及《公司章程》指定的媒体上披露。
第三十三条 发生可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的
重大事件，投资者尚未得知时，公司应按照公司股票上市地证券监管规定及时披广东科翔电子科技股份有限公司 信息披露管理制度露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的法律后果。前款所称重大事件包括：
（一）《证券法》第八十条第二款规定的重大事件；
（二）公司发生大额赔偿责任；
（三）公司计提大额资产减值准备；
（四）公司出现股东权益为负值；
（五）公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资
产总额百分之三十，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十；
（六）公司订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；
（七）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；
（八）重大债权到期未获清偿，或者主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未提取足额坏账准备；
（九）公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动；
（十）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；
（十一）公司的董事或者总经理发生变动；董事长或者总经理无法履行职责；
（十二）持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化；
（十三）公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；或者依法进入破产程序、被责令关闭；
（十四）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；
（十五）公司涉嫌违法违规或犯罪被有权机关调查，或者受到刑事处罚、重
大行政处罚；公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌违法违纪或犯罪被有权机关调查或者采取强制措施；
（十六）新公布的法律、法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；
（十七）董事会就发行新股或者其他再融资方案、股权激励方案、重大资产
重组、资产分拆上市或挂牌方案形成相关决议；
（十八）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司 5%以
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上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险；
（十九）主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押；主要银行账户被冻结；
（二十）主要或者全部业务陷入停顿；
（二十一）对外提供重大担保；
（二十二）获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重要影响；
（二十三）会计政策、会计估计重大自主变更；聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；
（二十四）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；
（二十五）公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；
（二十六）除董事长或者总经理外的公司其他董事、高级管理人员因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；
（二十七）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；
（二十八）公司股票上市地证券监管机构和证券交易所规定的其他情形；
（二十九）出现构成《证券及期货条例》第 XIVA部所指的“内幕消息”之情况。
第三十四条 公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现可能对公司证券
及其衍生品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的，应当及时披露进展或者变化情况、可能产生的影响。
第三十五条 公司披露临时报告时，应当按照《上市规则》《香港上市规则》
《证券及期货条例》规定的披露要求和公司股票上市地证券交易所制定的相关格
式指引予以公告。在编制公告时若相关事实尚未发生的，公司应当严格按要求公告既有事实，待相关事实发生后，再按照《上市规则》《香港上市规则》《证券及广东科翔电子科技股份有限公司 信息披露管理制度期货条例》和相关格式指引的要求披露完整的公告。
第三十六条 公司召开董事会会议，应在会议结束后及时将董事会决议（包括所有提案均被否决的董事会决议）报公司股票上市地证券交易所备案。
（一）董事会决议涉及须经股东会表决的事项或者重大事件的，公司应及时披露；公司股票上市地证券交易所认为有必要披露的其他事项的，公司也应及时披露。
（二）董事会决议涉及重大事项，需要按照公司股票上市地证券监管机构有
关规定或者公司股票上市地证券交易所制定的公告格式指引进行公告的，公司应分别披露董事会决议公告和相关重大事项公告。
第三十七条 公司召开股东会会议，应在年度股东会召开二十日前或者临时
股东会召开十五日前，以公告方式向股东发出股东会通知；并在股东会结束当日，将股东会决议公告文稿、股东会决议和法律意见书报送公司股票上市地证券交易所，经公司股票上市地证券交易所登记后披露股东会决议公告。
（一）股东会因故出现延期或取消的情形，公司应在原定召开日期的至少二
个交易日之前发布通知，说明延期或取消的具体原因。延期召开股东会的，公司在通知中公布延期后的召开日期。
（二）股东会召开十日前股东提出临时提案的，公司应在收到提案后两日内
发出股东会补充通知，并披露提出临时提案的股东姓名或名称、持股比例和新增提案的内容。
（三）股东自行召集股东会时，应在发出股东会通知前书面通知公司董事会并将有关文件报送公司股票上市地证券交易所备案。
（四）股东会会议期间发生突发事件导致会议不能正常召开的，公司立即向
公司股票上市地证券交易所报告，说明原因并披露相关情况。
（五）公司在股东会上向股东通报的事件属于未曾披露的重大事件的，应将该通报事件与股东会决议公告同时披露。
公司股票上市地证券监管规则或证券监管机构另有规定的，从其规定。
第三十八条 公司应披露的交易包括下列事项：
（一）购买或出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）；
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（三）提供财务资助（含委托贷款、对子公司提供财务资助等）；
（四）提供担保（指公司为他人提供的担保，含对控股子公司提供担保）；
（五）租入或租出资产；
（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
（七）赠与或受赠资产；
（八）债权或债务重组；
（九）研究与开发项目的转移；
（十）签订许可协议；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；（十二）《香港上市规则》《证券及期货条例》和公司股票上市地证券监管
机构、证券交易所认定的其他需予披露的交易。
公司下列活动不属于前款规定的事项：
（一）购买与日常经营相关的原材料、燃料和动力（不含资产置换中涉及购买、出售此类资产）；
（二）出售产品、商品等与日常经营相关的资产（不含资产置换中涉及购买、出售此类资产）；
（三）虽进行前款规定的交易事项但属于公司的主营业务活动。
第三十九条 除公司股票上市地证券监管规则有不同要求外，公司发生交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一的，应及时披露：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该
交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1000万元；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产
的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，根据公司股票上市地证券监管规则的广东科翔电子科技股份有限公司 信息披露管理制度要求处理。除提供担保、委托理财等《上市规则》《香港上市规则》及公司股票上市地证券监管机构其他业务规则另有规定事项外，公司在十二个月内发生的交易标的相关的同类交易，应按照累计计算的原则适用上述披露标准。已按照本条规定履行披露义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
公司与同一交易方同时发生本制度第三十八条第（二）项至第（四）项以外
各项中方向相反的两个交易时，应当按照其中单个方向的交易涉及指标中较高者计算披露标准。
公司股票上市地证券监管规则或证券监管机构另有规定的，从其规定。
第四十条 公司与关联人发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到
下列标准之一的，应当经独立董事专门会议审议后履行董事会审议程序，并及时披露：
（一）与关联自然人发生的成交金额超过 30万元的交易；
（二）与关联法人发生的交易金额超过 300万元，且占公司最近一期经审计
净资产绝对值 0.5%以上的交易；
（三）公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金额超过 3000万元，且
占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的，应当提交股东会审议，并参照《上市规则》的相关规定披露评估或者审计报告；
（四）《香港上市规则》第十四 A章规定的需予披露的关连交易。
公司与关联人发生下列情形之一的交易时，可以免于审计或者评估：
1．与日常经营相关的关联交易；
2．与关联人等各方均以现金出资，且按照出资比例确定各方在所投资主体
的权益比例；
3．公司股票上市地证券交易所规定的其他情形。
关联交易虽未达到本条第一款规定的标准，但公司股票上市地证券交易所认为有必要的，公司应当按照前款规定，披露审计或者评估报告。
第四十一条 公司在连续十二个月内发生的下列关联交易，应当按照累计计
算原则适用本制度第四十条的规定：
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。
上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关
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系的其他关联人。已按照本制度第四十条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第四十二条 就根据《香港上市规则》规定需要披露的关连交易而言，公司
应当按照《香港上市规则》、适用的其他证券监管规则以及联交所不时发布的指
引的规定确定关连交易的披露标准及适用的披露要求，并按照适用规定披露有关交易的资料。
第四十三条 公司发生的重大诉讼、仲裁事项属于下列情形之一的，应当及
时披露相关情况：
（一）涉及金额占公司最近一期经审计净资产绝对值 10%以上，且绝对金
额超过 1000万元的；
（二）涉及公司股东会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效的；
（三）证券纠纷代表人诉讼；
（四）可能对公司生产经营、控制权稳定、公司股票及其衍生品种交易价格或者投资决策产生较大影响的；
（五）《香港上市规则》《证券及期货条例》和公司股票上市地证券交易所认为有必要的其他情形。
公司发生的重大诉讼、仲裁事项应当采取连续十二个月累计计算的原则，经累计计算达到前款标准的，适用前款规定。已经按照上述规定履行披露义务的，不再纳入累计计算范围。
公司应当及时披露重大诉讼、仲裁事项的重大进展情况及其对公司的影响，包括但不限于诉讼案件的一审和二审判决结果、仲裁裁决结果以及判决、裁决执行情况等。
第四十四条 公司拟变更募集资金投资项目时，应自董事会审议后及时披露，并提交股东会审议。公司变更募集资金投资项目，应披露以下内容：
（一）原项目基本情况及变更的具体原因；
（二）新项目的基本情况、市场前景和风险提示；
（三）新项目已经取得或者尚待有关部门审批的说明（如适用）；
（四）有关变更募集资金投资项目尚需提交股东会审议的说明；
（五）独立董事、保荐机构对变更募集资金投资项目的意见（如涉及）；
（六）《香港上市规则》《证券及期货条例》和公司股票上市地证券交易所
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要求的其他内容。新项目涉及购买资产、对外投资的，比照《上市规则》《香港上市规则》《证券及期货条例》的相关规定进行披露。
第四十五条 公司披露业绩预告后，又预计本期业绩与已披露的业绩预告差
异较大的，应及时披露业绩预告修正公告。
第四十六条 公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应及时、准确地告
知公司是否存在拟发生的股权转让、资产重组或者其他重大事件，并配合公司做好信息披露工作。
第四十七条 涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、发行可转换公司债
券、回购股份等行为导致公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的，公司应依法履行报告、公告义务，披露权益变动情况。披露格式及内容按公司股票上市地证券监管机构和证券交易所的相关规定执行。
第四十八条 公司证券及其衍生品种的交易被公司股票上市地证券监管机
构或者证券交易所认定为异常交易的，公司应当及时了解造成证券及其衍生品种交易异常波动的影响因素，并及时披露。
第四十九条 公司按照规定报送的临时报告不符合《上市规则》《香港上市规则》《证券及期货条例》和公司股票上市地证券监管机构要求的，公司应当先披露提示性公告，解释未能按照要求披露的原因，并承诺在两个交易日内披露符合要求的公告。
第五十条 公司参股公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生
较大影响的事件的，公司应当履行信息披露义务。
第五十一条 公司应当关注公司证券及其衍生品种的异常交易情况及媒体关于公司的报道。公司证券及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的消息可能对公司证券及其衍生品种的交易产生重大影响时，公司应当在符合公司股票上市地证券监管规则的前提下及时向相关各方了解真实情况，必要时应当以书面方式问询，公司应及时向公司股票上市地证券交易所提供传闻传播的证据，并发布澄清公告。
第五十二条 根据公司股票上市地证券交易所相关规则、证券市场惯例或者
公司董事会合理判断，证券监管机构、有关政府部门或者其他机构等第三方针对公司发出的相关公告、通知等可能会对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当立即披露有关信息及其影响。
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第五十三条 公司进行自愿性信息披露的，应当遵守公平信息披露原则，保
持信息披露的完整性、持续性和一致性，避免选择性信息披露，不得与依法披露的信息相冲突，不得误导投资者。公司不得利用自愿性信息披露从事市场操纵、内幕交易或者其他违法违规行为。
第五十四条 当已披露的信息情况发生重大变化，有可能影响投资者决策的，公司应当及时披露进展公告，直至该事项完全结束。
第五十五条 公司自愿披露预测性信息时，应当以明确的警示性文字，具体
列明相关的风险因素，提示投资者可能出现的不确定性和风险。
第五十六条 公司应当检查临时报告是否已经公司股票上市地证券监管机
构指定网站及时披露，如发现异常，应当立即向公司股票上市地证券交易所报告。
第五十七条 公司在确认临时报告已经在公司股票上市地证券监管机构指
定网站披露后，应当将有关公告立即在公司网站上登载。
第五十八条 《上市规则》《香港上市规则》《证券及期货条例》对信息披露
有其他规定的，按照《上市规则》《香港上市规则》《证券及期货条例》的相关规定执行。
第五十九条 公司应当充分披露可能对公司核心竞争力、经营活动和未来发展产生重大不利影响的风险因素。
公司应当结合所属行业的特点，充分披露与自身业务相关的行业信息和公司的经营性信息，有针对性披露自身技术、产业、业态、模式等能够反映行业竞争力的信息，便于投资者合理决策。
第六十条 公司应当合理、谨慎、客观、准确地披露业绩预告、业绩快报及
修正公告，不得使用夸大、模糊或者误导性陈述，不得利用该等信息不当影响公司股票及其衍生品种的交易价格。
公司在定期报告披露前向国家有关机关报送未公开的定期财务数据，预计无法保密的，应当及时披露业绩快报。
第四章 信息披露的审核与流程
第六十一条 定期报告的草拟、审核、通报、发布程序：
（一）报告期结束后，公司总经理、财务负责人、董事会秘书及经理层有关
人员共同及时编制定期报告草案，准备提请董事会审议；
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（二）董事会秘书负责送达董事审阅；
（三）审计委员会负责审核董事会编制的定期报告，对定期报告提出书面审核意见；
（四）董事长负责召集和主持董事会议审议定期报告；
（五）董事会会议审议定期报告后，董事会秘书负责组织定期报告的披露工作。
董事、高级管理人员应积极关注定期报告的编制、审议和披露进展情况，出现可能影响定期报告按期披露的情形应立即向公司董事会报告。定期报告披露前，董事会秘书应当将定期报告文稿送董事和高级管理人员确认。
第六十二条 临时报告的编制、传递、审核、披露程序：
（一）董事、高级管理人员知悉重大事件发生时，应当按照本制度及公司的其他有关规定立即向董事长或董事会秘书报告；
（二）董事长或董事会秘书在接到报告后，应当立即向董事会报告，并由董事会秘书按照本制度组织临时报告的编制和披露工作。
第六十三条 重大信息报告、流转、审核、披露程序：
（一）董事、高级管理人员获悉重大信息应在第一时间报告公司董事长并同
时通知董事会秘书，董事长应当立即向董事会报告并督促董事会秘书做好相关信息披露工作；各部门、分公司和下属公司负责人应当第一时间向董事会秘书报告
与本部门（分公司）、下属公司相关的重大信息；对外签署的涉及重大信息的合
同、意向书、备忘录等文件在签署前应当知会董事会秘书，并经董事会秘书确认，因特殊情况不能事前确认的，应当在相关文件签署后立即报送董事会秘书和信息披露事务管理部门。
前述报告应以书面、电话、电子邮件、口头等形式进行报告，但董事会秘书认为必要时，报告应以书面形式递交并提供相关材料，包括但不限于与该信息相关的协议或合同、政府批文、法律、法规、法院判决及情况介绍等。报告人应对提交材料的真实性、准确性、完整性负责。
（二）董事会秘书评估、审核相关材料，认为确需尽快履行信息披露义务的，应立即组织董事会办公室起草信息披露文件初稿交董事长审定；需履行审批程序的，应尽快提交董事会、股东会审议。
（三）董事会秘书将审定或审批的信息披露文件提交公司股票上市所在地证
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券交易所审核，并在审核通过后在指定媒体上公开披露。上述事项发生重大进展或变化的，相关人员应及时报告董事长或董事会秘书，董事会秘书应及时做好相关信息披露工作。
第六十四条 公司信息的公告披露程序：
（一）公司公告信息应由董事会秘书进行分析和判断；
（二）如按规定需要履行信息披露义务的，董事会秘书应当及时向董事会报告，提请董事会履行相应程序后，由董事会秘书向公司股票上市地证券交易所提出公告申请，并提交信息披露文件；
（三）公告信息经公司股票上市地证券交易所审核登记后，在公司股票上市地证券监管机构指定媒体披露。
第六十五条 公司信息公告由董事会秘书负责对外发布，其他董事、高级管
理人员未经董事会书面授权，不得对外发布任何有关公司的重大信息；法律法规、其他规范性文件和公司股票上市地证券监管规则另有要求的除外。董事会秘书接到证券监管部门的质询等后，应及时报告公司董事长，并与涉及的相关部门（公司）联系、核实后，如实向证券监管部门报告。如有必要，由董事会秘书组织起草相关文件，提交董事长审定后，向证券监管部门进行回复。报送报告应当及时通报董事和高级管理人员。
第六十六条 公司相关部门草拟内部刊物、内部通讯及对外宣传文件的，其
初稿应交董事会秘书审核后方可定稿、发布，防止在宣传性文件中泄漏公司未经披露的重大信息。
第五章 信息披露管理职责
第六十七条 公司信息披露工作由董事会统一领导和管理。董事长对公司信
息披露事务管理承担首要责任，董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，办理公司信息对外公布等相关事宜。
第六十八条 当出现、发生或者即将发生可能对公司股票及其衍生品种的交
易价格或者投资决策产生较大影响的情形或者事件时，负有报告义务的责任人应当及时将相关信息向公司董事会和董事会秘书进行报告；当董事会秘书需了解重
大事项的情况和进展时，相关部门（包括公司控股子公司）及人员应当予以积极配合和协助，及时、准确、完整地进行回复，并根据要求提供相关资料。
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董事会秘书应当对上报的内部重大信息进行分析和判断，如按规定需要履行信息披露义务的，董事会秘书应当及时向董事会报告，提请董事会履行相应程序并对外披露。
第六十九条 公司董事、高级管理人员应当配合董事会秘书信息披露相关工作，并为董事会秘书和证券部履行职责提供工作便利，财务负责人应当配合董事会秘书在财务信息披露方面的相关工作，董事会和公司管理层应当确保董事会秘书能够第一时间获悉公司重大信息，保证信息披露的及时性、准确性、公平性和完整性。
第七十条 董事会应当定期对公司信息披露管理制度的实施情况进行自查，发现问题的，应当及时改正，并在年度董事会报告中披露公司信息披露管理制度执行情况。
第七十一条 董事应了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公司已
经发生的或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取信息披露决策所需要的资料；董事在知悉公司的未公开重大信息时，应及时报告公司董事会，同时知会董事会秘书。
第七十二条 独立董事负责信息披露管理制度执行情况的监督，对公司信息
披露管理制度的实施情况进行定期检查，发现重大缺陷应当及时提出处理建议并督促公司董事会进行改正，董事会不予改正的，应当立即报告公司股票上市所在地证券交易所。独立董事应当在独立董事年度述职报告中披露对公司信息披露管理制度进行检查的情况。
第七十三条 审计委员会应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责
的行为进行监督；关注公司信息披露情况，发现信息披露存在违法违规问题的，应当进行调查并提出处理建议。
第七十四条 高级管理人员应及时向董事会报告有关公司经营或者财务方
面出现的重大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息，同时知会董事会秘书。
第七十五条 公司各部门及下属公司的负责人应及时提供或报告本制度所
要求的各类信息，并对其提供的信息、资料的真实性、准确性和完整性负责，协助董事会秘书完成相关信息的披露；负责其所在单位或公司的信息保密工作。
第七十六条 董事会办公室负责公司信息披露文件、资料的档案管理，董事
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会秘书是第一负责人，证券事务代表具体负责档案管理事务。
第七十七条 涉及查阅经公告的信息披露文件，经董事会秘书批准，证券部负责提供。
第六章 公司部门和下属公司的信息披露管理和报告制度
第七十八条 公司各部门和下属公司负责人为本部门、本公司信息披露管理和报告的第一责任人。
第七十九条 公司各部门和下属公司指派专人负责信息披露工作，并及时向
董事会秘书及董事会办公室报告与本部门、本公司相关的信息。
第八十条 公司各部门及下属公司研究、决定涉及信息披露事项时，应通知
董事会秘书列席会议，并向其提供信息披露所需的资料。对于是否涉及信息披露事项有疑问时，应及时向董事会秘书咨询。
第八十一条 公司各部门、控股子公司、参股公司发生可能对公司股票及其
衍生品种交易价格产生较大影响的事件的，应按照本制度的要求向公司董事会秘书报告，公司董事会秘书负责根据本制度规定组织信息披露。
第八十二条 董事会秘书和董事会办公室向各部门和下属公司收集相关信息时，各部门和下属公司应当按时提交相关文件、资料并积极给予配合。
第七章 责任追究
第八十三条 由于有关信息披露责任人的失职，导致信息披露违规，给公司
造成影响或损失时，公司应给予该责任人相应的批评、警告、直至解除其职务等处分，并且可以向其提出适当的赔偿要求。
第八十四条 公司各部门、各控股子公司和参股公司发生需要进行信息披露
事项而未及时报告或报告内容不准确的或泄漏重大信息的，造成公司信息披露不及时、疏漏、误导，给公司或投资者造成重大损失或影响的，公司董事会秘书有权建议董事会对相关责任人给予行政及经济处罚；但并不能因此免除公司董事及高级管理人员的责任。
第八十五条 对于信息披露违规情节轻微者，公司应对相关责任人给予批评、警告处分。对于信息披露违规情节严重者，公司应对相关责任人予以降薪、降职甚至解除劳动合同的处罚，并且可以向其提出相应的赔偿要求。
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第八十六条 公司聘请的顾问、中介机构工作人员、关联人若擅自披露公司信息，给公司造成损失的，公司保留对其机构和人员追究责任的权利。
第八十七条 公司出现信息披露违规行为被中国证监会及派出机构、证券交
易所公开谴责、批评或处罚或被其他公司股票上市地证券监管机构和证券交易所
要求纪律处分，公司董事会应及时对信息披露管理制度及其实施情况进行检查，采取相应的更正措施，并对有关的责任人及时进行纪律处分。
第八十八条 信息披露过程中涉嫌违法的，国家及证券监管部门另有规定的从其规定。对违反信息披露规定人员的责任追究、处分情况应当及时向广东证监局和公司股票挂牌交易的证券交易所或其他公司股票上市地证券监管机构报告。
第八章 附则
第八十九条 本制度所称“以上”“内”都含本数，“少于”“超过”不含本数。
第九十条 本制度未尽事宜依据有关法律、法规、规范性文件、公司股票上
市地证券监管规则和《公司章程》等相关规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则及《公司章程》等规定相抵触时，以有关法律、法规、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则和《公司章程》的规定为准。
第九十一条 本制度由公司董事会负责解释和修订。
第九十二条 本制度所用词语，除非本制度中另有要求，其释义与《公司章程》所用词语释义相同。
第九十三条 本制度经公司董事会审议通过后，自公司发行的 H 股股票在香港联合交易所有限公司挂牌上市之日起生效施行。
沪公网安备31011802005267号
