威力传动:北京市中伦律师事务所关于银川威力传动技术股份有限公司2025年限制性股票激励计划的法律意见

北京市中伦律师事务所

关于银川威力传动技术股份有限公司

2025年限制性股票激励计划的

法律意见

二〇二五年八月

北京*上海*深圳*广州*武汉*成都*重庆*青岛*杭州*南京*海口*东京*香港*伦敦*纽约*洛杉矶*旧金山*阿拉木图

Beijing * Shanghai * Shenzhen * Guangzhou * Wuhan * Chengdu * Chongqing * Qingdao * Hangzhou * Nanjing * Haikou * Tokyo * Hong Kong * London * New York * Los Angeles * San Francisco * Almaty北京市中伦律师事务所关于银川威力传动技术股份有限公司

2025年限制性股票激励计划的

法律意见

致：银川威力传动技术股份有限公司

北京市中伦律师事务所接受委托，担任银川威力传动技术股份有限公司实行股权激励计划相关事宜的专项法律顾问。本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

公司保证已经提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的原始

书面材料、副本材料或者口头证言，一切足以影响本法律意见的事实和文件均已向本所披露，并无隐瞒、虚假或误导之处。公司保证上述文件和证言真实、准确、完整，文件上所有签字与印章真实，复印件与原件一致。

本法律意见书仅供公司实施本次激励计划之目的而使用，不得用作任何其他目的。本所律师同意依法对所出具的法律意见承担责任。

1法律意见

释义

除非另有所指，本法律意见书所使用下列词语具有的含义如下：

公司、威力传动指银川威力传动技术股份有限公司《银川威力传动技术股份有限公司2025年限制性股票激励计《激励计划（草案）》指划（草案）》

激励计划、本次激励计划指银川威力传动技术股份有限公司2025年限制性股票激励计划

符合激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后分限制性股票指次获得并登记的公司股票根据激励计划规定，获得限制性股票的公司（含分公司和控股激励对象指子公司）董事、高级管理人员、核心业务（技术）人员

授予日指公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日授予价格指公司授予激励对象每一股限制性股票的价格自限制性股票授予之日起到激励对象获授的限制性股票全部有效期指归属或作废失效的期间

限制性股票激励对象满足归属条件后，公司将股票登记至激励归属指对象账户的行为

激励计划所设立的，激励对象为获得激励股票所需满足的获益归属条件指条件

限制性股票激励对象满足归属条件后，获授股票完成登记的日归属日指期，归属日必须为交易日《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法》

《上市规则》指《深圳证券交易所创业板股票上市规则》

《公司章程》指《银川威力传动技术股份有限公司章程》

中国证监会、证监会指中国证券监督管理委员会深交所指深圳证券交易所登记结算公司指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

元、万元指人民币元、人民币万元法律意见

一、公司实施本次激励计划的主体资格

（一）依法成立、有效存续

公司成立于2003年10月29日，经中国证监会证监许可〔2023〕1114号文同意向社会公众首次公开发行股票，并于2023年8月在深圳证券交易所挂牌交易的上市公司，证券简称“威力传动”，股票代码“300904”。

公司现持有银川市市场监督管理局核发《营业执照》，其记载的基本信息如下：

名称银川威力传动技术股份有限公司

统一社会信用代码 91641100750821094Q

住所注册地址宁夏银川市西夏区文萃南街600号（自主申报）法定代表人李想

注册资本7238.3232万元人民币

公司类型其他股份有限公司（上市、自然人投资或控股）

传动机械设备及零部件、控制系统及其零部件、机电设备及其零部

件的研发、设计、制造、销售、加工、维修、检测服务；软件信息

经营范围系统的设计开发、销售、咨询服务；从事货物及技术的进出口业务（法律法规禁止的除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）成立日期2003年10月29日营业期限2003年10月29日至无固定期限

经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司不存在根据法律、法规及《公司章程》规定需要终止的情形。

（二）公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实施激励计划的情形根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审〔2025〕7430号《审计报告》，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励计划的以下情形：

1.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表法律意见

示意见的审计报告；

2.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法

表示意见的审计报告；

3.上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利

润分配的情形；

4.法律法规规定不得实行股权激励的；

5.中国证监会认定的其他情形。

综上，本所律师认为，公司为依法设立并有效存续的上市公司，不存在根据法律、法规及《公司章程》规定需要终止的情形，不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励计划的情形，具备实施本次激励计划的主体资格。

二、本次激励计划内容的合法性经本所律师核查，《激励计划（草案）》由“释义；本激励计划的目的与原则；本激励计划的管理机构；激励对象的确定依据和范围；限制性股票的激励工

具、来源、数量和分配；本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期；限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法；限制性股票的授予与归属条件；限制性股票激励计划的调整方法和程序；限制性股票的会计处理；限制性股票激励

计划的实施程序；公司与激励对象各自的权利义务；公司、激励对象异动的处理；

附则”共十四章组成，涵盖了《管理办法》第九条要求股权激励计划中做出规定或说明的各项内容。

综上，经本所律师核查，激励计划符合《管理办法》的相关规定。

三、公司实施本次激励计划的程序

（一）已经履行的程序

经本所律师核查，为实施激励计划，截至本法律意见书出具之日，公司已经履行了以下程序：

2025年8月27日，公司召开第三届董事会第三十四次会议，在关联董事回法律意见避表决的情况下审议通过了《关于公司〈2025年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》和《关于提请股东会授权董事会办理2025年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

（二）尚需履行的程序

为实施激励计划，公司尚待履行以下程序：

1.公司应当对内幕信息知情人在激励计划草案公告前6个月内买卖本公司

股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为；

2.公司应当在召开股东会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公

示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天；

3.董事会薪酬与考核委员会应当充分听取公示意见。公司应当在股东会审

议激励计划前5日披露薪酬与考核委员会对公示情况的说明；

4.公司应召开股东会，对激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所

持表决权的三分之二以上通过。中小股东应当单独计票并披露。

综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司制定激励计划已履行了应当履行的各项法律程序，符合《管理办法》的相关规定。公司尚需履行《管理办法》和《激励计划（草案）》规定的后续程序，激励计划自公司股东会以特别决议审议通过后方可实施。

四、本次股权激励计划的激励对象

根据《激励计划（草案）》并经本所律师核查，公司授予的激励对象均为公司（含分公司和控股子公司）任职的董事、高级管理人员、核心业务（技术）人员，且不包括单独或合计持股5%以上的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女、独立董事及下列人员：

1.最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2.最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；法律意见

3.最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处

罚或者采取市场禁入措施；

4.具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5.法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6.中国证监会认定的其他情形。

综上，本所律师认为，公司本次激励计划确定的激励对象符合《管理办法》和《上市规则》的相关规定。

五、本次股权激励计划的信息披露

经本所律师核查，公司第三届董事会第三十四次会议结束后，公司已经向证券交易所和指定的信息披露媒体申请公告董事会决议、《激励计划（草案）》等与本次激励计划相关的文件。

综上，本所律师认为，公司履行信息披露义务的行为符合《管理办法》第五十三条的规定。

六、公司不存在为激励对象提供财务资助的情形

根据《激励计划（草案）》的规定，公司承诺不为激励对象依激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保，符合《管理办法》第二十一条第二款的规定。

七、本次股权激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关

法律、行政法规的情形

（一）公司实施本次激励计划的目的

根据《激励计划（草案）》的规定，本次股权激励计划的目的为：为进一步建立、健全公司长效激励约束机制，吸引与留住优秀人才，充分调动公司核心团队的积极性与创造性，提升团队凝聚力和企业核心竞争力，有效地将公司、股东和核心团队三方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现。法律意见

（二）对公司及全体股东的影响

经本所律师核查，《激励计划（草案）》的主要内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，不存在明显损害公司和全体股东利益的情形，亦不存在违反其他法律、法规的强制性规定的情形。

综上，本所律师认为，本次激励计划的目的及内容等方面不存在明显损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在违反有关法律、法规及规范性文件强制性规定的情形。

八、本次激励计划的关联董事回避表决事项

根据《激励计划（草案）》，激励计划的激励对象包括公司董事陈永宁，其在公司第三届董事会第三十三次会议上对激励计划相关议案进行了回避表决。

综上，本所律师认为，公司董事会审议激励计划相关议案时，拟作为激励对象的董事已回避表决，符合《管理办法》第三十四条的规定。公司股东会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。

九、结论意见

综上所述，本所律师认为：

（一）公司符合《管理办法》规定的实施本次激励计划的条件；

（二）公司本次激励计划的内容符合《管理办法》的相关规定；

（三）公司就实行本次激励计划已经履行的程序符合《管理办法》的有关规定；公司尚需履行《管理办法》《激励计划（草案）》规定的后续程序，本次激励计划自公司股东会以特别决议审议通过后方可实施；

（四）公司本次激励计划确定的激励对象具备《管理办法》和《上市规则》规定的参与上市公司股权激励的资格；