威力传动:关于向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺（修订稿）的公告

股票代码：300904股票简称：威力传动公告编号：2025-057

银川威力传动技术股份有限公司

关于向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报、填补措施

及相关主体承诺（修订稿）的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

银川威力传动技术股份有限公司（以下简称“公司”“上市公司”或“威力传动”）拟申请向特定对象发行 A股股票（以下简称“本次发行”），募集资金不超过60000万元（含本数）。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等有关文件的要求，为保障投资者特别是中小投资者利益，公司就本次发行对普通股股东权益和即期回报可能造成的影响进行了分析，并结合实际情况提出了填补回报的相关措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行亦作出了承诺，具体情况如下：

一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明

根据公司未来发展规划、行业发展趋势，并结合公司的资本结构、融资需求以及资本市场发展情况，除本次向特定对象发行股票外，公司董事会将根据业务情况确定未来十二个月内是否安排其他股权融资计划。若未来公司根据业务发展需要及资产负债状况需安排股权融资，届时将按照相关法律法规履行相关审议程序和信息披露义务。

1二、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

（一）主要假设和前提条件

1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况及公司经

营环境等方面没有发生重大变化；

2、假设本次发行预计于2025年10月底完成，该完成时间仅用于测算本次

发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，最终以中国证监会同意注册后实际发行完成时间为准；

3、假设不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；

4、假设本次发行募集资金总额为60000万元，不考虑发行费用的影响，本

次发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；

5、假设按照本次向特定对象发行股票的数量上限计算，发行21714970股（含本数）。前述向特定对象发行股票数量仅为基于测算目的假设，最终发行数量经深圳证券交易所审核通过并获得中国证监会同意注册的批复后，由公司董事会根据公司股东会的授权、中国证监会相关规定及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定；

6、在预测公司总股本时，以截至本承诺公告日总股本7238.32万股为基础，仅考虑本次发行对总股本的影响，并不考虑其他因素（如资本公积转增股本、股票股利分配、员工持股计划等）导致公司总股本发生变化的情形；

7、根据公司已披露的2024年年度报告财务数据，2024年归属于上市公司

股东的净利润为-2954.97万元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-11643.15万元。假设以下三种情况：（1）公司2025年亏损，归属于上市公司股东的扣非前后净利润与2024年度保持一致；（2）公司2025年归属于上

市公司股东的扣非前后净利润均达到盈亏平衡；（3）公司2025年实现盈利，且归属于上市公司股东的扣非前后净利润与2023年度一致；

28、在预测公司净资产时，未考虑除募集资金、净利润之外的其他因素对净

资产的影响；

9、上述假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，

不代表公司对2025年度经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测和业绩承诺。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

（二）对公司主要财务指标的影响

2024年2025年/2025.12.31

项目

/2024.12.31本次发行前本次发行后

总股本（万股）7238.327238.329409.82

本次发行募集资金总额（万元）60000.00

本次向特定对象发行股份数量（股）21714970

假设情形1：2025年亏损，归属于上市公司股东的扣非前后净利润与2024年度保持一致归属于上市公司股东的净利润（万元）-2954.97-2954.97-2954.97归属于上市公司股东的扣除非经常性损益

-11643.15-11643.15-11643.15

的净利润（万元）

基本每股收益（元/股）-0.41-0.41-0.39

稀释每股收益（元/股）-0.41-0.41-0.39

加权平均净资产收益率（%）-3.74-4.15-3.64扣除非经常性损益的基本每股收益（元/-1.61-1.63-1.55

股）扣除非经常性损益的稀释每股收益（元/-1.61-1.63-1.55

股）扣除非经常性损益的加权平均净资产收益

-14.74-16.36-14.34率（%）

假设情形2：2025年实现盈亏平衡

归属于上市公司股东的净利润（万元）-2954.97--归属于上市公司股东的扣除非经常性损益

-11643.15--

的净利润（万元）

基本每股收益（元/股）-0.41--

稀释每股收益（元/股）-0.41--

加权平均净资产收益率（%）-3.74--扣除非经常性损益的基本每股收益（元/-1.61--

股）扣除非经常性损益的稀释每股收益（元/-1.61--

股）扣除非经常性损益的加权平均净资产收益

-14.74--率（%）

假设情形3：2025年盈利，归属于上市公司股东的扣非前后净利润与2023年一致

32024年2025年/2025.12.31

项目

/2024.12.31本次发行前本次发行后

归属于上市公司股东的净利润（万元）-2954.974120.144120.14归属于上市公司股东的扣除非经常性损益

-11643.15725.54725.54

的净利润（万元）

基本每股收益（元/股）-0.410.580.55

稀释每股收益（元/股）-0.410.580.55

加权平均净资产收益率（%）-3.745.514.86扣除非经常性损益的基本每股收益（元/-1.610.100.10

股）扣除非经常性损益的稀释每股收益（元/-1.610.100.10

股）扣除非经常性损益的加权平均净资产收益

-14.740.970.86率（%）注：基本每股收益、稀释每股收益、加权平均净资产收益率系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》规定计算。

由上表可知，本次发行完成后，若公司为盈利状态，预计短期内公司基本每股收益、稀释每股收益、加权平均净资产收益率将出现一定程度的下降，公司面临即期回报被摊薄的风险。

三、关于本次发行摊薄即期回报的风险提示

本次发行募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会有一定幅度的增加。

由于募集资金项目有一定的建设周期，且从项目建成投产到产生效益也需要一定的过程和时间。在公司总股本和净资产均增加的情况下，若未来公司收入规模和利润水平不能实现相应幅度的增长，则每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度下降的风险。特此提醒投资者关注本次发行可能摊薄即期回报的风险。

四、董事会关于选择本次融资的必要性和合理性的说明本次发行的必要性和合理性详见《银川威力传动技术股份有限公司2025年度向特定对象发行 A股股票预案》中“第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之“三、本次募集资金投资项目的必要性分析”和“四、本次募集资金投资项目的可行性分析”。

4五、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募集资金投

资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

公司主营业务为风电专用减速器、增速器的研发、生产和销售，主要产品包括风电偏航减速器、风电变桨减速器、风电增速器，连续多年在国内风电减速器市场中占据前列位置。根据公司未来发展规划需要，为进一步扩大公司生产能力，公司本次拟建设风电增速器智慧工厂项目，建成达产后，将进一步提高风力发电增速器的生产规模，增加公司增速器生产能力及盈利能力，丰富产品结构，有助于公司提升客户服务效率、产品供应能力和市场占有率，持续巩固公司在国内风电齿轮传动设备领域较为领先的地位。

（二）公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

1、人员储备

经过多年的发展，公司已建立了一支熟悉行业和市场、具有丰富管理经验的管理团队。公司核心管理团队成员较为稳定、忠诚度较高，并且均具有在风机零部件制造行业工作多年的经历，对行业产品技术及发展趋势具有深刻理解，不仅具有丰富的项目经验，还具备较强的团队协作能力。核心团队的稳定也确保了公司的快速发展壮大，并能够持续提升管理水平和研发技术水平。

同时，公司一贯重视技术研发团队建设，在多年专业化经营过程中，建立了成熟的人才引进和培养制度、管理和激励机制。为推动风电增速器的研发进度，公司已聘请具有20多年设计研发齿轮箱经验的专家，同时风电增速器主要研发人员均具有多年的行业经验。考虑为风电增速器智慧工厂项目储备人才，公司

2024年新增约400名员工。

2、技术储备

公司深耕精密传动领域二十余年，凝聚了行业优秀人才，持续投入技术研发，积累了丰富的经验和技术，自主研制多种型号风电偏航减速器、风电变桨减速器、风电增速器产品，能够适应不同风力资源和环境条件，连续多年在国内风电减速器市场中占据前列位置。

5减速器与增速器的生产研发具有协同性，公司自设立起便深耕精密传动领域，

经过多年的发展，公司现已拥有较为成熟的业务技术和较强的设计研发能力，先后参与起草国家标准1项，行业标准3项。截至2025年6月30日，公司共拥有有效专利204项，其中发明专利31项，实用新型专利159项，外观设计专利14项。

3、市场储备

公司拥有较为稳定的长期客户资源。公司在风电减速器市场份额位居全国前列，主要客户基本为风机制造商前10大企业，公司已经和国内主力风电制造厂商在风电领域形成紧密的供求合作关系，具备风电增速器市场发展基础。

依托公司优秀的客户基础和市场拓展能力，目前公司增速器产品已批量供货，2024年度风电增速器已形成规模性收入。公司将继续推进风电增速器业务进展，

借助本次募投项目，推动经营业绩提升，为公司发展筑基。

综上所述，公司本次募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面均具有较好的基础。随着募投项目的推进以及业务领域的逐渐扩大，公司将积极完善人员、技术、市场等方面的储备，以适应业务不断发展的需求。

六、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施

为保护投资者利益，保证公司募集资金的有效使用，防范即期回报被摊薄的风险，提高对公司股东回报的能力，公司拟采取如下填补措施：

（一）加强募集资金监管，确保募集资金合理规范使用

本次发行后，募集资金的到位可在一定程度上满足公司经营资金需求，提升公司资本实力、盈利能力和综合竞争力。为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，公司已根据《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《公司章程》等规定，制定了《募集资金管理办法》。本次发行完成后，公司将严格按照相关法规及《募集资金管理办法》的要求，对募集资金进行专项存储，保证募集资金合理规范使用，积极配合保荐机构和监管银行对募集资金使用的检查和监督，合理防范募集资金使用风险。

6（二）加速推进募投项目投资建设，加快实现项目预期效益

公司本次募集资金投资项目符合国家产业政策、行业发展趋势及公司未来整

体战略发展方向，具有较好的市场前景和经济效益，有助于提高公司的市场竞争力、盈利能力和抗风险能力。本次发行募集资金到位后，公司将加快募集资金投资项目的建设和运作，力争缩短项目建设周期，争取早日达产并实现预期效益。

随着募集资金投资项目的顺利实施，公司将进一步增强盈利能力，弥补本次发行导致的即期回报摊薄的影响。

（三）持续完善利润分配制度，强化投资回报机制

为完善公司利润分配政策，推动公司建立更加科学、持续、稳定的股东回报机制和监督机制，增加利润分配决策的透明度和可操作性，有效维护投资者的合法权益，公司根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》及《公司章程》等相关制度的规定，制定了《未来三年（2025-2027年）股东分红回报规划》，进一步明确了对股东的利润分配规划。本次发行完成后，公司将按照法律法规的规定，严格执行公司的分红政策，在符合利润分配条件的前提下，积极推动对股东的利润分配，有效维护和增加对股东的投资回报。

（四）完善公司治理结构，强化内控体系建设

公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规

和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，提高规范运作水平，确保股东能够充分行使权利，确保董事会、股东会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定分别行使各自的法定职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，为公司发展提供制度保障。

同时，公司将进一步加强内部控制体系建设，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升整体经营效率和盈利能力，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益。

7公司所制定的填补回报措施不等于对公司未来盈利做出保证，投资者不应据

此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，敬请广大投资者注意投资风险。

七、公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对本次发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺

（一）董事、高级管理人员的承诺

公司董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并根据中国证监会相关规定对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

“1、本人承诺不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

2、本人承诺对自身的职务消费行为进行约束；

3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；