江苏新苏律师事务所

关于苏州宝丽迪材料科技股份有限公司

2023年限制性股票激励计划调整、作废部分已授予尚未归属

的限制性股票及归属条件成就事项的

法律意见书

地址：江苏省苏州市高新区邓尉路6号2楼邮编：215011

电话：0512-67010501传真：0512-67010500

二〇二五年九月江苏新苏律师事务所法律意见书江苏新苏律师事务所关于苏州宝丽迪材料科技股份有限公司

2023年限制性股票激励计划调整、作废部分已授予尚未归属的限制性

股票及归属条件成就事项的法律意见书

2025新苏律意字第0079号

致：苏州宝丽迪材料科技股份有限公司

江苏新苏律师事务所（以下简称“本所”）接受苏州宝丽迪材料科技股份有

限公司（以下简称“公司”或“宝丽迪”）的委托，担任宝丽迪2023年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”或“本次股权激励计划”）的专项中国法律顾问并出具法律意见书。

本所及经办律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、

《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）及《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》（以下简称“《自律监管指南第1号》”）等相关

法律法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定及

本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，提供的《苏州宝丽迪材料科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）

及本次激励计划相关的文件资料和已存事实进行了核查和验证，就本次调整本次激励计划的授予价格（以下简称“本次调整”）、作废部分已授予尚未归属的限

制性股票（以下简称“本次作废”）及本次激励计划首次授予部分及预留授予部

分（第一批次）第二个归属期及预留授予部分（第二批次）第一个归属期归属条件成就（以下简称“本次归属”）事项出具法律意见书。

为出具本法律意见书，本所声明如下：

1、本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出

1江苏新苏律师事务所法律意见书

具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

2、公司保证已经提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的

原始书面材料、副本材料或其他材料。公司保证上述文件真实、准确、完整；文件上所有签字与印章真实；复印件与原件一致。

3、本所律师已按照依法制定的业务规则，采用了书面审查、查询、计算、复核等方法，勤勉尽责、审慎履行了核查和验证义务。

4、对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本

所律师依赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的证明文件出具本法律意见书。本所律师在出具本法律意见书时，对与法律相关的业务事项已履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事项已履行普通人一般的注意义务。

5、本所律师对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的文件，对与法律相关的业务事项在履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事务在履行普通人一般的注意义务后作为出具法律意见的依据；对于不是从公共机构直接取得的文书，经核查和验证后作为出具法律意见的依据。

6、本所律师仅就与本次激励计划有关的法律问题发表法律意见，并不对有

关财务、审计、信用评级等专业事项发表意见。在本法律意见书中涉及其他中介机构出具的报告及相关文件中的数据、意见及结论均为严格引述，并不表明本所对该等内容的真实性、准确性和完整性作出任何明示或默示的保证。

7、本所同意将本法律意见书作为公司本次股权激励所必备的法律文件，随

其他材料一同上报或公告，并依法承担相应的法律责任。

8、本法律意见书仅供公司为本次股权激励之目的而使用，未经本所书面许可，不得被任何人用于其他任何目的。

基于上述，本所律师发表法律意见如下：

一、本次调整、本次作废及本次归属的批准与授权

根据公司提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司

2江苏新苏律师事务所法律意见书

已就本次调整、本次作废及本次归属履行了以下批准与授权程序：

1、2023年8月14日，公司召开第二届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于公司2023年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。公司独立董事就本次股权激励计划发表了同意的独立意见。

同日，公司召开第二届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于公司2023年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》《关于核查公司2023年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》等相关议案。公司监事会对本次激励计划相关事项出具了核查意见，同意公司实行本次激励计划。

2、2023年8月15日，公司公告了《苏州宝丽迪材料科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划激励对象名单》。同时，公司于2023年8月15日至2023年8月24日对本次激励计划拟首次授予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示，公示期内公司员工可以通过书面或口头方式向监事会反馈意见。截止公示期满，公司监事会未收到与本次拟首次授予激励对象有关的任何异议。2023年8月24日，公司公告了《苏州宝丽迪材料科技股份有限公司监事会关于公司2023年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

3、2023年9月1日，公司召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司2023年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司于2023年9月1日披露了《关于2023年限制性股票激励计划内幕知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

4、2023年9月4日，公司召开第二届董事会第二十四次会议和第二届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次激励计划的调整及授予事宜进行了核实，发表了核查意见。

3江苏新苏律师事务所法律意见书

5、2023年10月20日，公司召开第二届董事会第二十五次会议和第二届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票（第一批次）的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对授予预留限制性股票（第一批次）的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。

6、2024年4月19日，公司召开2023年年度股东大会，审议通过了《关于2023年度利润分配预案的议案》。2024年4月24日，公司公告了《2023年年度权益分派实施公告》。

7、2024年8月26日，公司召开第三届董事会第四次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于向激励对象授予预留限制性股票（第二批次）的议案》《关于2023年限制性股票激励计划首次授予部分

第一个归属期及预留授予部分（第一批次）第一个归属期归属条件成就的议案》《关于作废2023年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。同日，公司第三届董事会独立董事专门会议第四次会议及第三届董事会薪酬与考核委员会第一次会议对前述议案进行审议并通过。

8、2024年8月26日，公司召开第三届监事会第四次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于向激励对象授予预留限制性股票（第二批次）的议案》《关于2023年限制性股票激励计划首次授予部分

第一个归属期及预留授予部分（第一批次）第一个归属期归属条件成就的议案》《关于作废2023年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。同日，公司监事会对本计划首次授予部分第一个归属期及预留部分（第一批次）第一个归属期的归属名单和预留授予部分（第二批次）激励对象名单进行核实并发表核查意见。

9、2025年9月5日，公司召开第三届董事会第十一次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于2023年限制性股票激励计划首次授予部分及预留授予部分（第一批次）第二个归属期及预留授予部分（第二批次）第一个归属期归属条件成就的议案》《关于作废2023年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》，第三届董事会独立董事专门会议2025年第三次会议、第三届董事会薪酬与考核委员会第三次会议、第三届董事会审计委员会第七次会议对前述议案进行审议并发表了同意的意见。

4江苏新苏律师事务所法律意见书

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次调整、本次作废及本次归属已经取得现阶段必要的授权和批准，符合《管理办法》及《激励计划（草案）》《公司章程》的相关规定。

二、本次调整的具体情况

（一）调整事由2025年5月8日，公司召开2024年年度股东大会，审议通过了《关于公司2024年度利润分配预案及2025年中期分红规划的议案》。

2025年5月14日，公司公告了《2024年年度权益分派实施公告》，以股东（大）

会审议时，公司总股本177897756股为基数，以累计可供分配利润向全体股东每

10股派发现金股利3.00元（含税），共计派发现金股利53369326.80元（含税）。

本次权益分派股权登记日2025年5月21日；除权除息日为2025年5月22日。公司已实施完成上述权益分派方案。

根据《管理办法》《激励计划（草案）》的规定，本次激励计划公告日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票授予/归属数量进行相应的调整。

（二）调整方法及结果

1、授予价格调整方法

根据公司《激励计划（草案）》的规定，本次激励计划公告日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。其中派息时授予价格调整方法如下：

P＝（P0-V）

其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。

经派息调整后，P仍须大于1。

2、授予价格调整结果

根据上述调整方法，本次调整后的授予价格＝P0-V=8.44-0.3=8.14元/股。

综上，本次调整后，本次激励计划的授予价格由8.44元/股调整为8.14元/股。

本所律师认为，本次调整符合《管理办法》以及《激励计划（草案）》的相关规定。

5江苏新苏律师事务所法律意见书

三、本次作废的具体情况

根据公司《激励计划（草案）》及《2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，本次股权激励计划中的部分激励对象已获授但未归属的限制性股票因激励对象离职及个人绩效考核结果等原因不得归属，由公司作废。因激励对象离职及个人绩效考核结果等原因合计作废47.616万股第二类限制性股票，具体情况如下：

首次授予部分中，6名激励对象因离职等个人原因，不再具备激励对象资格，其全部已授予尚未归属的限制性股票18.9万股予以作废，其余146名激励对象中，

122名激励对象根据其个人绩效考核结果，第二个归属期内已获授尚未归属的

26.136万股限制性股票不得归属并由公司作废。

预留授予部分（第一批次）中，3名激励对象根据其个人绩效考核结果，第二个归属期内已获授尚未归属的0.18万股限制性股票不得归属并由公司作废。预留授予部分（第二批次）中，5名激励对象根据其个人绩效考核结果，第一个归属期内已获授尚未归属的2.4万股限制性股票不得归属并由公司作废。

本次作废后，公司本次激励计划首次授予部分中获授限制性股票的激励对象由152人调整为146人，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票数量由431.96万股调整为386.924万股。预留授予部分（第一批次）中获授限制性股票的激励对象为3人，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票数量由2.76万股调整为2.58万股。预留授予部分（第二批次）中获授限制性股票的激励对象为6人，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票数量由25万股调整为22.6万股。

综上所述，本所律师认为，本所律师认为，本次作废的原因及数量符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定。

四、本次归属的具体情况

（一）本次归属的归属期

1、首次授予部分及预留授予部分（第一批次）第二个归属期的说明

根据公司《激励计划（草案）》及其摘要的规定，首次授予部分及预留授予部分（第一批次）第二个归属期为自授予之日起24个月后的首个交易日至相应授予之日起36个月内的最后一个交易日止。本次激励计划首次授予部分授予日

6江苏新苏律师事务所法律意见书

为2023年9月4日，因此，本次激励计划首次授予的限制性股票于2025年9月4日进入第二个归属期。预留授予部分（第一批次）自预留授予之日起24个月后的首个交易日至预留授予之日起36个月内的最后一个交易日止。本次激励计划预留授予部分（第一批次）预留授予日为2023年10月20日，因此，本次激励计划预留授予的限制性股票（第一批次）于2025年10月20日进入第二个归属期。

2、预留授予部分（第二批次）第一个归属期的说明

根据公司《激励计划（草案）》及其摘要的规定，预留授予部分（第二批次）

第一个归属期为自授予之日起12个月后的首个交易日至相应授予之日起24个月

内的最后一个交易日止。本次激励计划预留授予部分（第二批次）预留授予日为

2024年8月26日，因此，本次激励计划预留授予的限制性股票（第二批次）于

2025年8月26日进入第一个归属期。

（二）本次归属条件成就

根据公司提供的资料，并经本所律师核查，公司本次归属条件成就的情况如下：

归属条件符合归属条件的说明

（一）公司未发生如下任一情形：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具

否定意见或者无法表示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师

公司未发生前述情形，符合归属条出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

3、上市后最近36件。个月内出现过未按法律法规、公司

章程、公开承诺进行利润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的；

5、中国证监会认定的其他情形。

（二）激励对象未发生如下任一情形：

1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为

不适当人选；

3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会激励对象未发生前述情形，符合归属

及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；条件。

4、具有《公司法》规定不得担任公司董事、高级管理

人员情形的；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、中国证监会认定的其他情形。

（三）激励对象归属权益的任职期限要求本次可归属的激励对象符合归属任

激励对象归属获授的各批次限制性股票前，须满足12职期限要求。

个月以上的任职期限。

7江苏新苏律师事务所法律意见书

（四）满足公司层面业绩考核要求

本次激励计划考核年度为2023-2025年三个会计年度，分年度进行业绩考核并归属，以达到业绩考核目标作为激励对象的归属条件。

本次激励计划首次授予各年度业绩考核目标如下

表所示：

净利润增长率（A）（以

2022年净利润为基数，不

考虑公司实施股权激励的对应考核归属期股份支付对公司当年净利年度润产生的影响）

Am 触 发 值目标值（ ）

（An）

第一个202380%64%

第二个2024130%104%

第三个2025215%172%

指标 完成度 公司层面归属比例（X）A≥Am X=1 根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司出具的信会师报字[2025]

净利润增长 An≤A＜ X=A/Am 第 ZA10900 号：2024 年度公司实现

率（A） Am 经审计的扣除股份支付费用的归属

于上市公司股东净利润13545.73万

A＜An X=0元，较2022年上升288.86%已满足注：上述“净利润”指经审计的扣除股份支付费公司层面业绩考核要求

用的归属于上市公司股东净利润，下同若预留部分在2023年授予完成，则预留部分业绩考核与首次授予部分一致。若预留部分在2024年授予完成，则预留部分考核年度为2024-2025年两个会计年度，每个会计年度考核一次，本次激励计划预留授予各年度业绩考核目标如下表所示：

净利润增长率（A）（以

2022年净利润为基数，不

考虑公司实施股权激励的对应考核归属期股份支付对公司当年净利年度润产生的影响）触发值

目标值（Am）

（An）

第一个2024130%104%

第二个2025215%172%

指标 完成度 公司层面归属比例（X）

净利润增长 A≥Am X=1

8江苏新苏律师事务所法律意见书

率（A） An≤A＜

Am X=A/Am

A＜An X=0公司2023年限制性股票激励计划首次授予的152名激励对象中6名激励

（五）满足个人层面业绩考核要求

对象因离职等个人原因，不再具备激激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行考核励对象资格。首次授予部分的其余办法组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其实

146名激励对象中，在对应归属期考

际归属的股份数量。激励对象的绩效考核结果划分为A B C D 核年度中，24 人考核结果为 A，本、 、 、 四个档次，届时根据以下考核评级表中期个人层面归属比例均为100%，93对应的个人层面归属比例确定激励对象的实际归属的

人考核结果为 B，本期个人层面归属股份数量：

比例均为 80%，24 人考核结果为 C，考核结果 A B C D 个人层面归属比例为 50%，5人考核个人层面 结果为 D，个人层面归属比例为 0%。

归属比例100%80%50%0%预留授予部分（第一批次）的3名激

（Y） 励对象中，3人考核结果均为 B，本期个人层面归属比例为80%。预留授在公司业绩目标达成的前提下，激励对象当年实予部分（第二批次）的6名激励对象

际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的限制中，1人考核结果为 A，本期个人层性股票数量×公司层面归属比例（X）×个人层面归

面归属比例为100%，5人考核结果属比例（Y）。

为 B，本期个人层面归属比例为

80%。

（三）本次归属的具体情况

根据《激励计划（草案）》及相关公告，并经本所律师核查，本次归属的具体情况如下：

（一）首次授予部分授予日：2023年9月4日

（二）首次授予部分第二个归属期可归属数量：100.974万股

（三）首次授予部分第二个归属期可归属人数：146人

（四）预留授予部分（第一批次）授予日：2023年10月20日

（五）预留授予部分（第一批次）第二个归属期可归属数量：0.72万股

（六）预留授予部分（第一批次）第二个归属期可归属人数：3人

（七）预留授予部分（第二批次）授予日：2024年8月26日

（八）预留授予部分（第二批次）第一个归属期可归属数量：10.1万股

（九）预留授予部分（第二批次）第一个归属期可归属人数：6人

（十）授予价格：8.14元/股（调整后）

（十一）股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A股普通股股票。

9江苏新苏律师事务所法律意见书

（十二）本次激励计划首次授予部分第一个归属期及预留授予部分（第一批次）第二个归属期及预留授予部分（第二批次）第一个归属期可归属具体情况如

下：

本次归属数量获授限制性本次可归属占已获授限制

序号姓名国籍职务股票数量(限制性股票性股票总量的

万股)数量（万股）比例董事

1朱建国中国223.300015.00%

副总经理

2蒋志勇中国总经理226.600030.00%

3杨军辉中国总工程师223.300015.00%

董事副总经理

4袁晓锋中国226.600030.00%

财务总监董事会秘书

5田雪峰中国副总经理30930.00%

小计112.000028.800025.71%

中层管理人员及核心技术（业务）骨干（141人）311.700072.174023.15%

首次授予合计（146人）423.7000100.974023.83%

预留部分（第一批次）（3人）30.720024.00%

预留授予部分（第二批次）（6人）2510.100040.4%

合计451.7000111.794024.75%

注：因离职等个人原因不再具备激励对象资格的获授限制性股票数量已在表中扣减；其中预

留授予部分（第二批次）有4名激励对象与首次授予部分重复。

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次归属的条件已经成就，公司实施本次归属符合《管理办法》《自律监管指南第1号》及《激励计划（草案）》的相关规定。

五、信息披露

根据公司的承诺，公司将按照规定及时公告第三届董事会第十一次会议决议等与本次调整、本次作废及本次归属事项相关的文件。

随着本次激励计划的推进，公司将根据《管理办法》《自律监管指南第1号》及相关法律法规和规范性文件的规定，持续履行信息披露义务。

10江苏新苏律师事务所法律意见书

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司就本次调整本次激励计划的授予价格、作废部分已授予尚未归属的限制性股票及本次激励计划

首次授予部分及预留授予部分（第一批次）第二个归属期及预留授予部分（第二批次）第一个归属期归属条件成就事项已履行了现阶段必要的信息披露义务，符合《管理办法》《自律监管指南第1号》的相关规定。随着本次激励计划的推进，公司尚需根据《管理办法》《自律监管指南第1号》及相关法律法规和规范性文

件的规定，持续履行信息披露义务。

六、结论意见

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日：

1、公司本次调整、本次作废及本次归属事项已经取得现阶段必要的授权和批准，该等批准和授权合法、有效。

2、公司本次调整、本次作废事项符合《公司法》《管理办法》《自律监管指南第1号》等法律、法规和规范性文件以及《激励计划（草案）》《公司章程》

的相关规定，本次调整、本次作废事项合法有效。

3、本次归属的条件已经成就，公司实施本次归属符合《公司法》《管理办法》《自律监管指南第1号》等法律、法规和规范性文件以及《激励计划（草案）》

《公司章程》的相关规定，本次归属事项合法有效。

4、公司本次调整、本次作废及本次归属事项尚需按照《管理办法》《自律监管指南第1号》以及《激励计划（草案）》的相关规定，在规定期限内依法履行信息披露义务，并办理本次归属涉及的股票登记及增资手续。

本法律意见书正本一式三份，经本所律师签字并经本所盖章后生效。

（以下无正文）

11江苏新苏律师事务所法律意见书（本页无正文，仅为《江苏新苏律师事务所关于苏州宝丽迪材料科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划调整、作废部分已授予尚未归属的限制性股票及归属条件成就事项的法律意见书》之签署页）

江苏新苏律师事务所（盖章）

负责人：

李日钧

经办律师：

张涵孙建伟年月日