日月明:章程修正案

江西日月明测控科技股份有限公司

章程修正案

江西日月明测控科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第八次会议审

议通过了《关于修订<公司章程>的议案》。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《关于新〈公司法〉配套制度规则实施相关过渡期安排》等相关法律、法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司不再设置监事会、监事职务，公司监事会的职权由董事会审计委员会行使，公司《监事会议事规则》相应废止，公司各项治理制度中涉及监事会、监事的规定不再适用。

同时对《公司章程》中的相关条款进行修订，具体修订内容如下：

序号修订前修订后

第一条为维护江西日月明测控科技股份有限公第一条为维护江西日月明测控科技股份有限公司司（以下简称“公司”）及其股东和债权人的（以下简称“公司”）及其股东、职工和债权人合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中1华人民共和国公司法》（以下简称“《公司华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简简称“《证券法》”）和其他有关规定，制订称“《证券法》”）和其他有关规定，制订本章本章程。程。

第九条公司全部资产分为等额股份，股东以其第九条公司股东以其认购的股份为限对公司承担

2认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责

部资产对公司的债务承担责任。任。

第十条本章程自生效之日起，即成为规范公司

第十条本章程自生效之日起，即成为规范公司的

的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间

组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利

权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法

3东、董事、高级管理人员具有法律约束力的文

律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以股东，股东可以起诉公司董事、监事、高级管起诉公司董事、高级管理人员，股东可以起诉公理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股司，公司可以起诉股东、董事和高级管理人员。

东、董事、监事、高级管理人员。

第十五条公司股份的发行，实行公开、公平、第十五条公司股份的发行，实行公开、公平、公

公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等正的原则，同类别的每一股份应当具有同等权权利。利。

同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格格应当相同；任何单位或者个人所认购的股应当相同；认购人所认购的股份，每股应当支付份，每股应当支付相同价额。相同价额。

第二十条公司或公司的子公司（包括公司的附第二十条公司或公司的子公司（包括公司的附属属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款企业）不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务

5任何资助。资助，公司实施员工持股计划的除外。

为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）有本条行为的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定。

第二十一条公司根据经营和发展的需要，依照第二十一条公司根据经营和发展的需要，依照法

法律、法规的规定，经股东大会分别作出决律、法规的规定，经股东会分别作出决议，可以

6议，可以采用下列方式增加资本：采用下列方式增加资本：

…………

第二十三条公司在下列情况下，可以依照法

第二十三条公司在下列情况下，可以依照法律、律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收行政法规、部门规章和本章程的规定，收购公司购公司的股份：

的股份：

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有公司股票的其他公司合并；

7（二）与持有公司股份的其他公司合并；

（三）将股份用于员工持股计划或者股权激

（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

励；

（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决

（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分

议持异议，要求公司收购其股份；

立决议持异议，要求公司收购其股份；

…………

第二十五条公司因本章程第二十三条第一款第第二十五条公司因本章程第二十三条第一款第

（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程份的，应当经股东会决议；公司因本章程第二十

第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）

第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章

以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经程的规定或者股东会的授权，经三分之二以上董三分之二以上董事出席的董事会会议决议。事出席的董事会会议决议。

…………

9第二十六条公司的股份可以依法转让。第二十六条公司的股份应当依法转让。

第二十七条公司不接受公司的股票作为质押权第二十七条公司不接受公司的股份作为质权的标

10的标的。的。

第二十八条发起人持有的公司股份，自公司成第二十八条公司公开发行股份前已发行的股份，立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上不得转让。

市交易之日起1年内不得转让。公司董事、高级管理人员应当向公司申报其所持公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申有的公司股份及其变动情况；在任职期间每年转

11报其所持有的公司股份及其变动情况；在任职让的股份不得超过其所持有公司同一类别股份总

期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股数的25%；所持公司股份自公司股票上市交易之

份总数的25%；所持公司股份自公司股票上市交日起1年内不得转让。

易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的公上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的司股份。

公司股份。

第二十九条公司董事、监事、高级管理人员、第二十九条公司董事、高级管理人员、持有公司

持有公司股份5%以上的股东，将其持有的公司股份5%以上的股东，将其持有的公司股票或者其股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，

12个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归

由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回公司所有，公司董事会将收回其所得收益。但其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有5%剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不以上股份的，以及有国务院证券监督管理机构规受6个月时间限制。国务院证券监督管理机构定的其他情形的除外。

规定的其他情形的除外。前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有前款所称董事、监事、高级管理人员、持有公的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配司股份5%以上的股东持有的股票或者其他具有偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股

股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持票或者其他具有股权性质的证券。

有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有……股权性质的证券。

……

第四章股东和股东大会第四章股东和股东会

第一节股东第一节股东的一般规定

第三十条公司依据证券登记机构提供的凭证建第三十条公司依据证券登记结算机构提供的凭证

立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股

14份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有有权利，承担义务；持有同一种类股份的股权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享东，享有同等权利，承担同种义务。有同等权利，承担同种义务。

第三十一条公司召开股东大会、分配股利、清第三十一条公司召开股东会、分配股利、清算及

算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会

15董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股或股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收

权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。

益的股东。

第三十二条公司股东享有下列权利：第三十二条公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他他形式的利益分配；形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委

股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决派股东代理人参加股东会，并行使相应的表决权；权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质质询；询；

（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转

让、赠与或质押其所持有的股份；让、赠与或质押其所持有的股份；

（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存（五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东会

根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监会议记录、董事会会议决议、财务会计报告，符事会会议决议、财务会计报告；合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭

（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股证；

份份额参加公司剩余财产的分配；（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份

（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议份额参加公司剩余财产的分配；

持异议的股东，要求公司收购其股份；（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异

（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规议的股东，要求公司收购其股份；

定的其他权利。（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

第三十四条公司股东大会、董事会决议内容违第三十四条公司股东会、董事会决议内容违反法

反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无认定无效。效。

股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反

违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反17容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，

60日内，请求人民法院撤销。请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议

的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的

规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

第三十五条有下列情形之一的，公司股东会、董

事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

18新增（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到

《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未

达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第三十五条董事、高级管理人员执行公司职务第三十六条审计委员会成员以外的董事、高级管

时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司造成损失的，连续180日以上单独或合计本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东有权会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务书面请求审计委员会向人民法院提起诉讼；审计

时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给委员会成员执行公司职务时违反法律、行政法规公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股人民法院提起诉讼。东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请

后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接

19义直接向人民法院提起诉讼。向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本

本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人向人民法院提起诉讼。民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执

行职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以依照《公司法》相关规定书面请求全资子公司的监事

会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司全资子公司不设监事会或监事、设审计委员会的，按照本条第一款、第二款的规定执行。

第三十七条公司股东承担下列义务：第三十八条公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；（一）遵守法律、行政法规和本章程；

20（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；金；（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其

（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股本；股；……

……

第三十九条公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担

21保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权删除益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

董事会建立对控股股东、实际控制人所持股份

“占用即冻结”的机制，即发现控股股东、实际控制人侵占资产的，应立即申请司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变现股份偿还侵占资产。

22新增第二节控股股东和实际控制人

第四十条公司控股股东、实际控制人应当依照法

23新增律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定

行使权利、履行义务，维护上市公司利益。

第四十一条公司控股股东、实际控制人应当遵守

下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积

极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等

24新增

违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独

立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但

实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管

理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。第四十二条控股股东、实际控制人质押其所持有

25新增或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制

权和生产经营稳定。

第四十三条控股股东、实际控制人转让其所持有

的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中

26新增

国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

27第二节股东大会的一般规定第三节股东会的一般规定

第四十条股东大会是公司的权力机构，依法行第四十四条公司股东会由全体股东组成。股东会

使下列职权：是公司的权力机构，依法行使下列职权：

（一）决定公司经营方针和投资计划；（一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事

（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、项；

监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（二）审议批准董事会的报告；

（三）审议批准董事会的报告；（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损

（四）审议批准监事会的报告；方案；

（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

算方案；（五）对发行公司债券作出决议；

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更损方案；公司形式作出决议；

（七）对公司增加或者减少注册资本作出决（七）修改本章程；

议；（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会

（八）对发行公司债券作出决议；计师事务所作出决议；

（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变（九）审议公司在一年内购买、出售重大资产超

更公司形式作出决议；过公司最近一期经审计总资产30%的事项；

（十）修改本章程；（十）审议批准本章程第四十五条规定的担保事

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出项；

决议；（十一）审议批准本章程第四十六条规定的交易

28（十二）审议公司在一年内单次或累计购买、事项；

出售重大资产超过公司最近一期经审计总资（十二）审议批准变更募集资金用途事项；

产30%的事项；（十三）审议股权激励计划和员工持股计划；

（十三）审议公司与关联人发生的交易（公司（十四）审议法律、行政法规、部门规章和本章获赠现金资产和提供担保除外）金额超过人民程规定应当由股东会决定的其他事项。

币3000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易；

（十四）审议批准本章程第四十一条规定的担保事项；

（十五）审议批准本章程第四十二条规定的交易事项；

（十六）审议批准变更募集资金用途事项；

（十七）审议股权激励计划；

（十八）公司年度股东大会可授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的股票，该项授权在下一年度股东大会召开日失效；

（十九）审议法律、行政法规、部门规章和本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

第四十一条公司下列对外担保行为，须经股东第四十五条公司下列对外担保行为，须经股东会

大会审议通过：审议通过：

（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资

资产10%的担保；产10%的担保；（二）公司及其控股子公司的提供担保总额，（二）公司及其控股子公司的提供担保总额，超超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任任何担保；何担保；

（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；担保；

（四）连续十二个月内担保金额超过公司最近（四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一

一期经审计净资产的50%且绝对金额超过5000期经审计净资产的50%且绝对金额超过5000万万元；元；

（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近（五）公司及其控股子公司提供的担保总额，超

一期经审计总资产的30%；过公司最近一期经审计总资产30%以后提供的任

（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的何担保；

担保；（六）连续十二个月内担保金额超过公司最近一

（七）法律、行政法规、规章、规范性文件、期经审计总资产的30%；

证券交易所规则及本章程规定的须经股东大会（七）对股东、实际控制人及其关联人提供的担审议通过的其他担保情形。保；

董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会（八）法律、行政法规、规章、规范性文件、证议的三分之二以上董事审议同意。股东大会审券交易所规则及本章程规定的其他担保情形。

议前款第五项担保事项时，必须经出席会议的董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议股东所持表决权的三分之二以上通过。的三分之二以上董事审议同意。股东会审议前款股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联第六项担保事项时，必须经出席会议的股东所持人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控表决权的三分之二以上通过。

制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人提决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支数以上通过。配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。

司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司权益提供同等比例担保，属于第一款第一项至提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益

第四项情形的，可以豁免提交股东大会审议。提供同等比例担保，属于第一款第一项至第四项情形的，可以豁免提交股东会审议。

第四十二条公司发生对外投资（含委托理财、第四十六条公司发生对外投资（含委托理财、对对子公司投资，设立或者增资全资子公司除子公司投资，设立或者增资全资子公司除外）、外）、购买或者出售资产等交易，达到下列标购买或者出售资产等交易，达到下列标准之一

准之一的，应经董事会审议通过后，提交股东的，应经董事会审议通过后，提交股东会审议：

大会审议：……

……

第四十三条股东大会分为年度股东大会和临时第四十七条股东会分为年度股东会和临时股东

31股东大会。年度股东大会每年召开一次，并应会。年度股东会每年召开一次，并应于上一个会

于上一个会计年度结束后的6个月内举行。计年度结束后的6个月内举行。

第四十四条有下列情形之一的，公司在事实发第四十八条有下列情形之一的，公司在事实发生

生之日起2个月以内召开临时股东大会：之日起2个月以内召开临时股东会：

（一）董事人数不足《公司法》规定的法定最（一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低低人数，或者少于本章程所定人数的三分之二人数，或者少于本章程所定人数的三分之二时；

时；（二）公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的三时；

32分之一时；（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股

（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东书面请求时；

东书面请求时；（四）董事会认为必要时；

（四）董事会认为必要时；（五）审计委员会提议召开时；

（五）监事会提议召开时；（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定

（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规的其他情形。

定的其他情形。前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求计算。

日计算。存在前款第（一）、（二）、（三）、（五）规存在前款第（一）、（二）、（三）、（五）定的情形之一的，董事会未在规定期限内召集临规定的情形之一的，董事会未在规定期限内召时股东会的，审计委员会或者股东可以自行召开集临时股东大会的，监事会或者股东可以自行临时股东会，会议所必需的费用由公司承担。

召开临时股东大会，会议所必需的费用由公司承担。

第四十五条公司召开股东大会的地点为公司住第四十九条公司召开股东会的地点为公司住所地所地或股东大会会议召开通知中明确的其他地或股东会会议召开通知中明确的其他地点。

点。股东会将设置会场，以现场会议形式召开，可以股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。同时采用电子通信方式召开。公司还将提供网络公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东投票的方式为股东参加股东会提供便利。股东通

33大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大过上述方式参加股东会的，视为出席。

会的，视为出席。发出股东会通知后，无正当理由，股东会现场会发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召在现场会议召开日前至少2个工作日公告并说明集人应当在现场会议召开日前至少2个工作日原因。

公告并说明原因。

第四十六条公司召开股东大会时，应当请律师第五十条公司召开股东会时，应当请律师对以下

34对以下问题出具法律意见并公告：问题出具法律意见并公告：

…………

35第三节股东大会的召集第四节股东会的召集

第四十七条股东大会会议由董事会召集。第五十一条股东会会议由董事会召集。

董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责职责的，监事会应当依照本章程的规定及时召的，审计委员会应当依照本章程的规定及时召集

集和主持；监事会不召集和主持的，连续90日和主持；审计委员会不召集和主持的，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以依照本章程的规定自行召集和主持。可以依照本章程的规定自行召集和主持。

第四十八条独立董事有权向董事会提议召开临第五十二条经全体独立董事过半数同意，独立董时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后

37或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面

董事会同意召开临时股东大会的，应在作出董反馈意见。

事会决议后的5日内发出召开股东大会的通董事会同意召开临时股东会的，应在作出董事会知；董事会不同意召开临时股东大会的，应说决议后的5日内发出召开股东会的通知；董事会明理由并公告。不同意召开临时股东会的，应说明理由并公告。

第四十九条监事会有权向董事会提议召开临时第五十三条审计委员会有权向董事会提议召开临

股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，定，在收到提案后10日内提出同意或不同意召在收到提案后10日内提出同意或不同意召开临时开临时股东大会的书面反馈意见。股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应在作出董董事会同意召开临时股东会的，应在作出董事会

38事会决议后的5日内发出召开股东大会的通决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中知，通知中对原提案的变更，应征得监事会的对原提案的变更，应征得审计委员会的同意。

同意。董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或提案后10日内未作出反馈的，视为董事会不能者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事自行召集和主持。

会可以自行召集和主持。第五十条单独或者合计持有公司10%以上股份第五十四条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，的股东有权向董事会请求召开临时股东会，并应并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后10请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反大会的书面反馈意见。馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

东的同意。董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司

请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持10%以上股份的股东有权向审计委员会提议召开临有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召时股东会，并应当以书面形式向审计委员会提出开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会请求。

提出请求。审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求后5日内发出召开股东会的通知，通知中对原求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对提案的变更，应当征得相关股东的同意。

原提案的变更，应当征得相关股东的同意。审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连续90日视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

可以自行召集和主持。

第五十一条监事会或股东决定自行召集股东大第五十五条审计委员会或股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备中国证监会派出机构和证券交易所备案。案。

在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低

40得低于10%。于10%。

监事会和召集股东应在发出股东大会通知及股审计委员会和召集股东应在发出股东会通知及股

东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会东会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材派出机构和证券交易所提交有关证明材料。料。

第五十二条对于监事会或股东自行召集的股东第五十六条对于审计委员会或股东自行召集的股

41大会，董事会和董事会秘书应予配合。董事会东会，董事会和董事会秘书应予配合。董事会应

应当提供股权登记日的股东名册。当提供股权登记日的股东名册。

第五十三条监事会或股东自行召集的股东大第五十七条审计委员会或股东自行召集的股东

42会，会议所必需的费用由公司承担。会，会议所必需的费用由公司承担。

43第四节股东大会的提案与通知第五节股东会的提案与通知

第五十四条股东大会提案的内容应当属于股东第五十八条股东会提案的内容应当属于股东会职

大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合

并且符合法律、行政法规和本章程的有关规法律、行政法规和本章程的有关规定。

定。

第五十五条公司召开股东大会，董事会、监事第五十九条公司召开股东会，董事会、审计委员

会以及单独或者合计持有公司3%以上股份的股会以及单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面在股东会召开10日前提出临时提案并书面提交召

45提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东发出股东大会补充通知，公告临时提案的内会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时容。提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明职权范围的除外。的提案或增加新的提案。除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或四条规定的提案，股东大会不得进行表决并作增加新的提案。

出决议。股东会通知中未列明或不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第五十六条召集人应在年度股东大会召开20日第六十条召集人应在年度股东会召开20日前以

前以公告方式通知各股东，临时股东大会应于公告方式通知各股东，临时股东会应于会议召开

46会议召开15日前以公告方式通知各股东。15日前以公告方式通知各股东。

公司在计算起始期限时，不包括会议召开当公司在计算起始期限时，不包括会议召开当日。

日。

第五十七条股东大会的通知包括以下内容：第六十一条股东会的通知包括以下内容：

（一）会议召集人；（一）会议召集人；

（二）会议的时间、地点、方式和会议期限；（二）会议的时间、地点、方式和会议期限；

（三）提交会议审议的事项和提案；（三）提交会议审议的事项和提案；

（四）以明显的文字说明：全体股东均有权出（四）以明显的文字说明：全体股东均有权出席

47席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加

和参加表决，该股东代理人不必是公司的股表决，该股东代理人不必是公司的股东；

东；（五）有权出席股东会股东的股权登记日；

（五）有权出席股东大会股东的股权登记日；（六）会务常设联系人姓名、电话号码；

（六）会务常设联系人姓名、电话号码。（七）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。

第五十八条股东大会通知和补充通知中应当充第六十二条股东会通知和补充通知中应当充分、分、完整披露所有提案的全部具体内容，公司完整披露所有提案的全部具体内容，以及有助于还应当在证券交易所指定网站披露有助于股东股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的其他资

48对拟讨论的事项作出合理判断所需的其他资料。

料。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。

第五十九条股东大会采用网络或其他方式的，第六十三条股东会采用网络或其他方式的，应当应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方在股东会通知中明确载明网络或其他方式的表决式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其时间及表决程序。股东会网络或其他方式投票的

49他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大开始时间，不得早于现场股东会召开前一日下午

会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午

大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于9:30，其结束时间不得早于现场股东会结束当日

现场股东大会结束当日下午3:00。下午3:00。

第六十一条股东大会拟讨论董事、监事选举事第六十五条股东会拟讨论董事选举事项的，股东项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事会通知中将充分披露董事候选人的详细资料，至候选人的详细资料，至少包括以下内容：少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

况；（二）与公司或公司的控股股东及实际控制人是

（二）与公司或公司的控股股东及实际控制人否存在关联关系；

是否存在关联关系；（三）披露持有公司股份数量；

（三）披露持有公司股份数量；（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的罚和证券交易所惩戒。

处罚和证券交易所惩戒。除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董应当以单项提案提出。

事、监事候选人应当以单项提案提出。

第六十二条发出股东大会通知后，无正当理第六十六条发出股东会通知后，无正当理由，股

51由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知东会不应延期或取消，股东会通知中列明的提案

中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明工作日公告并说明原因。原因。

52第五节股东大会的召开第六节股东会的召开

第六十三条公司董事会和其他召集人应采取必第六十七条公司董事会和其他召集人应采取必要要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰措施，保证股东会的正常秩序。对于干扰股东

53股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应采为，应采取措施加以制止并及时报告有关部门取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

查处。

第六十四条股权登记日登记在册的所有股东或第六十八条股权登记日登记在册的所有股东或其

其代理人，均有权出席股东大会。并依照有关代理人，均有权出席股东会。并依照有关法律、

54法律、法规及本章程行使表决权。法规及本章程行使表决权。

股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代人代为出席和表决。为出席和表决。

第六十五条自然人股东亲自出席会议的，应出第六十九条自然人股东亲自出席会议的，应出示示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或

件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会证明；代理他人出席会议的，应出示本人有效身议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委份证件、股东授权委托书。

托书。非自然人股东应由其法定代表人/负责人或者非自然人股东应由其法定代表人/负责人或法定代表人/负责人委托的代理人出席会议。法定

者法定代表人/负责人委托的代理人出席会议。代表人/负责人出席会议的，应出示本人身份证负责人出席会议的，应出示本人身份证明、能明、能证明其具有法定代表人/负责人资格的有效证明其具有负责人资格的有效证明；委托代理证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人出席会议的，代理人应出示本人身份证明、人身份证明、非自然人股东单位的法定代表人/负非自然人股东单位的法定代表人/负责人依法出责人依法出具的加盖单位印章的书面委托书。

具的加盖单位印章的书面委托书。

第六十六条股东出具的委托他人出席股东大会第七十条股东出具的委托他人出席股东会的授权

的授权委托书应当载明下列内容：委托书应当载明下列内容：

（一）代理人的姓名；（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类

（二）是否具有表决权；别和数量；

（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事（二）代理人的姓名或者名称；

项投赞成、反对或弃权票的指示；（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程

（四）对可能纳入股东大会议程的临时提案是的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示

否有表决权，如果有表决权应行使何种表决权等；

的具体指示；（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托书签发日期和有效期限；（五）委托人签名（或盖章）。委托人为非自然

（六）委托人签名（或盖章）。委托人为非自人股东的，应加盖单位印章。

然人股东的，应加盖单位印章。委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东理人是否可以按自己的意思表决。

代理人是否可以按自己的意思表决。

第六十七条代理投票授权委托书由委托人授权第七十一条代理投票授权委托书由委托人授权他

他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者

住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。召集会议的通知中指定的其他地方。

委托人为非自然人的，由其法定代表人/负责人委托人为非自然人的，由其法定代表人/负责人或或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表代表出席公司的股东大会。出席公司的股东会。

第七十条股东大会召开时，公司全体董事、监第七十四条股东会要求董事、高级管理人员列席

58事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股

高级管理人员应当列席会议。东的质询。第七十一条股东大会由董事长主持。董事长不第七十五条股东会由董事长主持。董事长不能履能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推共同推举的一名董事主持。举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召持。监事会主席不能履行职务或不履行职务集人主持。审计委员会召集人不能履行职务或不时，由半数以上监事共同推举的一名监事主履行职务时，由半数以上审计委员会成员共同推

59持。举的一名审计委员会成员主持。

股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代主持。表主持。

召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会无法继续进行的，经出席股东会有表决权过半会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持举一人担任会议主持人，继续开会。人，继续开会。

第七十二条公司制定股东大会议事规则，详细第七十六条公司制定股东会议事规则，详细规定

规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、股东会的召集、召开和表决程序，包括通知、登登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣

宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告

公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则内容应明确具体。股东会议事规则应列入公司章应作为本章程的附件，由董事会拟定，股东大程或者作为本章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。会批准。

第七十三条在年度股东大会上，董事会、监事第七十七条在年度股东会上，董事会应当就其过

61会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报去一年的工作向股东会作出报告，每名独立董事告，每名独立董事也应作出述职报告。也应作出述职报告。

第七十四条除涉及公司商业秘密不能在股东大第七十八条除涉及公司商业秘密不能在股东会上

会上公开外，董事、监事、高级管理人员在股公开外，董事、高级管理人员在股东会上就股东

东大会上就股东的质询和建议作出解释和说的质询和建议作出解释和说明。

明。

第七十六条股东大会应有会议记录，由董事会第八十条股东会应有会议记录，由董事会秘书负秘书负责。会议记录记载以下内容：责。会议记录记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名

63名称；称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议的董（二）会议主持人以及列席会议的董事和高级管

事、监事和高级管理人员姓名；理人员姓名；

…………

第七十七条召集人应当保证会议记录内容真第八十一条召集人应当保证会议记录内容真实、实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董准确和完整。出席或者列席会议的董事、董事会事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议

在会议记录上签名，并保证会议记录内容真记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签

实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限年。

不少于10年。

第七十八条召集人应当保证股东大会连续举第八十二条召集人应当保证股东会连续举行，直行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽

65取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止快恢复召开股东会或直接终止本次股东会，并及

本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易会派出机构及证券交易所报告。

所报告。66第六节股东大会的表决和决议第七节股东会的表决和决议

第七十九条股东大会决议分为普通决议和特别第八十三条股东会决议分为普通决议和特别决决议。议。

股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上

67之一以上通过。通过。

股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上之二以上通过。通过。

第八十条下列事项由股东大会以普通决议通第八十四条下列事项由股东会以普通决议通过：

过：（一）董事会的工作报告；

（一）董事会和监事会的工作报告；（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损案；

方案；（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；

（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和（四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应支付方法；当以特别决议通过以外的其他事项。

68（四）公司年度预算方案、决算方案；

（五）公司年度报告；

（六）公司重大关联交易事项；

（七）变更募集资金用途事项；

（八）公司聘用会计师事务所并决定其报酬及解聘会计师事务所；

（九）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第八十一条下列事项由股东大会以特别决议通第八十五条下列事项由股东会以特别决议通过：

过：（一）公司增加或者减少注册资本；

（一）公司增加或者减少注册资本；（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；

（二）公司的分立、合并、解散、清算和变更（三）本章程的修改；

公司形式；（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向

（三）本章程的修改；他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总

（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者资产30%的；

担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%（五）股权激励计划；

的；（六）法律、行政法规或本章程规定和股东会以

（五）回购公司股票；普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以

（六）股权激励计划；特别决议通过的其他事项。

（七）法律、行政法规或本章程规定和股东大

会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第八十二条股东（包括股东代理人）以其所代第八十六条股东（包括股东代理人）以其所代表

表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享份享有一票表决权。有一票表决权，类别股股东除外。

股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果票结果应当及时公开披露。应当及时公开披露。

70公司持有的公司股份没有表决权，且该部分股公司持有的公司股份没有表决权，且该部分股份

份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。不计入出席股东会有表决权的股份总数。

公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第

股东可以征集股东投票权。征集股东投票权应六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例数。限制。公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

第八十三条股东大会审议有关关联交易事项第八十七条股东会审议有关关联交易事项时，关时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议的东大会决议应当充分披露非关联股东的表决情公告应当充分披露非关联股东的表决情况。

况。在对有关关联交易事项进行表决前，会议主持人在对有关关联交易事项进行表决前，会议主持应向出席会议的股东说明本章程规定的关联股东人应向出席会议的股东说明本章程规定的关联回避制度并宣布需回避表决的关联股东的名称、股东回避制度并宣布需回避表决的关联股东的现场出席会议除关联股东之外的股东和代理人人

名称、现场出席会议除关联股东之外的股东和数及所持有表决权的股份总数。需回避表决的关代理人人数及所持有表决权的股份总数。需回联股东不应参与投票表决，如该关联股东参与投避表决的关联股东不应参与投票表决，如该关票表决的，该表决票作为无效票处理。

联股东参与投票表决的，该表决票作为无效票审议关联交易事项，有关联关系股东的回避和表处理。决程序如下：

审议关联交易事项，有关联关系股东的回避和（一）股东会审议的事项与某股东有关联关系，表决程序如下：该股东应当在股东会召开之日前向公司董事会披

（一）股东大会审议的事项与某股东有关联关露其关联关系；

71系，该股东应当在股东大会召开之日前向公司（二）股东会在审议有关关联交易事项时，大会董事会披露其关联关系；主持人宣布有关关联关系的股东，并解释和说明

（二）股东大会在审议有关关联交易事项时，关联股东与关联交易事项的关联关系；

大会主持人宣布有关关联关系的股东，并解释（三）大会主持人宣布关联股东回避，由非关联和说明关联股东与关联交易事项的关联关系；股东对关联交易事项进行审议、表决；

（三）大会主持人宣布关联股东回避，由非关（四）关联事项形成决议，必须由出席股东会的

联股东对关联交易事项进行审议、表决；非关联股东有表决权的股份数的半数以上通过；

（四）关联事项形成决议，必须由出席股东大（五）关联股东未就关联事项按上述程序进行关

会的非关联股东有表决权的股份数的半数以上联关系披露或回避，在不影响按照非关联股东表通过；决情况统计的表决结果时，该决议仍然有效。若

（五）关联股东未就关联事项按上述程序进行因关联董事或关联股东未回避表决而影响表决结

关联关系披露或回避，在不影响按照非关联股果，有关该关联事项的一切决议无效，重新表东表决情况统计的表决结果时，该决议仍然有决。

效。若因关联董事或关联股东未回避表决而影响表决结果，有关该关联事项的一切决议无效，重新表决。

第八十四条公司应在保证股东大会合法、有效第八十八条公司应在保证股东会合法、有效的前

的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式

络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东参加股东大会提供便利。东会提供便利。

第八十五条除公司处于危机等特殊情况外，非第八十九条除公司处于危机等特殊情况外，非经

经股东大会以特别决议批准，公司不得与董股东会以特别决议批准，公司不得与董事、高级

事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务者重要业务的管理交予该人负责的合同。的管理交予该人负责的合同。

第八十六条董事、非职工代表监事候选人名单第九十条董事候选人名单以提案的方式提请股东

74以提案的方式提请股东大会决议。董事、监事会决议。

的提名方式和程序如下：董事的提名方式和程序如下：（一）董事会、单独或者合并持有公司3%以上（一）董事会、单独或者合并持有公司3%以上股股份的股东有权向董事会提出非独立董事候选份的股东有权向董事会提出非独立董事候选人的人的提案。提名候选人人数不得超过拟选举或提案。提名候选人人数不得超过拟选举或变更的变更的董事人数。董事人数。

（二）监事会、单独或者合并持有公司3%以上（二）董事会、单独或者合并持有公司已发行股

股份的股东有权提出股东代表担任的监事候选份1%以上的股东可以提出独立董事候选人。依法人的提案。提名候选人人数不得超过拟选举或设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其变更的监事人数。代为行使提名独立董事的权利。提名候选人人数

（三）监事会中的职工监事由公司职工通过职不得超过拟选举或变更的独立董事人数。

工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举提名董事候选人的提名书及董事（独立董事）候产生。选人出具的愿意担任董事（独立董事）的承诺书

（四）董事会、监事会、单独或者合并持有公应在召集股东会前七日提交给本公司董事会。

司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的候选人。依法设立的投资者保护机构可以公开同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学请求股东委托其代为行使提名独立董事的权历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重利。提名候选人人数不得超过拟选举或变更的大失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和独立董事人数。担任独立董事的其他条件发表意见，被提名人应提名董事、监事候选人的提名书及董事（独立当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作董事）、监事候选人出具的愿意担任董事（独出公开声明。立董事）、监事的承诺书应在召集股东大会前本条中所指的董事及董事候选人不包括应由职工七日提交给本公司董事会。代表民主选举产生的董事及董事候选人。

独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有

无重大失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见，被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。

本条中所指的董事、监事及董事、监事候选人

不包括应由职工代表民主选举产生的董事、监

事及董事、监事候选人。

第八十七条股东大会选举董事、监事采取累积第九十一条股东会选举董事采取累积投票制。累投票制。累积投票制是指股东大会选举董事或积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集权可以集中使用。具体如下：

中使用。具体如下：（一）与会股东所持的每一有表决权的股份拥有

（一）与会股东所持的每一有表决权的股份拥与应选董事人数相等的投票权；

有与应选董事、监事人数相等的投票权；（二）股东可以将所持股份的全部投票权集中投

（二）股东可以将所持股份的全部投票权集中给一位候选董事，也可分散投给数位候选董事；

投给一位候选董事、监事，也可分散投给数位（三）参加股东会的股东所代表的有表决权股份候选董事、监事；总数与应选董事人数的乘积为有效投票权总数；

（三）参加股东大会的股东所代表的有表决权（四）股东对单个董事候选人所投的票数可以高

股份总数与应选董事、监事人数的乘积为有效于或低于其持有的有表决权的股份数，并且不必投票权总数；是该股份数的整倍数，但合计不得超过其持有的

（四）股东对单个董事、监事候选人所投的票有效投票权总数；

数可以高于或低于其持有的有表决权的股份（五）投票结束后，根据全部候选人各自得票的数，并且不必是该股份数的整倍数，但合计不数量并以拟选举的董事人数为限，在得票数为到得超过其持有的有效投票权总数；会有表决权股份数半数以上的候选人中从高到低

（五）投票结束后，根据全部候选人各自得票依次产生当选的董事；

的数量并以拟选举的董事、监事人数为限，在（六）如出现两名以上董事候选人得票数相同，得票数为到会有表决权股份数半数以上的候选且按得票数多少排序可能造成当选董事人数超过人中从高到低依次产生当选的董事、监事；拟选聘的董事人数情况时，分别按以下情况处

（六）如出现两名以上董事、监事候选人得票理：

数相同，且按得票数多少排序可能造成当选董上述可当选董事候选人得票数均相同时，应重新事、监事人数超过拟选聘的董事、监事人数情进行选举；

况时，分别按以下情况处理：排名最后的两名以上可当选董事候选人得票相同上述可当选董事、监事候选人得票数均相同时，排名在其之前的其它候选董事当选，同时将时，应重新进行选举；得票相同的最后两名以上候选董事再重新选举；

排名最后的两名以上可当选董事、监事候选人上述董事的选举按得票数从高到低依次产生当选

得票相同时，排名在其之前的其它候选董事、的董事，若经股东会三轮选举仍无法达到拟选董监事当选，同时将得票相同的最后两名以上候事数，则按本条第（八）、（九）款执行。

选董事、监事再重新选举；（七）若当选董事的人数少于应选董事人数两名

上述董事、监事的选举按得票数从高到低依次以上，则按候选人所得票多少排序，淘汰所得票产生当选的董事、监事，若经股东大会三轮选最后一位后对所有候选人进行重新选举；若当选举仍无法达到拟选董事、监事数，则按本条第董事的人数仅少于应选董事人数一名，或经过股

（八）、（九）款执行。东会三轮选举当选董事的人数仍然少于应选董事

（七）若当选董事、监事的人数少于应选董人数，公司应在十五天内召开董事会，再次召集

事、监事人数两名以上，则按候选人所得票多临时股东会并重新推选缺额董事候选人，在前次少排序，淘汰所得票最后一位后对所有候选人股东会上新当选的董事仍然有效；

进行重新选举；若当选董事、监事的人数仅少（八）如经上述选举，董事会人数（包括新当选于应选董事、监事人数一名，或经过股东大会董事）未能达到法定或本章程规定的最低董事人三轮选举当选董事、监事的人数仍然少于应选数，则原任董事不能离任，并且公司应在15日内董事、监事人数，公司应在十五天内召开董事召开董事会，再次召集临时股东会并重新推选缺会、监事会，再次召集临时股东大会并重新推额董事；在前次股东会上新当选的董事仍然有选缺额董事、监事候选人，在前次股东大会上效，但其任期应推迟到新当选的董事人数达到法新当选的董事、监事仍然有效；定或本章程规定的最低人数时方开始就任；

（八）如经上述选举，董事会、监事会人数（九）股东会审议董事选举的提案，应当对每一（包括新当选董事、监事）未能达到法定或本个董事候选人逐个进行表决；

章程规定的最低董事、监事人数，则原任董（十）公司独立董事和非独立董事的选举应分开事、监事不能离任，并且公司应在15日内召开选举，分开投票。

董事会、监事会，再次召集临时股东大会并重新推选缺额董事、监事；在前次股东大会上新

当选的董事、监事仍然有效，但其任期应推迟到新当选的董事、监事人数达到法定或本章程规定的最低人数时方开始就任；

（九）股东大会审议董事、监事选举的提案，应当对每一个董事、监事候选人逐个进行表决；

（十）公司独立董事和非独立董事的选举应分开选举，分开投票。

第八十八条股东大会审议影响中小投资者利益第九十二条股东会审议影响中小投资者利益的重

的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单票。单独计票结果应当及时披露，并报送证券独计票结果应当及时披露，并报送证券监管部76监管部门。中小投资者标准按《深圳证券交易门。中小投资者标准按《深圳证券交易所创业板所创业板股票上市规则》关于社会公众股东的股票上市规则》关于社会公众股东的规定执行或规定执行或按股东大会会议通知发出当日有效按股东会会议通知发出当日有效的监管规则确的监管规则确定。定。

第八十九条除累积投票制外，股东大会将对所第九十三条除累积投票制外，股东会将对所有提

有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将

77的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力

不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议外，作出决议外，股东大会不得对提案进行搁置或股东会不得对提案进行搁置或不予表决。不予表决。

第九十条股东大会审议提案时，不得对提案进第九十四条股东会审议提案时，不得对提案进行

78行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提提案，不能在本次股东大会上进行表决。案，不能在本次股东会上进行表决。

第九十一条股东大会采取记名方式投票表决。第九十五条股东会采取记名方式投票表决。

股东大会采用网络投票方式的，股东大会股权股东会采用网络投票方式的，股东会股权登记日登记日登记在册的所有股东，均有权通过股东登记在册的所有股东，均有权通过股东会网络投大会网络投票系统行使表决权，但同一股份只票系统行使表决权，但同一股份只能选择现场投能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他票、网络投票或符合规定的其他投票方式中的一

投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一重复表决的以第一次投票结果为准。次投票结果为准。

股东或其委托代理人通过股东大会网络投票系股东或其委托代理人通过股东会网络投票系统行

统行使表决权的，应当在股东大会通知规定的使表决权的，应当在股东会通知规定的有效时间有效时间内参与网络投票。内参与网络投票。

第九十二条股东大会对提案进行表决前，应当第九十六条股东会对提案进行表决前，应当推举推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计参加计票、监票。票、监票。

股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代80东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，

场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记决议的表决结果载入会议记录。

录。通过网络或其他方式投票的股东或其代理人，有通过网络或其他方式投票的股东或其代理人，权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

第九十三条股东大会现场结束时间不得早于网第九十七条股东会现场结束时间不得早于网络或

络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通是否通过。过。

在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、

票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有决情况均负有保密义务。保密义务。

第九十四条出席股东大会的股东，应当对提交第九十八条出席股东会的股东，应当对提交表决

表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。

弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有

表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股人意思表示进行申报的除外。

份数的表决结果应计为“弃权”。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

第九十五条会议主持人应当在会上宣布表决结第九十九条会议主持人应当在会上宣布表决结

83果。股东大会决议的表决结果载入会议记录。果。股东会决议的表决结果载入会议记录。

第九十六条会议主持人如果对提交表决的决议第一百条会议主持人如果对提交表决的决议结果

结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东

84或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当议主持人应当即时组织点票。股东大会如果进即时组织点票。股东会如果进行点票，点票结果行点票，点票结果应当记入会议记录。会议记应当记入会议记录。会议记录连同出席股东的登录连同出席股东的登记册及代理出席的委托记册及代理出席的委托书，应当在公司住所保书，应当在公司住所保存。存。

第九十七条股东大会决议应当及时公告，公告第一百〇一条股东会决议应当及时公告，公告中

中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表

85有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比

数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各通过的各项决议的详细内容。项决议的详细内容。

第九十八条提案未获通过，或者本次股东大会第一百〇二条提案未获通过，或者本次股东会变

86变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决更前次股东会决议的，应当在股东会决议公告中

议公告中作特别提示。作特别提示。

第九十九条股东大会通过有关董事、监事选举第一百〇三条股东会通过有关董事选举提案的，

87提案的，新任董事、监事就任时间为股东大会新任董事就任时间为股东会决议通过之日。

决议通过之日。

第一百条股东大会通过有关派现、送股或资本第一百〇四条股东会通过有关派现、送股或资本

88公积转增股本提案的，公司应在股东大会结束公积转增股本提案的，公司应在股东会结束后二

后二个月内实施具体方案。个月内实施具体方案。

89第七节公司与股东之间的纠纷解决机制第八节公司与股东之间的纠纷解决机制

第一百〇三条公司董事为自然人，有下列情形第一百〇七条公司董事为自然人，有下列情形之之一的，不能担任公司的董事：一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

力；（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行

者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权行期满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期利，执行期满未逾5年；满之日起未逾2年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂

厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3未逾3年；年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的

的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日逾3年；起未逾3年；

90（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人

（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，民法院列为失信被执行人；

期限未满的；（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期

（七）最近三年内受到中国证监会行政处罚；限未满的；

（八）最近三年内受到证券交易所公开谴责或（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市

三次以上通报批评；公司董事和高级管理人员等，期限未满的；

（九）被中国证监会宣布为市场禁入者且尚在（八）无法确保在任职期间投入足够的时间和精

禁入期；力于公司事务，切实履行董事、高级管理人员应

（十）被证券交易所公开认定为不适合担任上履行的各项职责。

市公司董事、监事和高级管理人员；（九）法律、行政法规或部门规章规定的其他内

（十一）无法确保在任职期间投入足够的时间容。

和精力于公司事务，切实履行董事、监事、高以上期间，按拟选任董事的股东会召开日截止起级管理人员应履行的各项职责。算。

（十二）法律、行政法规或部门规章规定的其违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派他内容。或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形以上期间，按拟选任董事的股东大会召开日截的，公司解除其职务。

止起算。违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。

第一百〇四条董事由股东大会选举或者更换，第一百〇八条董事由股东会选举或者更换，并并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董可在任期届满前由股东会解除其职务。董事任期

事任期3年，任期届满可连选连任。3年，任期届满可连选连任。

…………

第一百〇五条董事应当遵守法律、行政法规和第一百〇九条董事应当遵守法律、行政法规和本本章程，对公司负有下列忠实义务：章程的规定，对公司负有忠实义务，应当采取措

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权入，不得侵占公司的财产；牟取不正当利益。

（二）不得挪用公司资金；董事对公司负有下列忠实义务：

（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收

或者其他个人名义开立账户存储；入，不得侵占公司的财产；

（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会（二）不得挪用公司资金；

或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以（三）不得将公司资金以其个人名义或者其他个公司财产为他人提供担保；人名义开立账户存储；

（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章同意，与公司订立合同或者进行交易；程的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直

（六）未经股东大会同意，不得利用职务便接或者间接与公司订立合同或者进行交易；

利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机（五）不得利用职务便利，为自己或他人谋取属会，自营或者为他人经营与公司同类的业务；于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告

（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政

（八）不得擅自披露公司秘密；法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会的

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；除外；

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会

定的其他忠实义务。决议通过，不得自营或者为他人经营与公司同类董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所的业务；

有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。

第一百〇六条董事应当遵守法律、行政法规和第一百一十条董事应当遵守法律、行政法规和本本章程，对公司负有下列勤勉义务：章程的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务应

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、注意。

行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业董事对公司负有下列勤勉义务：

活动不超过营业执照规定的业务范围；（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权

（二）应公平对待所有股东；利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政

（三）及时了解公司业务经营管理状况；法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不

（四）应当对公司定期报告签署书面确认意超过营业执照规定的业务范围；

见，保证公司所披露的信息真实、准确、完（二）应公平对待所有股东；整；（三）及时了解公司业务经营管理状况；

（五）应当如实向监事会提供有关情况和资（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；保证公司所披露的信息真实、准确、完整；

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资

定的其他勤勉义务。料，不得妨碍审计委员会行使职权；

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第一百〇七条董事连续两次未能亲自出席，也第一百一十一条董事连续两次未能亲自出席，也

94不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。职责，董事会应当建议股东会予以撤换。

第一百〇九条董事可以在任期届满以前提出辞第一百一十三条董事可以在任期届满以前辞任。

职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报董事辞任应当向公司提交书面辞职报告，公司收告。董事会将在2日内向股东披露有关情况。到辞职报告之日辞任生效，公司将在2个交易日如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低内披露有关情况。

95人数时，其辞职报告应在下任董事填补因其辞如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定最

职产生的空缺后方能生效。在辞职报告尚未生低人数，在改选出的董事就任前，原董事仍应当效之前，拟辞职董事应当继续履行职责。依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达履行董事职务。

董事会时生效。

第一百一十条董事辞职生效或者任期届满，应第一百一十四条公司建立董事离职管理制度，明

向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追负有的义务在其辞职报告尚未生效或者生效后责追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期届的合理期间内，以及任期结束后的合理期间内满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务股东负有的义务在其辞职报告尚未生效或者生效在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间内开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在

原则决定，视事件发生与离任之间时间的长其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决束而定，但在任何情况下都不应当少于3年。定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定，但在任何情况下都不应当少于3年。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。

第一百一十五条股东会可以决议解任董事，决议

97新增作出之日解任生效。无正当理由，在任期届满前

解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百一十一条董事执行公司职务时违反法第一百一十六条董事执行公司职务，给他人造成

律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或公司造成损失的，应当承担赔偿责任。者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门

规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百一十三条……第一百一十八条……独立董事原则上最多在三家境内上市公司独立董事原则上最多在三家境内上市公司担

担任独立董事，并应当确保有足够的时间和精任独立董事，并应当确保有足够的时间和精力有

力有效地履行独立董事的职责。独立董事应当效地履行独立董事的职责。独立董事应当向公司向公司年度股东大会提交年度述职报告，对其年度股东会提交年度述职报告，对其履行职责的履行职责的情况进行说明。情况进行说明。

第一百一十六条独立董事的提名、选举和更换第一百二十一条独立董事的提名、选举和更换方

100

方法：法：（一）公司董事会、监事会、单独或者合并持（一）公司董事会、单独或者合并持有公司已发

有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，董事候选人，并经股东大会选举决定。依法设并经股东会选举决定。依法设立的投资者保护机立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董代为行使提名独立董事的权利。提名人不得提事的权利。提名人不得提名与其存在利害关系的名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事切人员作为独立董事候选人。

候选人。（二）独立董事的提名人在提名前应当征得被提

（二）独立董事的提名人在提名前应当征得被名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼有无重大失信等不良记录等情况，并对其符合独职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其立性和担任独立董事的其他条件发表意见。被提符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他见。被提名人应当就其符合独立性和担任独立条件作出公开声明。公司董事会提名委员会应当董事的其他条件作出公开声明。公司董事会提对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，查意见。在选举独立董事的股东会召开前，公司并形成明确的审查意见。在选举独立董事的股董事会应当按照规定公布上述内容。

东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布（三）公司应当在选举独立董事的股东会召开上述内容。前，将所有独立董事候选人的有关材料报送证券

（三）公司应当在选举独立董事的股东大会召交易所，相关报送材料应当真实、准确、完整。

开前，将所有独立董事候选人的有关材料报送证券交易所提出异议的，公司不得提交股东会选证券交易所，相关报送材料应当真实、准确、举。公司股东会选举两名以上独立董事时，应当完整。证券交易所提出异议的，公司不得提交实行累积投票制，中小股东表决情况应当单独计股东大会选举。公司股东大会选举两名以上独票并披露。

立董事时，应当实行累积投票制，中小股东表（四）独立董事每届任期与公司其他董事任期相决情况应当单独计票并披露。同，任期届满，可以连选连任，但是连续任职时

（四）独立董事每届任期与公司其他董事任期间不得超过六年。独立董事任期届满前，上市公相同，任期届满，可以连选连任，但是连续任司可以依照法定程序解除其职务。提前解除独立职时间不得超过六年。独立董事任期届满前，董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依上市公司可以依照法定程序解除其职务。提前据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体露。

理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及（五）独立董事连续两次未能亲自出席董事会会时予以披露。议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会

（五）独立董事连续两次未能亲自出席董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董会解除该独立董事职务。独立董事任职资格不符事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召合相关法律法规要求的，应当立即停止履职并辞开股东大会解除该独立董事职务。独立董事任去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知职资格不符合相关法律法规要求的，应当立即悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。

停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会……知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。

……

第一百一十八条独立董事履行下列职责：第一百二十三条独立董事履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意意见；见；

（二）对本章程第一百二十条、第一百四十五（二）对公司与其控股股东、实际控制人、董

101条、第一百四十六条、第一百四十七条所列上事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项

市公司与其控股股东、实际控制人、董事、高进行监督，促使董事会决策符合上市公司整体利级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行益，保护中小股东合法权益；

监督，促使董事会决策符合上市公司整体利……益，保护中小股东合法权益；……

第一百一十九条单独或者合计持有公司百分之第一百二十四条单独或者合计持有公司百分之一一以上股份的股东可向上市公司董事会提出对以上股份的股东可向上市公司董事会提出对独立独立董事的质疑或罢免提议。被质疑的独立董董事的质疑或罢免提议。被质疑的独立董事应及事应及时解释质疑事项并予以披露。上市公司时解释质疑事项并予以披露。上市公司董事会应董事会应在收到相关质疑或罢免提议后及时召在收到相关质疑或罢免提议后及时召开专项会议

开专项会议进行讨论，并将讨论结果予以披进行讨论，并将讨论结果予以披露。

露。为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当

102

为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应具有公司法和相关法律、法规以及本章程赋予董当具有公司法和相关法律、法规以及本章程赋事的职权外，还具有以下特别职权：

予董事的职权外，还具有以下特别职权：（一）独立聘请中介机构，对上市公司具体事项

（一）独立聘请中介机构，对上市公司具体事进行审计、咨询或者核查；

项进行审计、咨询或者核查；（二）向董事会提议召开临时股东会；

（二）向董事会提议召开临时股东大会；……

……

第一百二十一条公司应当定期或者不定期召开第一百二十六条公司应当定期或者不定期召开全全部由独立董事参加的独立董事专门会议。本部由独立董事参加的独立董事专门会议。本章程

章程第一百一十九条第（一）项至第（三）项第一百二十四条第（一）项至第（三）项和第一

和第一百二十条所列事项，应当经独立董事专百二十五条所列事项，应当经独立董事专门会议门会议审议。独立董事专门会议可以根据需要审议。独立董事专门会议可以根据需要研究讨论

103

研究讨论公司其他事项。独立董事专门会议应公司其他事项。独立董事专门会议应当由过半数当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召

集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代事可以自行召集并推举一名代表主持。

表主持。

第一百二十三条公司设董事会，对股东大会负第一百二十八条公司设董事会，对股东会负责。

104责。

第一百二十五条董事会行使下列职权：第一百三十条董事会行使下列职权：

（一）召集股东大会，并向股东大会报告工（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

作；（二）执行股东会的决议；

（二）执行股东大会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

案；（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方券或其他证券及上市方案；

案；（六）拟订公司重大收购、收购公司股票或者合

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行并、分立、解散及变更公司形式的方案；

债券或其他证券及上市方案；（七）决定公司内部管理机构的设置；

（七）拟订公司合并、分立、解散及变更公司（八）制订公司的基本管理制度；

105

形式的方案；（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘

（八）决定公司内部管理机构的设置；书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖

（九）制订公司的基本管理制度；惩事项；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司

（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副报酬事项和奖惩事项；

总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其（十）在股东会授权范围内，决定公司对外投报酬事项和奖惩事项；资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、

（十一）拟订公司的重大收购、收购公司股票委托理财、关联交易等事项；

的方案；（十一）制订本章程的修改方案；

（十二）在股东大会授权范围内，决定公司对（十二）管理公司信息披露事项；外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的

事项、委托理财、关联交易等事项；会计师事务所；（十三）制订本章程的修改方案；（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经

（十四）管理公司信息披露事项；理的工作；

（十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审（十五）法律、行政法规、部门规章、本章程或计的会计师事务所；者股东会授予的其他职权。

（十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总……经理的工作；

（十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

……

第一百二十六条董事会在作出关于与关联人发第一百三十一条董事会在作出关于与关联人发生

生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金

外）金额超过人民币3000万元且占公司最近额超过人民币3000万元且占公司最近一期经审

一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易决计净资产绝对值5%以上的关联交易决策时，应当策时，应当聘请符合《证券法》规定的中介机聘请符合《证券法》规定的中介机构，对交易标构，对交易标的进行评估或者审计，并将该交的进行评估或者审计，并将该交易报股东会批易报股东大会批准。与日常经营相关的关联交准。

易可免于审计或者评估。公司与关联人发生下列情形之一的交易时，可以公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应免于审计或者评估：

106当回避表决，也不得代理其他董事行使表决（一）符合规定的与日常经营相关的关联交易；

权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席（二）与关联人等各方均以现金出资，且按照出即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董资比例确定各方在所投资主体的权益比例；

事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数（三）相关法律法规规定的其他情形。

不足三人的，公司应当将该交易提交股东大会公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当审议。回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东会审议。

第一百二十七条未经董事会或股东大会批准，第一百三十二条未经董事会或股东会批准，公司

107公司不得对外提供担保。不得对外提供担保。

…………

第一百二十八条公司董事会应当就注册会计师第一百三十三条公司董事会应当就注册会计师对

108对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东公司财务报告出具的非标准审计意见向股东会作大会作出说明。出说明。

第一百二十九条董事会制定董事会议事规则，第一百三十四条董事会制定董事会议事规则，以

109以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效确保董事会落实股东会决议，提高工作效率，保率，保证科学决策。证科学决策。

第一百三十一条董事长行使下列职权：第一百三十六条董事长行使下列职权：

（一）主持股东大会和召集、主持董事会会（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；

110议；……

……

第一百三十三条董事会每年至少召开两次会第一百三十八条董事会每年至少召开两次会议，

111议，由董事长召集，除临时董事会会议外，于由董事长召集，除临时董事会会议外，于会议召

会议召开10日以前书面通知全体董事和监事。开10日以前书面通知全体董事。

第一百三十四条有下列情形之一的，董事长应第一百三十九条有下列情形之一的，董事长应在

在10日内召集临时董事会会议：10日内召集临时董事会会议：

（一）代表十分之一以上表决权的股东提议（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；

112

时；（二）三分之一以上董事联名提议时；

（二）三分之一以上董事联名提议时；（三）审计委员会提议时；

（三）监事会提议时；…………

第一百三十八条董事与董事会会议决议事项所第一百四十三条董事与董事会会议决议事项所涉

涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行及的企业或者个人有关联关系的，该董事应当及使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使

113即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董

系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关人数不足三人的，应将该事项提交股东大会审联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董议。事人数不足三人的，应将该事项提交股东会审议。

第一百四十三条董事应当对董事会的决议承担第一百四十八条董事应当对董事会的决议承担责责任。董事会决议违反法律、行政法规或者本任。董事会决议违反法律、行政法规或者本章章程、股东大会决议，致使公司遭受严重损失程、股东会决议，致使公司遭受严重损失的，参

114的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可的，该董事可以免除责任。以免除责任。

第一百五十二条下列人员不得担任公司董事会第一百五十七条下列人员不得担任公司董事会秘

秘书：书：

（一）有本章程第一百零三条规定情形之一（一）有本章程第一百〇七条规定情形之一的；

的；（二）自受到中国证监会最近一次行政处罚未满

（二）自受到中国证监会最近一次行政处罚未3年的；

115满3年的；（三）最近3年受到证券交易所公开谴责或三次

（三）最近3年受到证券交易所公开谴责或三以上通报批评的；

次以上通报批评的；（四）法律法规和证券交易所认定不适合担任董

（四）公司现任监事；事会秘书的其他情形的人士。

（五）法律法规和证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形的人士。

第一百五十三条董事会秘书的主要职责是：第一百五十八条董事会秘书的主要职责是：

（一）负责公司信息披露事务，协调公司信息（一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披

披露工作，组织制订公司信息披露事务管理制露工作，组织制订公司信息披露事务管理制度，度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相披露相关规定；关规定；

（二）负责公司投资者关系管理和股东资料管（二）负责公司投资者关系管理和股东资料管理理工作，协调公司与证券监管机构、股东及实工作，协调公司与证券监管机构、股东及实际控际控制人、保荐机构、证券服务机构、媒体等制人、保荐机构、证券服务机构、媒体等之间的之间的信息沟通；信息沟通；

（三）组织筹备董事会会议和股东大会，参加（三）组织筹备董事会会议和股东会，参加股东

股东大会、董事会会议、监事会会议及高级管会、董事会会议及高级管理人员相关会议，负责理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并董事会会议记录工作并签字；

116签字；（四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开

（四）负责公司信息披露的保密工作，在未公重大信息出现泄露时，及时向证券交易所报告并

开重大信息出现泄露时，及时向证券交易所报公告；

告并公告；（五）关注媒体报道并主动求证真实情况，督促

（五）关注媒体报道并主动求证真实情况，督董事会及时回复证券交易所所有问询；

促董事会及时回复证券交易所所有问询；（六）组织董事和高级管理人员进行证券法律法

（六）组织董事、监事和高级管理人员进行证规、证券交易所上市规则及相关规定的培训，协

券法律法规、证券交易所上市规则及相关规定助前述人员了解各自在信息披露中的权利和义的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中务；

的权利和义务；（七）督促董事和高级管理人员遵守法律、法

（七）督促董事、监事和高级管理人员遵守法规、规章、规范性文件、证券交易所股票上市规

律、法规、规章、规范性文件、证券交易所股则和其他相关规定及本章程，切实履行其所作出票上市规则和其他相关规定及本章程，切实履的承诺；在知悉公司作出或可能作出违反有关规行其所作出的承诺；在知悉公司作出或可能作定的决议时，应予以提醒并立即如实地向证券交出违反有关规定的决议时，应予以提醒并立即易所报告；

如实地向证券交易所报告；（八）《公司法》、《证券法》、中国证监会和

（八）《公司法》、《证券法》、中国证监会证券交易所要求履行的其他职责。

和证券交易所要求履行的其他职责。

第一百五十六条公司解聘董事会秘书应当具有第一百六十一条公司解聘董事会秘书应当具有充

充分理由，不得无故将其解聘。分理由，不得无故将其解聘。

董事会秘书有以下情形之一的，公司应当自事董事会秘书有以下情形之一的，公司应当自事实

117实发生之日起在1个月内解聘董事会秘书：发生之日起在1个月内解聘董事会秘书：

（一）出现本章程第一百五十二条所规定的不（一）出现本章程第一百五十七条所规定的不得得担任公司董事会秘书的情形之一；担任公司董事会秘书的情形之一；

…………

第一百五十七条公司应当在聘任董事会秘书时第一百六十二条公司应当在聘任董事会秘书时与

与其签订保密协议，要求其承诺在任职期间以其签订保密协议，要求其承诺在任职期间以及在及在离任后持续履行保密义务直至有关信息披离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为露为止，但涉及公司违法违规的信息除外。止，但涉及公司违法违规的信息除外。

118

董事会秘书离任前，应当接受董事会、监事会董事会秘书离任前，应当接受董事会的离任审的离任审查，在公司监事会的监督下移交有关查，在公司审计委员会的监督下移交有关档案文档案文件、正在办理或待办理事项。件、正在办理或待办理事项。

…………

第一百五十九条本章程第一百〇三条关于不得第一百六十四条本章程第一百〇七条关于不得担

担任董事的情形，同时适用于高级管理人员。任董事的情形，同时适用于高级管理人员。

119本章程第一百〇五条关于董事的忠实义务和第本章程第一百〇九条关于董事的忠实义务和第一

一百〇六条（四）～（六）关于勤勉义务的规百一十条（四）～（六）关于勤勉义务的规定，定，同时适用于高级管理人员。同时适用于高级管理人员。

第一百六十条在任总经理与副总经理出现第一第一百六十五条在任总经理与副总经理出现第一

百〇三条规定的不得担任高级管理人员的情百〇七条规定的不得担任高级管理人员的情形，

120形，公司董事会应当自知道有关情况发生之日公司董事会应当自知道有关情况发生之日起，立起，立即停止有关经理履行职责，召开董事会即停止有关经理履行职责，召开董事会予以解予以解聘。聘。

第一百六十五条总经理工作细则包括下列内第一百七十条总经理工作细则包括下列内容：

容：（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人

（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的员；

人员；（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职

121（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的责及其分工；

职责及其分工；（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权

（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的限，以及向董事会的报告制度；

权限，以及向董事会、监事会的报告制度；（四）董事会认为必要的其他事项。

（四）董事会认为必要的其他事项。

122第七章监事会删除

123第八章财务会计制度、利润分配和审计第七章财务会计制度、利润分配和审计

第一百九十一条……第一百七十九条……

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按

124

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按按照股东持有的股份比例分配。持股比例分配的除外。

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必必须将违反规定分配的利润退还公司；给公司造须将违反规定分配的利润退还公司。成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人公司持有的公司股份不参与分配利润。员应当承担赔偿责任。

公司持有的公司股份不参与分配利润。

第一百九十二条公司的公积金用于弥补公司的第一百八十条公司的公积金用于弥补公司的亏

亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注册资

125本。但是，资本公积金不得用于弥补公司的亏本。公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和损。法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。

第一百九十三条法定公积金转为资本时，所留第一百八十一条法定公积金转为增加注册资本

126存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注的25%。册资本的25%。

第一百九十四条公司应当重视对投资者的合理第一百八十二条公司应当重视对投资者的合理投

投资回报，保护投资者合法权益，制定持续、资回报，保护投资者合法权益，制定持续、稳定稳定的利润分配政策。利润分配政策的制定和的利润分配政策。利润分配政策的制定和调整应调整应充分听取独立董事和中小股东的意见。充分听取独立董事和中小股东的意见。

公司董事会在利润分配方案论证过程中，需与公司董事会在利润分配方案论证过程中，需与独独立董事、外部监事充分讨论，并通过多种渠立董事充分讨论，并通过多种渠道充分听取中小道充分听取中小股东意见，在考虑对全体股东股东意见，在考虑对全体股东持续、稳定、科学持续、稳定、科学的回报基础上形成利润分配的回报基础上形成利润分配预案。在审议公司利预案。在审议公司利润分配预案的董事会、监润分配预案的董事会会议上，需经董事会成员半事会会议上，需经董事会成员半数以上通过并数以上通过并经二分之一以上独立董事通过，方经二分之一以上独立董事通过、二分之一以上能提交公司股东会审议。公司独立董事可在股东监事通过，方能提交公司股东大会审议。公司会召开前向公司社会公众股股东征集其在股东会独立董事可在股东大会召开前向公司社会公众上的投票权，独立董事行使上述职权应当取得全股股东征集其在股东大会上的投票权，独立董体独立董事的二分之一以上同意。

事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分公司召开审议利润分配预案的股东会，除现场会之一以上同意。议投票外，公司应当向股东提供股东会网络投票公司召开审议利润分配预案的股东大会，除现系统。

场会议投票外，公司应当向股东提供股东大会……网络投票系统。公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认……真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低

127

公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和立董事应当发表明确意见。独立董事可以征求中最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可会审议。股东会对现金分红具体方案进行审议以征求中小股东的意见，提出分红提案，并直前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中接提交董事会审议。股东大会对现金分红具体小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分……听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小在具备利润分配的条件下，公司原则上每年度进股东关心的问题。行一次利润分配。公司可以在中期采取现金或者……股票方式分红，具体分配比例由董事会根据公司在具备利润分配的条件下，公司原则上每年度经营状况和有关规定拟定，提交股东会审议决进行一次利润分配。公司可以在中期采取现金定。

或者股票方式分红，具体分配比例由董事会根公司应当严格执行章程规定的利润分配政策以及据公司经营状况和有关规定拟定，提交股东大股东会审议批准的利润分配方案。公司根据生产会审议决定。经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者在公司应当严格执行章程规定的利润分配政策以公司遇到自然灾害等不可抗力事件或者因公司外

及股东大会审议批准的利润分配方案。公司根部经营环境发生较大变化等特殊情况出现，并已据生产经营情况、投资规划和长期发展的需经或即将对公司生产经营造成重大不利影响的，要，或者在公司遇到自然灾害等不可抗力事件公司经详细论证后可以对既定利润分配政策作出或者因公司外部经营环境发生较大变化等特殊调整。公司对既定利润分配政策（尤其是现金分情况出现，并已经或即将对公司生产经营造成红政策）作出调整时，应详细论证调整利润分配重大不利影响的，公司经详细论证后可以对既政策的必要性、可行性，充分听取独立董事意定利润分配政策作出调整。公司对既定利润分见，并通过多种渠道主动与股东特别是中小股东配政策（尤其是现金分红政策）作出调整时，进行沟通和交流。调整后的利润分配政策不得违应详细论证调整利润分配政策的必要性、可行反中国证监会和证券交易所的有关规定。公司董性，充分听取独立董事意见，并通过多种渠道事会在调整利润分配政策的论证过程中，需充分主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流。听取独立董事和中小股东的意见，有关调整利润调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和分配政策的议案需提交董事会审议，经二分之一证券交易所的有关规定。公司董事会在调整利以上独立董事同意，并由独立董事对此发表独立润分配政策的论证过程中，需充分听取独立董意见，方能提交公司股东会审议。公司股东会审事、外部监事和中小股东的意见，有关调整利议调整利润分配政策相关事项的，公司应当向股润分配政策的议案需提交董事会、监事会审东提供股东会网络投票系统，并经出席股东会的议，分别经二分之一以上独立董事、二分之一股东所持表决权的三分之二以上通过。

以上监事同意，并由独立董事对此发表独立意见，方能提交公司股东大会审议。公司股东大会审议调整利润分配政策相关事项的，公司应当向股东提供股东大会网络投票系统，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

第一百九十五条公司股东大会对利润分配方案第一百八十三条公司股东会对利润分配方案作出

作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2决议后，或者公司董事会根据年度股东会审议通

128个月内完成股利（或股份）的派发事项。过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

第一百九十六条公司实行内部审计制度，配备第一百八十四条公司实行内部审计制度，明确内

129专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进部审计工作的领导体制、职责权限、人员配备、行内部审计监督。经费保障、审计结果运用和责任追究等。

第一百九十七条公司内部审计制度和审计人员第一百八十五条公司内部审计制度经董事会批准

130的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责后实施，并对外披露。

人向董事会负责并报告工作。

第一百八十六条公司内部审计机构对公司业务活

131新增动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。

第一百八十七条内部审计机构向董事会负责。内

部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部

控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计

132新增

委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

第一百八十八条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计

133新增

机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

第一百八十九条审计委员会与会计师事务所、国

134新增家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审

计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

第一百九十条审计委员会参与对内部审计负责人

135新增的考核。

136第一百九十八条公司聘用取得从事证券相关业第一百九十一条公司聘用符合《证券法》规定的务资格的会计师事务所进行会计报表审计、净会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及

资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续年，可以续聘。聘。

第一百九十九条公司聘用会计师事务所必须由第一百九十二条公司聘用、解聘会计师事务所必

137股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前须由股东会决定，董事会不得在股东会决定前委

委任会计师事务所。任会计师事务所。

第二百〇一条会计师事务所的审计费用由股东第一百九十四条会计师事务所的审计费用由股东

138大会决定。会决定。

第二百〇二条公司解聘或者不再续聘会计师事第一百九十五条公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前15天事先通知会计师事务所，公务所时，提前15天事先通知会计师事务所，公司司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会

139

允许会计师事务所陈述意见。会计师事务所提计师事务所陈述意见。会计师事务所提出辞聘出辞聘的，应当向董事会说明公司有无不当情的，应当向股东会说明公司有无不当情形。

形。

第二百〇五条公司召开股东大会的会议通知，第一百九十八条公司召开股东会的会议通知，应

140

应以公告方式作出。以公告方式作出。

第二百〇七条公司召开监事会的会议通知，以

141删除

电子邮件、电话、邮寄或专人送达进行。

第二百〇四条公司合并支付的价款不超过本公司

净资产10%的，可以不经股东会决议，但本章程

142新增另有规定的除外。

公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

第二百一十七条公司需要减少注册资本时，必第二百一十条公司需要减少注册资本时，必须编须编制资产负债表及财产清单。制资产负债表及财产清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日公司应当自股东会作出减少注册资本决议之日起

内通知债权人，并于30日内在中国证监会指定10日内通知债权人，并于30日内在中国证监会的创业板信息披露媒体上公告。债权人自接到指定的创业板信息披露媒体上公告。债权人自接

143通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告

之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供供相应的担保。相应的担保。

公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比额。例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。

第二百一十一条公司依照本章程第一百八十条第

二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第

144新增二百一十条第二款的规定，但应当自股东会作出

减少注册资本决议之日起30日内在中国证监会指定的创业板信息披露媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本

50%前，不得分配利润。

第二百一十二条违反《公司法》及其他相关规定

145新增减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，

减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第二百一十三条公司为增加注册资本发行新股

146新增时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或

者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第二百一十九条有下列情形之一的，公司应当第二百一十五条有下列情形之一的，公司应当解

解散并依法进行清算：散并依法进行清算：

（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规

147

规定的其他解散事由出现；定的其他解散事由出现；

（二）股东大会决议解散；（二）股东会决议解散；

…………

第二百二十条公司有本章程第二百一十九条第第二百一十六条公司有本章程第二百一十五条第

（一）项情形的，可以通过修改本章程而存（一）项、第（二）项情形的，且尚未向股东分续。配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会议而存续。

会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议公司因本章程第二百一十九条第（一）项、第的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的三

（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解分之二以上通过。

148散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立公司因本章程第二百一十五条第（一）项、第清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组，开始清算。清算组由董事或者股东会确定的组成清算组进行清算。人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。

第二百二十四条清算组在清理公司财产、编制第二百二十条清算组在清理公司财产、编制资产

149资产负债表和财产清单后，应当制定清算方负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报案，并报股东大会或者人民法院确认。股东会或者人民法院确认。

第二百二十六条清算组在清理公司财产、编制第二百二十二条清算组在清理公司财产、编制资

资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿

150清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破债务的，应当依法向人民法院申请破产清算。人产。公司经人民法院宣告破产后，清算组应当民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务将清算事务移交给人民法院。移交给人民法院指定的破产管理人。

第二百二十七条公司清算结束后，清算组应当第二百二十三条公司清算结束后，清算组应当制

制作清算报告，报股东大会或者人民法院确作清算报告，报股东会或者人民法院确认，并报

151认，并报送公司登记机关，申请注销公司登送公司登记机关，申请注销公司登记。

记，公告公司终止。

第二百二十八条清算组人员应当忠于职守，依第二百二十四条清算组人员履行清算职责，负有

法履行清算义务，不得利用职权收受贿赂或者忠实义务和勤勉义务。

152其他非法收入，不得侵占公司财产。清算组人员怠于履行清算职责，给公司造成损失