康平科技:关于修订《公司章程》及修订部分管理制度的公告

证券代码：300907证券简称：康平科技公告编号：2025-043

康平科技（苏州）股份有限公司

关于修订《公司章程》及修订部分管理制度的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

康平科技（苏州）股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年6月12日召开第五届董事会2025年第七次（临时）会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》及《关于修订公司部分管理制度的议案》。根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司章程指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》等有关

法律法规、规范性文件的规定，结合公司的实际情况，对《公司章程》及部分制度中的部分条款进行了修订。现将具体情况公告如下：

一、本次拟修订《公司章程》的情况

本次《公司章程》修订要点如下：

1、删除《公司章程》中“监事会”章节及其他关于“监事”、“监事会”相关规定，由董事会审计委员会行使监事会职权，同步废止《监事会议事规则》。

2、在“股东和股东会”章节中，新增“控股股东和实际控制人”内容；在

“董事会”章节中，新增“独立董事”、“董事会专门委员会”两节内容。

3、相关表述统一修改，将“股东大会”修改为“股东会”，同时删除“监事”、“监事会”相关表述等。

本次《公司章程》主要修订情况如下：

修订前修订后

第八条董事长为公司的法定代表人。第八条公司董事长为公司的法定代表人。

1董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。

法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

新增第九条法定代表人以公司名义从事的

民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第二十条公司或公司的子公司（包括第二十二条公司或者公司的子公司公司的附属企业）不以赠与、垫资、担（包括公司的附属企业）不得以赠与、

保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟垫资、担保、借款等形式，为他人取得购买公司股份的人提供任何资助。本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。

为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

第二十一条公司根据经营和发展的需第二十三条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大要，依照法律、法规的规定，经股东会会分别作出决议，可以采用下列方式增作出决议，可以采用下列方式增加资加资本：本：

（一）公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份；

（二）非公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；

（三）向现有股东派送红股；（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及中国证（五）法律、行政法规及中国证监会规监会批准的其他方式。定的其他方式。

第二十四条公司收购本公司股份，可第二十六条公司收购本公司股份，可

以选择下列方式之一进行：以通过公开的集中交易方式，或者法

（一）证券交易所集中竞价交易方式；律、行政法规和中国证监会认可的其他

（二）要约方式；方式进行。

（三）中国证监会认可的其他方式。公司因本章程第二十五条第一款第

（三）项、第（五）项、第（六）项规

定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。

第二十九条公司董事、监事、高级管理第三十一条公司董事、高级管理人员、

2人员、持有本公司股份5%以上的股东，持有5%以上股份的股东，将其持有的本

将其持有的本公司股票在买入后6个月公司股票或者其他具有股权性质的证内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，券在买入后6个月内卖出，或者在卖出由此所得收益归本公司所有，本公司董后6个月内又买入，由此所得收益归本事会将收回其所得收益。但是，证券公公司所有，本公司董事会将收回其所得司因包销购入售后剩余股票而持有5%收益。但是，证券公司因购入包销售后以上股份的，卖出该股票不受6个月时剩余股票而持有5%以上股份的，以及有间限制。中国证监会规定的其他情形的除外。

公司董事会不按照前款规定执行的，股前款所称董事、高级管理人员、自然人东有权要求董事会在30日内执行。公股东持有的股票或者其他具有股权性司董事会未在上述期限内执行的，股东质的证券，包括其配偶、父母、子女持有权为了公司的利益以自己的名义直有的及利用他人账户持有的股票或者接向人民法院提起诉讼。其他具有股权性质的证券。

公司董事会不按照第一款的规定执行公司董事会不按照本条第一款规定执的，负有责任的董事依法承担连带责行的，股东有权要求董事会在30日内任。执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

第三十二条公司股东享有下列权利：第三十四条公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加或（二）依法请求召开、召集、主持、参

者委派股东代理人参加股东大会，并行加或者委派股东代理人参加股东会，并使相应的表决权；行使相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；议或者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程的（四）依照法律、行政法规及本章程的

规定转让、赠与或质押其所持有的股规定转让、赠与或者质押其所持有的股份；份；

（五）查阅本章程、股东名册、公司债（五）查阅、复制公司章程、股东名册、券存根、股东大会会议记录、董事会会股东会会议记录、董事会会议决议、财

议决议、监事会会议决议、财务会计报务会计报告，符合规定的股东可以查阅告；公司的会计账簿、会计凭证；

（六）公司终止或者清算时，按其所持（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分有的股份份额参加公司剩余财产的分配；配；

（七）对股东大会作出的公司合并、分（七）对股东会作出的公司合并、分立

立决议持异议的股东，要求公司收购其决议持异议的股东，要求公司收购其股股份；份；

（八）法律、行政法规、部门规章或本（八）法律、行政法规、部门规章或者章程规定的其他权利。本章程规定的其他权利。

3第三十三条股东提出查阅前条所述有第三十五条股东要求查阅、复制公司

关信息或者索取资料的，应当向公司提有关材料的，应当遵守《公司法》《证供证明其持有公司股份的种类以及持券法》等法律、行政法规的规定，并向股数量的书面文件，公司经核实股东身公司提供证明其持有公司股份的种类份后按照股东的要求予以提供。以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

第三十四条公司股东大会、董事会决第三十六条公司股东会、董事会决议

议内容违反法律、行政法规的，股东有内容违反法律、行政法规的，股东有权权请求人民法院认定无效。请求人民法院认定无效。

股东大会、董事会的会议召集程序、表股东会、董事会的会议召集程序、表决

决方式违反法律、行政法规或者本章方式违反法律、行政法规或者本章程，程，或者决议内容违反本章程的，股东或者决议内容违反本章程的，股东有权有权自决议作出之日起60日内，请求自决议作出之日起60日内，请求人民人民法院撤销。法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的

效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行

信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

第三十五条董事、高级管理人员执行第三十八条审计委员会成员以外的董

公司职务时违反法律、行政法规或者本事、高级管理人员执行公司职务时违反

章程的规定，给公司造成损失的，连续法律、行政法规或者本章程的规定，给

180日以上单独或者合计持有公司1%以公司造成损失的，连续180日以上单独

上股份的股东有权书面请求监事会向或者合计持有公司1%以上股份的股东人民法院提起诉讼；监事会执行公司职有权书面请求审计委员会向人民法院

务时违反法律、行政法规或者本章程的提起诉讼；审计委员会成员执行公司职规定，给公司造成损失的，连续180日务时违反法律、行政法规或者本章程的以上单独或者合计持有公司1%以上股规定，给公司造成损失的，前述股东可份的股东可以书面请求董事会向人民以书面请求董事会向人民法院提起诉法院提起诉讼。讼。

监事会、董事会收到前款规定的股东书审计委员会、董事会收到前款规定的股

面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收求之日起30日内未提起诉讼，或者情到请求之日起30日内未提起诉讼，或况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公

4益受到难以弥补的损害的，前款规定的司利益受到难以弥补的损害的，前款规

股东有权为了公司的利益以自己的名定的股东有权为了公司的利益以自己义直接向人民法院提起诉讼。的名义直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。前两款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级管

理人员执行职务违反法律、行政法规或

者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权

益造成损失的，连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三

款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

第三十七条公司股东承担下列义务：第四十条公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；纳股款；

（三）除法律、法规规定的情形外，不（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；得抽回其股本；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；人的利益；

公司股东滥用股东权利给公司或者其（五）法律、行政法规及本章程规定应

他股东造成损失的，应当依法承担赔偿当承担的其他义务。

责任。

公司股东滥用公司法人独立地位和股

东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

新增第四十一条公司股东滥用股东权利给

公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。

公司股东滥用公司法人独立地位和股

东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

新增第四十二条公司控股股东、实际控制

人应当依照法律、行政法规、中国证监

5会和证券交易所的规定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。

第三十八条持有公司5%以上有表决权删除

股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。

第三十九条公司的控股股东、实际控第四十三条公司控股股东、实际控制

制人不得利用其关联关系损害公司利人应当遵守下列规定：

益。违反规定给公司造成损失的，应当（一）依法行使股东权利，不滥用控制承担赔偿责任。权或者利用关联关系损害公司或者其公司控股股东及实际控制人对公司和他股东的合法权益；

其他股东负有诚信义务。控股股东应严（二）严格履行所作出的公开声明和各格依法行使出资人的权利，控股股东不项承诺，不得擅自变更或者豁免；

得利用利润分配、资产重组、对外投资、（三）严格按照有关规定履行信息披露

资金占用、借款担保等方式损害公司和义务，积极主动配合公司做好信息披露其他股东的合法权益，不得利用其控制工作，及时告知公司已发生或者拟发生地位损害公司和其他股东的利益。的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利

润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监会规

定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公

司董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董

事、高级管理人员从事损害公司或者股

东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

新增第四十四条控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票

6的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

新增第四十五条控股股东、实际控制人转

让其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第四十条股东大会是公司的权力机第四十六条公司股东会由全体股东组构，依法行使下列职权：成。股东会是公司的权力机构，依法行

（一）决定公司的经营方针和投资计使下列职权：

划；（一）选举和更换董事，决定有关董事

（二）选举和更换非由职工代表担任的的报酬事项；

董事、监事，决定有关董事、监事的报（二）审议批准董事会报告；

酬事项；（三）审议批准公司的利润分配方案和

（三）审议批准董事会报告；弥补亏损方案；

（四）审议批准监事会报告；（四）对公司增加或者减少注册资本作

（五）审议批准公司的年度财务预算方出决议；

案、决算方案；（五）对发行公司债券作出决议；

（六）审议批准公司的利润分配方案和（六）对公司合并、分立、解散、清算弥补亏损方案；或者变更公司形式作出决议；

（七）审议批准公司的利润分配政策和（七）修改本章程；

长期回报规划的修改或变更；（八）对公司聘用、解聘承办公司审计

（八）对公司增加或者减少注册资本作业务的会计师事务所作出决议；

出决议；（九）审议批准本章程第四十七条规定

（九）对发行公司债券作出决议；的担保事项；

（十）对公司合并、分立、解散、清算（十）审议公司在一年内购买、出售重或者变更公司形式作出决议；大资产超过公司最近一期经审计总资

（十一）修改本章程；产30%的事项；

（十二）对公司聘用、解聘会计师事务（十一）审议批准变更募集资金用途事所作出决议；项；

（十三）审议批准第四十一条规定的担（十二）审议股权激励计划和员工持股保事项；计划；

（十四）审议公司在一年内购买、出售（十三）公司发生的交易（提供担保、重大资产超过公司最近一期经审计总提供财务资助除外）达到下列标准之一

资产30%的事项；的，公司除应当及时披露外，还应当提

（十五）审议股权激励计划；交股东会审议：

（十六）公司发生的交易（提供担保、1、交易涉及的资产总额占公司最近一受赠现金资产、单纯减免公司义务的债期经审计总资产的50%以上，该交易涉务除外）达到下列标准之一的，公司除及的资产总额同时存在账面值和评估应当及时披露外，还应当提交股东大会值的，以较高者作为计算依据；

审议：2、交易标的（如股权）在最近一个会计

1、交易涉及的资产总额占公司最近一年度相关的营业收入占公司最近一个

期经审计总资产的50%以上，该交易涉会计年度经审计营业收入的50%以上，及的资产总额同时存在账面值和评估且绝对金额超过5000万元；

7值的，以较高者作为计算依据；3、交易标的（如股权）在最近一个会计

2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会

年度相关的营业收入占公司最近一个计年度经审计净利润的50%以上，且绝会计年度经审计营业收入的50%以上，对金额超过500万元；

且绝对金额超过5000万元；4、交易的成交金额（包括承担债务和费

3、交易标的（如股权）在最近一个会计用）占公司最近一期经审计净资产的

年度相关的净利润占公司最近一个会50%以上，且绝对金额超过5000万元；

计年度经审计净利润的50%以上，且绝5、交易产生的利润占公司最近一个会对金额超过500万元；计年度经审计净利润的50%以上，且绝4、交易的成交金额（包括承担债务和费对金额超过500万元。用）占公司最近一期经审计净资产的上述指标计算中涉及的数据如为负值，

50%以上，且绝对金额超过5000万元；取其绝对值计算。

5、交易产生的利润占公司最近一个会（十四）审议法律、行政法规、部门规

计年度经审计净利润的50%以上，且绝章或者本章程规定应当由股东会决定对金额超过500万元。的其他事项。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，股东会可以授权董事会对发行公司债取其绝对值计算。券作出决议。

（十七）审议法律、行政法规、部门规除法律、行政法规、中国证监会规定、章或本章程规定应当由股东大会决定证券交易所规则或本章程另有规定外，的其他事项。上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或者其他机构和个人代为行使。

第四十一条公司下列对外担保行为，第四十七条公司下列对外担保行为，在董事会审议通过后须提交股东大会须经股东会审议通过：

审议通过：（一）本公司及本公司控股子公司的对

（一）单笔担保额超过公司最近期经审外担保总额，超过最近一期经审计净资

计净资产10%的担保；产50%以后提供的任何担保；

（二）公司及其控股子的对外担保总（二）本公司及本公司控股子公司的对额，超过公司最近一期经审计净资产外担保总额，超过最近一期经审计总资

50%以后提供的任何担保；产的30%以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过70%的担保对（三）公司在一年内向他人提供担保的象提供的担保；金额超过公司最近一期经审计总资产

（四）连续十二个月内担保金额超过公30%的担保；

司最近一期经审计总资产的30%；（四）为资产负债率超过70%的担保对

（五）连续十二个月内担保金额超过公象提供的担保；

司最近一期经审计净资产的50%且绝对（五）单笔担保额超过最近一期经审计

金额超过5000万元；净资产10%的担保；

（六）对股东、实际控制人及其关联人（六）连续12个月内担保金额超过公

提供的担保；司最近一期经审计净资产的50%且绝对

（七）证券交易所或者公司章程规定的金额超过5000万元；

其他担保情形。（七）对股东、实际控制人及其关联方董事会审议担保事项时，必须经出席董提供的担保；

事会会议的三分之二以上董事审议同（八）法律、行政法规、中国证监会规意。股东大会审议前款第（四）项担保范性文件及证券交易所规定的其他担

8事项时，必须经出席会议的股东所持表保情形。

决权的三分之二以上通过。董事会审议担保事项时，必须经出席董股东大会在审议为股东、实际控制人及事会会议的2/3以上董事审议同意。股其关联人提供的担保议案时，该股东或东会审议前款第（二）项担保事项时，者受该实际控制人支配的股东，不得参必须经出席会议的股东所持表决权的与该项表决，该项表决由出席股东大会2/3以上通过。

的其他股东所持表决权的半数以上通股东会在审议为股东、实际控制人及其过。关联方提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。

第四十三条有下列情形之一的，公司第四十九条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时在事实发生之日起2个月以内召开临时

股东大会：股东会：

（一）董事人数不足《公司法》规定人（一）董事人数不足《公司法》规定人

数或者本章程所定人数的2/3时；数或者本章程所定人数的2/3（即5名）

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总时；

额1/3时；（二）公司未弥补的亏损达股本总额

（三）单独或者合计持有公司10%以上1/3时；

股份的股东请求时；（三）单独或者合计持有公司10%以上

（四）董事会认为必要时；股份（含表决权恢复的优先股等）的股

（五）监事会提议召开时；东请求时；

（六）法律、行政法规、部门规章或本（四）董事会认为必要时；

章程规定的其他情形。（五）审计委员会提议召开时；（六）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他情形。

第四十六条经全体独立董事二分之一第五十二条董事会应当在规定的期限

以上同意，独立董事有权向董事会提议内按时召集股东会。

召开临时股东大会。对独立董事要求召经全体独立董事过半数同意，独立董事开临时股东大会的提议，董事会应当根有权向董事会提议召开临时股东会。对据法律、行政法规和本章程的规定，在独立董事要求召开临时股东会的提议，收到提议后10日内提出同意或不同意董事会应当根据法律、行政法规和本章

召开临时股东大会的书面反馈意见。董程的规定，在收到提议后10日内提出事会同意召开临时股东大会的，将在作同意或者不同意召开临时股东会的书出董事会决议后的5日内发出召开股东面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的通知；董事会不同意召开临时股会的，在作出董事会决议后的5日内发东大会的，将说明理由并公告。出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，说明理由并公告。

第四十七条监事会有权向董事会提议第五十三条审计委员会向董事会提议

召开临时股东大会，并应当以书面形式召开临时股东会，应当以书面形式向董向董事会提出。董事会应当根据法律、事会提出。董事会应当根据法律、行政行政法规和本章程的规定，在收到提案法规和本章程的规定，在收到提议后10后10日内提出同意或不同意召开临时日内提出同意或者不同意召开临时股股东大会的书面反馈意见。东会的书面反馈意见。

9董事会同意召开临时股东大会的，将在董事会同意召开临时股东会的，将在作

作出董事会决议后的5日内发出召开股出董事会决议后的5日内发出召开股东

东大会的通知，通知中对原提议的变会的通知，通知中对原提议的变更，应更，应征得监事会的同意。征得审计委员会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者董事会不同意召开临时股东会，或者在在收到提案后10日内未作出反馈的，收到提议后10日内未作出反馈的，视视为董事会不能履行或者不履行召集为董事会不能履行或者不履行召集股

股东大会会议职责，监事会可以自行召东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。集和主持。

第四十八条单独或者合计持有公司第五十四条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求10%以上股份（含表决权恢复的优先股召开临时股东大会，并应当以书面形式等）的股东向董事会请求召开临时股东向董事会提出。董事会应当根据法律、会，应当以书面形式向董事会提出。董行政法规和本章程的规定，在收到请求事会应当根据法律、行政法规和本章程后10日内提出同意或不同意召开临时的规定，在收到请求后10日内提出同股东大会的书面反馈意见。意或者不同意召开临时股东会的书面董事会同意召开临时股东大会的，应当反馈意见。

在作出董事会决议后的5日内发出召开董事会同意召开临时股东会的，应当在股东大会的通知，通知中对原请求的变作出董事会决议后的5日内发出召开股更，应当征得相关股东的同意。东会的通知，通知中对原请求的变更，董事会不同意召开临时股东大会，或者应当征得相关股东的同意。

在收到请求后10日内未作出反馈的，董事会不同意召开临时股东会，或者在单独或者合计持有公司10%以上股份的收到请求后10日内未作出反馈的，单股东有权向监事会提议召开临时股东独或者合计持有公司10%以上股份（含大会，并应当以书面形式向监事会提出表决权恢复的优先股等）的股东向审计请求。委员会提议召开临时股东会，应当以书监事会同意召开临时股东大会的，应在面形式向审计委员会提出请求。

收到请求5日内发出召开股东大会的通审计委员会同意召开临时股东会的，应知，通知中对原提案的变更，应当征得在收到请求后5日内发出召开股东会的相关股东的同意。通知，通知中对原请求的变更，应当征监事会未在规定期限内发出股东大会得相关股东的同意。

通知的，视为监事会不召集和主持股东审计委员会未在规定期限内发出股东大会，连续90日以上单独或者合计持会通知的，视为审计委员会不召集和主有公司10%以上股份的股东可以自行召持股东会，连续90日以上单独或者合集和主持。计持有公司10%以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东可以自行召集和主持。

第四十九条监事会或股东决定自行召第五十五条审计委员会或者股东决定

集股东大会的，须书面通知董事会，同自行召集股东会的，须书面通知董事时向公司所在地中国证监会派出机构会，同时向证券交易所备案。

和证券交易所备案。审计委员会或者召集股东应在发出股在股东大会决议公告前，召集股东持股东会通知及股东会决议公告时，向证券比例不得低于10%。召集股东应在发出交易所提交有关证明材料。

股东大会通知及股东大会决议公告时，在股东会决议公告前，召集股东持股

10向公司所在地中国证监会派出机构和（含表决权恢复的优先股等）比例不得

证券交易所提交有关证明材料。低于10%。

第五十条对于监事会或股东自行召集第五十六条对于审计委员会或者股东

的股东大会，董事会和董事会秘书将予自行召集的股东会，董事会和董事会秘配合。董事会应当提供股权登记日的股书将予配合。董事会将提供股权登记日东名册。的股东名册。

第五十一条监事会或股东自行召集的第五十七条审计委员会或者股东自行

股东大会，会议所必需的费用由本公司召集的股东会，会议所必需的费用由本承担。公司承担。

第五十三条公司召开股东大会，董事第五十九条公司召开股东会，董事会、会、监事会以及单独或者合计持有公司审计委员会以及单独或者合计持有公3%以上股份的股东，有权向公司提出提司1%以上股份（含表决权恢复的优先股案。等）的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司3%以上股份的单独或者合计持有公司1%以上股份（含股东，可以在股东大会召开10日前提表决权恢复的优先股等）的股东，可以出临时提案并书面提交召集人。召集人在股东会召开10日前提出临时提案并应当在收到提案后2日内发出股东大会书面提交召集人。召集人应当在收到提补充通知，公告临时提案的内容。案后2日内发出股东会补充通知，公告除前款规定的情形外，召集人在发出股临时提案的内容，并将该临时提案提交东大会通知后，不得修改股东大会通知股东会审议。但临时提案违反法律、行中已列明的提案或增加新的提案。政法规或者公司章程的规定，或者不属股东大会通知中未列明或不符合本章于股东会职权范围的除外。

程第五十二条规定的提案，股东大会不除前款规定的情形外，召集人在发出股

得进行表决并作出决议。东会通知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或者增加新的提案。

股东会通知中未列明或者不符合本章

程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第五十五条股东大会的通知包括以下第六十一条股东会的通知包括以下内

内容：容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体股东均（三）以明显的文字说明：全体普通股

有权出席股东大会，并可以书面委托代股东（含表决权恢复的优先股股东）、理人出席会议和参加表决，该股东代理持有特别表决权股份的股东等股东均人不必是公司的股东；有权出席股东会，并可以书面委托代理

（四）有权出席股东大会股东的股权登人出席会议和参加表决，该股东代理人记日；不必是公司的股东；

（五）会务常设联系人姓名，电话号码。（四）有权出席股东会股东的股权登记

股东大会通知和补充通知中应当充分、日；

完整披露所有提案的全部具体内容。拟（五）会务常设联系人姓名，电话号码；

讨论的事项需要独立董事发表意见的，（六）网络或者其他方式的表决时间及发布股东大会通知或补充通知时将同表决程序。

时披露独立董事的意见及理由。股东会通知和补充通知中应当充分、完

11股东大会采用网络或其他方式的，应当整披露所有提案的全部具体内容。

在股东大会通知中明确载明网络或其股东会网络或者其他方式投票的开始

他方式的表决时间及表决程序。股东大时间，不得早于现场股东会召开前一日会网络或其他方式投票的开始时间，不下午3:00，并不得迟于现场股东会召开得早于现场股东大会召开前一日下午当日上午9:30，其结束时间不得早于现

3:00，并不得迟于现场股东大会召开当场股东会结束当日下午3:00。

日上午9:30，其结束时间不得早于现股权登记日与会议日期之间的间隔应

场股东大会结束当日下午3:00。当不多于7个工作日。股权登记日一旦股权登记日与会议日期之间的间隔应确认，不得变更。

当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

第六十条个人股东亲自出席会议的，第六十六条个人股东亲自出席会议

应出示本人身份证或其他能够表明其的，应出示本人身份证或者其他能够表身份的有效证件或证明、股票账户卡；明其身份的有效证件或者证明；代理他

委托代理他人出席会议的，应出示本人人出席会议的，应出示本人有效身份证有效身份证件、股东授权委托书。件、股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应明；代理人出席会议的，代理人应出示出示本人身份证、法人股东单位的法定本人身份证、法人股东单位的法定代表代表人依法出具的书面授权委托书。人依法出具的书面授权委托书。

第六十一条股东出具的委托他人出席第六十七条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列股东会的授权委托书应当载明下列内

内容：容：

（一）代理人的姓名；（一）委托人姓名或者名称、持有公司

（二）是否具有表决权；股份的类别和数量；

（三）分别对列入股东大会议程的每一（二）代理人姓名或者名称；

审议事项投赞成、反对或弃权票的指（三）股东的具体指示，包括对列入股示；东会议程的每一审议事项投赞成、反对

（四）委托书签发日期和有效期限；或者弃权票的指示等；

（五）委托人签名（或盖章）。委托人（四）委托书签发日期和有效期限；

为法人股东的，应加盖法人单位印章。（五）委托人签名（或者盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

第六十二条委托书应当注明如果股东删除

不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。

第六十三条代理投票授权委托书由委第六十八条代理投票授权委托书由委

托人授权他人签署的，授权签署的授权托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或票代理委托书均需备置于公司住所或

12者召集会议的通知中指定的其他地方。者召集会议的通知中指定的其他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

第六十六条股东大会召开时，本公司第七十一条股东会要求董事、高级管

全体董事、监事和董事会秘书应当出席理人员列席会议的，董事、高级管理人会议，总经理和其他高级管理人员应当员应当列席并接受股东的质询。

列席会议。

第六十七条股东大会由董事长主持。第七十二条股东会由董事长主持。董

董事长不能履行职务或不履行职务时，事长不能履行职务或者不履行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事务或者不履行职务时，由过半数的董事共同推举的一名董事主持。共同推举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东大会，由监事会审计委员会自行召集的股东会，由审计主席主持。监事会主席不能履行职务或委员会召集人主持。审计委员会召集人不履行职务时，由半数以上监事共同推不能履行职务或者不履行职务时，由过举的一名监事主持。半数审计委员会成员共同推举的一名股东自行召集的股东大会，由召集人推审计委员会成员主持。

举代表主持。股东自行召集的股东会，由召集人或者召开股东大会时，会议主持人违反议事其推举代表主持。

规则使股东大会无法继续进行的，经现召开股东会时，会议主持人违反议事规场出席股东大会有表决权过半数的股则使股东会无法继续进行的，经出席股东同意，股东大会可推举一人担任会议东会有表决权过半数的股东同意，股东主持人，继续开会。会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第七十六条下列事项由股东大会以普第八十一条下列事项由股东会以普通

通决议通过：决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；（一）董事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；补亏损方案；

（三）董事会和监事会成员的任免及其（三）董事会成员的任免及其报酬和支报酬和支付方法；付方法；

（四）公司年度预算方案、决算方案；（四）除法律、行政法规规定或者本章

（五）公司年度报告；程规定应当以特别决议通过以外的其

（六）除法律、行政法规规定或者本章他事项。

程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第七十七条下列事项由股东大会以特第八十二条下列事项由股东会以特别

别决议通过：决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散和清算；（二）公司的分立、分拆、合并、解散

（三）本章程的修改；和清算；

（四）公司在一年内购买、出售重大资（三）本章程的修改；

产或者担保金额超过公司最近一期经（四）公司在一年内购买、出售重大资

13审计总资产30%的；产或者向他人提供担保的金额超过公

（五）股权激励计划；司最近一期经审计总资产30%的；

（六）公司的利润分配政策和长期回报（五）股权激励计划；

规划的修改或变更；（六）法律、行政法规或者本章程规定

（七）法律、行政法规或本章程规定的，的，以及股东会以普通决议认定会对公

以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通

司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

过的其他事项。

第七十八条股东（包括股东代理人）以第八十三条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。表决权，每一股份享有一票表决权。

股东大会审议影响中小投资者利益的股东会审议影响中小投资者利益的重

重大事项时，对中小投资者表决应当单大事项时，对中小投资者表决应当单独独计票。单独计票结果应当及时公开披计票。单独计票结果应当及时公开披露。露。

公司持有的本公司股份没有表决权，且公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表该部分股份不计入出席股东会有表决决权的股份总数。权的股份总数。

公司董事会、独立董事和符合相关规定股东买入公司有表决权的股份违反《证条件的股东可以征集股东投票权。征集券法》第六十三条第一款、第二款规定股东投票权应当向被征集人充分披露的，该超过规定比例部分的股份在买入具体投票意向等信息。禁止以有偿或者后的三十六个月内不得行使表决权，且变相有偿的方式征集股东投票权。公司不计入出席股东会有表决权的股份总不得对征集投票权提出最低持股比例数。

限制。公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法

律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

第八十条公司应在保证股东大会合删除

法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。

第八十二条董事、监事候选人名单以第八十六条董事候选人（不含职工代提案的方式提请股东大会表决。董事、表董事）名单以提案的方式提请股东会监事的提名方式和程序为：表决。董事的提名方式和程序为：

（一）董事会、单独或合计持有公司已（一）董事会、单独或者合计持有公司

发行股份3%以上的股东可以提名非独已发行股份1%以上的股东可以提名董

立董事候选人；董事会、监事会、单独事候选人。

14或合计持有公司已发行股份1%以上的（二）董事的提名人在提名前应当征得

股东可以提名独立董事候选人；监事被提名人的同意。提名人应当充分了解会、单独或合计持有公司已发行股份3%被提名人职业、学历、职称、详细的工

以上的股东可以提名非职工代表监事作经历、全部兼职、有无重大失信等不

候选人；职工代表监事由公司职工代表良记录等情况。对于独立董事候选人，大会选举产生。提名人还应当对其符合独立性和担任

（二）董事、监事的提名人在提名前应独立董事的其他条件发表意见。公司应当征得被提名人的同意。提名人应当充在股东会召开前披露董事候选人的详分了解被提名人职业、学历、职称、详细资料，保证股东在投票时对候选人有细的工作经历、全部兼职情况。对于独足够的了解。

立董事候选人，提名人还应当对其担任（三）董事候选人应在股东会召开之前独立董事的资格和独立性发表意见。公作出书面承诺：同意接受提名，确认其司应在股东大会召开前披露董事、监事被公司公开披露的资料真实、准确、完

候选人的详细资料，保证股东在投票时整，并保证当选后切实履行职责。独立对候选人有足够的了解。董事候选人还应当就其本人与公司之

（三）董事、监事候选人应在股东大会间不存在任何影响其独立客观判断的

召开之前作出书面承诺：同意接受提关系发表公开声明。在选举董事的股东名，确认其被公司公开披露的资料真会召开前，董事会应当按照有关规定公实、准确、完整，并保证当选后切实履布上述内容。

行职责。独立董事候选人还应当就其本（四）在选举董事的股东会召开前，公人与公司之间不存在任何影响其独立司应将所有被提名人的有关材料报送客观判断的关系发表公开声明。在选举董事会。董事会对被提名人的有关材料董事、监事的股东大会召开前，董事会有异议的，应同时报送董事会的书面意应当按照有关规定公布上述内容。见。

（四）在选举独立董事的股东大会召开股东会就选举董事进行表决时，根据本前，公司应将所有被提名人的有关材料章程的规定或者股东会的决议，可以实报送董事会。董事会对被提名人的有关行累积投票制。

材料有异议的，应同时报送董事会的书股东会选举两名及以上董事时，应当实面意见。行累积投票制。股东会以累积投票方式股东大会就选举董事、监事进行表决选举董事的，独立董事和非独立董事的时，可以实行累积投票制。当选举二名表决应当分别进行。

及以上董事或者监事时，应当实行累积前款所称累积投票制是指股东会选举投票制。股东大会以累积投票方式选举董事时，每一股份拥有与应选董事人数董事的，独立董事和非独立董事的表决相同的表决权，股东拥有的表决权可以应当分别进行。集中使用。

前款所称累积投票制是指股东大会选

举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。

第八十九条出席股东大会的股东，应第九十三条出席股东会的股东，应当

当对提交表决的提案发表以下意见之对提交表决的提案发表以下意见之一：

一：同意、反对或弃权。同意、反对或者弃权。证券登记结算机未填、错填、字迹无法辨认的表决票、构作为内地与香港股票市场交易互联

未投的表决票均视为投票人放弃表决互通机制股票的名义持有人，按照实际

15权利，其所持股份数的表决结果应计为持有人意思表示进行申报的除外。

“弃权”。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

第九十五条公司董事为自然人，有下第九十九条公司董事为自然人，有下

列情形之一的，不能担任公司的董事：列情形之一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用

财产或者破坏社会主义市场经济秩序，财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾利，执行期满未逾5年，被宣告缓刑的，

5年；自缓刑考验期满之日起未逾二年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董（三）担任破产清算的公司、企业的董

事或者厂长、经理，对该公司、企业的事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；破产清算完结之日起未逾3年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责（四）担任因违法被吊销营业执照、责

令关闭的公司、企业的法定代表人，并令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；销营业执照、责令关闭之日起未逾3年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；清偿被人民法院列为失信被执行人；

（六）被中国证监会处以证券市场禁入（六）被中国证监会采取证券市场禁入处罚，期限未满的；措施，期限未满的；

（七）被证券交易所公开认定为不适合（七）被证券交易所公开认定为不适合

担任公司董事、监事和高级管理人员，担任上市公司董事、高级管理人员等，期限尚未届满；期限未满的；

（八）法律、行政法规或部门规章规定（八）法律、行政法规或者部门规章规的其他内容。定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。

第九十六条董事由股东大会选举或更第一百条非职工代表董事由股东会选换，并可在任期届满前由股东大会解除举或者更换，并可在任期届满前由股东其职务。董事任期三年，任期届满，可会解除其职务。职工代表董事由公司职连选连任。工通过职工代表大会选举产生或者更董事任期从就任之日起计算，至本届董换。董事任期3年，任期届满可连选连事会任期届满时为止。董事任期届满未任。

及时改选，在改选出的董事就任前，原董事任期从就任之日起计算，至本届董董事仍应当依照法律、行政法规、部门事会任期届满时为止。董事任期届满未规章和本章程的规定，履行董事职务。及时改选，在改选出的董事就任前，原

16董事可以由总经理或者其他高级管理董事仍应当依照法律、行政法规、部门

人员兼任，但兼任总经理或者其他高级规章和本章程的规定，履行董事职务。

管理人员职务的董事以及由职工代表董事可以由高级管理人员兼任，但兼任担任的董事，总计不得超过公司董事总高级管理人员职务的董事以及由职工数的1/2。代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。

第九十七条董事应当遵守法律、行政第一百零一条董事应当遵守法律、行

法规和本章程，对公司负有下列忠实义政法规和本章程的规定，对公司负有忠务：实义务，应当采取措施避免自身利益与

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他公司利益冲突，不得利用职权牟取不正

非法收入，不得侵占公司的财产；当利益。

（二）不得挪用公司资金；董事对公司负有下列忠实义务：

（三）不得将公司资产或者资金以其个（一）不得侵占公司财产、挪用公司资人名义或者其他个人名义开立账户存金；

储；（二）不得将公司资金以其个人名义或

（四）不得违反本章程的规定，未经股者其他个人名义开立账户存储；

东大会或董事会同意，将公司资金借贷（三）不得利用职权贿赂或者收受其他给他人或者以公司财产为他人提供担非法收入；

保；（四）未向董事会或者股东会报告，并

（五）不得违反本章程的规定或未经股按照本章程的规定经董事会或者股东

东大会同意，与本公司订立合同或者进会决议通过，不得直接或者间接与本公行交易；司订立合同或者进行交易；

（六）未经股东大会同意，不得利用职（五）不得利用职务便利，为自己或者务便利，为自己或他人谋取本应属于公他人谋取属于公司的商业机会，但向董司的商业机会，自营或者为他人经营与事会或者股东会报告并经股东会决议本公司同类的业务；通过，或者公司根据法律、行政法规或

（七）不得接受与公司交易的佣金归为者本章程的规定，不能利用该商业机会己有；的除外；

（八）不得擅自披露公司秘密；（六）未向董事会或者股东会报告，并

（九）不得利用其关联关系损害公司利经股东会决议通过，不得自营或者为他益；人经营与本公司同类的业务；

（十）法律、行政法规、部门规章及本（七）不得接受他人与公司交易的佣金章程规定的其他忠实义务。归为己有；

董事违反本条规定所得的收入，应当归（八）不得擅自披露公司秘密；

公司所有；给公司造成损失的，应当承（九）不得利用其关联关系损害公司利担赔偿责任。益；

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者

间接控制的企业，以及与董事、高级管

17理人员有其他关联关系的关联人，与公

司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。

第九十八条董事应当遵守法律、行政第一百零二条董事应当遵守法律、行

法规和本章程，对公司负有下列勤勉义政法规和本章程的规定，对公司负有勤务：勉义务，执行职务应当为公司的最大利

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司益尽到管理者通常应有的合理注意。

赋予的权利，以保证公司的商业行为符董事对公司负有下列勤勉义务：

合国家法律、行政法规以及国家各项经（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司

济政策的要求，商业活动不超过营业执赋予的权利，以保证公司的商业行为符照规定的业务范围；合国家法律、行政法规以及国家各项经

（二）应公平对待所有股东；济政策的要求，商业活动不超过营业执

（三）及时了解公司业务经营管理状照规定的业务范围；

况；（二）应公平对待所有股东；

（四）应当对公司定期报告签署书面确（三）及时了解公司业务经营管理状认意见。保证公司所披露的信息真实、况；

准确、完整；（四）应当对公司定期报告签署书面确

（五）应当如实向监事会提供有关情况认意见，保证公司所披露的信息真实、和资料，不得妨碍监事会或者监事行使准确、完整；

职权；（五）应当如实向审计委员会提供有关

（六）法律、行政法规、部门规章及本情况和资料，不得妨碍审计委员会行使章程规定的其他勤勉义务。职权；

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第一百条董事可以在任期届满以前提第一百零四条董事可以在任期届满以出辞职。董事辞职应向董事会提交书面前辞任。董事辞任应当向公司提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任情况。生效，公司将在2个交易日内披露有关如因董事的辞职导致公司董事会低于情况。

法定最低人数时，在改选出的董事就任如因董事的辞任导致公司董事会成员前，原董事仍应当依照法律、行政法规、低于法定最低人数，在改选出的董事就部门规章和本章程规定，履行董事职任前，原董事仍应当依照法律、行政法务。规、部门规章和本章程规定，履行董事除前款所列情形外，董事辞职自辞职报职务。

告送达董事会时生效。

第一百零一条董事辞职生效或者任期第一百零五条公司建立董事离职管理届满，应向董事会办妥所有移交手续，制度，明确对未履行完毕的公开承诺以其对公司和股东承担的忠实义务，在任及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。

期结束后并不当然解除，在辞职或任期董事辞任生效或者任期届满，应向董事结束后两年内仍然有效。会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直到该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间不

18少于一年。董事在任职期间因执行职务

而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。

第一百零三条董事执行公司职务时违第一百零八条董事执行公司职务，给

反法律、行政法规、部门规章或本章程他人造成损害的，公司将承担赔偿责的规定，给公司造成损失的，应当承担任；董事存在故意或者重大过失的，也赔偿责任。应当承担赔偿责任。

董事执行公司职务时违反法律、行政法

规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百零四条根据国家有关法律法规删除的要求，公司设独立董事，其中至少一名为会计专业人士。独立董事应当忠实履行职务，维护公司利益，尤其是关注社会公众股股东的合法权益不受损害。

独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其

主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。

第一百零五条公司设董事会，对股东删除大会负责。

第一百零六条董事会由7名董事组成，第一百零九条公司设董事会，董事会

设董事长1人，副董事长1人。其中，由7名董事组成，设董事长1人，副董包括3名独立董事。董事会按照股东大事长1人。董事长和副董事长由董事会会的有关决议，设立审计委员会，并根以全体董事的过半数选举产生。董事会据需要设立战略、提名、薪酬与考核等成员中包括3名独立董事，1名职工代专门委员会，成员全部由董事组成。其表董事。

中审计、提名、薪酬与考核委员会中独

立董事应占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。各专门委员会的工作细则由董事会制定、修改。

（一）战略委员会的主要职责：对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。

（二）审计委员会的主要职责：提议聘请或更换外部审计机构；监督公司的内部审计制度及其实施；负责内部审计与外部审计之间的沟通；审核公司的财务信息及其披露；审查公司的内控制度。

（三）薪酬与考核委员会的主要职责：

研究董事与经理人员考核的标准，进行考核并提出建议；研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。

19（四）提名委员会的主要职责：研究董

事、经理人员的选择标准和程序并提出建议；广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选；对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议。

上述各专门委员会可以聘请中介机构

提供专业意见，有关费用由公司承担。

各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。

第一百零七条董事会行使下列职权：第一百一十条董事会行使下列职权：

（一）召集股东大会，并向股东大会报（一）召集股东会，并向股东会报告工告工作；作；

（二）执行股东大会的决议；（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方（三）决定公司的经营计划和投资方案；案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、（四）制订公司的利润分配方案和弥补决算方案；亏损方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补（五）制订公司增加或者减少注册资

亏损方案；本、发行债券或者其他证券及上市方

（六）制订公司的利润分配政策和长期案；

回报规划的修改方案；（六）拟订公司重大收购、收购本公司

（七）制订公司增加或者减少注册资股票或者合并、分立、解散及变更公司

本、发行债券或其他证券及上市方案；形式的方案；

（八）拟订公司重大收购、收购本公司（七）在股东会授权范围内，决定公司

股票或者合并、分立、解散及变更公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、

形式的方案；对外担保事项、委托理财、关联交易、

（九）在股东大会授权范围内，决定公对外捐赠等事项；

司对外投资、收购出售资产、资产抵押、（八）决定公司内部管理机构的设置；

对外担保事项、委托理财、关联交易等（九）决定聘任或者解聘公司经理、董事项；事会秘书及其他高级管理人员，并决定

（十）决定公司内部管理机构的设置；其报酬事项和奖惩事项；根据经理的提

（十一）聘任或者解聘公司总经理、董名，决定聘任或者解聘公司副经理、财

事会秘书；根据总经理的提名，聘任或务负责人等高级管理人员，并决定其报者解聘公司副总经理、财务负责人等高酬事项和奖惩事项；

级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩（十）制定公司的基本管理制度；

事项；（十一）制订本章程的修改方案；

（十二）制订公司的基本管理制度；（十二）管理公司信息披露事项；（十三）制订本章程的修改方案；（十三）向股东会提请聘请或者更换为

（十四）管理公司信息披露事项；公司审计的会计师事务所；

（十五）向股东大会提请聘请或更换为（十四）听取公司经理的工作汇报并检公司审计的会计师事务所；查经理的工作；

（十六）听取公司总经理的工作汇报并（十五）法律、行政法规、部门规章、检查总经理的工作；本章程或者股东会授予的其他职权。

（十七）法律、行政法规、部门规章或超过股东会授权范围的事项，应当提交

20本章程授予的其他职权。股东会审议。

超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。

第一百一十条董事会应当确定对外投第一百一十三条董事会应当确定对外

资、收购出售资产、资产抵押、对外担投资、收购出售资产、资产抵押、对外

保事项、委托理财、关联交易的权限，担保事项、委托理财、关联交易、对外建立决策程序；重大投资项目应当组织捐赠等权限；建立严格的审查和决策程

有关人员进行评审，并报股东大会批序；重大投资项目应当组织有关专家、准。公司发生的交易达到下列标准之一专业人员进行评审，并报股东会批准。

的，应当经董事会审议通过：公司发生的交易达到下列标准之一的，

（一）对外担保应当经董事会审议通过：

董事会有权审议下列担保行为，且需满（一）对外担保足下列条件：除本章程第四十七条规定的须提交股

1、单笔担保额未超过公司最近一期经东会审议批准的对外担保事项外，其他

审计净资产10%的担保；对外担保事项由董事会审议批准。

2、公司及其控股子公司的对外担保总应由股东会审议批准的对外担保，必须额，未超过公司最近一期经审计净资产经董事会审议通过后，方可提交股东会

50%以后提供的担保；审议批准。

3、为资产负债率未超过70％的担保对应由董事会审议批准的对外担保，必须

象提供的担保；经出席董事会的三分之二以上董事审

4、连续十二个月内担保金额未超过公议通过。

司最近一期经审计总资产的30％；未经董事会或股东会审议批准，公司不

5、连续十二个月内担保金额未超过公得对外提供担保。

司最近一期经审计净资产的50％，或绝对于董事会上述权限范围内的担保事对金额未超过5000万元；项，除应当经全体董事的过半数通过

6、对外担保的对象不是股东、实际控制外，还应当经出席董事会会议的三分之人及其关联人。二以上董事同意。

对于董事会上述权限范围内的担保事（二）关联交易项，除应当经全体董事的过半数通过公司与关联人（包括关联自然人和关联外，还应当经出席董事会会议的三分之法人，下同）发生的关联交易（提供担二以上董事同意。保、提供财务资助除外）达到下述标准

（二）关联交易之一的，应提交董事会审议批准并及时公司与关联人（包括关联自然人和关联披露：法人，下同）发生的关联交易达到下述1、公司与关联自然人发生的交易金额标准的，应提交董事会审议批准并及时高于30万元的关联交易；

披露：2、公司与关联法人发生的交易金额高

1、公司与关联自然人发生的交易金额于300万元，且占公司最近一期经审计

高于30万元的关联交易；净资产绝对值超过0.5%的关联交易。

2、公司与关联法人发生的交易金额高公司与关联人发生的交易（公司获赠现于300万元，且占公司最近一期经审计金资产和提供担保除外）金额在3000万净资产绝对值超过0.5%的关联交易。元以上，且占公司最近一期经审计净资公司与关联人发生的交易（公司获赠现产绝对值5%以上的关联交易，由董事会金资产和提供担保除外）金额在3000万审议通过后，还应提交股东会审议；公元以上，且占公司最近一期经审计净资司与公司董事和高级管理人员及其配

21产绝对值5%以上的关联交易，由董事会偶发生关联交易，应当提交公司董事会

审议通过后，还应提交股东大会审议；或者股东会审议；公司为关联人提供担公司与公司董事、监事和高级管理人员保的，不论数额大小，均应当在董事会及其配偶发生关联交易，应当在对外披审议通过后提交股东会审议。

露后提交公司股东大会审议；公司为关公司在连续十二个月内与同一关联人

联人提供担保的，不论数额大小，均应进行的交易，或者，与不同关联人进行当在董事会审议通过后提交股东大会的与同一交易标的相关的交易，以其在审议。此期间的累计额进行计算。

公司在一个会计年度内与同一关联人（三）其他交易进行的交易，或者，与不同关联人进行公司发生的交易（提供担保、提供财务的与同一交易标的相关的交易，以其在资助除外）达到下列标准之一的，应当此期间的累计额进行计算。经董事会审议通过后及时披露：

（三）其他交易1、交易涉及的资产总额占公司最近一

公司发生的交易达到下列标准之一的，期经审计总资产的10%以上，该交易涉应当经董事会审议通过后及时披露：及的资产总额同时存在账面值和评估

1、交易涉及的资产总额占公司最近一值的，以较高者作为计算依据；

期经审计总资产的10%以上，该交易涉2、交易标的（如股权）在最近一个会计及的资产总额同时存在账面值和评估年度相关的营业收入占公司最近一个值的，以较高者作为计算依据；会计年度经审计营业收入的10%以上，

2、交易标的（如股权）在最近一个会计且绝对金额超过1000万元；

年度相关的营业收入占公司最近一个3、交易标的（如股权）在最近一个会计

会计年度经审计营业收入的10%以上，年度相关的净利润占公司最近一个会且绝对金额超过1000万元；计年度经审计净利润的10%以上，且绝

3、交易标的（如股权）在最近一个会计对金额超过100万元；

年度相关的净利润占公司最近一个会4、交易的成交金额（含承担债务和费计年度经审计净利润的10%以上，且绝用）占公司最近一期经审计净资产的对金额超过100万元；10%以上，且绝对金额超过1000万元；

4、交易的成交金额（含承担债务和费5、交易产生的利润占公司最近一个会用）占公司最近一期经审计净资产的计年度经审计净利润的10%以上，且绝

10%以上，且绝对金额超过1000万元；对金额超过100万元。

5、交易产生的利润占公司最近一个会上述指标计算中涉及的数据如为负值，

计年度经审计净利润的10%以上，且绝取其绝对值计算。

对金额超过100万元。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

第一百一十一条董事会设董事长1人，删除副董事长1人。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第一百一十二条董事长行使下列职第一百一十四条董事长行使下列职

权：权：

（一）主持股东大会和召集、主持董事（一）主持股东会和召集、主持董事会会会议；会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）签署公司发行的股票、公司债券（三）董事会授予的其他职权。

22及其他有价证券；

（四）签署董事会重要文件和应由公司法定代表人签署的其他文件；

（五）行使公司法定代表人的职权；

（六）在发生特大自然灾害等不可抗力

的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；

（七）董事会授予的其他职权。

第一百一十五条代表1/10以上表决权第一百一十七条代表1/10以上表决权

的股东、1/3以上董事或者监事会，可的股东、1/3以上董事或者审计委员会，以提议召开董事会临时会议。董事长应可以提议召开董事会临时会议。董事长当自接到提议后10日内，召集和主持应当自接到提议后10日内，召集和主董事会会议。持董事会会议。

第一百一十九条董事与董事会会议决第一百二十一条董事与董事会会议决

议事项所涉及的企业有关联关系的，不议事项所涉及的企业或者个人有关联得对该项决议行使表决权，也不得代理关系的，该董事应当及时向董事会书面其他董事行使表决权。该董事会会议由报告。有关联关系的董事不得对该项决过半数的无关联关系董事出席即可举议行使表决权，也不得代理其他董事行行，董事会会议所作决议须经无关联关使表决权。该董事会会议由过半数的无系董事过半数通过。出席董事会的无关关联关系董事出席即可举行，董事会会联董事人数不足3人的，应将该事项提议所作决议须经无关联关系董事过半交股东大会审议。数通过。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足3人的，应当将该事项提交股东会审议。

新增第一百二十六条独立董事应按照法

律、行政法规、中国证监会、证券交易

所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专

业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

新增第一百二十七条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人

员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；

（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股

东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；

（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司

前五名股东任职的人员及其配偶、父

母、子女；

23（四）在公司控股股东、实际控制人的

附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务

往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控制

人或者其各自附属企业提供财务、法

律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组

全体人员、各级复核人员、在报告上签

字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近十二个月内曾经具有第一项

至第六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会规

定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

前款第四项至第六项中的公司控股股

东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情

况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

新增第一百二十八条担任公司独立董事应

当符合下列条件：

（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）符合本章程规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

（四）具有五年以上履行独立董事职责

所必需的法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会规

定、证券交易所业务规则和本章程规定

24的其他条件。

新增第一百二十九条独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利

益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

新增第一百三十条独立董事行使下列特别

职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体

事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项所

列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

新增第一百三十一条下列事项应当经公司

全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

新增第一百三十二条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会

25议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十条第一款第

（一）项至第（三）项、第一百三十一

条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不

能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

新增第一百三十三条公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。

新增第一百三十四条审计委员会成员为3名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事2名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。

新增第一百三十五条审计委员会负责审核

公司财务信息及其披露、监督及评估内

外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中

的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出

会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

新增第一百三十六条审计委员会每季度至

26少召开1次会议。2名及以上成员提议，

或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有2/3以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

审计委员会工作规程由董事会负责制定。

新增第一百三十七条公司董事会设置薪酬

与考核、战略、提名等其他专门委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数，并由独立董事担任召集人。但是国务院有关主管部门对专门委员会的召集人另有规定的，从其规定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。

新增第一百三十八条提名委员会负责拟定

董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或

者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

新增第一百三十九条薪酬与考核委员会负

责制定董事、高级管理人员的考核标准

并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支

付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

27（二）制定或者变更股权激励计划、员

工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未

采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见

及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百二十五条本章程第九十五条关第一百四十一条本章程关于不得担任

于不得担任董事的情形，同时适用于高董事的情形、离职管理制度的规定，同级管理人员。时适用于高级管理人员。

本章程第九十七条关于董事的忠实义本章程关于董事的忠实义务和勤勉义

务和第九十八条（四）～（六）关于勤务的规定，同时适用于高级管理人员。

勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。

第一百二十六条在公司控股股东单位第一百四十二条在公司控股股东单位

担任除董事、监事以外其他行政职务的担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。人员，不得担任公司的高级管理人员。

公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。

第一百三十四条高级管理人员执行公第一百五十条高级管理人员执行公司

司职务时违反法律、行政法规、部门规职务，给他人造成损害的，公司将承担章或本章程的规定，给公司造成损失赔偿责任；高级管理人员存在故意或者的，应当承担赔偿责任。重大过失的，也应当承担赔偿责任。

高级管理人员执行公司职务时违反法

律、行政法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

新增第一百五十一条公司高级管理人员应

当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。

公司高级管理人员因未能忠实履行职

务或者违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。

第一百五十条公司在每一会计年度结第一百五十三条公司在每一会计年度束之日起4个月内向中国证监会和证券结束之日起4个月内向中国证监会派出

交易所报送年度财务会计报告，在每一机构和证券交易所报送并披露年度报会计年度前6个月结束之日起2个月内告，在每一会计年度上半年结束之日起向中国证监会派出机构和证券交易所2个月内向中国证监会派出机构和证券

报送半年度财务会计报告，在每一会计交易所报送并披露中期报告。

28年度前3个月和前9个月结束之日起的上述年度报告、中期报告按照有关法

1个月内向中国证监会派出机构和证券律、行政法规、中国证监会及证券交易

交易所报送季度财务会计报告。所的规定进行编制。

上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。

第一百五十二条公司分配当年税后利第一百五十五条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提司注册资本的50%以上的，可以不再提取。取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年公司的法定公积金不足以弥补以前年

度亏损的，在依照前款规定提取法定公度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中经股东会决议，还可以从税后利润中提提取任意公积金。取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。除外。

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏股东会违反《公司法》向股东分配利润损和提取法定公积金之前向股东分配的，股东应当将违反规定分配的利润退利润的，股东必须将违反规定分配的利还公司；给公司造成损失的，股东及负润退还公司。有责任的董事、高级管理人员应当承担公司持有的本公司股份不参与分配利赔偿责任。

润。公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百五十三条公司的公积金用于弥第一百五十六条公司的公积金用于弥

补公司的亏损、扩大公司生产经营或者补公司的亏损、扩大公司生产经营或者

转为增加公司资本。但是，资本公积金转为增加公司注册资本。

将不用于弥补公司的亏损。公积金弥补公司亏损，先使用任意公积法定公积金转为资本时，所留存的该项金和法定公积金；仍不能弥补的，可以公积金将不少于转增前公司注册资本按照规定使用资本公积金。

的25%。法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司

注册资本的25%。

第一百五十四条公司股东大会对利润第一百五十七条公司股东会对利润分

分配方案作出决议后，公司董事会须在配方案作出决议后，或者公司董事根据股东大会召开后2个月内完成股利（或年度股东会审议通过的下一年中期分股份）的派发事项。红条件和上限制定具体方案后，须在2个月内完成股利（或者股份）的派发事项。

第一百五十五条在保持公司财务稳健第一百五十八条在保持公司财务稳健

29的基础上，公司应充分注重投资者合理的基础上，公司应充分注重投资者合理

的投资回报，每年按当年度实现的可分的投资回报，每年按当年度实现的可分配利润的一定比例向股东分配现金股配利润的一定比例向股东分配现金股利。利。

公司的股利分配政策为：公司的股利分配政策为：

（一）决策机制与程序：公司利润分配（一）决策机制与程序：公司利润分配

方案由董事会制定，董事会审议通过后方案由董事会制定，董事会审议通过后报股东大会批准。报股东会批准。

（二）股利分配原则：充分注重股东的（二）股利分配原则：充分注重股东的

即期利益与长远利益，同时兼顾公司的即期利益与长远利益，同时兼顾公司的现时财务状况和可持续发展；充分听取现时财务状况和可持续发展；充分听取

和考虑中小股东、独立董事、监事的意和考虑中小股东、独立董事的意见，在见，在符合利润分配原则、保证公司正符合利润分配原则、保证公司正常经营常经营和长远发展的前提下，公司应注和长远发展的前提下，公司应注重现金重现金分红。分红。

（三）股利的分配形式：公司采取现金、（三）股利的分配形式：公司采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配股票或者现金股票相结合的方式分配利润，并优先考虑采取现金方式分配利利润，并优先考虑采取现金方式分配利润；在满足日常经营的资金需求、可预润；在满足日常经营的资金需求、可预期的重大投资计划或重大现金支出的期的重大投资计划或重大现金支出的前提下，公司董事会可以根据公司当期前提下，公司董事会可以根据公司当期经营利润和现金流情况进行中期分红，经营利润和现金流情况进行中期分红，具体方案须经公司董事会审议后提交具体方案须经公司董事会审议后提交公司股东大会批准。公司股东会批准。

（四）公司股利分配的具体条件：采用（四）公司股利分配的具体条件：采用

股票股利进行利润分配的，应当具有公股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素；公司董事会应当综合考虑所处理因素；公司董事会应当综合考虑所处

行业特点、发展阶段、自身经营模式、行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安盈利水平以及是否有重大资金支出安

排等因素，区分下列情形，并按照本章排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：政策：

1、公司发展阶段属成熟期且无重大资1、公司发展阶段属成熟期且无重大资

金支出安排，进行利润分配时，现金分金支出安排，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应红在本次利润分配中所占比例最低应

达到80%；达到80%；

2、公司发展阶段属成熟期且有重大资2、公司发展阶段属成熟期且有重大资

金支出安排，进行利润分配时，现金分金支出安排，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应红在本次利润分配中所占比例最低应

达到40%；达到40%；

3、公司发展阶段属成长期且有重大资3、公司发展阶段属成长期且有重大资

金支出安排，进行利润分配时，现金分金支出安排，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应红在本次利润分配中所占比例最低应

30达到20%。达到20%。

公司发展阶段不易区分但有重大资金公司发展阶段不易区分但有重大资金

支出安排时，按照前项规定处理。支出安排时，按照前项规定处理。

公司股利分配不得超过累计可供分配公司的利润分配不得超过累计可供分利润的范围。配利润的范围。

（五）公司在制定现金分红具体方案（五）公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整金分红的时机、条件和最低比例、调整

的条件及其决策程序要求等事宜，独立的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以董事认为现金分红具体方案可能损害征集中小股东的意见，提出分红提案，上市公司或者中小股东权益的，有权发并直接提交董事会审议。表独立意见。董事会对独立董事的意见股东大会对现金分红具体方案进行审未采纳或者未完全采纳的，应当在董事议前，公司应当通过多种渠道主动与股会决议中记载独立董事的意见及未采东特别是中小股东进行沟通和交流，充纳的具体理由，并披露。

分听取中小股东的意见和诉求，及时答股东会对现金分红具体方案进行审议复中小股东关心的问题。公司采取股票前，公司应当通过多种渠道主动与股东或者现金股票相结合的方式分配股利特别是中小股东进行沟通和交流，充分或调整股利分配政策时，需经公司股东听取中小股东的意见和诉求，及时答复大会以特别决议方式审议通过。中小股东关心的问题。公司采取股票或

（六）公司根据生产经营、重大投资、者现金股票相结合的方式分配股利或

发展规划等方面的资金需求情况，确需者调整股利分配政策时，需经公司股东对股利分配政策进行调整的，调整后的会以特别决议方式审议通过。

股利分配政策不得违反中国证监会和（六）公司根据生产经营、重大投资、

证券交易所的有关规定；且有关调整股发展规划等方面的资金需求情况，确需利分配政策的议案，需事先征求独立董对股利分配政策进行调整的，调整后的事及监事会的意见，经公司董事会审议股利分配政策不得违反中国证监会和通过后，方可提交公司股东大会审议，证券交易所的有关规定；且有关调整股且该事项须经出席股东大会股东所持利分配政策的议案，需事先征求独立董表决权2/3以上通过。为充分听取中小事及审计委员会的意见，经公司董事会股东意见，公司应通过提供网络投票等审议通过后，方可提交公司股东会审方式为社会公众股东参加股东大会提议，且该事项须经出席股东会股东所持供便利，必要时独立董事可公开征集中表决权2/3以上通过。为充分听取中小小股东投票权。股东意见，公司应通过提供网络投票等公司股东存在违规占用公司资金情况方式为社会公众股东参加股东会提供的，公司应当扣减该股东所分配的现金便利，必要时独立董事可公开征集中小股利，以偿还其占用的资金。股东投票权。

（七）公司应当在年度报告中详细披露公司股东存在违规占用公司资金情况

现金分红政策的制定及执行情况，并对的，公司应当扣减该股东所分配的现金下列事项进行专项说明：股利，以偿还其占用的资金。

1、是否符合公司章程的规定或者股东（七）公司应当在年度报告中详细披露

大会决议的要求；现金分红政策的制定及执行情况，并对

2、分红标准和比例是否明确和清晰；下列事项进行专项说明：

3、相关的决策程序和机制是否完备；1、是否符合公司章程的规定或者股东

314、独立董事是否履职尽责并发挥了应会决议的要求；

有的作用；2、分红标准和比例是否明确和清晰；

5、中小股东是否有充分表达意见和诉3、相关的决策程序和机制是否完备；

求的机会，中小股东的合法权益是否得4、独立董事是否履职尽责并发挥了应到了充分保护等。有的作用；

对现金分红政策进行调整或变更的，还5、中小股东是否有充分表达意见和诉应对调整或变更的条件及程序是否合求的机会，中小股东的合法权益是否得规和透明等进行详细说明。到了充分保护等。

对现金分红政策进行调整或者变更的，还应对调整或者变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。

第一百五十六条公司实行内部审计制第一百五十九条公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收度，明确内部审计工作的领导体制、职支和经济活动进行内部审计监督。责权限、人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。

公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。

第一百五十七条公司内部审计制度和删除

审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。

新增第一百六十条公司内部审计机构对公

司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。

新增第一百六十一条内部审计机构向董事会负责。

内部审计机构在对公司业务活动、风险

管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

新增第一百六十二条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

新增第一百六十三条审计委员会与会计师

事务所、国家审计机构等外部审计单位

进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

新增第一百六十四条审计委员会参与对内部审计负责人的考核。

第一百五十九条公司聘用会计师事务第一百六十六条公司聘用、解聘会计

32所必须由股东大会决定，董事会不得在师事务所，由股东会决定。董事会不得

股东大会决定前委任会计师事务所。在股东会决定前委任会计师事务所。

第一百六十三条公司的通知以下列形第一百七十条公司的通知以下列形式

式发出：发出：

（一）以专人送出；（一）以专人送出；

（二）以邮件方式送出；（二）以邮件方式送出；

（三）以电子邮件方式送出；（三）以公告方式进行；

（四）以公告方式进行；（四）本章程规定的其他形式。

（五）本章程规定的其他形式。

第一百六十五条公司召开股东大会的第一百七十二条公司召开股东会的会

会议通知，以书面、公告、传真、电子议通知，以公告进行。

邮件方式进行。

第一百六十七条公司召开董事会的会删除议通知，以书面、电话、传真或电子邮件方式进行。

第一百七十条公司指定《中国证券报》第一百七十六条公司指定巨潮资讯网

和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）等符合（http://www.cninfo.com.cn）为刊登中国证监会规定条件的媒体为刊登公公司公告和其他需要披露信息的媒体。司公告和其他需要披露信息的媒体。

新增第一百七十八条公司合并支付的价款

不超过本公司净资产百分之十的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。

公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

第一百七十二条公司合并，应当由合第一百七十九条公司合并，应当由合

并各方签订合并协议，并编制资产负债并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决表及财产清单。公司自作出合并决议之议之日起10日内通知债权人，并于30日起10日内通知债权人，并于30日内日内在《中国证券报》上公告。在符合中国证监会规定条件的至少一债权人自接到通知书之日起30日内，家报纸上或者国家企业信用信息公示未接到通知书的自公告之日起45日内，系统公告。

可以要求公司清偿债务或者提供相应债权人自接到通知之日起30日内，未的担保。接到通知的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第一百七十四条公司分立，其财产作第一百八十一条公司分立，其财产作相应的分割。相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起清单。公司自作出分立决议之日起10日10日内通知债权人，并于30日内在《中内通知债权人，并于30日内在符合中国证券报》上公告。国证监会规定条件的至少一家报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。

第一百七十六条公司需要减少注册资第一百八十三条公司减少注册资本，

33本时，必须编制资产负债表及财产清将编制资产负债表及财产清单。

单。公司自股东会作出减少注册资本决议公司应当自作出减少注册资本决议之之日起10日内通知债权人，并于30日日起10日内通知债权人，并于30日内内在符合中国证监会规定条件的至少在《中国证券报》上公告。债权人自接一家报纸上或者国家企业信用信息公到通知书之日起30日内，未接到通知示系统公告。债权人自接到通知之日起书的自公告之日起45日内，有权要求30日内，未接到通知书的自公告之日起公司清偿债务或者提供相应的担保。45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。

新增第一百八十四条公司依照本章程第一

百五十六条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百八十三条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在符合中国证监会规定条件的至少一家报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。

新增第一百八十五条违反《公司法》及其他

相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

新增第一百八十六条公司为增加注册资本

发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第一百七十八条公司因下列原因解第一百八十八条公司因下列原因解

散：散：

（一）本章程规定的营业期限届满或者（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；本章程规定的其他解散事由出现；

（二）股东大会决议解散；（二）股东会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；

34（四）依法被吊销营业执照、责令关闭（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；或者被撤销；

（五）公司经营管理发生严重困难，继（五）公司经营管理发生严重困难，继

续存续会使股东利益受到重大损失，通续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部过其他途径不能解决的，持有公司10%股东表决权10%以上的股东，可以请求以上表决权的股东，可以请求人民法院人民法院解散公司。解散公司。

公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

第一百七十九条公司有本章程第一百第一百八十九条公司有本章程第一百

七十八条第（一）项情形的，可以通过八十八条第（一）项、第（二）项情形，修改本章程而存续。且尚未向股东分配财产的，可以通过修依照前款规定修改本章程，须经出席股改本章程或者经股东会决议而存续。

东大会会议的股东所持表决权的2/3以依照前款规定修改本章程或者股东会上通过。作出决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

第一百八十条公司因本章程第一百七第一百九十条公司因本章程第一百八

十八条第（一）项、第（二）项、第（四）十八条第（一）项、第（二）项、第（四）

项、第（五）项规定而解散的，应当在项、第（五）项规定而解散的，应当清解散事由出现之日起15日内成立清算算。董事为公司清算义务人，应当在解组，开始清算。清算组由董事或者股东散事由出现之日起15日内组成清算组大会确定的人员组成。逾期不成立清算进行清算。

组进行清算的，债权人可以申请人民法清算组由董事组成，但是本章程另有规院指定有关人员组成清算组进行清算。定或者股东会决议另选他人的除外。

清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百八十二条清算组应当自成立之第一百九十二条清算组应当自成立之

日起10日内通知债权人，并于60日内日起10日内通知债权人，并于60日内在《中国证券报》上公告。债权人应当在符合中国证监会规定条件的至少一自接到通知书之日起30日内，未接到家报纸上或者国家企业信用信息公示通知书的自公告之日起45日内，向清系统公告。债权人应当自接到通知之日算组申报其债权。起30日内，未接到通知的自公告之日债权人申报债权，应当说明债权的有关起45日内，向清算组申报其债权。

事项，并提供证明材料。清算组应当对债权人申报债权，应当说明债权的有关债权进行登记。事项，并提供证明材料。清算组应当对在申报债权期间，清算组不得对债权人债权进行登记。

进行清偿。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

第一百八十四条清算组在清理公司财第一百九十四条清算组在清理公司财

产、编制资产负债表和财产清单后，发产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。向人民法院申请破产清算。

35公司经人民法院裁定宣告破产后，清算人民法院受理破产申请后，清算组应当

组应当将清算事务移交给人民法院。将清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。

第一百八十五条公司清算结束后，清第一百九十五条公司清算结束后，清

算组应当制作清算报告，报股东大会或算组应当制作清算报告，报股东会或者者人民法院确认，并报送公司登记机人民法院确认，并报送公司登记机关，关，申请注销公司登记，公告公司终止。申请注销公司登记。

第一百八十六条清算组成员应当忠于第一百九十六条清算组成员履行清算职守，依法履行清算义务。职责，负有忠实义务和勤勉义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或清算组成员怠于履行清算职责，给公司者其他非法收入，不得侵占公司财产。造成损失的，应当承担赔偿责任；因故清算组成员因故意或者重大过失给公意或者重大过失给债权人造成损失的，司或者债权人造成损失的，应当承担赔应当承担赔偿责任。

偿责任。

第一百九十二条释义第二百零二条释义

（一）控股股东，是指其持有的股份占（一）控股股东，是指其持有的股份占

公司股本总额50%以上的股东；持有股股份有限公司股本总额超过50%的股

份的比例虽然不足50%，但依其持有的东；或者持有股份的比例虽然未超过股份所享有的表决权已足以对股东大50%，但其持有的股份所享有的表决权会的决议产生重大影响的股东。已足以对股东会的决议产生重大影响

（二）实际控制人，是指虽不是公司的的股东。

股东，但通过投资关系、协议或者其他（二）实际控制人，是指通过投资关系、安排，能够实际支配公司行为的人。协议或者其他安排，能够实际支配公司

（三）关联关系，是指公司控股股东、行为的自然人、法人或者其他组织。

实际控制人、董事、监事、高级管理人（三）关联关系，是指公司控股股东、员与其直接或者间接控制的企业之间实际控制人、董事、高级管理人员与其的关系，以及可能导致公司利益转移的直接或者间接控制的企业之间的关系，其他关系。但是，国家控股的企业之间以及可能导致公司利益转移的其他关不仅因为同受国家控股而具有关联关系。但是，国家控股的企业之间不仅因系。为同受国家控股而具有关联关系。

本次《公司章程》修订，除上述修订及不影响条款含义的字词调整外，因删除、合并或新增部分条款，《公司章程》中原条款序号、援引条款序号按修订内容相应调整。

同时，本次《公司章程》修订事项，尚需提交公司2025年第五次临时股东会以特别决议方式审议通过，公司董事会提请股东会授权董事会及其指定人员办理工商变更登记、备案等相关事宜，具体变更内容最终以工商登记、备案为准。

二、公司部分管理制度修订情况是否需要提交股序号制度名称类别东大会审议

361《股东会议事规则》修订是

2《董事会议事规则》修订是

3《独立董事工作细则》修订是

4《董事会审计委员会实施细则》修订否

5《董事会提名委员会实施细则》修订否

6《董事会薪酬与考核委员会实施细则》修订否

7《董事会战略委员会实施细则》修订否

修订后的《公司章程》及部分公司管理制度全文详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关内容，敬请投资者注意查阅。

三、备查文件