仲景食品股份有限公司

对外投资管理制度

第一章总则

第一条为规范仲景食品股份有限公司（以下简称“公司”）对外投资行为，防范投资风险，提高投资效益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件以

及《仲景食品股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。

第二条本制度所称对外投资是指公司为获取未来收益而将一定数量的货币

资金、股权、以及经评估后的实物或无形资产作价出资，对外进行各种形式的投资活动。

第三条公司对外投资行为必须符合国家相关法律法规及产业政策，符合公

司发展战略，有利于增强公司竞争能力，有利于合理配置企业资源，创造良好经济效益，促进公司可持续发展。

第四条本制度适用于公司及控股子公司的所有对外投资行为。

第二章对外投资的审批权限

第五条公司对外投资的审批应严格按照国家相关法律、法规、规范性文件

和《公司章程》等规定的权限履行审批程序。

第六条公司股东会、董事会、总经理为公司对外投资的决策机构，各自在

其权限范围内，对公司的对外投资做出决策。其他任何部门和个人无权做出对外投资的决定。公司对外投资的审批权限具体为：

（一）股东会审批权限

1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易

涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；

2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一

个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元；

3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个

1会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；

4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的

50%以上，且绝对金额超过5000万元；

5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且

绝对金额超过500万元。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

（二）董事会审批权限

1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易

涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；

2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一

个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元；

3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个

会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；

4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的

10%以上，且绝对金额超过1000万元；

5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且

绝对金额超过100万元。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

（三）总经理

公司发生对外投资未达到上述权限范围的，由总经理审议决定，并报董事会备案。

第七条公司在12个月内发生的交易标的相关的同类交易，应当采用累计计

算的原则适用以上规定。已按照上述规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

第八条公司对外投资事项涉及关联交易的，应当按照相关法律、法规、规

范性文件及《公司章程》《关联交易管理制度》等规定履行相应审批程序。

第三章对外投资的组织管理机构

第九条公司总经理为对外投资实施的主要负责人，负责对新的投资项目进

行信息收集、整理和初步评估，提出投资建议等，并应及时向董事会汇报投资进

2展情况，以利于董事会及股东会及时对投资作出决策。

第十条公司财务部负责对外投资的财务管理，公司对外投资项目确定后，由财务部负责筹措资金，协同相关方面办理出资手续、工商登记、税务登记、银行开户等工作，并执行严格的借款、审批及付款手续。

第十一条公司审计部负责对投资项目的全面审查，内控监测，财务审计事项。

第十二条公司法律事务部负责对外投资项目的意向书、投资协议、合同及

章程等进行法律审核，负责办理工商登记、法律纠纷、诉讼等工作。

第十三条公司董事会办公室按照有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》等有关规定履行公司对外投资的信息披露义务。

第十四条公司及控股子公司须遵循《重大信息内部报告制度》的有关规定，内部信息报告义务人应及时向公司董事会秘书报告对外投资重大信息，并根据要求提供有关材料，全力配合董事会秘书做好对外投资的信息披露工作；在重大信息披露前，相关内幕信息知情人须严格保密，并将知情人员控制在最小范围内。

第四章对外投资决策程序及控制

第十五条对外投资项目的初步意向可由公司股东、董事、高级管理人员等提出，由归属管理部门对投资项目进行评估，提出投资建议，向总经理报告。

第十六条项目的初审者为公司总经理，由总经理召集并主持召开总经理办公会，对投资项目建议书进行讨论或决定。项目初审通过后，由归属管理部门进行考察和调研，搜集合作方的基本情况及其他相关资料，并编制项目可行性研究报告和项目实施计划。

第十七条超过总经理审批权限的对外投资事项提请公司董事会审议。董事

会根据相关权限履行审批程序，超出董事会审批权限的，应当在审议通过后提请股东会审议。

第十八条董事会或股东会对对外投资事项进行表决时，与该事项有关联关系的股东或董事应当回避表决。

第十九条根据审批权限，经总经理、董事会或股东会批准后由归属管理部门协同财务部门组织实施。

第二十条公司对外投资项目如涉及实物、无形资产等资产需审计评估，应

3由具有相关从业资格的审计或评估机构对相关资产进行审计或评估。

第二十一条公司对外投资项目归属管理部门负责保管投资过程中形成的各

种决议、合同、协议以及对外投资权益证书等，并建立详细的档案记录，保证文件完整。

第五章对外投资的投后管理

第二十二条公司各对外投资项目归属管理部门负责对对外投资项目进行跟踪管理，及时将对外投资项目的经营管理情况及财务情况向公司总经理汇报。

第二十三条对于对外投资的参股主体，公司应根据经营管理需要向其派出

经营管理人员、董事、监事、股东代表或投资基金委派人员，经法定程序选举后，参与和监督参股主体的运营决策。

第二十四条对于对外投资的控股子公司或公司控制的其他主体，公司应派

出董事或经营管理人员，对控股子公司或公司控制的其他主体的运营、决策实现有效控制。

第二十五条上述派出人员应按照《公司法》和《公司章程》的规定切实履行职责，在经营管理活动中维护公司利益。派出人员需定期向总经理报告项目实施的情况，并根据公司《重大信息内部报告制度》的有关规定履行重大信息内部报告义务。

第二十六条公司财务部应对公司的对外投资活动进行全面完整的财务记录

和详尽的会计核算，按每个投资项目分别建立明细账簿，详尽记录相关资料。对外投资的会计核算方法应符合会计准则和会计制度的规定。

第二十七条公司控股子公司的会计核算方法和财务管理中所采用的会计政

策、会计估计及其变更等应遵循公司会计管理制度的有关规定。

第二十八条公司控股子公司应每月向公司财务部报送财务会计报表，并按

照公司编制合并报表和对外披露会计信息的要求，及时提供会计资料。

第二十九条公司可向控股子公司委派财务总监，财务总监对其任职公司财

务状况的真实性、合法性进行监督。

第六章对外投资的转让与收回

第三十条发生下列情况之一时，公司可以收回对外投资：

4（一）投资项目（企业）经营期满；（二）因投资项目（企业）经营不善，无法偿还到期债务，依法实施破产；

（三）因不可抗拒力而使投资项目（企业）无法继续经营；

（四）合同规定投资终止的其他情形发生时。

第三十一条发生下列情况之一时，公司可以转让对外投资：

（一）投资项目已经明显有悖于公司经营方向；

（二）投资项目出现连续亏损且扭亏无望，无市场前景；

（三）因自身经营资金不足，急需补充资金；

（四）其他公司认为有必要的情形。

第三十二条投资转让应严格按照《公司法》和《公司章程》有关转让投资规定办理。处置对外投资的行为必须符合国家有关法律、法规的相关规定。

第三十三条批准处置对外投资的程序与权限与批准实施对外投资的程序与权限相同。

第三十四条公司财务部负责做好投资收回和转让的资产评估工作，防止公司资产的流失。

第七章附则

第三十五条本制度未尽事宜或与国家有关法律、行政法规、规范性文件及

《公司章程》有冲突时，按照国家有关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》等规定执行。

第三十六条本制度由公司董事会负责解释。

第三十七条本制度自公司股东会审议通过之日起施行。

仲景食品股份有限公司

二〇二五年十月

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