仲景食品:关于修订《公司章程》及制定、修订部分治理制度的公告

证券代码：300908证券简称：仲景食品公告编号：2025-045

仲景食品股份有限公司

关于修订《公司章程》及制定、修订部分治理制度的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

仲景食品股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年10月22日召开第

六届董事会第十四次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》《关于制定及修订公司部分治理制度的议案》，现将有关事项公告如下：

一、《公司章程》修订情况

根据《公司法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规和规范性文件的规定，为了保持《公司章程》与现行法规体系的一致性，保障公司规范运作，公司拟对《公司章程》进行修订，具体修订情况如下：

1、全文统一删除“监事会”和“监事”，监事会的职权由董事会审计委员会行使，删除“第七章监事会”的内容。条款中仅删除“监事会”和“监事”的，或者“监事会”调整为“审计委员会”的，不逐一列示修订前后对照情况。

2、全文统一将“股东大会”调整为“股东会”。条款中仅做此调整的，不

逐一列示修订前后对照情况。

3、其他非实质性修订，如章节标题变化、条款编号变化及援引条款序号的

相应调整、标点符号及格式的调整、个别用词造句变化等，因不涉及具体权利义务变动，不逐一列示修订前后对照情况。

4、《公司章程》修订对照表

修订前修订后

第一条为维护公司、股东和债权人的第一条为维护仲景食品股份有限公司

合法权益，规范公司的组织和行为，根（以下简称“公司”）、股东、职工和据《中华人民共和国公司法》（以下简债权人的合法权益，规范公司的组织和称“《公司法》”）、《中华人民共和行为，根据《中华人民共和国公司法》国证券法》（以下简称“《证券法》”）（以下简称“《公司法》”）、《中华和其他有关规定，制订本章程。人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和其他有关规定，制定本章程。

第二条仲景食品股份有限公司（以下第二条公司系依照《公司法》和其他简称“公司”）系依照《公司法》和其有关规定成立的股份有限公司。

他有关规定成立的股份有限公司。公司由南阳张仲景现代中药发展公司由南阳张仲景现代中药发展有限责任公司以整体变更方式发起设有限责任公司以整体变更方式发起设立；在西峡县市场监督管理局注册登立，在南阳市市场监督管理局注册登记，取得企业法人营业执照，统一社会记，取得企业法人营业执照，统一社会信用代码为 91411300742548454G。

信用代码：91411300742548454G。

第八条公司董事长为公司的法定代表第八条董事长为公司的法定代表人。

人。董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起30日内确定新的法定代表人。

第九条法定代表人以公司名义从事的

民事活动，其法律后果由公司承受。本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。法定代表新增

人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第九条公司全部资产分为等额股份，第十条股东以其认购的股份为限对公

股东以其认购的股份为限对公司承担司承担责任，公司以其全部资产对公司责任，公司以其全部资产对公司的债务的债务承担责任。

承担责任。

第十一条本章程所称其他高级管理人第十二条本章程所称高级管理人员是

员是指公司的副总经理、董事会秘书、指公司的总经理、副总经理、财务负责

财务负责人（财务总监）、总经理助理。人（财务总监）、董事会秘书、总经理助理。

第十六条公司股份的发行，实行公开、第十七条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份公平、公正的原则，同类别的每一股份应当具有同等权利。具有同等权利。同次发行的同类别股同次发行的同种类股票，每股的发份，每股的发行条件和价格应当相同；

行条件和价格应当相同；任何单位或者认购人所认购的股份，每股支付相同价个人所认购的股份，每股应当支付相同额。

价额。

第二十条公司股份总数为14600万第二十一条公司已发行的股份数为股，均为人民币普通股。14600万股，均为人民币普通股。

第二十一条公司或公司的子公司（包第二十二条公司或者公司的子公司括公司的附属企业）不以赠与、垫资、（包括公司的附属企业）不得以赠与、

担保、补偿或贷款等形式，对购买或者垫资、担保、补偿、借款等形式，为他拟购买公司股份的人提供任何资助。人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。

为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权

作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行

股本总额的10%。董事会作出前述决议应当经全体董事的2/3以上通过。

第二十二条公司根据经营和发展的需第二十三条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大要，依照法律、法规的规定，经股东会会作出决议，可以采用下列方式增加资作出决议，可以采用下列方式增加资本：本：

（一）公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份；

（二）非公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；

（三）向现有股东派送红股；（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及中（五）法律、行政法规以及中国证国证监会批准的其他方式。监会规定的其他方式。

第二十七条公司的股份可以依法转第二十八条公司的股份应当依法转让。让。

公司股票被终止上市后，公司股票进入代办股份转让系统继续交易。

第二十九条发起人持有的本公司股第三十条公司公开发行股份前已发行份，自公司成立之日起1年内不得转的股份，自公司股票在证券交易所上市让。公司公开发行股份前已发行的股交易之日起1年内不得转让。

份，自公司股票在交易所上市交易之日公司董事、高级管理人员应当向公起1年内不得转让。司申报所持有的本公司的股份及其变公司董事、监事、高级管理人员应动情况，在就任时确定的任职期间每年当向公司申报所持有的本公司的股份转让的股份不得超过其所持有本公司

及其变动情况，在任职期间每年转让的股份总数的25%；所持本公司股份自公股份不得超过其所持有本公司股份总司股票上市交易之日起1年内不得转

数的25%；所持本公司股份自公司股票让。上述人员离职后半年内，不得转让上市交易之日起1年内不得转让。上述其所持有的本公司股份。

人员离职后半年内，不得转让其所持有法律、行政法规或者中国证监会对的本公司股份。股东转让其所持本公司股份另有规定公司董事、监事、高级管理人员在的，从其规定。

任期届满前离职的，应当在其就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，继续遵守下列限制性规定：(一)每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总

数的百分之二十五；(二)离职后半年内，不得转让其所持本公司股份；(三)《公司法》对董事、监事、高级管理人员股份转让的其他规定。

因公司进行权益分派等导致公司

董事、监事、总经理、其他高级管理人

员直接持有本公司股份发生变化的，上述人员仍遵守前款承诺。

第三十三条公司股东享有下列权利：第三十四条公司股东享有下列权利：

（一）……（一）……

（二）依法请求、召集、主持、参（二）依法请求召开、召集、主持、加或者委派股东代理人参加股东大会，参加或者委派股东代理人参加股东会，并行使相应的表决权；并行使相应的表决权；

…………（五）查阅本章程、股东名册、公（五）查阅、复制公司章程、股东

司债券存根、股东大会会议记录、董事名册、股东会会议记录、董事会会议决

会会议决议、监事会会议决议、财务会议、财务会计报告；连续180日以上单

计报告；独或者合计持有公司3%以上股份的股

……东可以要求查阅公司的会计账簿、会计凭证；

……

第三十四条股东提出查阅前条所述有第三十五条股东要求查阅、复制公司

关信息或者索取资料的，应当向公司提有关材料的，应当遵守《公司法》《证供证明其持有公司股份的种类以及持券法》等法律、行政法规的规定。股东股数量的书面文件，公司经核实股东身提出查阅前条所述有关信息或者索取份后按照股东的要求予以提供。资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的类别以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后依法予以提供。

第三十五条公司股东大会、董事会决第三十六条公司股东会、董事会决议

议内容违反法律、行政法规的，股东有内容违反法律、行政法规的，股东有权权请求人民法院认定无效。请求人民法院认定无效。

公司股东大会、董事会的会议召集股东会、董事会的会议召集程序、

程序、表决方式违反法律、行政法规或表决方式违反法律、行政法规或者本章

者本章程，或者决议内容违反本章程程，或者决议内容违反本章程的，股东的，股东有权自决议作出之日起60日有权自决议作出之日起60日内，请求内，请求人民法院撤销。人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决

议的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履

行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

第三十七条有下列情形之一的，公司

股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

新增

（三）出席会议的人数或者所持表

决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所

持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第三十六条董事、高级管理人员执行第三十八条审计委员会成员以外的董

公司职务时违反法律、行政法规或者本事、高级管理人员执行公司职务时违反

章程的规定，给公司造成损失的，连续法律、行政法规或者本章程的规定，给

180日以上单独或合并持有公司1%以公司造成损失的，连续180日以上单独

上股份的股东有权书面请求监事会向或合并持有公司1%以上股份的股东有人民法院提起诉讼；监事会执行公司职权书面请求审计委员会向人民法院提

务时违反法律、行政法规或者本章程的起诉讼；审计委员会成员执行公司职务规定，给公司造成损失的，股东可以书时违反法律、行政法规或者本章程的规面请求董事会向人民法院提起诉讼。定，给公司造成损失的，前述股东可以监事会、董事会收到前款规定的股书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收审计委员会、董事会收到前款规定到请求之日起30日内未提起诉讼，或的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公自收到请求之日起30日内未提起诉

司利益受到难以弥补的损害的，前款规讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将定的股东有权为了公司的利益以自己会使公司利益受到难以弥补的损害的，的名义直接向人民法院提起诉讼。前款规定的股东有权为了公司的利益他人侵犯公司合法权益，给公司造以自己的名义直接向人民法院提起诉成损失的，本条第一款规定的股东可以讼。

依照前两款的规定向人民法院提起诉他人侵犯公司合法权益，给公司造讼。成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高

级管理人员执行职务违反法律、行政法

规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以依照《公司法》的规定书面请求全

资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司不设监事会或监

事、设审计委员会的，按照本条第一款、

第二款的规定执行。

第三十八条公司股东承担下列义务：第四十条公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章（一）遵守法律、行政法规和本章程；程；

（二）依其所认购的股份和入股方（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；式缴纳股款；

（三）除法律、法规规定的情形外，（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；不得抽回其股本；

（四）不得滥用股东权利损害公司（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；债权人的利益；

（五）法律、行政法规及本章程规（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。定应当承担的其他义务。

公司股东滥用股东权利给公司或者

其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。

公司股东滥用公司法人独立地位

和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

第四十一条公司股东滥用股东权利给

公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法新增

人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

第三十九条持有公司5%以上有表决

权股份的股东，将其持有的股份进行质删除押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。

第四十二条公司控股股东、实际控制

人应当依照法律、行政法规、中国证监新增

会和证券交易所的规定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。

第四十条公司的控股股东、实际控制第四十三条公司控股股东、实际控制

人不得利用其关联关系损害公司利益。人应当遵守下列规定：

违反规定给公司造成损失的，应当承担（一）依法行使股东权利，不滥用赔偿责任。控制权或者利用关联关系损害公司或公司控股股东及实际控制人对公者其他股东的合法权益；

司和公司社会公众股股东负有诚信义（二）严格履行所作出的公开声明务。控股股东应严格依法行使出资人的和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

权利，控股股东不得利用利润分配、资（三）严格按照有关规定履行信息产重组、对外投资、资金占用、借款担披露义务，积极主动配合公司做好信息保等方式损害公司和社会公众股股东披露工作，及时告知公司已发生或者拟的合法权益，不得利用其控制地位损害发生的重大事件；

公司和社会公众股股东的利益。（四）不得以任何方式占用公司资董事会建立对控股股东所持股份金；

“占用即冻结”的机制，即发现控股股（五）不得强令、指使或者要求公东侵占资产的，应立即申请司法冻结，司及相关人员违法违规提供担保；凡不能以现金清偿的，通过变现股份偿（六）不得利用公司未公开重大信还侵占资产。息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交

易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独

立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监

会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不

担任公司董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董

事、高级管理人员从事损害公司或者股

东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

第四十四条控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票新增的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

第四十五条控股股东、实际控制人转

让其所持有的本公司股份的，应当遵守新增法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第四十一条股东大会是公司的权力机第四十六条公司股东会由全体股东组构，依法行使下列职权：成。股东会是公司的权力机构，依法行（一）决定公司的经营方针和投资使下列职权：

计划；（一）选举和更换董事，决定有关

（二）选举和更换非由职工代表担董事的报酬事项；

任的董事、监事，决定有关董事、监事（二）审议批准董事会的报告；

的报酬事项；（三）审议批准公司的利润分配方

（三）审议批准董事会的报告；案和弥补亏损方案；

（四）审议批准监事会报告；（四）对公司增加或者减少注册资

（五）审议批准公司的年度财务预本作出决议；

算方案、决算方案；（五）对发行公司债券作出决议；

（六）审议批准公司的利润分配方（六）对公司合并、分立、解散、案和弥补亏损方案；清算或者变更公司形式作出决议；

（七）对公司增加或者减少注册资（七）修改本章程；

本作出决议；（八）对公司聘用、解聘承办公司

（八）对发行公司债券作出决议；审计业务的会计师事务所作出决议；

（九）对公司合并、分立、解散、（九）审议批准本章程相关规定的清算或者变更公司形式作出决议；担保事项；

（十）修改本章程；（十）审议公司在一年内购买、出

（十一）对公司聘用、解聘会计师售重大资产超过公司最近一期经审计

事务所作出决议；总资产30%的事项；

（十二）审议批准第四十二条规定（十一）审议批准变更募集资金用的担保事项；途事项；

（十三）审议公司在一年内购买、（十二）审议股权激励计划和员工出售重大资产超过公司最近一期经审持股计划；

计总资产30%的事项；（十三）审议法律、行政法规、部

（十四）审议批准变更募集资金用门规章或本章程规定应当由股东会决途事项；定的其他事项。

（十五）审议股权激励计划和员工股东会可以授权董事会对发行公

持股计划；司债券作出决议。除法律、行政法规、

（十六）审议法律、行政法规、部中国证监会规定或证券交易所规则另

门规章或本章程规定应当由股东大会有规定外，上述股东会的职权不得通决定的其他事项。过授权的形式由董事会或其他机构上述股东大会的职权不得通过和个人代为行使。

授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。第四十二条公司下列对外担保行为，第四十七条公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。须经股东会审议通过：

（一）公司及其控股子公司的对外（一）单笔担保额超过公司最近

担保总额，超过最近一期经审计净资产一期经审计净资产10%的担保；

的50%以后提供的任何担保；（二）公司及其控股子公司的提

（二）公司的对外担保总额，超过供担保总额，超过公司最近一期经审计

最近一期经审计总资产的30%以后提净资产50%以后提供的任何担保；

供的任何担保；（三）为资产负债率超过70%的担

（三）公司在一年内担保金额超过保对象提供的担保；

公司最近一期经审计总资产30%担保；（四）连续十二个月内担保金额

（四）为资产负债率超过70%的担超过公司最近一期经审计净资产的50%保对象提供的担保；且绝对金额超过5000万元；

（五）单笔担保额超过最近一期经（五）公司及其控股子公司提供

审计净资产10%的担保；的担保总额，超过公司最近一期经审计

（六）对股东、实际控制人及其关总资产30%以后提供的任何担保；

联方提供的担保；（六）连续十二个月内担保金额

（七）深圳证券交易所或公司章程超过公司最近一期经审计总资产的

规定的其他担保情形。30%；

股东大会在审议为股东、实际控制（七）对股东、实际控制人及其关

人及其关联方提供的担保议案时，该股联人提供的担保；

东或受该实际控制人支配的股东，不得（八）证券交易所或者本章程规参与该项表决，该项表决由出席股东大定的其他担保情形。

会的其他股东所持表决权的半数以上股东会审议前款第（六）项担保事通过。股东大会审议前款第（三）项担项时，必须经出席会议的股东所持表决保事项时，应当经出席会议的股东所持权的2/3以上通过。股东会在审议为股表决权的三分之二以上通过。东、实际控制人及其关联人提供的担保公司为全资子公司提供担保，或者议案时，该股东或者受该实际控制人支为控股子公司提供担保且控股子公司配的股东，不得参与该项表决，该项表其他股东按所享有的权益提供同等比决由出席股东会的其他股东所持表决例担保，属于本条第一款第（一）（四）权的半数以上通过。

和（五）项情形的，可以豁免提交股东公司为全资子公司提供担保，或者大会审议。为控股子公司提供担保且控股子公司公司对外提供担保，应严格按照上述规其他股东按所享有的权益提供同等比定执行。因公司对外担保对公司造成可例担保，属于本条第一款第（一）项至预见的风险或损失的，公司董事会有权第（四）项情形的，可以免于提交股东视公司的损失、风险的大小和情节的轻会审议。

重决定给予有过错的责任人相应的处如违反本章程关于对外担保的审分。批权限、审议程序实施担保行为，公司将对相关责任主体追究法律责任。

第四十六条本公司召开股东大会的地第五十一条本公司召开股东会的地点点为公司住所地或股东大会会议通知为公司住所地或股东会会议通知中确中确定的地点。定的地点。

股东大会将设置会场，以现场会议股东会将设置会场，以现场会议形形式召开。现场会议时间、地点的选择式召开。公司还将提供网络投票的方式应当便于股东参加。股东大会通知发出为股东提供便利。发出股东会通知后，后，无正当理由的，股东大会现场会议无正当理由，股东会现场会议召开地点召开地点不得变更。确需变更的，召集不得变更。确需变更的，召集人应当在人应当于现场会议召开日两个交易日现场会议召开日前至少2个工作日公前发布通知并说明具体原因。公司还将告并说明原因。

提供网络方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。

第四十八条独立董事有权向董事会提第五十三条董事会应当在规定的期限议召开临时股东大会。对独立董事要求内按时召集股东会。

召开临时股东大会的提议，董事会应当经全体独立董事过半数同意，独立根据法律、行政法规和本章程的规定，董事有权向董事会提议召开临时股东在收到提议后10日内提出同意或不同会。对独立董事要求召开临时股东会的意召开临时股东大会的书面反馈意见。提议，董事会应当根据法律、行政法规董事会同意召开临时股东大会的，和本章程的规定，在收到提议后10日将在作出董事会决议后的5日内发出内提出同意或不同意召开临时股东会召开股东大会的通知；董事会不同意召的书面反馈意见。

开临时股东大会的，将说明理由并公董事会同意召开临时股东会的，将告。在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临

时股东会的，将说明理由并公告。

第五十五条公司召开股东大会，董事第六十条公司召开股东会，董事会、会、监事会以及单独或者合并持有公司审计委员会以及单独或者合并持有公

3%以上股份的股东，有权向公司提出提司1%以上股份的股东，有权向公司提案。出提案。

单独或者合计持有公司3%以上股单独或者合计持有公司1%以上股

份的股东，可以在股东大会召开10日份的股东，可以在股东会召开10日前前提出临时提案并书面提交召集人。召提出临时提案并书面提交召集人。召集集人应当在收到提案后2日内发出股人应当在收到提案后2日内发出股东

东大会补充通知，公告临时提案的内会补充通知，公告临时提案的内容，并容。将该临时提案提交股东会审议。但临时除前款规定的情形外，召集人在发提案违反法律、行政法规或者公司章程出股东大会通知公告后，不得修改股东的规定，或者不属于股东会职权范围的大会通知中已列明的提案或增加新的除外。

提案。除前款规定的情形外，召集人在发股东大会通知中未列明或不符合出股东会通知公告后，不得修改股东会本章程第五十四条规定的提案，股东大通知中已列明的提案或者增加新的提会不得进行表决并作出决议。案。

股东会通知中未列明或不符合本

章程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第五十七条股东大会的通知包括以下第六十二条股东会的通知包括以下内

内容：容：

（一）会议的时间、地点、方式和（一）会议的时间、地点和会议期会议期限；限；

…………股东大会通知和补充通知中应当股东会通知和补充通知中应当充

充分、完整披露所有提案的全部具体内分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意容。

见的，发布股东大会通知或补充通知时股东会网络或其他方式投票的开将同时披露独立董事的意见及理由。始时间，不得早于现场股东会召开前一股东大会网络或其他方式投票的日下午3：00，并不得迟于现场股东会

开始时间，不得早于现场股东大会召开召开当日上午9：30，其结束时间不得前一日下午3：00，并不得迟于现场股早于现场股东会结束当日下午3：00。

东大会召开当日上午9:30，其结束时股权登记日与会议日期之间的间间不得早于现场股东大会结束当日下隔应当不多于7个工作日。股权登记日午3:00。一旦确认，不得变更。

股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

第六十二条个人股东亲自出席会议第六十七条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明的，应出示本人身份证或者其他能够表其身份的有效证件或证明、股票账户明其身份的有效证件或证明；代理他人卡；委托代理他人出席会议的，应出示出席会议的，应出示本人有效身份证本人有效身份证件、股东授权委托书。件、股东授权委托书。

…………

第六十三条股东出具的委托他人出席第六十八条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列股东会的授权委托书应当载明下列内

内容：容：

（一）代理人的姓名；（一）委托人姓名或者名称、持有

（二）是否具有表决权；公司股份的类别和数量；

（三）分别对列入股东大会议程的（二）代理人姓名或者名称；

每一审议事项投赞成、反对或弃权票的（三）股东的具体指示，包括对列指示；入股东会议程的每一审议事项投赞成、

……反对或弃权票的指示等；

……

第六十四条委托书应当注明如果股东

不作具体指示，股东代理人是否可以按删除自己的意思表决。

第六十五条代理投票授权委托书由委第六十九条代理投票授权委托书由委

托人授权他人签署的，授权签署的授权托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。者召集会议的通知中指定的其他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

第六十八条股东大会召开时，本公司第七十二条股东会要求董事、高级管

全体董事、监事和董事会秘书应当出席理人员列席会议的，董事、高级管理人会议，总经理和其他高级管理人员应当员应当列席并接受股东的质询。

列席会议。第七十八条下列事项由股东大会以普第八十二条下列事项由股东会以普通通决议通过：决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报（一）董事会的工作报告；

告；（二）董事会拟定的利润分配方案

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

和弥补亏损方案；（三）董事会成员的任免及其报酬

（三）董事会和监事会成员的任免和支付方法；

及其报酬和支付方法；（四）除法律、行政法规规定或者

（四）公司年度预算方案、决算方本章程规定应当以特别决议通过以外案；的其他事项。

（五）公司年度报告；

（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第七十九条下列事项由股东大会以特第八十三条下列事项由股东会以特别

别决议通过：决议通过：

（一）修改公司章程及其附件（包（一）公司增加或者减少注册资

括股东大会议事规则、董事会议事规则本；

及监事会议事规则）；（二）公司的分立、分拆、合并、

（二）增加或者减少注册资本；解散和清算；

（三）公司合并、分立、解散或者（三）本章程及其附件（包括股东变更公司形式；会议事规则及董事会议事规则）的修

（四）分拆所属子公司上市；改；

（五）连续12个月内购买、出售（四）公司在一年内购买、出售重重大资产或者担保金额超过公司资产大资产或者向他人提供担保的金额超

总额30%；过公司最近一期经审计总资产30%的；

（六）发行股票、可转换公司债券、（五）股权激励计划；

优先股以及中国证监会认可的其他证（六）法律、行政法规或本章程规

券品种；定的，以及股东会以普通决议认定会对

（七）回购股份用于减少注册资公司产生重大影响的、需要以特别决议本；通过的其他事项。

（八）重大资产重组；

（九）股权激励计划；

（十）公司股东大会决议主动撤回其股票在证券交易所上市交易、并决定不再在证券交易所交易或者转而申请在其他交易场所交易或转让；

（十一）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响、需要以特别决议通过的其他事项。

前款第（四）项、第（十）项所述提案，除应当经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过外，还应当经出席会议的除公司董事、监事、高级管

理人员和单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东所持表

决权的2/3以上通过。

第八十二条除公司处于危机等特殊情第八十六条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，况外，非经股东会以特别决议批准，公公司将不与董事、总经理和其它高级管司将不与董事、高级管理人员以外的人理人员以外的人订立将公司全部或者订立将公司全部或者重要业务的管理重要业务的管理交予该人负责的合同。交予该人负责的合同。

第九十条出席股东大会的股东，应当第九十四条出席股东会的股东，应当

对提交表决的提案发表以下意见之一：对提交表决的提案发表以下意见之一：

同意、反对或弃权。同意、反对或弃权。证券登记结算机构未填、错填、字迹无法辨认的表决作为内地与香港股票市场交易互联互

票、未投的表决票均视为投票人放弃表通机制股票的名义持有人，按照实际持决权利，其所持股份数的表决结果应计有人意思表示进行申报的除外。

为“弃权”。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

第九十二条股东大会决议应当及时公第九十六条股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及理人人数、所持有表决权的股份总数及

占公司有表决权股份总数的比例、表决占公司有表决权股份总数的比例、表决

方式、每项提案的表决结果和通过的各方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容以及聘请律师的见项决议的详细内容。

证意见。

第九十六条公司董事为自然人，有下第一百条公司董事为自然人，有下列

列情形之一的，不能担任公司的董事：情形之一的，不能担任公司的董事：

（一）……（一）……

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行政治权利，执行期满未逾5年，被宣告期满未逾5年；缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾2

（三）……年；

（四）担任因违法被吊销营业执（三）……

照、责令关闭的公司、企业的法定代表（四）担任因违法被吊销营业执人，并负有个人责任的，自该公司、企照、责令关闭的公司、企业的法定代表业被吊销营业执照之日起未逾3年；人，并负有个人责任的，自该公司、企

（五）个人所负数额较大的债务到业被吊销营业执照、责令关闭之日起未期未清偿；逾3年；

（六）被中国证监会采取证券市场（五）个人所负数额较大的债务到

禁入措施，期限未满的；期未清偿被人民法院列为失信被执行

（七）被证券交易所公开认定为不人；

适合担任公司董事、监事和高级管理人（六）被中国证监会采取证券市场员，期限尚未届满；禁入措施，期限未满的；

（八）法律、行政法规、部门规章（七）被证券交易所公开认定为不

规定或证券交易所认定的其他情形。适合担任上市公司董事、高级管理人员违反本条规定选举、委派董事的，等，期限尚未届满的；

该选举、委派或者聘任无效。董事在任（八）法律、行政法规或者部门规职期间出现本条情形的，公司解除其职章规定的其他内容。

务。违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。

第九十七条董事由股东大会选举或更第一百〇一条董事由股东会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除换，并可在任期届满前由股东会解除其其职务。董事任期三年，任期届满可连职务。董事任期三年，任期届满可连选选连任。连任。

…………

董事可以由总经理或者其他高级董事可以由高级管理人员兼任，但管理人员兼任，但兼任总经理或者其他兼任高级管理人员职务的董事以及由高级管理人员职务的董事以及由职工职工代表担任的董事，总计不得超过公代表担任的董事，总计不得超过公司董司董事总数的1/2。

事总数的1/2。公司设职工代表担任的董事一名。

公司董事会不设置职工代表董事。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式

民主选举产生，无需提交股东会审议。

第九十八条董事应当遵守法律、行政第一百〇二条董事应当遵守法律、行

法规和本章程，对公司负有下列忠实政法规和本章程的规定，对公司负有忠义务：实义务，应当采取措施避免自身利益与

（一）不得利用职权收受贿赂或者公司利益冲突，不得利用职权牟取不正

其他非法收入，不得侵占公司的财产；当利益。

（二）不得挪用公司资金；董事对公司负有下列忠实义务：

（三）不得将公司资产或者资金（一）不得侵占公司财产、挪用公以其个人名义或者其他个人名义开司资金；

立账户存储；（二）不得将公司资金以其个人名

（四）不得违反本章程的规定，未义或者其他个人名义开立账户存储；

经股东大会或董事会同意，将公司资金（三）不得利用职权贿赂或者收受借贷给他人或者以公司财产为他人提其他非法收入；

供担保；（四）未向董事会或者股东会报

（五）不得违反本章程的规定或未告，并按照本章程的规定经董事会或者

经股东大会同意，与本公司订立合同或股东会决议通过，不得直接或者间接与者进行交易；本公司订立合同或者进行交易；

（六）未经股东大会同意，不得利（五）不得利用职务便利，为自己

用职务便利，为自己或他人谋取本应属或者他人谋取属于公司的商业机会，但于公司的商业机会，自营或者为他人经向董事会或者股东会报告并经股东会营与本公司同类的业务；决议通过，或者公司根据法律、行政法

（七）不得接受与公司交易的佣金规或者本章程的规定，不能利用该商业归为己有；机会的除外；

……（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；

……

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或

者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条

第二款第（四）项规定。

第九十九条董事应当遵守法律、行政法第一百〇三条董事应当遵守法律、行

规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：政法规和本章程的规定，对公司负有勤……勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。

董事对公司负有下列勤勉义务：

……

第一百零一条董事可以在任期届满以第一百〇五条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交前辞任。董事辞任应当向公司提交书面书面辞职报告。董事会将在2日内披露辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任有关情况。生效，公司将在2个交易日内披露有关如因董事的辞职导致公司董事会情况。如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事低于法定最低人数，在改选出的董事就就任前，原董事仍应当依照法律、行政任前，原董事仍应当依照法律、行政法法规、部门规章和本章程规定，履行董规、部门规章和本章程规定，履行董事事职务。职务。

除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

第一百零二条董事辞职生效或者任期第一百〇六条公司建立董事离职管理届满，应向董事会办妥所有移交手续，制度，明确对未履行完毕的公开承诺以其对公司和股东承担的忠实义务，在任及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。

期结束后并不当然解除，在董事辞职生董事辞任生效或者任期届满，应向董事效或者任期届满后两年内仍然有效。董会办妥所有移交手续，其对公司和股东事对公司商业秘密保密的义务在其任承担的忠实义务，在任期结束后并不当职结束后仍然有效，直至该秘密成为公然解除，在董事辞任生效或者任期届满开信息。其他义务的持续期间应当根据后两年内仍然有效。董事在任职期间因公平的原则决定，视事件发生与离任之执行职务而应承担的责任，不因离任而间时间的长短，以及与公司的关系在何免除或者终止。

种情况和条件下结束而定。

第一百〇七条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。

新增

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百零四条董事执行公司职务时违第一百〇九条董事执行公司职务，给

反法律、行政法规、部门规章或本章程他人造成损害的，公司将承担赔偿责的规定，给公司造成损失的，应当承担任；董事存在故意或者重大过失的，也赔偿责任。应当承担赔偿责任。

董事执行公司职务时违反法律、行

政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百零五条独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、证券交易所及删除

公司《独立董事工作制度》的有关规定执行。

第一百零六条公司设董事会，对股东第一百一十条公司设董事会，董事会大会负责。由9名董事组成，其中独立董事3名、

第一百零七条董事会由9名董事组职工代表董事1名。董事会设董事长1成，其中独立董事3名。名，副董事长1名。董事长和副董事长

第一百一十三条董事会设董事长1由董事会以全体董事的过半数选举产人，副董事长1人。董事长和副董事长生。

由董事会以全体董事的过半数选举产生，任期三年，可连选连任。

第一百零八条董事会行使下列职权：第一百一十一条董事会行使下列职

（一）召集股东大会，并向股东大权：

会报告工作；（一）召集股东会，并向股东会报

（二）执行股东大会的决议；告工作；

（三）决定公司的经营计划和投资（二）执行股东会的决议；

方案；（三）决定公司的经营计划和投资

（四）制订公司的年度财务预算方方案；案、决算方案；（四）制订公司的利润分配方案和

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

弥补亏损方案；……

……

第一百一十条董事会制定董事会议事第一百一十三条董事会制定董事会议规则，以确保董事会落实股东大会决事规则，以确保董事会落实股东会决议，提高工作效率，保证科学决策。董议，提高工作效率，保证科学决策。董事会议事规则作为公司章程的附件由事会议事规则作为公司章程的附件由董事会拟定股东大会批准。董事会拟定股东会批准。

董事会下设战略委员会、提名委员

会、审计委员会和薪酬与考核委员会四个董事会专门委员会。各专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

第一百一十二条公司与关联人发生的第一百一十五条公司与关联人发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）交易（提供担保、提供财务资助除外）

达到下列标准之一的，应当提交董事会达到下列标准之一的，应当经全体独立审议：董事过半数同意后履行董事会审议程……序，并及时披露：

公司与关联人发生的交易（提供担……保除外）金额超过3000万元，且占公公司与关联人发生的交易（提供担司最近一期经审计净资产绝对值5%以保除外）金额超过3000万元，且占公上的，应当提交股东大会审议，并提供司最近一期经审计净资产绝对值5%以评估或者审计报告。与日常经营相关的上的，应当提交股东会审议，并参照证关联交易可免于审计或者评估。券交易所的规定提供评估或者审计报告。

第一百一十八条董事会召开临时董事第一百二十条董事会召开临时董事会

会会议的通知方式为：专人送达、邮件、会议的通知方式为：专人送达、邮件、电话或传真等方式；通知时限为：会议电子邮件、电话、传真等方式；通知时召开3日前。紧急情况时，可以随时通限为：会议召开3日前。紧急情况时，过电话或者其他口头方式发出会议通可以随时通过电话或者其他口头方式知。发出会议通知。

第一百一十九条董事会会议通知包第一百二十一条董事会会议通知包

括以下内容：括以下内容：

（一）会议的时间、地点；（一）会议的日期和地点；

…………

第一百二十一条董事与董事会会议决第一百二十三条董事与董事会会议决

议事项所涉及的企业有关联关系的，不议事项所涉及的企业或者个人有关联得对该项决议行使表决权，也不得代理关系的，该董事应当及时向董事会书面其他董事行使表决权。该董事会会议由报告。有关联关系的董事不得对该项决过半数的无关联关系董事出席即可举议行使表决权，也不得代理其他董事行行，董事会会议所作决议须经无关联关使表决权。该董事会会议由过半数的无系董事过半数通过。出席董事会的无关关联关系董事出席即可举行，董事会会联董事人数不足3人的，应将该事项提议所作决议须经无关联关系董事过半交股东大会审议。数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东会审议。

第一百二十八条独立董事应按照法

律、行政法规、中国证监会、证券交易

所和本章程的规定，认真履行职责，在新增

董事会中发挥参与决策、监督制衡、专

业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

第一百二十九条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职

的人员及其配偶、父母、子女、主要社新增会关系；

（二）直接或者间接持有公司已发

行股份1%以上或者是公司前10名股东

中的自然人股东及其配偶、父母、子女；

（三）在直接或者间接持有公司已发行股份5%以上的股东或者在公司前

5名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制

人的附属企业任职的人员及其配偶、父

母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大

业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际

控制人或者其各自附属企业提供财务、

法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目

组全体人员、各级复核人员、在报告上

签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近12个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监

会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

独立董事应当每年对独立性情况

进行自查，并将自查情况提交董事会。

董事会应当每年对在任独立董事独立

性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

第一百三十条担任公司独立董事应当

符合下列条件：

（一）根据法律、行政法规和其他新增

有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）符合本章程规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

（四）具有5年以上履行独立董事

职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监

会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。

第一百三十一条独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对公司与控股股东、实际控

制人、董事、高级管理人员之间的潜在新增

重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

第一百三十二条独立董事行使下列特

别职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司

具体事项进行审计、咨询或者核查；

新增（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权

利；（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第（一）项至第

（三）项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

第一百三十三条下列事项应当经公司

全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免新增承诺的方案；

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百三十四条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十二条第一款第（一）项至第（三）项、第一百新增

三十三条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制

作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

第一百三十五条公司董事会设置审计

新增委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。

第一百三十六条审计委员会成员为3名，为不在公司担任高级管理人员的董新增事，其中独立董事2名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。

第一百三十七条审计委员会负责审核

公司财务信息及其披露、监督及评估内

外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报

告中的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办公司审计新增业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因

作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百三十八条审计委员会每季度至新增少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有2/3以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作

会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

审计委员会工作规程由董事会负责制定。

第一百三十九条公司董事会设置战略

委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会新增审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。

提名委员会、薪酬与考核委员会中

独立董事应当过半数，并由独立董事担任召集人。

第一百四十条提名委员会负责拟定董

事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资

格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人新增员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采

纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳

的具体理由，并进行披露。第一百四十一条薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准

并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支

付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计

划、员工持股计划，激励对象获授权益、新增行使权益条件的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建

议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的

意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百二十六条公司设总经理1名，第一百四十二条公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。由董事会决定聘任或者解聘。

公司设副总经理若干名，由董事会公司设副总经理、总经理助理若干聘任或解聘。名，由董事会决定聘任或者解聘。

公司总经理、副总经理、财务负责公司总经理、副总经理、财务负责

人、董事会秘书、总经理助理为公司高人、董事会秘书、总经理助理为公司高级管理人员。级管理人员。

第一百二十七条本章程第九十六条关第一百四十三条本章程关于不得担任

于不得担任董事的情形、同时适用于高董事的情形、离职管理制度的规定，同级管理人员。时适用于高级管理人员。

本章程第九十八条关于董事的忠本章程关于董事的忠实义务和勤

实义务和第九十九条（四）～（六）关勉义务的规定，同时适用于高级管理人于勤勉义务的规定，同时适用于高级管员。

理人员。

第一百三十六条高级管理人员执行公第一百五十二条高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规司职务，给他人造成损害的，公司将承

章或本章程的规定，给公司造成损失担赔偿责任；高级管理人员存在故意或的，应当承担赔偿责任。者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

高级管理人员执行公司职务时违

反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百三十八条至第一百五十一条删除

第一百五十三条公司在每一会计年度第一百五十五条公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和结束之日起4个月内向中国证监会派

证券交易所报送并披露年度报告，在每出机构和证券交易所报送并披露年度一会计年度上半年结束之日起2个月报告，在每一会计年度上半年结束之日内向中国证监会派出机构和证券交易起2个月内向中国证监会派出机构和所报送并披露中期报告。证券交易所报送并披露中期报告。

…………

第一百五十五条公司分配当年税后利第一百五十八条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提司注册资本的50%以上的，可以不再提取。取。

…………

股东大会违反前款规定，在公司弥股东会违反《公司法》向股东分配补亏损和提取法定公积金之前向股东利润的，股东应当将违反规定分配的利分配利润的，股东必须将违反规定分配润退还公司；给公司造成损失的，股东的利润退还公司。及负有责任的董事、高级管理人员应当公司持有的本公司股份不参与分承担赔偿责任。

配利润。公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百五十六条公司的公积金用于弥第一百五十八条公司的公积金用于弥

补公司的亏损、扩大公司生产经营或者补公司的亏损、扩大公司生产经营或者

转为增加公司资本。但是，资本公积金转为增加公司资本。

将不用于弥补公司的亏损。公积金弥补公司亏损，先使用任意法定公积金转为资本时，所留存的该公积金和法定公积金；仍不能弥补的，项公积金将不少于转增前公司注册资本的可以按照规定使用资本公积金。25%。法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前

公司注册资本的25%。

第一百五十八条公司利润分配政策第一百六十条公司利润分配政策为：

为：（一）利润分配原则

（一）利润分配原则……

……（二）利润分配形式

（二）利润分配形式公司可以采取现金、股票、或者现

公司可以采取现金分红、股票股利金股票相结合方式分配利润。具备现金或者现金分红与股票股利相结合或者分红条件的，公司优先采用现金分红的法律许可的其他方式分配利润。具备现利润分配方式。

金分红条件的，公司优先采取现金分红（三）利润分配的期间间隔和比例的利润分配方式。利润分配不得超过累在符合利润分配原则、保证公司正计可分配利润的范围，不得损害公司持常经营和长远发展的前提下，公司原则续经营能力。上每年进行一次现金分红。在有条件的

（三）利润分配的期间间隔和比例情况下，根据实际经营情况，公司可以

在符合利润分配原则、保证公司正进行中期分红。公司每年以现金方式分常经营和长远发展的前提下，在满足现配的利润不少于当年实现的可分配利金分红条件时，公司原则上每年进行一润的20%。

次现金分红。在有条件的情况下，根据公司董事会应当综合考虑所处行实际经营情况，公司可以进行中期分业特点、发展阶段、自身经营模式、盈红。公司每年以现金方式分配的利润不利水平、债务偿还能力、是否有重大资少于当年实现的可分配利润的20%。金支出安排和投资者回报等因素，区分公司董事会应当综合考虑所处行下列情形，并按照本章程规定的程序，业特点、发展阶段、自身经营模式、盈提出差异化的现金分红政策：

利水平以及是否有重大投资计划或重……

大资金支出安排等因素，区分下列情（四）利润分配条件形，并按照公司章程规定的程序，提出……差异化的现金分红政策：（五）利润分配的决策机制和程序

……公司利润分配具体方案由董事会

（四）利润分配条件根据公司经营状况和相关法律法规的

……规定拟定，董事会应当认真研究和论证

（五）利润分配的决策机制和程序公司现金分红的时机、条件和最低比

公司利润分配具体方案由董事会例、调整的条件及其决策程序要求等事根据公司经营状况和相关法律法规的宜，应当充分考虑中小股东的意见。

规定拟定，董事会应当认真研究和论证董事会提交股东会的利润分配具公司现金分红的时机、条件和最低比体方案，应经董事会全体董事2/3以上例、调整的条件及其决策程序要求等事表决通过，并经全体独立董事过半数表宜，应当充分考虑独立董事、监事和中决通过。

小股东的意见。独立董事应当发表明确独立董事认为现金分红具体方案意见。独立董事可以征集中小股东的意可能损害上市公司或者中小股东权益见，提出分红提案，并直接提交董事会的，有权发表独立意见。董事会对独立审议。董事的意见未采纳或者未完全采纳的，董事会提交股东大会的利润分配应当在董事会决议中记载独立董事的

具体方案，应经董事会全体董事三分之意见及未采纳的具体理由，并披露。

二以上表决通过，并经全体独立董事二公司应当在年度报告中详细披露分之一以上表决通过。独立董事应当对利润分配政策特别是现金分红政策的利润分配具体方案发表独立意见。监事制定及执行情况。公司当年盈利，但董会应当对董事会拟定的利润分配具体事会未做出现金利润分配预案，应当在方案进行审议，并经监事会全体监事半年度报告中披露原因及未用于分配的数以上表决通过。资金用途等事项。股东会审议时应提供公司应当在年度报告中详细披露网络投票系统进行表决，并经出席会议利润分配政策特别是现金分红政策的的股东所持表决权的2/3以上通过。

制定及执行情况。公司当年盈利，但董股东会对现金分红具体方案进行事会未做出现金利润分配预案，应当在审议前，公司应当通过多种渠道主动与年度报告中披露原因及未用于分配的股东特别是中小股东进行沟通和交流，资金用途等事项，经独立董事认可后方充分听取中小股东的意见和诉求，及时能提交董事会审议，独立董事及监事会答复中小股东关心的问题。

应发表意见。股东大会审议时应提供网（六）利润分配政策的调整络投票系统进行表决，并经出席会议的如遇战争、自然灾害等不可抗力，股东所持表决权的三分之二以上通过。或公司自身生产经营状况或外部经营股东大会对现金分红具体方案进环境发生重大变化、公司现有利润分配

行审议前，公司应当通过多种渠道主动政策将影响公司可持续经营的，或者依与股东特别是中小股东进行沟通和交据公司投资规划和长期发展确实需要流，充分听取中小股东的意见和诉求，调整公司利润分配政策的，公司可以对及时答复中小股东关心的问题。利润分配政策进行调整。调整后的利润

（六）利润分配政策的调整分配政策不得违反中国证监会和证券

如遇战争、自然灾害等不可抗力，交易所的有关规定；董事会应就调整利或公司自身生产经营状况或外部经营润分配政策做专题讨论，通过多种渠道环境发生重大变化、公司现有利润分配充分听取中小股东的意见。经董事会审政策将影响公司可持续经营的，或者依议通过后提交股东会审议决定，股东会据公司投资规划和长期发展确实需要审议时应提供网络投票系统进行表决，调整公司利润分配政策的，公司可以对并经出席会议的股东所持表决权的2/3利润分配政策进行调整。调整后的利润以上通过。

分配政策不得违反中国证监会和证券（七）存在股东违规占用公司资金

交易所的有关规定；且有关调整利润分情况的，公司应当扣减该股东分配的现配政策的议案，需事先征求独立董事及金红利，以偿还其占用的资金。

监事会的意见，董事会应就调整利润分配政策做专题讨论，通过多种渠道充分听取中小股东、独立董事、监事及公司高级管理人员的意见。经董事会审议通过后提交股东大会审议决定，股东大会审议时应提供网络投票系统进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

（七）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

第一百五十九条公司实行内部审计制第一百六十一条公司实行内部审计制度，设立内部审计部门，对公司内部控度，明确内部审计工作的领导体制、职制制度的建立和实施、公司财务信息的责权限、人员配备、经费保障、审计结真实性和完整性等情况进行检查监督。果运用和责任追究等。

公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。

第一百六十条公司内部审计制度和审

计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计委员会负责监督及评估内部审删除计工作。内部审计部门对审计委员会负责，向审计委员会报告工作。

第一百六十二条公司内部审计机构对

新增公司业务活动、风险管理、内部控制、

财务信息等事项进行监督检查。内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人员，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。

第一百六十三条内部审计机构向董事会负责。

内部审计机构在对公司业务活动、

风险管理、内部控制、财务信息监督检新增

查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

第一百六十四条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负新增责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

第一百六十五条审计委员会与会计师

事务所、国家审计机构等外部审计单位新增

进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

第一百六十六条审计委员会参与对内新增部审计负责人的考核。

第一百六十二条公司聘用会计师事务第一百六十八条公司聘用、解聘会计

所必须由股东大会决定，董事会不得在师事务所，由股东会决定，董事会不得股东大会决定前委任会计师事务所。在股东会决定前委任会计师事务所。

第一百六十六条公司的通知以下列第一百七十二条公司的通知以下列形

形式发出：式发出：

（一）以专人送出；（一）以专人送达；

（二）以邮件（包括电子邮件）方（二）以邮件方式送出；

式送出；（三）以电子邮件方式送出；

（三）以公告方式进行；（四）以公告方式进行；

（四）以电话方式发出；（五）以电话方式发出；

（五）以传真方式发出；（六）以传真方式发出；

（六）本章程规定的其他形式。（七）本章程规定的其他形式。第一百六十九条公司召开董事会的会第一百七十五条公司召开董事会的会议通知，以专人送出、邮件、传真、电议通知，以专人送达、邮件、电子邮件、话等方式进行。本章程另有规定的除电话、传真等方式进行。本章程另有规外。定的除外。

第一百七十条公司召开监事会的会议通知，以专人送出、邮件、传真、电话删除等方式进行。本章程另有规定的除外。

第一百八十条公司合并支付的价款不

超过本公司净资产10%的，可以不经股新增东会决议，但本章程另有规定的除外。

公司依照前款规定合并不经股东

会决议的，应当经董事会决议。

第一百七十五条公司合并，应当由合第一百八十一条公司合并，应当由合

并各方签订合并协议，并编制资产负债并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30议之日起10日内通知债权人，并于30日内在公司指定公开信息披露报刊及日内在公司指定公开信息披露报刊上网站上公告。……或国家企业信用信息公示系统公告。

……

第一百七十七条公司分立，其财产作第一百八十三条公司分立，其财产作相应的分割。相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之财产清单。公司自作出分立决议之日起日起10日内通知债权人，并于30日内10日内通知债权人，并于30日内在公在公司指定公开信息披露报刊及网站司指定公开信息披露报刊上或国家企上公告。业信用信息公示系统公告。

第一百七十九条公司需要减少注册资第一百八十五条公司减少注册资本，本时，必须编制资产负债表及财产清单。将编制资产负债表及财产清单。

公司应当自作出减少注册资本决公司自股东会作出减少注册资本

议之日起10日内通知债权人，并于30决议之日起10日内通知债权人，并于日内在公司指定公开信息披露报刊及30日内在公司指定公开信息披露报刊网站上公告。债权人自接到通知书之日上或国家企业信用信息公示系统公告。

起30日内，未接到通知书的自公告之债权人自接到通知书之日起30日内，日起45日内，有权要求公司清偿债务未接到通知书的自公告之日起45日或者提供相应的担保。内，有权要求公司清偿债务或者提供相公司减资后的注册资本将不低于应的担保。

法定的最低限额。公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。

第一百八十六条公司依照本章程第一

百五十八条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百八十五条第二款的新增规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起30日内在公司指定公开信息披露报刊上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本50%前，不得分配利润。

第一百八十七条违反《公司法》及其

他相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应新增

当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第一百八十八条公司为增加注册资本

发行新股时，股东不享有优先认购权，新增本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第一百八十一条公司因下列原因解第一百九十条公司因下列原因解散：

散：…………（五）公司经营管理发生严重困

（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。

以请求人民法院解散公司。公司出现前款规定的解散事由，应当在10日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

第一百八十二条公司有本章程第一百第一百九十一条公司有本章程第一百

八十一条第（一）项情形的，可以通过九十条第（一）项、第（二）项情形的，修改本章程而存续。且尚未向股东分配财产的，可以通过修依照前款规定修改本章程，须经出改本章程或者经股东会决议而存续。

席股东大会会议的股东所持表决权的依照前款规定修改本章程或者股

2/3以上通过。东会作出决议的，须经出席股东会会议

的股东所持表决权的2/3以上通过。

第一百八十三条公司因本章程第一百第一百九十二条公司因本章程第一百

八十一条第（一）项、第（二）项、第九十条第（一）项、第（二）项、第（四）

（四）项、第（五）项规定而解散的，项、第（五）项规定而解散的，应当清

应当在解散事由出现之日起15日内成算。董事为公司清算义务人，应当在解立清算组，开始清算。清算组由董事或散事由出现之日起15日内成立清算者股东大会确定的人员组成。逾期不成组，开始清算。

立清算组进行清算的，债权人可以申请清算组由董事组成，但是本章程另人民法院指定有关人员组成清算组进有规定或者股东会决议另选他人的除行清算。外。

清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百八十五条清算组应当自成立之第一百九十四条清算组应当自成立之

日起10日内通知债权人，并于60日内日起10日内通知债权人，并于60日内在公司指定公开信息披露报刊及网站在公司指定公开信息披露报刊上或者上公告。债权人应当自接到通知书之日国家企业信用信息公示系统公告。债权起30日内，未接到通知书的自公告之人应当自接到通知书之日起30日内，日起45日内，向清算组申报其债权。未接到通知书的自公告之日起45日……内，向清算组申报其债权。……

第一百八十九条清算组成员应当忠于第一百九十八条清算组成员履行清算职守，依法履行清算义务。义务，负有忠实义务和勤勉义务。

清算组成员不得利用职权收受贿清算组成员怠于履行清算职责，给赂或者其他非法收入，不得侵占公司财公司造成损失的，应当承担赔偿责任；

产。因故意或者重大过失给债权人造成损清算组成员因故意或者重大过失失的，应当承担赔偿责任。

给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百九十五条释义第二百〇四条释义

（一）控股股东，是指其持有的股（一）控股股东，是指其持有的股

份占公司股本总额50%以上的股东；持份占公司股本总额50%以上的股东；或

有股份的比例虽然不足50%，但依其持者持有股份的比例虽然未超过50%，但有的股份所享有的表决权已足以对股其持有的股份所享有的表决权已足以东大会的决议产生重大影响的股东。对股东会的决议产生重大影响的股东。

（二）实际控制人，是指虽不是公（二）实际控制人，是指通过投资

司的股东，但通过投资关系、协议或者关系、协议或者其他安排，能够实际支其他安排，能够实际支配公司行为的配公司行为的自然人、法人或者其他组人。织。

…………

第一百九十七条本章程以中文书写，第二百〇六条本章程以中文书写，其其他任何语种或不同版本的章程与本他任何语种或不同版本的章程与本章