仲景食品股份有限公司

信息披露管理制度

第一章总则

第一条为规范仲景食品股份有限公司（以下简称“公司”）的信息披露行

为，加强信息披露事务管理，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称《创业板股票上市规则》）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第5号——信息披露事务管理》等法律、行政法规、规范性文件和《仲景食品股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。

第二条公司及相关信息披露义务人应当根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件及深圳证券交易所其他相关规定，及时、公平地披露所有可能对公司股票及其衍生品种交易价格或者投资决策产生较大影响的信息或事项（以下简称重大信息、重大事件或者重大事项），并保证所披露的信息真实、准确、完整，简明清晰，通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

第三条本制度所称信息披露义务人，是指公司及其董事、高级管理人员、股东、实际控制人，收购人，重大资产重组、再融资、重大交易有关各方等自然人、单位及其相关人员，破产管理人及其成员，以及法律、行政法规和中国证监会规定的其他承担信息披露义务的主体。

第四条公司董事会办公室是负责公司信息披露事务的常设机构，即信息披

露事务管理部门。公司董事会秘书是公司信息披露的具体执行人和联络人，负责协调和组织公司的信息披露事项，包括健全和完善信息披露制度，确保公司真实、准确、完整、及时地进行信息披露。

第二章信息披露的基本原则

第五条公司董事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保证公司所

披露信息真实、准确、完整、及时、公平，不能保证披露的信息内容真实、准确、

1完整的，应当在公告中作出相应声明并说明理由。

第六条信息披露义务人披露信息应当同时向所有投资者公开披露，不得提

前向任何单位和个人泄露。但是，法律、行政法规另有规定的除外。

在内幕信息依法披露前，内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人不得公开或者泄露该信息，不得利用该信息进行内幕交易。任何单位和个人不得非法要求信息披露义务人提供依法需要披露但尚未披露的信息。

第七条除依法需要披露的信息之外，信息披露义务人可以自愿披露与投资

者作出价值判断和投资决策有关的信息，但不得与依法披露的信息相冲突，不得误导投资者。

信息披露义务人自愿披露的信息应当真实、准确、完整。自愿性信息披露应当遵守公平原则，保持信息披露的持续性和一致性，不得进行选择性披露。已披露信息发生重大变化，有可能影响投资者决策的，应及时披露进展公告，直至该事项完全结束。

信息披露义务人不得利用自愿披露的信息不当影响公司股票及其衍生品种

交易价格，不得利用自愿性信息披露从事市场操纵等其他违法违规行为。

第八条公司及实际控制人、股东、关联方、董事、高级管理人员、收购人、资产交易对方、破产重整投资人等相关方作出公开承诺的，应当及时披露并全面履行。

第九条信息披露文件主要包括定期报告、临时报告、招股说明书、募集说

明书、上市公告书、收购报告书等。

第十条公司依法披露的信息，应当在证券交易所的网站和符合中国证监会

规定条件的媒体发布，同时将其置备于公司住所、证券交易所，供社会公众查阅。

信息披露文件的全文应当在证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件

的报刊依法开办的网站披露，定期报告、收购报告书等信息披露文件的摘要应当在证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的报刊披露。

信息披露义务人不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当履行的

报告、公告义务，不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。

在非交易时段，公司和相关信息披露义务人确有需要的，可以对外发布重大信息，但应当在下一交易时段开始前披露相关公告。

第十一条信息披露文件应当采用中文文本。同时采用外文文本的，信息披

2露义务人应当保证两种文本的内容一致。两种文本发生歧义时，以中文文本为准。

第三章信息披露的范围和标准

第一节定期报告

第十二条公司应当披露的定期报告包括年度报告、半年度报告和季度报告。

凡是对投资者作出价值判断和投资决策有重大影响的信息，均应当披露。

年度报告中的财务会计报告应当经符合《证券法》规定的会计师事务所审计。

第十三条公司应当在每个会计年度结束之日起四个月内披露年度报告，在

每个会计年度的上半年结束之日起两个月内披露半年度报告，在每个会计年度的前三个月、前九个月结束后的一个月内披露季度报告。

公司第一季度报告的披露时间不得早于上一年度的年度报告披露时间。

公司预计不能在规定期限内披露定期报告的，应当及时向深圳证券交易所报告，并公告不能按期披露的原因、解决方案以及延期披露的最后期限。

第十四条年度报告应当记载以下内容：

（一）公司基本情况；

（二）主要会计数据和财务指标；

（三）公司股票、债券发行及变动情况，报告期末股票、债券总额、股东总数，公司前十大股东持股情况；

（四）持股百分之五以上股东、控股股东及实际控制人情况；

（五）董事、高级管理人员的任职情况、持股变动情况、年度报酬情况；

（六）董事会报告；

（七）管理层讨论与分析；

（八）报告期内重大事件及对公司的影响；

（九）财务会计报告和审计报告全文；

（十）中国证监会规定的其他事项。

第十五条半年度报告应当记载以下内容：

（一）公司基本情况；

（二）主要会计数据和财务指标；

（三）公司股票、债券发行及变动情况、股东总数、公司前十大股东持股情

3况，控股股东及实际控制人发生变化的情况；

（四）管理层讨论与分析；

（五）报告期内重大诉讼、仲裁等重大事件及对公司的影响；

（六）财务会计报告；

（七）中国证监会规定的其他事项。

第十六条公司应当充分披露可能对公司核心竞争力、经营活动和未来发展产生重大不利影响的风险因素。

公司应当结合所属行业的特点，充分披露与自身业务相关的行业信息和公司的经营性信息，有针对性披露自身技术、产业、业态、模式等能够反映行业竞争力的信息，便于投资者合理决策。

第十七条定期报告内容应当经公司董事会审议通过。未经董事会审议通过

的定期报告不得披露。定期报告中的财务信息应当经审计委员会审核，由审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议。

董事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在董事会审议、审核定期报告时投反对票或者弃权票。

审计委员会成员无法保证定期报告中财务信息的真实性、准确性、完整性或

者有异议的，应当在审计委员会审核定期报告时投反对票或者弃权票。

第十八条公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，说

明董事会的编制和审议程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映上市公司的实际情况。

董事和高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者

有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不予披露的，董事和高级管理人员可以直接申请披露。

董事、高级管理人员按照前款规定发表意见，应当遵循审慎原则，异议理由应当明确、具体，与定期报告披露内容具有相关性，其保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性的责任不仅因发表意见而当然免除。

第十九条公司的董事和高级管理人员，不得以任何理由拒绝对公司定期报

告签署书面意见，影响定期报告的按时披露。

第二十条公司年度报告中的财务会计报告应当经会计师事务所审计。未经审计的，公司不得披露年度报告。

4公司半年度报告中的财务会计报告可以不经审计，但有下列情形之一的，公

司应当聘请会计师事务所进行审计：

（一）拟依据半年度报告进行利润分配（仅进行现金分红的除外）、公积金转增股本或弥补亏损的；

（二）中国证监会或者深圳证券交易所认为应进行审计的其他情形。

第二十一条公司预计年度经营业绩或者财务状况将出现下列情形之一的，应当在会计年度结束之日起一个月内进行预告：

（一）净利润为负；

（二）净利润实现扭亏为盈；

（三）实现盈利，且净利润与上年同期相比上升或者下降50%以上；

（四）利润总额、净利润或者扣除非经常性损益后的净利润三者孰低为负值，且按照《创业板股票上市规则》相关规定扣除后的营业收入低于1亿元；

（五）期末净资产为负；

（六）深圳证券交易所认定的其他情形。

第二十二条公司在定期报告披露前出现业绩泄漏，或者因业绩传闻导致公

司股票及其衍生品种交易异常波动的，应当及时披露业绩快报。

第二十三条公司董事会预计实际业绩或者财务状况与已披露的业绩预告或

业绩快报差异较大的，应当及时披露修正公告。

第二十四条定期报告中财务会计报告被出具非标准审计意见的，公司董事会应当针对该审计意见涉及事项作出专项说明。

第二节临时报告

第二十五条发生可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。

前款所称重大事件包括：

（一）《证券法》第八十条第二款规定的重大事件；

（二）公司发生大额赔偿责任；

（三）公司计提大额资产减值准备；

（四）公司出现股东权益为负值；

5（五）公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未

提取足额坏账准备；

（六）新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；

（七）公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市或挂牌；

（八）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司百分之五

以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险；

（九）主要资产被查封、扣押或者冻结；主要银行账户被冻结；

（十）公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动；

（十一）主要或者全部业务陷入停顿；

（十二）获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司的资产、负

债、权益或者经营成果产生重要影响；

（十三）聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；

（十四）会计政策、会计估计重大自主变更；

（十五）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；

（十六）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；

（十七）公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；

（十八）除董事长或者总经理外的公司其他董事、高级管理人员因身体、工

作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；

（十九）中国证监会规定的其他事项。

公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进展产生较大影响的，应当及时将其知悉的有关情况书面告知公司，并配合公司履行信息披露义务。

第二十六条公司变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地

址、主要办公地址和联系电话等，应当立即披露。

第二十七条公司应在最先发生的以下任一时点，及时履行重大事件的信息

6披露义务：

（一）董事会就该重大事件形成决议时；

（二）有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时；

（三）董事、高级管理人员知悉或者应当知悉该重大事件发生时。

在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，公司应当及时披露相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素：

（一）该重大事件难以保密；

（二）该重大事件已经泄露或者市场出现传闻；

（三）公司股票及其衍生品种出现异常交易情况。

第二十八条筹划重大事项，持续时间较长的，应当分阶段披露进展情况，及时提示相关风险，不得仅以相关事项结果不确定为由不予披露。

已披露的事项发生重大变化，可能对公司股票及其衍生品种交易价格或者投资决策产生较大影响的，公司应当及时披露进展公告。

第二十九条公司控股子公司发生本制度规定的重大事件，可能对公司股票

及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当履行信息披露义务。

公司参股公司发生可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的事件的，公司应当履行信息披露义务。

第三十条公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一的，应当及时披露：

（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交

易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；

（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近

一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元；

（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一

个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；

（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产

的10%以上，且绝对金额超过1000万元；

（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。公司在十二个月内

7发生的交易标的相关的同类交易，按照累计计算的原则适用上述披露标准。

第三十一条公司与关联人发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达

到下列标准之一的，应当及时披露：

（一）与关联自然人发生的成交金额超过30万元的交易；

（二）与关联法人发生的成交金额超过300万元，且占公司最近一期经审计

净资产绝对值0.5%以上的交易。

公司在连续十二个月内发生的交易标的相关的同类关联交易，经累计计算达到上述款项标准的，适用上述披露标准。

本条所称“关联交易”及本制度第三十条所称“交易”的包含事项类型按照

《创业板股票上市规则》的规定确定。

第三十二条公司提供财务资助或提供担保的，应按照《创业板股票上市规则》《公司章程》的规定履行内部决策程序，并应当在董事会审议后及时对外披露。

第三十三条公司发生的重大诉讼、仲裁事项属于下列情形之一的，应当及

时披露相关情况：

（一）涉案金额占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上，且绝对金额超过1000万元的；

（二）涉及公司股东会、董事会决议被申请撤销、确认不成立或者宣告无效的；

（三）证券纠纷代表人诉讼；

（四）可能对公司生产经营、控制权稳定、公司股票及其衍生品种交易价格或者投资决策产生较大影响的；

（五）深圳证券交易所认为有必要的其他情形。

公司发生的重大诉讼、仲裁事项应当采取连续十二个月累计计算的原则，经累计计算达到前款标准的，适用前款规定。已经按照上述规定履行披露义务的，不再纳入累计计算范围。

第三十四条公司应当在董事会审议通过利润分配或者资本公积金转增股本方案后，及时披露方案的具体内容。公司实施利润分配或者资本公积金转增股本方案的，应当在实施方案的股权登记日前三至五个交易日内披露方案实施公告。

第三十五条涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为导

8致公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的，信息披露义务人应当依

法履行报告、公告义务，披露权益变动情况。

第三十六条公司应当关注本公司股票及其衍生品种的异常交易情况及媒体关于本公司的报道。

股票及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的消息可能对公司股票

及其衍生品种的交易产生重大影响时，公司应当及时向相关各方了解真实情况，必要时应当以书面方式问询，并予以公开澄清。

公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应当及时、准确地告知公司是否

存在拟发生的股权转让、资产重组或者其他重大事件，并配合公司做好信息披露工作。

第三十七条公司股票及其衍生品种交易被中国证监会或者深圳证券交易所

认定为异常交易的，公司应当及时了解造成股票及其衍生品种交易异常波动的影响因素，并及时披露。

第四章信息披露事务管理职责

第三十八条董事长是公司信息披露的第一责任人，董事会秘书是信息披露

的主要责任人，负责管理公司信息披露事务；证券事务代表协助董事会秘书工作。

第三十九条董事会办公室是公司信息披露事务的日常工作部门，在董事会

秘书直接领导下，负责公司的信息披露事务。

第四十条董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，汇集公司应予披

露的信息并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况。

董事会秘书有权参加股东会、董事会会议、审计委员会会议和高级管理人员相关会议，有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件。

第四十一条董事会秘书负责办理公司信息对外公布等相关事宜。公司披露

的信息应当以董事会公告的形式发布。除董事会秘书外的其他董事、高级管理人员和其他相关人员非经董事会书面授权并遵守中国证监会、深圳证券交易所关于

信息披露的有关规定，不得对外发布任何公司未公开重大信息。

第四十二条公司董事和董事会、高级管理人员应当配合董事会秘书信息披

露相关工作，并为董事会秘书和董事会办公室履行职责提供工作便利，财务负责人应当配合董事会秘书在财务信息披露方面的相关工作，董事会和公司管理层应

9当建立有效机制，确保董事会秘书能够第一时间获悉公司重大信息，保证信息披

露的及时性、准确性、公平性和完整性。

第四十三条董事会应当定期对公司信息披露事务管理制度的实施情况进行自查，发现问题的，应当及时改正，并在年度董事会报告中披露公司信息披露事务管理制度执行情况。

第四十四条董事应了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公司已

经发生的或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取信息披露决策所需要的资料；董事在知悉公司的未公开重大信息时，应及时报告公司董事会，同时知会董事会秘书。

第四十五条独立董事和审计委员会负责对信息披露事务管理制度的实施情

况进行监督和检查，发现重大缺陷应当及时提出处理建议并督促董事会进行改正，公司董事会不予改正的，应当立即向证券交易所报告。

第四十六条审计委员会应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责

的行为进行监督；关注公司信息披露情况，发现信息披露存在违法违规问题的，应当进行调查并提出处理建议。

第四十七条高级管理人员应及时向董事会报告有关公司经营或者财务方面

出现的重大事件、已披露事件的进展或者变化情况及其他相关信息，同时知会董事会秘书。

第四十八条公司各部门、控股子公司的负责人应及时提供或报告本制度所

要求的各类信息，并对其提供的信息、资料的真实性、准确性和完整性负责，协助董事会秘书完成相关信息的披露；负责其所在单位或公司的信息保密工作。

第四十九条董事、高级管理人员应对公司信息披露的真实性、准确性、完

整性、及时性、公平性负责，但有充分证据表明其已经履行勤勉尽责义务的除外。

公司董事长、总经理、董事会秘书应对公司临时报告信息披露的真实性、准

确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。

公司董事长、总经理、财务负责人应对公司财务报告的真实性、准确性、完

整性、及时性、公平性承担主要责任。

第五十条董事会办公室负责公司信息披露文件、资料的档案管理，董事会

秘书是第一负责人，董事会办公室设专人具体负责档案管理事务。

第五十一条董事、高级管理人员、各部门、控股子公司履行信息披露职责

10的相关文件和资料，董事会办公室应当予以妥善保管。

第五十二条董事会办公室负责保管招股说明书、上市公告书、定期报告、临时报告以及相关的合同、协议、股东会决议和记录、董事会决议和记录、审计

委员会决议和记录等资料，保管期限不少于10年。

第五十三条涉及查阅公告等信息披露文件，经董事会秘书批准，董事会办公室负责提供文件。

第五章信息传递、审核及披露流程

第五十四条定期报告的编制、审核、披露程序

（一）由公司董事会秘书召集有关人员召开会议，确定定期报告披露时间，制订编制计划；

（二）各相关部门按定期报告编制计划起草相关文件，经分管领导审核后报董事会办公室；

（三）董事会办公室编制定期报告草案；

（四）定期报告草案由董事会秘书审查；

（五）公司总经理、财务总监及其他高级管理人员讨论定期报告草案；

（六）董事会秘书将经总经理、财务总监及其他高级管理人员讨论修改后的定期报告草案送交董事会审计委员会审议；

（七）审计委员会将审定的定期报告草案提交公司董事会审议；

（八）董事长召集和主持董事会会议审议定期报告；

（九）董事会秘书组织定期报告的披露工作。

董事、高级管理人员应当积极关注定期报告的编制、审议和披露工作的进展情况，出现可能影响定期报告按期披露的情形应当立即向公司董事会报告。定期报告披露前，董事会秘书应当将定期报告文稿通报董事及高级管理人员。

第五十五条临时报告的编制、审核、披露程序

（一）临时公告由董事会办公室负责编制，董事会秘书负责审核；

（二）涉及收购、出售资产、关联交易、公司合并分立等重大事项的，按《公司章程》及相关规定，分别提请公司董事会、股东会审批，同时由董事会秘书负责信息披露；

（三）临时公告应当及时通报董事、高级管理人员。

11第五十六条重大信息报告、形式、审核、披露程序

（一）董事、高级管理人员、公司各部门及控股子公司负责人、公司控股股

东和实际控制人及持股5%以上的股东等信息报告义务人在知悉重大信息、重大事件等需要履行对外披露义务的事项时应在第一时间报告公司董事长并同时知会

董事会秘书，董事长应立即向董事会报告并督促董事会秘书做好相关的信息披露工作。

公司签署涉及重大信息的合同、意向书、备忘录等文件前应知会董事会秘书，并经董事会秘书确认；因特殊情况不能确认的，应在文件签署后立即报送董事会秘书和董事会办公室。

（二）董事会秘书评估、审核相关材料，对于无需经董事会审批的事项，应

立即组织董事会办公室起草信息披露文件由董事会秘书审核，董事长审定签发；

对于需经公司董事或股东会批准的事项，按照《公司章程》及相关议事规则的规定履行相应的审核批准程序后进行信息披露。

（三）董事会秘书将审定或批准的信息披露文件提交深圳证券交易所审核（如需），并在审核通过后在符合条件媒体上公开披露。

如重大事项出现重大进展或变化的，报告人应及时报告董事长或董事会秘书，并由董事会秘书及时做好相关的信息披露工作。

第五十七条公司信息发布应当遵循以下流程：

（一）董事会办公室制作信息披露文件；

（二）董事会秘书对信息披露文件进行审核并提交总经理、董事长审定签发；

（三）董事会秘书将信息披露文件报送深圳证券交易所审核登记；

（四）在中国证监会指定媒体上进行公告；

（五）董事会秘书将信息披露公告文稿和相关备查文件置备于公司住所供社会公众查阅；

（六）董事会办公室对信息披露文件及公告进行归档保存。

除按规定可以编制、审阅信息披露文件的证券公司、证券服务机构外，公司不得委托其他公司或者机构代为编制或者审阅信息披露文件。公司不得向证券公司、证券服务机构以外的公司或者机构咨询信息披露文件的编制、公告等事项。

第五十八条公司对外公告信息的发布由董事会秘书负责，其他董事、高级

管理人员非经董事会书面授权，不得对外发布任何公司未公开重大信息。

12第五十九条公司应当加强宣传性文件的内部管理，防止在宣传性文件中泄

漏公司未披露的重大信息。公司相关部门草拟内部刊物、内部通讯及对外宣传文件的，其初稿应交董事会秘书审核后方可定稿、发布。遇到有不适合在公司网站、内部刊物上发布以及对外宣传的信息，董事会秘书有权制止。

第六章信息披露的暂缓与豁免

第六十条公司和其他信息披露义务人应当审慎确定信息披露暂缓、豁免事项，履行内部审核程序后实施。

第六十一条公司和其他信息披露义务人有确实充分的证据证明拟披露的信

息涉及国家秘密或者其他因披露可能导致违反国家保密规定、管理要求的事项，应当豁免披露。

公司和其他信息披露义务人应当遵守国家保密法律制度，履行保密义务，不得通过信息披露、投资者互动问答、新闻发布、接受采访等任何形式泄露国家秘密，不得以信息涉密为名进行业务宣传。

第六十二条公司和其他信息披露义务人拟披露的信息涉及商业秘密或者保

密商务信息（以下统称商业秘密），符合下列情形之一，且尚未公开或者泄露的，可以暂缓或者豁免披露：

（一）属于核心技术信息等，披露后可能引致不正当竞争的；

（二）属于公司自身经营信息，客户、供应商等他人经营信息，披露后可能

侵犯公司、他人商业秘密或者严重损害公司、他人利益的；

（三）披露后可能严重损害公司、他人利益的其他情形。

第六十三条公司和其他信息披露义务人暂缓、豁免披露商业秘密后，出现

下列情形之一的，应当及时披露：

（一）暂缓、豁免披露原因已消除；

（二）有关信息难以保密；

（三）有关信息已经泄露或者市场出现传闻。

第六十四条公司拟披露的定期报告中有关信息涉及国家秘密、商业秘密的，可以采用代称、汇总概括或者隐去关键信息等方式豁免披露该部分信息。

公司和其他信息披露义务人拟披露的临时报告中有关信息涉及国家秘密、商

业秘密的，可以采用代称、汇总概括或者隐去关键信息等方式豁免披露该部分信

13息；在采用上述方式处理后披露仍存在泄密风险的，可以豁免披露临时报告。

公司和其他信息披露义务人暂缓披露临时报告或者临时报告中有关内容的，应当在暂缓披露原因消除后及时披露，同时说明将该信息认定为商业秘密的主要理由、内部审核程序以及暂缓披露期限内相关知情人买卖证券的情况等。

第六十五条公司暂缓、豁免披露有关信息的，董事会秘书应当及时登记，董事长签字确认。公司应当妥善保存有关登记材料，保存期限不得少于十年。

公司和其他信息披露义务人暂缓、豁免披露有关信息应当登记以下事项：

（一）豁免披露的方式，包括豁免披露临时报告、豁免披露定期报告或者临时报告中的有关内容等；

（二）豁免披露所涉文件类型，包括年度报告、半年度报告、季度报告、临时报告等；

（三）豁免披露的信息类型，包括临时报告中的重大交易、日常交易或者关联交易，年度报告中的客户、供应商名称等；

（四）内部审核程序；

（五）其他公司认为有必要登记的事项。

因涉及商业秘密暂缓或者豁免披露的，除及时登记前款规定的事项外，还应当登记相关信息是否已通过其他方式公开、认定属于商业秘密的主要理由、披露

对公司或者他人可能产生的影响、内幕信息知情人名单等事项。

公司和其他信息披露义务人应当在年度报告、半年度报告、季度报告公告后十日内，将报告期内暂缓或者豁免披露的相关登记材料报送公司注册地证监局和证券交易所。

第七章信息保密

第六十六条内幕信息知情人负有保密义务，在内幕信息依法披露前，不得

透露、泄露公司内幕信息，不得利用内幕信息买卖或者建议他人买卖公司股票及其衍生品种，不得在投资价值分析报告、研究报告等文件中使用内幕信息。

前述内幕信息，是指根据《证券法》相关规定，涉及公司的经营、财务或者对公司股票价格有重大影响的尚未公开的信息。

前述内幕信息知情人员，是指可以接触、获取内幕信息的公司内部和外部相关人员，包括但不限于：

14（一）公司及其董事、高级管理人员；

（二）持有公司百分之五以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员；

（三）公司控股或者实际控制的公司及其董事、监事、高级管理人员；

（四）由于所任公司职务或者因与公司业务往来可以获取公司有关内幕信息的人员；

（五）公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员；

（六）因职务、工作可以获取内幕信息的证券交易场所、证券公司、证券登

记结算机构、证券服务机构的有关人员；

（七）因职责、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员；

（八）因法定职责对证券的发行、交易或者对上市公司及其收购、重大资产

交易进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员；依法从

公司获取有关内幕信息的其他外部单位人员；参与重大事项筹划、论证、决策、审批等环节的其他外部单位人员；

（九）由于与上述相关人员存在亲属关系、业务往来关系等原因而知悉公司有关内幕信息的其他人员；

（十）中国证监会规定的可以获取内幕信息的其他人员。

第六十七条在内幕信息依法公开披露前，公司应当填写内幕信息知情人档案，及时记录商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、编制、决议、披露等环节的内幕知情人名单，及其知悉内幕信息的时间、地点、依据、方式、内容等信息。内幕信息知情人应当进行确认。

第六十八条公司通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研等

形式就公司的经营情况、财务状况及其他事件与任何机构和个人进行沟通，不得提供内幕信息。公司应对公司内刊、网站、宣传性资料等进行严格管理，防止泄漏未公开重大信息。

第六十九条当董事会得知有关尚未披露的信息难以保密，或者已经泄露，或者公司股票价格已经发生异常波动时，公司应当立即将该信息予以披露。

第七十条董事会可采取与内幕信息知情人签订保密协议，向内幕信息知情人发放禁止内幕交易告知书等必要方式加强内幕信息的管理。

15第八章财务管理和会计核算的内部控制及监督机制

第七十一条公司财务信息披露前，应执行公司财务管理和会计核算的内部

控制制度及公司保密制度的相关规定，确保财务信息的真实、准确，防止财务信息泄露。

第七十二条公司实行内部审计制度。公司审计部对公司财务管理和会计核

算内部控制制度的建立和执行情况进行定期或不定期的监督，并定期向审计委员会报告监督情况。审计部的监督职责、监督范围和监督流程按公司内部审计制度规定执行。

第七十三条公司设董事会审计委员会，负责公司与外部审计的沟通及对其

的监督核查、对内部审计的监管、公司内部控制体系的评价与完善等。

第九章与投资者、证券服务机构、媒体等信息沟通

第七十四条董事会秘书为公司投资者关系活动负责人，负责组织和协调投

资者关系管理工作。未经董事会或董事会秘书同意，任何人不得进行投资者关系活动。

第七十五条公司董事会办公室负责投资者关系活动档案的建立、保管等工作，档案文件内容至少记载投资者关系活动的参与人员、时间、地点、内容及相关建议、意见等。

第七十六条公司投资者关系管理工作应当遵循公开、公平、公正原则，真

实、准确、完整地介绍和反映公司的实际状况，避免在投资者关系活动中出现透露、泄露未公开重大信息、过度宣传误导投资者决策、对公司股票及其衍生品种价格公开作出预期或者承诺等违反信息披露规则或者涉嫌操纵股票及其衍生品种价格的行为。

第七十七条投资者、分析师、证券服务机构人员、新闻媒体等特定对象到

公司现场参观、座谈的，实行预约制度，由公司董事会办公室统筹安排，并指派专人陪同、接待，合理、妥善地安排参观过程，并由专人回答问题、记录沟通内容。

第七十八条公司通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研等

形式就公司的经营情况、财务状况及其他事件与任何机构和个人进行沟通，不得提供内幕信息。业绩说明会应采取网上直播的方式进行，使所有投资者均有机会

16参与，并事先以公告的形式就活动时间、方式和主要内容等向投资者予以说明。

第七十九条公司发现特定对象相关稿件中涉及公司未公开重大信息的，应

立即报告深圳证券交易所并公告，同时要求其在公司正式公告前不得泄露该信息。

第十章收到证券监管部门相关文件的报告制度

第八十条公司董事会秘书及董事会办公室收到下列文件，董事会秘书应第

一时间向董事长报告，除涉及国家机密、商业秘密等特殊情形外，董事长应督促董事会秘书及时将收到的文件向全体董事和高级管理人员通报：

（一）包括但不限于监管部门新颁布的规章、规范性文件以及规则、细则、指引、通知等相关业务规则；

（二）监管部门发出的通报批评以上的处分的决定性文件；

（三）监管部门向公司发出的监管函、关注函、问询函等函件。

第八十一条董事会秘书应按照本制度规定的程序对监管部门问询函等函件

及相关问题及时回复、报告。

第十一章责任追究机制以及对违规人员的处理措施

第八十二条由于公司董事、高级管理人员的失职，导致信息披露违规，给

公司造成严重影响或损失的，公司应给予该责任人相应的批评、警告、直至解除其职务等处分，并且可以向其提出适当的赔偿要求

第八十三条公司各部门及控股子公司发生需要进行信息披露事项而未及时

报告或报告内容不准确的或泄漏重大信息的，造成公司信息披露不及时、疏漏、误导，给公司或投资者造成重大损失或影响的，公司董事会秘书有权建议董事会对相关责任人给予行政及经济处罚；但并不能因此免除公司董事、高级管理人员的责任。

第八十四条公司出现信息披露违规行为被中国证监会及派出机构、深圳证

券交易所公开谴责、批评或处罚的，公司董事会应及时对信息披露管理制度及其实施情况进行检查，采取相应的更正措施，并对有关的责任人及时进行纪律处分。

第八十五条信息披露过程中涉嫌违法的，按《证券法》的相关规定进行处罚。公司对上述违反信息披露规定人员的责任追究、处分、处罚情况及时向证券监管部门和深圳证券交易所报告。

17第十二章附则

第八十六条本制度未尽事宜或与国家有关法律、行政法规、规范性文件及

《公司章程》有冲突时，按照国家有关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》等规定执行。

第八十七条本制度由公司董事会负责解释。

第八十八条本制度自公司董事会审议通过之日起施行。

仲景食品股份有限公司

二〇二五年十月

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