仲景食品:内幕信息知情人登记管理制度

仲景食品股份有限公司

内幕信息知情人登记管理制度

第一章总则

第一条为规范仲景食品股份有限公司（以下简称“公司”）的内幕信息管

理，加强内幕信息保密工作，维护信息披露的公平原则，保护广大投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第5号——信息披露事务管理》等法律、法规、规范性文件和《仲景食品股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，制定本制度。

第二条公司内幕信息的管理工作由公司董事会负责，公司董事会应当按要

求及时登记和报送内幕信息知情人档案，并保证内幕信息知情人档案真实、准确和完整。公司董事长为内幕信息管理工作的主要责任人，董事会秘书组织实施，负责办理公司内幕信息知情人的登记入档和报送事宜。

第三条公司董事会办公室为内幕信息的监督、管理、登记、披露及备案工作的日常工作部门。公司审计委员会对内幕信息知情人登记管理制度实施情况进行监督。

第四条本制度适用于公司各部门、控股子公司及公司能够对其实施重大影响的参股公司。

第二章内幕信息及内幕信息知情人范围

第五条本制度所称内幕信息，是指根据《证券法》相关规定，涉及公司的

经营、财务或者对公司股票价格有重大影响的尚未公开的信息，包括但不限于：

（一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；

（二）公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资

产总额百分之三十，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十；

1（三）公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的

资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；

（四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；

（五）公司发生重大亏损或者重大损失；

（六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；

（七）公司的董事或者总经理发生变动，董事长或者总经理无法履行职责；

（八）持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制

公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；

（九）公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；

（十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；

（十一）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董

事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；

（十二）公司股权结构或者生产经营状况发生重大变化；

（十三）公司债券信用评级发生变化；

（十四）公司重大资产抵押、质押、出售、转让、报废；

（十五）公司发生未能清偿到期债务的情况；

（十六）公司新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十；

（十七）公司放弃债权或者财产超过上年末净资产的百分之十；

（十八）公司发生超过上年末净资产百分之十的重大损失；

（十九）公司分配股利，作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；

（二十）涉及公司的重大诉讼、仲裁；

（二十一）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；

（二十二）中国证监会规定的其他事项。

第六条本制度所称内幕信息知情人，是指可以接触、获取内幕信息的公司

2内部和外部相关人员，包括但不限于：

（一）公司及其董事、高级管理人员；

（二）持有公司百分之五以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员；

（三）公司控股或者实际控制的公司及其董事、监事、高级管理人员；

（四）由于所任公司职务或者因与公司业务往来可以获取公司有关内幕信息的人员；

（五）公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员；

（六）因职务、工作可以获取内幕信息的证券交易场所、证券公司、证券登

记结算机构、证券服务机构的有关人员；

（七）因职责、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员；

（八）因法定职责对证券的发行、交易或者对上市公司及其收购、重大资产

交易进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员；依法从

公司获取有关内幕信息的其他外部单位人员；参与重大事项筹划、论证、决策、审批等环节的其他外部单位人员；

（九）由于与上述相关人员存在亲属关系、业务往来关系等原因而知悉公司有关内幕信息的其他人员；

（十）中国证监会规定的可以获取内幕信息的其他人员。

第三章登记备案和报备

第七条在内幕信息依法公开披露前，公司应当填写内幕信息知情人档案，及时记录商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、编制、决议、披

露等环节的内幕知情人名单，及其知悉内幕信息的时间、地点、依据、方式、内容等信息。内幕信息知情人应当进行确认。

第八条内幕信息知情人档案应当包括：姓名或者名称、国籍、证件类型、证件号码或者统一社会信用代码、联系手机、通讯地址、所属单位、与公司关系、

职务、关系类型、知情日期、知情地点、知情方式、知情阶段、知情内容、登记人信息等信息。

知情时间是指内幕信息知情人知悉或者应当知悉内幕信息的第一时间。知情方式包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等。知情阶段包括商

3议筹划，论证咨询，合同订立，公司内部的报告、传递、编制、决议等。

第九条公司内幕信息登记备案流程：

（一）当内幕信息发生时，知晓该信息的知情人应当第一时间告知公司董事会秘书。董事会秘书应及时告知相关知情人的各项保密事项和责任，并依据各项法规制度控制内幕信息传递和知情范围；

（二）董事会秘书应第一时间组织相关内幕信息知情人填写内幕信息知情人

档案并及时对内幕信息加以核实，以确保填写内容的真实、完整、准确；

（三）董事会秘书核实无误后按照规定向深圳证券交易所进行报备。

第十条公司发生以下重大事项时，应当向深圳证券交易所报送相关内幕信

息知情人档案：

（一）重大资产重组；

（二）高比例送转股份；

（三）导致实际控制人或者第一大股东发生变更的权益变动；

（四）要约收购；

（五）证券发行；

（六）合并、分立、分拆上市；

（七）股份回购；

（八）年度报告、半年度报告；

（九）股权激励草案、员工持股计划；

（十）中国证监会或者深圳证券交易所要求的其他可能对公司股票及其衍生品种的交易价格有重大影响的事项。

公司披露重大事项前，公司股票及其衍生品种交易已经发生异常波动的，应当向深圳证券交易所报送内幕信息知情人档案。

公司披露重大事项后，相关事项发生重大变化的，应当及时向深圳证券交易所补充报送内幕信息知情人档案。

第十一条公司进行本制度第十条所列重大事项时，应当做好内幕信息管理工作，视情况分阶段披露相关情况；还应当制作重大事项进程备忘录，记录筹划决策过程中各个关键节点的时间、参与筹划及决策人员名单、筹划及决策方式等，并督促重大事项进程备忘录涉及的相关人员在备忘录上签字确认。公司股东、实

4际控制人及其关联方等相关主体应当配合制作重大事项进程备忘录。

重大事项进程备忘录应记载重大事项的每一具体环节和进展情况，包括方案论证、接洽谈判、形成相关意向、作出相关决议、签署相关协议、履行报批手续

等事项的时间、地点、参与机构和人员。

第十二条公司董事、高级管理人员及各部门、控股子公司及公司能够对其实施重大影响的参股公司的主要负责人及其他内幕信息知情人应当积极配合公

司做好内幕信息知情人登记备案工作，及时告知公司内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。

第十三条公司的股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉及公司的重大事项，以及发生对公司股价有重大影响的其他事项时，应当填写内幕信息知情人档案。

证券公司、证券服务机构、律师事务所等中介机构接受委托从事证券服务业务，该受托事项对公司股价有重大影响的，应当填写内幕信息知情人档案。

收购人、重大资产重组交易对方以及涉及公司并对公司股价有重大影响事项

的其他发起方，应当填写内幕信息知情人档案。

上述主体应当保证内幕信息知情人档案的真实、准确和完整，根据事项进程将内幕信息知情人档案分阶段送达公司，完整的内幕信息知情人档案的送达时间不得晚于内幕信息公开披露的时间。内幕信息知情人档案应当按照规定要求填写，并由内幕信息知情人进行确认。

公司应当做好上述主体所知悉的内幕信息流转环节的内幕信息知情人的登记，并做好上述涉及各方内幕信息知情人档案的汇总。

第十四条行政管理部门人员接触到公司内幕信息的，应当按照相关行政部门的要求做好登记工作。

公司在披露前按照相关法律法规和政策要求需经常性向相关行政管理部门

报送信息的，在报送部门、内容等未发生重大变化的情况下，可将其视为同一内幕信息事项，在同一张表格中登记行政管理部门的名称，并持续登记报送信息的时间。除上述情况外，内幕信息流转涉及到行政管理部门时，公司应当按照一事一记的方式在知情人档案中登记行政管理部门的名称、接触内幕信息的原因以及知悉内幕信息的时间。

5第十五条内幕信息知情人档案和重大事项进程备忘录（含补充完善）自记

录之日起至少保存十年。

第十六条公司应当在内幕信息依法公开披露后五个交易日内将内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录报送深圳证券交易所。

公司在报送内幕信息知情人档案的同时应出具书面承诺，保证所填报内幕信息知情人信息及重大事项进程备忘录内容的真实、准确、完整，并向全部内幕信息知情人通报了相关法律法规对内幕信息知情人的相关规定。董事长及董事会秘书应当在书面承诺上签字确认。

第四章保密与责任追究

第十七条公司董事、高级管理人员及其他内幕信息知情人在公司信息尚未

公开披露前，应将信息知情范围控制在最小范围。

第十八条内幕信息知情人对其知晓的公司内幕信息负有保密的责任，公司

内幕信息依法披露前，不得透露、泄露内幕信息，不得利用内幕信息买卖或者建议他人买卖公司股票及其衍生品种，不得利用内幕信息为本人、亲属或他人谋利，不得在投资价值分析报告、研究报告等文件中使用内幕信息。

第十九条内幕信息依法披露前，公司的股东、实际控制人不得滥用其股东

权利或支配地位，要求公司及其董事、高级管理人员向其提供内幕信息。

第二十条内幕信息知情人将知晓的内幕信息对外泄露，或者利用内幕信息