仲景食品:控股子公司管理制度

仲景食品股份有限公司

控股子公司管理制度

第一章总则

第一条为加强仲景食品股份有限公司（以下简称“公司”）对控股子公司

的管理，规范公司运作机制，防范风险，提高资产运作质量，促进公司健康长远发展，保护公司和投资者利益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律、

行政法规及《仲景食品股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，制定本制度。

第二条本制度所称控股子公司是指公司根据发展战略规划而依法设立的，具有独立法人资格主体的公司。其设立形式包括：

（一）公司独资设立的全资子公司；

（二）公司与其他法人或自然人共同出资设立的，公司持股比例在50%以上，或虽未达到50%，但能够决定其董事会半数以上成员组成，或者通过协议或其他安排能够实际控制的公司。

第三条公司与控股子公司之间是平等的法人关系。公司以其持有的股权份额，依法对控股子公司享有资产受益、重大决策、选择管理者、股份处置等股东权利，并负有对控股子公司指导、监督和相关服务的义务。

第四条控股子公司在公司总体业务发展目标规划下，独立经营和自主管理，合法有效地运作企业法人财产，独立承担民事责任。

第五条公司各职能部门应依照本制度及相关内控制度，及时、有效地对控

股子公司做好管理、指导、监督等工作。公司委派至控股子公司的董事、监事、高级管理人员对本制度的有效执行负责。

第二章规范运作管理

第六条控股子公司应当依据《公司法》等有关法律法规的规定，结合自身

实际情况，建立健全法人治理结构和内部管理制度。控股子公司制定的各项制度，应及时向公司备案。

1第七条控股子公司应依法设立股东会、董事会及监事会。全资子公司不设股东会。全资子公司或规模较小的子公司可以不设董事会，设一名董事；可不设监事会，设一名监事；经全体股东一致同意，也可以不设监事。

第八条控股子公司在决定和处理重大事项时，必须按照本制度及公司有关

规定的程序和权限进行，并事先报告公司审核。上述重大事项包括但不限于重要合同、对外投资、对外担保、融资、委托理财、资产处置、收益分配等。

对于重大事项以及其他可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影

响的信息，应当及时向公司董事会办公室报告，并严格按照授权规定将重大事项报公司董事会审议或者股东会审议。

第九条控股子公司管理层应及时、准确、完整地向公司提供有关经营业绩、财务状况、经营前景等信息，以便公司相关部门进行科学决策和监督协调。

第三章经营管理

第十条控股子公司的各项经营活动必须遵守国家各项法律和法规，并应根

据公司总体发展规划、经营计划，制订自身经营管理目标，确保有计划地完成年度经营目标。

第十一条控股子公司发生购买或者出售资产（不含购买原材料或者出售商品等与日常经营相关的资产）、对外投资、提供财务资助、租入或者租出资产、

赠与或者受赠资产、债权或债务重组、资产抵押、委托理财、关联交易、对外担

保、签订委托或许可协议等交易事项，依据《公司章程》规定的权限，履行公司总经理办公会、董事会、股东会审议程序。

第十二条控股子公司的投资原则上应围绕公司战略展开，遵循合法、审慎、安全、有效的原则，对项目进行前期考察和可行性论证，在有效控制投资风险、注重投资效益的前提下，提供拟投资项目的相关资料，并组织编写可行性分析报告，按相关规定履行相应的审批程序后实施。

第十三条控股子公司在发生任何交易活动时，相关交易责任人应仔细查阅

并确定是否存在关联关系，审慎判断是否构成关联交易。若构成关联交易应及时报告公司财务部和董事会办公室，并按照公司《关联交易管理制度》履行相应的审批、报告义务。

第十四条控股子公司未经公司董事会或股东会批准，不得提供对外担保。

2第十五条在经营投资活动中由于越权行事给公司和控股子公司造成损失的，

公司应对主要责任人员给予批评、警告直至解除其职务的处分，并且可以要求其承担赔偿责任和法律责任。

第四章人事管理

第十六条公司有权向控股子公司委派或推荐董事、监事及高级管理人员、职能部门负责人，包括但不限于：控股子公司总经理、副总经理、财务负责人、部门经理等。

第十七条向控股子公司委派或推荐的董事、监事及高级管理人员候选人员

由公司董事长、总经理确定或提名，委派或推荐人员的任期按控股子公司章程规定执行，公司可根据需要对任期内委派或推荐人员按程序进行调整。

第十八条派往控股子公司担任董事、监事、高级管理人员的人选必须符合

《公司法》等法律法规和控股子公司章程关于董事、监事及高级管理人员任职条件的规定。

第十九条公司派往控股子公司的董事、监事、高级管理人员具有以下职责：

（一）依法履行董事、监事、高级管理人员义务，承担董事、监事、高级管理人员责任；

（二）督促控股子公司认真遵守国家有关法律、法规之规定，依法经营，规范运作；

（三）协调公司与控股子公司之间的工作；

（四）保证公司发展战略、董事会及股东会决议的贯彻执行；

（五）忠实、勤勉、尽职尽责，切实维护公司及控股子公司利益；

（六）定期或应公司要求汇报控股子公司的生产经营情况，及时向公司报告信息披露事务管理制度所规定的重大事项；

（七）列入控股子公司董事会、监事会或股东会的审议事项，应事先与公司沟通，按公司审核或批准情况行使职权；

（八）承担公司交办的其它工作。

第二十条公司派往控股子公司的董事、监事和高级管理人员应当严格遵守

法律、行政法规和《公司章程》，对公司和任职公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权为自己谋取私利，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得

3侵占任职公司的财产。上述人员若违反本制度造成损失的，应承担赔偿责任，涉

嫌犯罪的，依法追究法律责任。

第五章财务管理

第二十一条控股子公司应遵守公司的财务管理制度，公司财务部门对控股

子公司的会计核算和财务管理实施指导、监督。

第二十二条控股子公司日常会计核算和财务管理中所采用的会计政策及会

计估计、变更等，应遵循《企业会计准则》等国家政策、法规的要求和公司的财务会计有关规定，并制定适应自身实际情况的财务管理制度，报备公司财务部。

第二十三条控股子公司应当按照公司编制合并会计报表和对外披露会计信

息的要求，及时向公司报送财务报表、提供会计资料和其他经营资料。其会计报表同时接受公司委托的注册会计师的审计。

第二十四条控股子公司每月向公司报送的财务报表和相关资料包括但不限

于：资产负债表、利润表、现金流量表、财务分析报告、营运报告、重大借款、

关联交易、向他人提供资金及提供担保等资料。控股子公司对上述财务报表或报告所载内容的真实性、准确性和完整性负责。

第二十五条控股子公司应严格控制与公司关联方之间资金、资产及其他往来，避免发生非经营占用的情况。因上述原因给公司造成损失的，公司有权要求控股子公司董事会或总经理办公会等机构根据事态发生的情况依法追究相关人员的责任。

第二十六条控股子公司因其经营发展和资金统筹安排的需要，确需实施对

外借款时，应充分考虑对贷款利息的承受能力和偿债能力，报公司财务部审核后，按控股子公司相关规定履行批准程序后执行，但如涉及需要公司董事会或股东会审议通过的，则由公司董事会或股东会审议通过后执行。

第二十七条控股子公司根据其公司章程和财务管理制度的规定安排使用资金。控股子公司不得违反规定对外投资、对外借款或挪作私用，不得越权进行费用签批，对于上述行为，控股子公司财务人员有权制止并拒绝付款，制止无效的可以直接向公司财务负责人报告。

第二十八条控股子公司应当妥善保管财务档案，保存年限按国家有关财务会计档案管理规定执行。

4第六章审计监督管理

第二十九条公司定期或不定期对控股子公司进行审计及监督管理，由公司

内部审计部门根据公司相关内部审计工作制度具体负责。必要时，可以聘请外部会计师事务所对控股子公司进行审计。

第三十条公司对控股子公司的内部审计内容包括但不限于：对国家相关法

律、法规的执行情况；对公司的各项管理制度的执行情况；控股子公司内控制度

建设和执行情况；控股子公司的经营业绩、经营管理、财务收支情况；控股子公

司高级管理人员的任期经济责任、离任审计及其他专项审计。

第三十一条控股子公司在接到审计通知后，应当做好接受审计的准备，并

在审计过程中给予主动配合。提供审计所需的所有资料，不得敷衍和阻挠，并对提供资料的真实性、客观性、完整性负责。

第三十二条经公司批准的审计意见书和审计决定送达控股子公司后，控股

子公司必须认真执行，并在规定时间内向公司内部审计部门递交整改计划及整改结果的报告。

第七章信息披露管理

第三十三条控股子公司应严格按照《上市公司信息披露管理办法》等法律、法规及公司制定的《信息披露管理制度》《重大信息内部报告制度》《内幕信息知情人登记管理制度》的规定，及时向公司相关部门报告重大业务事项、重大财务事项、重大合同以及其他可能对公司股票交易价格产生重大影响的信息，并在该信息尚未公开披露前，负有保密义务。

第三十四条控股子公司的法定代表人为其信息管理的第一责任人，控股子公司高级管理人员为其信息管理的直接责任人。公司董事会办公室为公司与控股子公司信息管理的联系部门。

第三十五条控股子公司的高级管理人员应当督促所在公司严格执行信息披

露事务管理和报告制度，确保所在公司发生的应予披露的重大信息及时报告公司董事会秘书及董事会办公室。

第三十六条公司需了解有关重大事项的执行和进展情况时，控股子公司及

相关人员应予以积极配合和协助，及时、准确、完整地进行回复，并根据要求提供相关资料。

5第三十七条控股子公司董事、监事、高级管理人员及其他知情人在信息尚

未公开披露前，应当将该信息的知情者控制在最小范围内，并对相关信息严格保密，不得泄露公司的内幕信息，不得进行内幕交易或配合他人操纵公司股票及其衍生品种交易价格。

第八章附则

第三十八条本制度未尽事宜或与国家有关法律、行政法规、规范性文件及

《公司章程》有冲突时，按照国家有关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》等规定执行。

第三十九条本制度由公司董事会负责解释。

第四十条本制度自公司董事会审议通过之日起施行。