仲景食品股份有限公司

董事、高级管理人员离职管理制度

第一章总则

第一条为规范仲景食品股份有限公司（以下简称“公司”）董事、高级管

理人员离职管理，保障公司治理稳定性及股东合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件及《仲景食品股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。

第二条本制度适用于公司全体董事（含独立董事）及高级管理人员的辞任、任期届满、解任等离职情形。

第二章离职情形与生效条件

第三条董事可以在任期届满以前提出辞任。董事辞任应向公司提交书面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在两个交易日内披露有关情况。

第四条如存在下列情形，在改选出的董事就任前，原董事仍应当按照法

律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定继续履行董事职责：

（一）董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定最低人数；

（二）审计委员会成员辞职导致审计委员会成员低于法定最低人数，或者欠缺会计专业人士；

（三）独立董事辞职导致公司董事会或者其专门委员会中独立董事所占比

例不符合法律法规或者《公司章程》规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士。

董事提出辞任的，公司应当在提出辞任之日起六十日内完成补选，确保董事会及其专门委员会构成符合法律法规和《公司章程》的规定。

第五条董事任期届满未获连任的，自股东会决议审议通过新一届董事会之日自动离任。

第六条公司股东会可以决议解任非职工代表董事，职工代表大会可以决议

解任职工代表董事，决议作出之日解任生效。

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

1第七条公司高级管理人员可以在任期届满以前提出辞职。高级管理人员辞职的，自董事会收到辞职报告时生效。有关高级管理人员辞职的具体程序和办法由其与公司之间的劳动合同规定。

第八条公司董事、高级管理人员在任职期间出现下列情形之一的，公司应

当依法解除其职务，停止其履职：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企

业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司或企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；

（五）个人因所负数额较大债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；

（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；

（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限未满的；

（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

第三章移交手续与未结事项处理

第九条董事及高级管理人员在离职生效后三个工作日内，应向董事会移

交其任职期间取得的涉及公司的全部文件、印章、数据资产、未了结事务清单

及其他公司要求移交的文件；移交完成后，离职人员应当与公司授权人士共同签署相关离职交接确认文件。

第十条如离职人员涉及重大投资、关联交易或财务决策等重大事项的，审

计委员会可启动离任审计，并将审计结果向董事会报告。

第十一条如董事、高级管理人员离职前存在未履行完毕的公开承诺（如业绩补偿、增持计划等）及其他未尽事宜，公司有权要求其制定书面履行方案及承诺；如其未按前述承诺及方案履行的，公司有权要求其赔偿由此产生的全部

2损失。

第四章离职董事及高级管理人员的义务

第十二条董事及高级管理人员辞任生效或者任期届满，其对公司和股东承

担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在辞任生效或任期届满后的二年内仍然有效。董事及高级管理人员在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。

第十三条董事、高级管理人员对公司商业秘密保密的义务在其任期结束后

仍然有效，直至该商业秘密成为公开信息；其他义务的持续期间应当依据公平的原则，结合有关事项的性质、重要程度、影响时间及与该董事、高级管理人员的关系等因素综合确定。

第十四条董事、高级管理人员在就任时确定的任职期间内每年转让的股份

不得超过其所持有公司同一类别股份总数的25%；董事、高级管理人员离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。法律法规或深圳证券交易所对公司股份的转让限制另有规定的，从其规定。

第十五条离职董事及高级管理人员应全力配合公司对履职期间重大事项的

后续核查，不得拒绝提供必要文件及说明。

第十六条董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门

规章或《公司章程》的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。前述赔偿责任不因其离职而免除。

第五章责任追究机制

第十七条如公司发现离职董事、高级管理人员存在未履行承诺、移交瑕疵

或违反忠实义务等情形的，董事会应召开会议审议对该等人员的具体追责方案，追偿金额包括但不限于直接损失、预期利益损失及合理维权费用等。

第十八条离职董事、高级管理人员对追责决定有异议的，可自收到通知之

日起15日内向公司审计委员会申请复核，复核期间不影响公司采取财产保全措施（如有）。

第六章附则第十九条本制度未尽事宜或与国家有关法律、行政法规、规范性文件及《公3司章程》有冲突时，按照国家有关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》等规定执行。

第二十条本制度由公司董事会负责解释。

第二十一条本制度自公司董事会审议通过之日起施行。

仲景食品股份有限公司

二〇二五年十月

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