证券代码：300909证券简称：汇创达公告编号：2025-031

深圳市汇创达科技股份有限公司

关于实施超额业绩奖励暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳市汇创达科技股份有限公司（以下简称“汇创达”“公司”或“上市公司”）于2025年4月19日召开第三届董事会第二十六次会议和第三届监事会第

二十二次会议，审议通过《关于实施超额业绩奖励暨关联交易的议案》，同意公司根据与东莞市信为兴电子有限公司（以下简称“信为兴”“标的公司”“标的资产”）原股东签署的《业绩承诺及补偿协议》等相关协议的约定，对信为兴团队及核心管理层进行业绩奖励，奖励金额合计为122.82万元。

本次业绩奖励人员包括合计持股5%以上股东兼公司董事段志刚先生及其一致行动人段志军先生，本次超额业绩奖励构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，亦不构成重组上市，不需要经过有关部门批准。

本议案已经公司第三届董事会独立董事专门会议2025年第一次会议全票审

议通过并同意提交董事会审议，关联董事段志刚先生已回避表决，本次关联交易无需提交公司股东大会审议。

一、超额业绩奖励暨关联交易概述

（一）超额业绩奖励背景

公司于2021年12月22日召开第二届董事会第二十二次会议、第二届监事

会第十七次会议，于2022年7月8日召开2022年第二次临时股东大会审议通过

了通过发行股份及支付现金的方式向段志刚、段志军、东莞市信为通达创业投资

合伙企业（有限合伙）（以下简称“信为通达”）、深圳市飞荣达科技股份有限

公司及苏州华业致远一号创业投资合伙企业（有限合伙）购买其合计持有的信为

兴100%股权并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

2023年1月2日，汇创达收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《关于同意深圳市汇创达科技股份有限公司向段志刚等发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可〔2022〕3236号），中国证监会同意公司本次交易的注册申请。具体内容详见公司于2023年1月3日披露的《深圳市汇创达科技股份有限公司关于收到中国证券监督管理委员会关于同意深圳市汇创达科技股份有限公司向段志刚等发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复的公告》（公告编号：2023-001）。

2023年2月27日，公司完成信为兴本次交易资产过户事宜及相关工商变更

登记手续的办理，并收到东莞市市场监督管理局核发的《营业执照》及《登记通知书》，本次交易对方将持有标的公司100%股权过户登记至汇创达名下。本次变更完成后，汇创达持有信为兴100%股权。具体内容详见公司于2023年2月28日披露的《深圳市汇创达科技股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之标的资产过户完成的公告》（公告编号：2023-007）。

（二）超额业绩奖励依据

根据公司与段志刚、段志军及信为通达签订的《业绩承诺及补偿协议》及相

关补充协议的约定：业绩承诺方承诺标的公司2022年度、2023年度及2024年度业绩承诺期净利润（标的公司合并报表中扣除非经常性损益后归属母公司所有者的净利润）分别为4000.00万元、4400.00万元和4800.00万元。

在业绩承诺期届满后，若标的公司在业绩承诺期内累计实际净利润数额（标的公司合并报表中扣除非经常性损益后归属母公司所有者的净利润）超过累计承

诺净利润数额，汇创达将按照下列超额累进奖励比例将标的公司超额实现的部分净利润作为奖励以现金方式支付给业绩承诺期届满时的标的公司团队及核心管

理层：

级数标的公司超额实现的净利润奖励比例

1不超过500万元的部分20.00%

2超过500万元的部分40.00%

业绩承诺期届满时，标的公司团队及核心管理层合计获得的超额业绩奖励不超过本次交易作价的20%。

（三）业绩承诺实现情况

根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《深圳市汇创达科技股份有限公司关于重大资产重组2024年度业绩承诺实现情况说明的审核报告》（致同

专字（2025）第 441A008865 号），标的公司信为兴 2022年度、2023 年度、2024年度业绩承诺完成情况如下：

公司年度承诺金额实际实现金额差异额差异率

信为兴2022年度4000.00万元3969.76万元-30.24万元-0.76%

信为兴2023年度4400.00万元4637.62万元237.62万元5.40%

信为兴2024年度4800.00万元5149.68万元349.68万元7.29%

合计-13200.00万元13757.06万元557.06万元4.22%说明：实际实现金额是指经审计的信为兴财务报表中扣除非经常性损益后的净利润（超额业绩奖励计提前）。

计提超额业绩奖励对2024年信为兴净利润的影响情况如下：

单位：万元项目2024年度

超额奖励金额*122.82

超额奖励计提前扣除非经常性损益后的净利润*5149.68

经审计的扣除非经常性损益后的净利润*5045.98

差异（*=*-（*-*））19.12

注:差异金额为超额奖励对所得税影响金额。

根据本公司与段志刚、段志军及信为通达签署的附条件生效的《业绩承诺及补偿协议之补充协议》，如果盈利补偿期间标的公司在前两个会计年度中的任一会计年度或两个会计年度累计实现的实际净利润数小于同期累计承诺净利润数

的90%，则补偿义务人应对本公司进行业绩补偿。即业绩承诺期间第一年实现净利润数已达到当年承诺净利润数的90%，当年不触发补偿程序；第一年及第二年累积实现净利润数已达到当期期末累积承诺净利润数的90%，则不触发补偿程序。

盈利补偿期三年届满累积实现净利润数达到三年累积承诺净利润数的100%，则不触发补偿。

因此，信为兴截至2024年末（即盈利补偿期三年届满）累积实际实现金额

13757.06万元，完成业绩承诺方的三年累积承诺净利润13200.00万元，因此

2024年度不触发补偿机制。

综上，公司已满足超额业绩奖励的实施条件。

（四）关联交易基本情况本次业绩奖励人员包括合计持股5%以上股东兼公司董事段志刚先生及其一

致行动人段志军先生，拟向二人支付的超额业绩奖励金额合计为80.00万元。

截至本次关联交易实施前，段志刚、段志军除从公司领取现金分红及通过信为兴领取薪酬外，过去12个月内与公司之间不存在其他交易情况。

二、关联方的基本情况

（一）关联关系说明

段志刚先生为公司非独立董事，段志刚、段志军为兄弟关系，信为通达为段志军控制的企业。根据已签署的一致行动人协议，段志刚、段志军为一致行动人。

截至本公告日，段志刚持有公司股份6928221股，占公司总股本比例4.0054%，段志军持有公司股份2288573股，占公司总股本比例1.3231%，信为通达持有公司股份1168324股，占公司总股本比例0.6754%，股东及其一致行动人合计持有公司的股份10385118股，占公司总股本比例6.0039%，系公司合计持股

5%以上大股东。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》，段志刚、段志军为公司关联方。

（二）关联方基本情况说明

1、段志刚

姓名段志刚

曾用名-性别男国籍中国

身份证号码430721197810******

住址/通讯地址深圳市龙华新区梅龙路锦绣江南**栋****是否取得其他国家或地区的居留权无

2、段志军

姓名段志军

曾用名-性别男国籍中国

身份证号码430721197103******

住址/通讯地址东莞市大岭山镇松湖碧桂园**栋****姓名段志军是否取得其他国家或地区的居留权无

段志刚、段志军资信状况良好，不是失信被执行人。

三、本次关联交易对公司的影响

本次超额业绩奖励系公司为履行协议约定而实施，奖励金额为公司根据业绩承诺完成情况及第三方审计机构审计、按照协议约定计算得出，不会对公司未来经营业绩产生影响。

四、独立董事过半数同意意见公司于2025年4月18日召开第三届董事会独立董事专门会议2025年第一次会议，审议《关于实施超额业绩奖励暨关联交易的议案》，表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

独立董事认为，公司本次实施超额业绩奖励是依据《业绩承诺及补偿协议》及相关补充协议的约定实施的，且以审计报告为依据，是合理可行的，未有损害公司及其他股东权利的情形，特别是中小股东和非关联股东合法权益的情形。因此，一致同意本次超额业绩奖励暨关联交易的实施方案。

五、独立财务顾问意见经核查，本独立财务顾问认为：

1、本次重大资产重组业绩承诺期间届满，标的公司2024年度扣除非经常性

损益后归属于母公司所有者的净利润数为5149.68万元，已完成2024年度业绩承诺。2022-2024年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润累计13757.06万元，已完成业绩承诺期承诺净利润数的104.22%。标的公司完成了2022年度至2024年度的三年业绩承诺。

2、公司已聘请北京亚太联华资产评估有限公司出具的《资产评估报告》对标的公司2024年12月31日股东权益进行了评估，致同会计师事务所（特殊普通合伙）对减值测试情况出具了审核报告。根据前述评估报告及《标的资产减值测试审核报告》，截至2024年12月31日，本次交易标的资产未发生减值。

3、根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标的公司业绩承诺完成情况的专项审核报告，超额业绩奖励的触发条件已满足，上市公司需按照《业绩承诺及补偿协议》及相关补充协议的约定支付超额业绩奖励。本次超额业绩奖励暨关联交易事项，符合公司与交易对方约定，不会对公司独立性产生影响，不存在损害公司及股东利益的情形，议案审议及决策程序合法有效。

五、备查文件

1、深圳市汇创达科技股份有限公司第三届董事会第二十六次会议决议；

2、深圳市汇创达科技股份有限公司第三届监事会第二十二次会议决议；

3、深圳市汇创达科技股份有限公司第三届董事会独立董事专门会议2025

年第一次会议决议；

4、致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《深圳市汇创达科技股份有限公司关于重大资产重组2024年度业绩承诺实现情况说明的审核报告》（致同专字（2025）第 441A008865 号）及《深圳市汇创达科技股份有限公司关于重大资产重组标的资产的减值测试报告》（致同专字（2025）第 441A008866 号）；

5、东吴证券股份有限公司出具的《东吴证券股份有限公司关于深圳市汇创达科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之2024年度业绩承诺实现情况、减值测试情况及超额业绩奖励事项的核查意见》。

6、北京亚太联华资产评估有限公司出具的《深圳市汇创达科技股份有限公司拟进行商誉减持测试所涉及的东莞市信为兴电子有限公司含商誉资产组可收回金额资产评估报告》特此公告。

深圳市汇创达科技股份有限公司董事会

2025年4月22日