汇创达:浙商证券股份有限公司关于深圳市汇创达科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之发行保荐书

浙商证券股份有限公司

关于深圳市汇创达科技股份有限公司

向不特定对象发行可转换公司债券

之发行保荐书

保荐人（主承销商）（住所：浙江省杭州市五星路201号）深圳市汇创达科技股份有限公司发行保荐书声明作为深圳市汇创达科技股份有限公司（以下简称“汇创达”“发行人”或“公司”）向不特定对象发行可转换公司债券的保荐人，浙商证券股份有限公司（以下简称“保荐人”或“浙商证券”）及其指定的保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《＜上市公司证券发行注册管理办法＞第九条、第十条、第十一条、

第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》（以下简称“《证券期货法律适用意见第18号》”）等

有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）以及深

圳证券交易所（以下简称“深交所”）的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。

非经特别说明，本发行保荐书中所用简称，均与募集说明书中具有相同含义。

3-1-1深圳市汇创达科技股份有限公司发行保荐书

声明....................................................1

目录....................................................2

一、本次证券发行基本情况..........................................3

二、保荐人承诺事项.............................................6三、《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》要求的核查事项..........................................7

四、保荐人对发行人本次证券发行的推荐意见..................................8

五、本次证券发行符合法律、法规规定的发行条件................................8

六、发行人存在的主要风险.........................................18

七、保荐人对发行人发展前景的评价.....................................25

八、保荐人对本次证券发行的推荐结论....................................25

3-1-2深圳市汇创达科技股份有限公司发行保荐书

一、本次证券发行基本情况

（一）保荐人指定保荐代表人及保荐业务执业情况

1、蒋舟：浙商证券股份有限公司业务董事，金融学硕士，保荐代表人，CFA。

其自2012年开始从事投资银行业务，曾主持或参与完成了维力医疗（603309）首次公开发行股票、花王股份（603007）首次公开发行股票、中原证券（601375）

首次公开发行股票、伟思医疗（688580）首次公开发行股票、三变科技（002112）

向特定对象发行股票、花王股份（603007）公开发行可转换公司债券、长信科技

（300088）公开发行可转换公司债券、广东明珠（600382）非公开发行股份、花王股份（603007）2013年中小企业私募债等项目。

2、沈琳：浙商证券股份有限公司业务董事，理学学士，保荐代表人，注册会计师。其自2011年开始从事投资银行业务，曾主持或参与完成了法本信息

（300925）首次公开发行股票、三变科技（002112）向特定对象发行股票、华铁

股份（000976）非公开发行股份等股权融资项目及多个企业的改制辅导工作。

（二）项目协办人及其他项目组成员

1、项目协办人

本次证券发行项目的协办人为汪昊，其执业情况如下：

浙商证券股份有限公司经理，硕士学位，保荐代表人，法律职业资格。其自

2021年开始从事投资银行业务，曾主持或参与完成了三变科技（002112）向特

定对象发行股票等股权融资项目及多个企业的改制辅导工作。

2、项目组其他成员

本次证券发行项目组其他成员包括：周林子、王永恒、史金山、苏有杰。

（三）发行人基本情况

中文名称：深圳市汇创达科技股份有限公司

英文名称： SHENZHEN HUI CHUANG DA TECHNOLOGY CO.LTD.注册地址：深圳市宝安区石岩街道爱群路同富裕工业区2-2栋

办公地址：深圳市宝安区石岩街道爱群路同富裕工业区2-2栋

注册资本：17297.2979万元

3-1-3深圳市汇创达科技股份有限公司发行保荐书

成立时间：2004年2月2日

上市时间：2020年11月18日

兴办实业（具体项目另行申报）；国内贸易；进出口业务；房屋租赁。（以上均不含法律、行政法规、国务院决定规定需前置审批和禁止的项目）。

经营范围：

研发、生产、销售电子开关、金属薄膜按键、导光膜、背光模组、数码配

件、皮套键盘

法定代表人：李明

股票上市地：深圳证券交易所

股票简称：汇创达

股票代码：300909

联系电话：0755-27356972

传真电话：0755-27356884

邮政编码：518108

互联网网址： http://www.hcdtechnology.com/

电子信箱： ir@cn-hcd.com

（四）保荐人及关联方与发行人及其关联方的利害关系及主要业务往来情况

1、保荐人及关联方与发行人及其关联方之间可能影响公正履行保荐职责的

关联关系情况经核查，截至2025年6月30日，浙商证券自营业务股票账户持有深圳市汇创达科技股份有限公司股票1200股，占发行人总股本的0.000694%；资产管理业务股票账户未持有深圳市汇创达科技股份有限公司股票。

除前述情形外，保荐人及关联方与发行人及其关联方之间不存在以下可能影响公正履行保荐职责的关联关系：

（1）保荐人或保荐人控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其

控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；

（2）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐人或保荐人

控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；

（3）保荐人指定的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有

发行人权益、在发行人任职等情况；

（4）保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实

际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；

3-1-4深圳市汇创达科技股份有限公司发行保荐书

（5）保荐人与发行人之间存在的其他关联关系。

2、保荐人及关联方与发行人及其关联方之间可能影响公正履行保荐职责的

其他利害关系及重大业务往来情况经核查，截至本发行保荐书签署日，保荐人及其关联方与发行人及其关联方之间不存在可能影响公正履行保荐职责的其他利害关系及重大业务往来。

（五）保荐人内部审核程序及内核意见

1、内部审核程序简介

保荐人对投资银行业务实施的项目内部审核程序，是根据中国证监会对保荐人（主承销商）投资银行业务的内部控制要求制定的。具体有以下控制程序：

（1）投资银行质量控制部核查保荐人设立投资银行质量控制部对投资银行类业务风险实施过程管理和控制。投资银行质量控制部通过对投资银行类业务实施贯穿全流程、各环节的动态跟踪和管理，最大程度前置风险控制工作，履行对投资银行类项目质量把关和事中风险管理等职责。对投资银行类项目是否符合立项、内核等标准和条件，项目组拟提交、报送、出具或披露的材料和文件是否符合法律法规、中国证监会的有

关规定、自律规则的相关要求，业务人员是否勤勉尽责履行尽职调查义务等进行核查和判断。

（2）合规审查

保荐人设立合规管理部，在公司整体合规管理体系下，通过进行合规审查、管控敏感信息流动、实施合规检查和整改督导、开展合规培训等措施，履行对投资银行类业务合规风险的合规管理职责。同时在合规管理部下设投行合规小组，在合规总监的领导下，通过履行合同和对外申报材料审查、利益冲突审查、参与立项及内核表决、内幕信息知情人登记、廉洁从业管理、信息隔离墙、反洗钱等

专项合规工作介入主要业务环节、把控关键合规风险节点。

（3）内核机构核查保荐人设立非常设机构内核委员会和常设机构投资银行内核办公室（以下合称“内核机构”）履行对投资银行类项目的内核程序。内核机构通过介入主要业

3-1-5深圳市汇创达科技股份有限公司发行保荐书

务环节、把控关键风险节点，实现公司层面对投行业务风险的整体管控，对投资银行类项目进行出口管理和终端风险控制，履行以公司名义对外提交、报送、出具或披露材料和文件的最终审批决策职责。本项目申报材料经公司内核委员会和内核办公室最终审议通过后对外报送。

2025年9月26日，浙商证券在杭州召开了内核会议，审议深圳市汇创达科

技股份有限公司本次向不特定对象发行可转换公司债券项目。参加会议的内核委员会成员应到9人，9人参加表决，符合内核委员会工作规则的要求，内核会议一致同意保荐深圳市汇创达科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券项目。

2、浙商证券的内核意见

深圳市汇创达科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券项目申

请符合《公司法》《证券法》和《管理办法》等法律、法规及规范性文件规定的条件，同意保荐深圳市汇创达科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券项目。

二、保荐人承诺事项

保荐人承诺：

保荐人已按照法律、行政法规、中国证监会及深交所的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。

根据对发行人及其控股股东、实际控制人的尽职调查、审慎核查，保荐人承诺：

（一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、深交所有关证券发行上市的相关规定；

（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；

3-1-6深圳市汇创达科技股份有限公司发行保荐书

（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；

（五）保证所指定的保荐代表人及保荐人的相关人员已勤勉尽责，对发行人

申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；

（六）保证发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；

（八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的

监管措施，自愿接受深交所的自律监管；

（九）中国证监会及深交所规定的其他事项。

三、《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》要求的核查事项

发行人本次证券发行业务中，除依法需要聘请的保荐人（主承销商）、审计机构、律师事务所、评级机构等证券服务机构之外，发行人聘请深圳市寰宇信德信息咨询有限公司对本次证券发行募集资金投资项目的可行性进行研究并出具相关报告。除上述行为外，发行人本次证券发行不存在其他直接或间接有偿聘请

其他第三方机构或个人行为。

保荐人在本次保荐业务中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行为，不存在未披露的聘请第三方行为。

经核查，本次证券发行中，发行人聘请第三方中介机构行为合法合规，保荐人不存在各类直接或间接有偿聘请第三方机构或个人的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）的相关规定。

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四、保荐人对发行人本次证券发行的推荐意见

（一）发行人本次证券发行的决策程序2025年9月15日，发行人召开第四届董事会第四次会议，审议通过了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》等相关议案。2025年10月10日，发行人召开2025年第二次临时股东会，会议审议通过了上述相关议案。

本次发行尚需获得深交所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定后方可实施。

就本次发行的决策程序，保荐人核查了发行人上述董事会、股东会的会议通知、会议议案、会议决议等文件。经核查，保荐人认为，发行人就本次发行已经履行了必要的决策程序，发行人董事会、股东会的召集、召开程序、表决程序、表决结果及决议内容符合《公司法》《证券法》和《管理办法》的规定，符合《公司章程》的相关规定，决议合法有效。

（二）保荐人对发行人本次发行的推荐结论

通过对发行人的尽职调查、审慎核查，保荐人认为：发行人向不特定对象发行可转换公司债券符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范

性文件中有关上市公司向不特定对象发行可转换公司债券的条件。因此，保荐人同意保荐汇创达本次向不特定对象发行可转换公司债券。

五、本次证券发行符合法律、法规规定的发行条件

（一）本次发行符合《证券法》规定的发行条件

保荐人依据《证券法》相关规定，对发行人本次证券发行是否符合向不特定对象发行可转换公司债券条件进行了逐项核查，核查情况如下：

1、具备健全且运行良好的组织结构

发行人严格按照《公司法》《证券法》和其它有关法律法规、规范性文件的要求，建立健全了公司的经营组织结构和相应的管理制度。发行人组织结构清晰，各部门和岗位职责明确，运行良好。

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发行人符合《证券法》第十五条“（一）具备健全且运行良好的组织机构”的规定。

2、最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息2022年度、2023年度、2024年度，发行人归属于母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者计）分别为12468.72万元、7739.69万元和9656.99万元，最近三个会计年度实现的年均可分配利润（以扣除非经常性损益前后孰低者计）为9955.13万元。发行人本次可转债发行总额不超过人民币65041.42万元（含65041.42万元），同时参考近期可转换公司债券市场的发行利率水平并合理估计，发行人各年需支付的利息费用均远低于公司最近三年平均可分配利润，故其足以支付公司债券一年的利息。

发行人符合《证券法》第十五条“（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息”的规定。

3、国务院规定的其他条件

发行人符合《管理办法》对发行证券的一般规定及向不特定对象发行可转债

的特别规定，符合《证券法》第十五条“（三）国务院规定的其他条件”的规定。

4、募集资金使用符合规定本次募集资金扣除发行费用后拟用于“动力电池及储能电池系统用 CCS 及新能源用连接器项目”和“补充流动资金项目”，符合国家产业政策和法律、行政法规的规定。此外，发行人向不特定对象发行可转债募集的资金，将按照募集说明书所列资金用途使用；改变资金用途，须经债券持有人会议作出决议；向不特定对象发行可转债筹集的资金，不用于弥补亏损和非生产性支出。

发行人符合《证券法》第十五条“公开发行公司债券筹集的资金，必须按照公司债券募集办法所列资金用途使用；改变资金用途，必须经债券持有人会议作出决议。公开发行公司债券筹集的资金，不得用于弥补亏损和非生产性支出”的规定。

5、符合《证券法》第十二条第二款的规定

发行人符合《管理办法》关于向不特定对象发行可转债的一般规定及关于可

3-1-9深圳市汇创达科技股份有限公司发行保荐书

转债发行承销的特别规定，符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件，符合《证券法》第十二条第二款“上市公司发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券监督管理机构规定”。

报告期内，发行人主要从事导光结构件及组件、信号传输元器件及组件、新能源结构组件的研发、生产和销售以及支撑膜和偏光片产品的模切加工、对外销

售及相关模切技术的研发，所处行业经营环境总体平稳，2022年度、2023年度、

2024年度及2025年1-6月，发行人实现营业收入分别为82760.88万元、

135607.11万元、147359.51万元及69673.29万元，归属于母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者计）分别为12468.72万元、7739.69万元、

9656.99万元及3064.96万元，报告期内发行人营业收入总体呈现增长的态势，

归属于母公司所有者的净利润实现情况则总体保持稳定，故发行人具有持续经营能力。

发行人符合《证券法》第十二条第二款的规定。

6、符合《证券法》第十七条的规定

截至本发行保荐书签署日，发行人不存在不得再次公开发行公司债券的下列情形：

（1）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；

（2）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途。

发行人符合《证券法》第十七条的规定。

综上所述，发行人本次发行符合《证券法》规定的发行条件。

（二）本次发行符合《管理办法》的相关规定

1、具备健全且运行良好的组织机构

发行人严格按照《公司法》《证券法》和其它的有关法律法规、规范性文件的要求，建立了健全的公司经营组织结构。发行人组织结构清晰，各部门和岗位职责明确，运行良好。

3-1-10深圳市汇创达科技股份有限公司发行保荐书发行人符合《管理办法》第九条及第十三条之“（一）具备健全且运行良好的组织机构”的规定。

发行人符合《管理办法》第十三条之“（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息”的规定。

3、具有合理的资产负债结构和正常的现金流量

截至2025年6月末，发行人归属于母公司的净资产为19.90亿元。本次发行完成后，发行人累计债券余额预计为6.50亿元，不超过公司截至2025年6月末净资产的50%。

此外，报告期各期末，发行人合并资产负债率分别为28.49%、28.27%、31.50%和34.80%，资产负债结构合理。再者，报告期各期，发行人经营活动产生的现金流量净额分别为19552.10万元、6731.17万元、14873.17万元和4212.22万元，发行人经营活动产生的现金流净额持续为正，足以支付公司可转债的相关本息。

发行人符合《管理办法》第十三条第一款第（三）项和《证券期货法律适用意见底18号》中“具有合理的资产负债结构和正常的现金流量”的规定。

4、现任董事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求

发行人严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》和其他有关法律法规、规范性文件的要求，选举、委派董事或者聘任高级管

3-1-11深圳市汇创达科技股份有限公司发行保荐书理人员。发行人的董事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格，最近3年内不存在受到中国证监会行政处罚，最近3年内不存在受到证券交易所公开谴责或通报批评的情形，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形。

发行人符合《管理办法》第九条之“（二）现任董事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求”规定。

5、具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经

营有重大不利影响的情形

发行人拥有独立开展业务所需的场所、资产、经营机构和人员等，在资产、业务、人员、机构、财务等方面均独立于发行人的控股股东、实际控制人及其控

制的其他企业，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形。

发行人符合《管理办法》第九条之“（三）具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形”的规定。

6、会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和

披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告

发行人严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》和其他的有关法律法规、规范性文件的要求，建立了完善的公司内部控制制度。发行人组织结构清晰，各部门和岗位职责明确，并已建立了专门的部门工作职责。发行人建立了专门的财务管理制度，对财务部门的组织架构、工作职责、会计培训制度、财务审批、预算成本管理等方面进行了严格的规定和控制。发行人建立了严格的内部审计制度，对内部审计机构的职责和权限、审计对象、审计依据、审计范围、审计内容、工作程序等方面进行了全面的界定和控制。

此外，发行人按照企业内部控制规范体系在所有重大方面保持了与财务报表编制相关的有效的内部控制。发行人2022年度、2023年度财务报告业经大华会

3-1-12深圳市汇创达科技股份有限公司发行保荐书

计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了大华审字[2023]000470号和大华审字[2024]0011000977号标准无保留意见的审计报告，2024年度财务报告业经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了致同审字（2025）第 441A014389号标准无保留意见的审计报告。

发行人符合《管理办法》第九条之“（四）会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告”的规定。

7、除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资

截至2025年6月30日，发行人财务性投资为18.67万元，占公司合并报表归属于母公司净资产的比例极低，故发行人最近一期末不存在金额较大的财务性投资。

发行人符合《管理办法》第九条之“（五）除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资”的规定。

8、发行人不存在不得向不特定对象发行可转换公司债券的情形

截至本发行保荐书签署日，发行人不存在《管理办法》第十条规定的不得向不特定对象发行股票的情形，具体如下：

（1）不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可的情形；

（2）不存在公司及其现任董事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形；

（3）不存在公司及其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者作出的公开承诺的情形；

（4）不存在公司及其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵

占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为的情形。

3-1-13深圳市汇创达科技股份有限公司发行保荐书

发行人符合《管理办法》第十条的相关规定。

9、发行人不存在不得发行可转换公司债券的情形

截至本发行保荐书签署日，发行人不存在下列情形：

（1）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；

（2）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途。公司符

合《管理办法》第十四条的相关规定。

发行人符合《管理办法》第十四条的相关规定。

10、发行人募集资金使用符合规定

发行人本次发行可转换公司债券募集资金拟用于以下项目：

单位：万元项目名称实施主体项目总投资拟使用募集资金投入珠海汇创达线

动力电池及储能电池系统用 CCS

路板制造有限50041.4250041.42及新能源用连接器项目公司

补充流动资金-15000.0015000.00

合计65041.4265041.42

发行人本次募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条和第十五条的相关规定，具体如下：

（1）本次募集资金使用符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法

律、行政法规规定；

（2）本次募集资金使用不涉及财务性投资或直接、间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；

（3）本次募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的

其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性；

（4）本次募集资金未用于弥补亏损和非生产性支出。

发行人本次募集资金使用符合《管理办法》第十二条和第十五条的有关规定。

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11、符合“理性融资，合理确定融资规模，募集资金主要投向主业”的规定发行人本次发行可转债募集资金拟用于“动力电池及储能电池系统用 CCS及新能源用连接器项目”和“补充流动资金项目”。募集资金投资项目围绕公司主业展开，系发行人基于实际生产经营需要设计，且经过严谨测算确定融资规模。

发行人本次发行符合《注册管理办法》第四十条“上市公司应当理性融资，合理确定融资规模，本次募集资金主要投向主业”的规定。

12、本次发行符合《管理办法》第六十一条、第六十二条、第六十四条的相

关规定

（1）发行人本次向不特定对象发行的可转换公司债券具有期限、面值、利

率、评级、债券持有人权利、转股价格及调整原则、赎回及回售、转股价格向下修正等要素。本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，由发行人股东会授权公司董事会（或由董事会授权人士）在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。

发行人本次发行符合《管理办法》第六十一条之规定。

（2）本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为上市公司股东。

发行人本次发行符合《管理办法》第六十二条之规定。

（3）本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。具体初始转股价格由公司股东会授权公司董事会（或由董事会授权人士）在发行前根据市场状况与保荐人（主承销商）协商确定。

发行人本次发行符合《管理办法》第六十四条之规定。

综上所述，发行人本次发行符合《管理办法》第六十一条、第六十二条、第六十四条之规定。

3-1-15深圳市汇创达科技股份有限公司发行保荐书（三）本次发行符合《＜上市公司证券发行注册管理办法＞第九条、第十条、

第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》（以下简称“《证券期货法律适用意见第18号》”）的相关规定

1、关于第九条“最近一期末不存在金额较大的财务性投资”的理解与适用

截至2025年6月30日，发行人持有18.67万元的财务性投资，占公司合并报表归属于母公司净资产的比例极低，故发行人最近一期末不存在金额较大的财务性投资。

2、关于第十三条“合理的资产负债结构和正常的现金流量”的理解与适用

此外，报告期各期末，发行人合并资产负债率分别为28.49%、28.27%、31.50%和34.80%，资产负债结构合理。再者，报告期各期，发行人经营活动产生的现金流净额分别为19552.10万元、6731.17万元、14873.17万元和4212.22万元，发行人经营活动产生的现金流净额持续为正，足以支付公司可转债的相关本息。

3、关于募集资金用于补流还贷如何适用第四十条“主要投向主业”的理解

与适用

发行人本次募集资金拟补充流动资金15000.00万元，本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金用于补充流动资金未超过募集资金总额的30%。

综上所述，发行人本次发行符合《证券期货法律适用意见第18号》的相关规定。

（四）本次发行符合《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》的规定经自查，发行人不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业。

3-1-16深圳市汇创达科技股份有限公司发行保荐书综上所述，发行人本次发行符合《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》的规定

（五）本次确定发行方式的程序合法合规本次向不特定对象发行可转换公司债券方案业经发行人第四届董事会第四

次会议、2025年第二次临时股东会审议通过。董事会决议、股东会决议以及相关文件已在深圳证券交易所网站及符合中国证监会规定条件的信息披露媒体上

进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。

发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券尚需经深圳证券交易所审核

通过、中国证监会同意注册后方可实施。

综上所述，发行人本次发行的审议程序合法合规。

（六）本次发行符合《可转换公司债券管理办法》的规定

1、债券受托管理人

发行人已聘请浙商证券股份有限公司作为本次向不特定对象发行可转债的

受托管理人，并已签署了可转债受托管理协议。浙商证券股份有限公司将按照相关法律法规以及可转债受托管理协议的约定履行受托管理职责。

本次发行符合《可转换公司债券管理办法》第十六条的相关规定。

2、持有人会议规则

发行人已制定《债券持有人会议规则》，并已在募集说明书中披露《债券持有人会议规则》的主要内容。《债券持有人会议规则》已明确可转债持有人通过可转债持有人会议行使权利的范围，可转债持有人会议的召集、通知、决策机制和其他重要事项。可转债持有人会议按照《可转换公司债券管理办法》的规定及会议规则的程序要求所形成的决议对全体可转债持有人具有约束力。

本次发行符合《可转换公司债券管理办法》第十七条的相关规定。

3、发行人违约责任

发行人已在募集说明书中约定本次发行的可转债违约的情形、违约责任及其

承担方式以及可转债发生违约后的诉讼、仲裁或其他争议解决机制。

3-1-17深圳市汇创达科技股份有限公司发行保荐书

本次发行符合《可转换公司债券管理办法》第十九条的相关规定。

综上所述，发行人本次发行符合《可转换公司债券管理办法》的规定。

六、发行人存在的主要风险

（一）与发行人相关的风险

1、募集资金投资项目风险

（1）募投项目所涉产品客户验证测试通过风险发行人本次募投项目之“动力电池及储能电池系统用 CCS 及新能源用连接器项目”下游主要为新能源汽车领域的主机厂和整车厂以及储能领域的客户，客户对供应商导入及产品验证测试等有着极为严苛的要求，且验证测试周期较长，验证测试通过后至大批量供货仍需要一定的时间。发行人本次募投项目所涉及的CCS 及连接器产品虽已进入部分客户的供应商名录，但目前仍有部分项目尚处于客户验证测试阶段，未来若发行人上述产品的验证测试进度或结果不及预期，则可能面临研发支出增加、送样验证测试费用增加、验证测试周期延长等不利情况，进而影响本募投项目的顺利实施和效益释放。

（2）募集资金投资项目产能消化风险

本次募投项目实施达产后，发行人将新增年产 CCS 模组 500 万套和新能源用连接器 4800 万个。截至本发行保荐书签署日，发行人 CCS 及连接器产品已获得部分客户订单，但相对于本项目规划的年产能占比仍不高，未来若后续客户验证测试不及预期，或竞品进度加速等，则可能导致发行人新增产能不能完全消化或产能消化节奏放缓的情况，并可能导致本次募投项目无法实现预计效益或延期实现预计效益，进而对发行人的生产经营产生不利影响。

（3）募集资金投资项目效益不达预期风险

本次募投项目预计税后内部收益率为14.06%，对发行人未来业绩有较好助力。但由于募投可行性分析是基于当前市场环境等因素做出的，在募集资金投资项目实施过程中，发行人面临着产业政策变化、市场环境变化、行业技术变化、客户需求变化等诸多不确定性因素。未来若项目建成运营后出现非预期的不利因素或发行人不能有效开拓新市场，产能建设完成后可能存在一定的产品销售风

3-1-18深圳市汇创达科技股份有限公司发行保荐书险，从而导致募集资金投资项目可能无法实现预期效益。

同时，考虑国际贸易摩擦、地缘政治矛盾加剧等对境内新能源汽车产业链发展可能带来的阻力，相关事项可能会影响下游客户的生产节奏，进而影响发行人募投项目的销售节奏，并使得募投项目效益面临不达预期的风险。

（4）本次募投项目折旧及摊销金额影响经营业绩的风险

本次“动力电池及储能电池系统用 CCS 及新能源用连接器项目”将在发行

人现有土地上进行建设投资，投资内容主要包括装修工程费、设备购置及安装费、铺底流动资金等，其中设备购置及安装费合计40725.70万元，因此将新增

40725.70万元固定资产。

本项目建设期为2年，实际建设进度将根据发行人资金安排以及本次发行募集资金到位时间等相关情况具体确定。未来若本次募投项目产能、订单无法如期爬坡，则可能导致实现效益无法覆盖新增折旧费用的情形，从而对发行人未来经营业绩造成不利影响。

2、业务与经营风险

（1）控股股东及实际控制人股权质押风险

截至2025年6月30日，实际控制人李明、董芳梅夫妇及其一致行动人宁波通慕直接持有发行人共计8794.4074万股股份，占发行人总股本的50.84%。实际控制人李明、董芳梅夫妇及其一致行动人宁波通慕累计质押3284.00万股股份，占其直接持股数的37.34%，占发行人总股本的18.99%。未来若前述主体无法按期偿还借款或未到期质押股票出现平仓风险且未能及时采取补缴保证金或

提前回购等有效措施，则可能会对发行人控制权的稳定性带来不利影响。

（2）原材料价格波动的风险

报告期内，发行人生产经营采购的主要原材料包括电子元器件、膜材类、五金原料、铝巴类、光学基材等，原材料成本占主营业务成本的比重较高。发行人虽然已建立起较为完善的采购管理体系，且所采购的主要原材料市场供应相对充足稳定；但是若因国际政治经济形势、国家宏观调控政策及市场供求变动、市场

波动等因素影响，导致上述主要原材料采购价格发生大幅波动等情形，则可能将

3-1-19深圳市汇创达科技股份有限公司发行保荐书

导致发行人的采购、销售存在一定的不确定性，进而对发行人的生产经营造成不利影响。

（3）经营规模扩张带来的管理风险

若本次发行成功，随着募集资金到位、募投项目的陆续实施，发行人的经营规模有望将进一步提升，但随之经营管理的难度和复杂程度亦将增大，并在资源整合、人才培养、业务协同等方面都将对发行人提出了更高的要求。经过多年的发展，发行人虽然已建立起较为成熟的标准化管理体系，但是发行人下属的子公司众多且业务种类多样；如果未来发行人的生产管理水平、销售管理、质量控制

等能力和人才储备不能适应其业务规模扩张的需要，或是发行人的人才培养、组织模式和管理制度未能及时调整完善，发行人将面临管理风险，从而影响发行人的日常经营和未来发展。

（4）人才资源流失风险

人才资源是发行人核心竞争力的重要组成部分，发行人的发展、产品的迭代都离不开所培养、引进的人才资源和开发、积累的核心技术。随着发行人所处行业的竞争日益加剧，各企业对人才资源的争夺呈白热化趋势，尤其是对稀缺的技术型、研发型人才需求迫切。发行人未来能否吸引优秀人才加入及保持技术团队稳定，仍具有不确定性，未来若出现人才资源流失可能将削弱发行人技术升级、新产品研发的能力，进而将对发行人生产经营造成不利影响。

（5）国际贸易摩擦的风险

国际政治经济环境复杂多变，尤其是全球贸易保护主义的抬头，对发行人经营造成了一定的不利影响。最近一期末，发行人产品有5.65%销往海外市场，其中约1.64%出口至美国市场。未来，若国际贸易摩擦加剧，或将直接影响发行人国际订单的出口，进而对发行人带来一定不利影响。

3、财务风险

（1）出口退税政策变化风险

报告期内，发行人出口产品的增值税执行“免、抵、退”政策，产品退税政策较为稳定。虽然发行人获得的退税金额不直接计入发行人利润，但如果国家降

3-1-20深圳市汇创达科技股份有限公司发行保荐书

低退税率或取消退税政策，则不可退税部分将计入发行人经营成本，从而影响发行人整体利润。未来若国家调整发行人产品的出口退税政策，发行人可能无法完全将增加的成本内部消化或向下游客户转嫁，从而对经营业绩产生不利影响。

（2）企业所得税率变化风险

2010年9月，发行人被认定为“高新技术企业”，取得证书编号为

GR201044200020 的《高新技术企业证书》，2013 年 8 月、2016 年 11 月、2019年12月发行人均通过高新技术企业复审。2022年12月14日，发行人再次通过高新技术企业复审，取得编号为 GR202244201433 的高新技术企业证书，有效期为三年，发行人2022年度至2024年度适用15%的企业所得税优惠税率。未来若国家关于支持高新技术企业发展的税收优惠政策发生调整，或者发行人不能满足高新技术企业认定的条件，则将导致发行人无法享受相关税收优惠政策，进而对发行人经营业绩产生不利影响。

（3）汇率波动的风险

发行人销售业务的主要结算货币为人民币、美元及港币。报告期内，发行人汇兑损益金额（负值为收益）分别为-2387.04万元、-39.70万元、-887.48万元

和-33.87万元。未来若人民币兑美元、港币的汇率波动加大，则可能对发行人经营业绩造成不利影响。

（4）客户信用的风险

报告期各期末，发行人应收票据及应收账款账面价值占流动资产总额的比重分别为29.47%、39.45%、38.00%和36.44%，占比较高。发行人客户主要为手机、笔记本电脑键盘等消费类电子产品的中大型整机及零配件制造商，该等企业实力雄厚、信用记录良好。发行人采取月结或次月结的方式确定信用期，一般给予客户90天至120天左右的信用期，导致期末应收账款金额较大。

随着发行人经营规模的扩大，在信用政策不发生改变的情况下应收账款余额预计会进一步增加。虽然发行人已经按照会计准则的要求和发行人的实际情况制定了相应的坏账准备计提政策，但未来若发行人主要客户的经营状况发生不利变化，则可能导致该等应收账款不能按期或无法收回进而产生坏账，并对发行人的生产经营和业绩产生不利影响。

3-1-21深圳市汇创达科技股份有限公司发行保荐书

（5）存货跌价风险

发行人主要经营模式为“以销定产、以产定购”，期末存货主要是根据客户订单、预测需求或生产计划安排生产及发货所需的各种原材料、在产品、库存商

品、发出商品等。2022年末、2023年末、2024年末和2025年6月末，发行人存货账面余额分别为14068.58万元、24042.76万元、30491.97万元和34495.17万元，账面价值分别为13080.31万元、22306.73万元、28052.95万元和32290.43万元。

发行人主要存货均有对应的订单、预测需求或生产计划，出现存货跌价的风险较小，但如果因产品质量、交货周期等因素不能满足客户订单需求，或客户因产品下游市场需求波动进而调整或取消前期供货计划，则可能导致发行人产品无法正常销售，进而造成存货的可变现净值低于成本，进而对发行人的经营产生不利影响。

4、技术风险

随着行业技术的不断进步、材料的不断革新和新生产工艺的出现，未来可能会出现发行人产品的替代产品或由于技术进步导致发行人的制造工艺呈现落后状态，发行人则需要准确把握客户需求，充分利用先进技术，高效开展技术研发并持续创新。未来若发行人未能及时、准确把握行业、技术的发展趋势，无法满足快速变化的市场需求，则可能导致发行人行业地位和市场竞争力下降，从而对发行人的经营产生不利影响。

（二）与行业相关的风险

1、宏观经济与行业政策风险

发行人主要从事消费电子及新能源领域电子元器件产品的设计、研发、生产和销售，发行人业务发展情况与下游消费电子、新能源行业的发展情况紧密相关，而下游应用领域的总体景气度与宏观经济周期性、国家相关政策的扶持力度等紧密相关。当前全球宏观经济发展整体尚可、国家相关政策的支持持续稳定，能为消费电子和新能源行业提供持续向好的需求基础。未来若地缘冲突加剧、全球经济衰退，或是叠加全球政治环境不稳定等因素的影响，又或是国家扶持政策的力度下降，则可能都会导致下游行业消费的低迷，从而对发行人的经营业绩产生不

3-1-22深圳市汇创达科技股份有限公司发行保荐书利影响。

2、市场竞争加剧风险

发行人业务持续发展与行业竞争情况密切相关。发行人相关产品存在一定的参与者和竞争者，且技术、材料等目前正处于更新换代阶段，行业的需求和业务模式亦不断升级，未来前述情况可能会对发行人在相关领域的利润水平和竞争优势造成负面影响，从而给发行人整体业务布局和生产经营带来不利影响。

（三）其他风险

1、与本次可转债发行相关的风险

（1）可转债转股后每股收益、净资产收益率摊薄的风险

本次可转债发行完成6个月后，可转债持有人即可行使转股的权利。如可转债持有人在转股期内将部分或全部可转债转股，发行人的总股本和净资产将有一定幅度的增加，而募集资金投资项目从开始实施至产生预期效益亦需要一定时间，发行人收益增长可能不会与净资产增长保持同步，因此发行人存在短期内每股收益、净资产收益率下降的风险。

（2）可转债价格波动的风险

可转债是一种具有债券特性且附有股票期权的混合型证券，为复合型衍生金融产品，具有股票和债券的双重特性。其在二级市场价格受市场利率、债券剩余期限、转股价格、发行人股票价格、赎回条款、回售条款和转股价格向下修正条

款、投资者的预期等诸多因素的影响，需要可转债的投资者具备一定的专业知识。

可转债在上市交易、转股等过程中，价格可能会出现异常波动或与其投资价值严重偏离的现象，从而可能使得投资者不能获得预期的投资收益。

（3）本息兑付风险

在本次发行的可转债存续期限内，发行人需按可转债的发行条款就可转债未转股的部分每年偿付利息、到期兑付本金，或承兑投资者可能提出的回售要求。

受国家政策、法规、行业和市场等不可控因素的影响，发行人未来的经营业绩、财务状况和经营活动现金流量可能发生不利变化，从而导致发行人无法获得足够的资金，进而影响发行人对可转债本息按时足额兑付以及对投资者回售要求的承

3-1-23深圳市汇创达科技股份有限公司发行保荐书兑能力。

（4）未设定担保的风险

发行人本次可转债未提供担保，债券存续期间若出现严重影响发行人经营业绩及偿债能力的事项，本次可转债可能因未提供担保而增大偿付风险。

（5）信用评级变化的风险本次可转换公司债券经联合资信评级，根据其出具的《深圳市汇创达科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券信用评级报告》，汇创达主体长期信用等级为 AA，本次向不特定对象发行可转换公司债券信用等级为 AA，评级展望为稳定。

在本次可转债存续期限内，联合资信将持续关注发行人经营环境的变化、经营或财务状况的重大事项等因素，并出具跟踪评级报告。如果由于发行人外部经营环境、自身或评级标准等因素变化，导致本次可转债的信用评级降低，则将会增大投资者的投资风险，并对投资人的利益产生一定影响。

（6）转股价格向下修正不确定性的风险

在本次可转债存续期间，当发行人股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格的85%时，发行人董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交股东会审议表决。发行人董事会将在本次可转债触及向下修正条件时，结合当时的市场状况等因素，分析并决定是否向股东会提交转股价格向下修正方案，发行人董事会并不必然向股东会提出转股价格向下修正方案。因此，未来在可转债达到转股价格向下修正条件时，本次可转债的投资者可能面临发行人董事会不及时提出或不提出转股价格向下修正议案的风险。同时，由于转股价格向下修正可能对原股东持股比例、净资产收益率和每股收益产生一

定的潜在摊薄作用，可能存在转股价格向下修正议案未能通过股东会批准的风险。

发行人本次可转债发行方案规定：修正后的转股价格应不低于该次股东会召开日前二十个交易日发行人股票交易均价和前一个交易日发行人股票交易均价。

即使发行人根据向下修正条款对转股价格进行修正，转股价格的修正幅度仍将受上述条款的限制，存在不确定性。并且如果在修正后发行人的股票价格仍然持续

3-1-24深圳市汇创达科技股份有限公司发行保荐书下跌，未来股价持续低于向下修正后的转股价格，则将导致可转债的转股价值发生重大不利变化，进而导致出现可转债在转股期内回售或不能转股的风险。

（7）可转债到期未能转股的风险

股票价格不仅会受到发行人盈利水平和业务发展的影响，还会受到宏观经济形势、国家产业政策、证券交易市场行情等因素的影响。如果出现发行人股票价格低迷或者未达到债券持有人预期的情况，则可能导致可转债未能在转股期内完成转股，发行人则需对未转股的可转债偿付本金和利息，从而增加发行人资金兑付压力和生产经营压力。

2、股票价格波动风险

本次发行可转债转股后的股票将在深交所创业板上市交易，股票价格波动不仅取决于发行人自身的盈利水平及发展前景，也受到国家的产业政策调整、行业政策、利率和汇率的变化、投资者的心理预期变化以及其他一些不可预见的因素的影响。因此，发行人股票价格存在因证券市场的变化而产生波动的风险。

七、保荐人对发行人发展前景的评价

保荐人认为，发行人经营管理稳健，经营业绩和财务状况良好，未来发展战略和规划定位清晰，在市场和经营环境不发生较大变化的情况下，若战略和规划能得到有效执行，发行人将拥有良好的盈利预期。

本次募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及公司未来整体战略的

发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益。本次募集资金投资项目的实施是公司正常经营的需要，有利于增强公司整体运营效率，促进业务整合与协同效应，从而提升公司盈利能力和综合竞争力。