汇创达:关于修订《公司章程》及制定、修订相关制度的公告

证券代码：300909证券简称：汇创达公告编号：2025-049

深圳市汇创达科技股份有限公司

关于修订《公司章程》及制定、修订相关制度的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳市汇创达科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年7月18日召开第三届董事会二十八次会议（以下简称“会议”），审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》及《关于制定及修订部分公司制度的议案》，现将具体内容公告如下：

一、修订原因

为进一步完善公司治理结构，规范公司运作，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司章程指引》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》（以下简称“《规范运作》”）《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》等法律、法规、规范性文件的最新规定，结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》的部分条款及相关制度的部分条款进行修订，并制定《董事、高级管理人员离职管理制度》。

二、《公司章程》及相关制度制定、修订情况

（一）《公司章程》相关条款修订具体如下：

修订前修订后

第八条董事长为公司的法定代表人。

担任法定代表人的董事或者经理辞任

第八条董事长为公司的法定代表人。的，视为同时辞去法定代表人。法定

代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

第十五条公司股份的发行，实行公

开、公平、公正的原则，同种类的每开、公平、公正的原则，同类别的每一股份具有同等权利。

一股份具有同等权利。

同次发行的同种类股票，每股的发行同次发行的同类别股票，每股的发行条件和价格相同；任何单位或者个人条件和价格相同；认购人所认购的股

所认购的股份，每股应当支付相同价份，每股支付相同价额。

额。

第十六条公司发行的股票，以人民币第十六条公司发行的面额股，以人民标明面值。币标明面值。

第十九条公司股份总数为

第十九条公司已发行的股份数为

17297.2979万股，均为普通股，每股

17297.2979万股，均为普通股。

面值1元。

第二十条公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫

资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除第二十条公司或公司的子公司（包括外。

公司的附属企业）不以赠与、垫资、

为公司利益，经股东会决议，或者董担保、补偿或贷款等形式，对购买或事会按照本章程或者股东会的授权作者拟购买公司股份的人提供任何资出决议，公司可以为他人取得本公司助。

或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

第二十一条公司根据经营和发展的需第二十一条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方会分别作出决议，可以采用下列方式式增加注册资本：增加资本：

（一）公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份；

（二）非公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；

（三）向现有股东派送红股；（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及中国（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。证监会批准的其他方式。

第二十三条公司在下列情况下，可以

依照法律、行政法规、部门规章和本

第二十三条公司不得收购本公司股

章程的规定，收购本公司的股份：

份。但是，有下列情形之一的除外：

（一）减少注册资本；

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股票的其他公司

（二）与持有本公司股份的其他公司合并；

合并；

（三）将股份用于员工持股计划或者

（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

股权激励；

（四）股东因对股东大会作出的公司

（四）股东因对股东会作出的公司合

合并、分立决议持异议，要求公司收并、分立决议持异议，要求公司收购购其股份。

其股份。

（五）将股份用于转换公司发行的可

（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；

转换为股票的公司债券；

（六）为维护公司价值及股东权益所

（六）公司为维护公司价值及股东权必需。

益所必需。

除上述情形外，公司不得收购本公司的股份。

第二十四条公司收购本公司股份，可第二十四条公司收购本公司股份，可

以选择下列方式之一进行：以通过公开的集中交易方式，或者法

（一）证券交易所集中竞价交易方律、行政法规和中国证监会认可的其式；他方式进行。（二）要约方式；公司因本章程第二十三条第（三）

（三）中国证监会认可的其他方式。项、第（五）项、第（六）项规定的

情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。

第二十五条公司因本章程第二十三条

第一款第（一）项、第（二）项规定

的情形收购本公司股份的，应当经股第二十五条公司因本章程第二十三条东大会决议；因本章程第二十三条第第（一）项、第（二）项规定的情形

一款第（三）项、第（五）项、第收购本公司股份的，应当经股东会决

（六）项规定的情形收购本公司股份议；因本章程第二十三条第（三）的，可以依照本章程的规定或者股东项、第（五）项、第（六）项规定的大会的授权，经三分之二以上董事出情形收购本公司股份的，可以依照本席的董事会会议决议。公司依照第二章程的规定或者股东会的授权，经三十三条第一款的规定收购本公司股份分之二以上董事出席的董事会会议决后，属于第（一）项情形的，应当自议。

收购之日起十日内注销；属于第公司依照第二十三条的规定收购本公

（二）项、第（四）项情形的，应当司股份后，属于第（一）项情形的，在六个月内转让或者注销。应当自收购之日起十日内注销；属于公司依照本章程第二十三条第（三）第（二）项、第（四）项情形的，应项、第（五）项、第（六）项规定收当在六个月内转让或者注销；属于第

购的本公司股份，公司合计持有的本（三）项、第（五）项、第（六）项公司股份数不得超过本公司已发行股情形的，公司合计持有的本公司股份份总额的百分之十，并应当在三年内数不得超过本公司已发行股份总额的转让或者注销；公司因第二十三条第百分之十，并应当在三年内转让或者

（三）项、第（五）项、第（六）项注销。

规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。

第二十六条公司的股份可以依法转第二十六条公司的股份应当依法转让。让。第二十七条公司不接受本公司的股票第二十七条公司不接受本公司的股份作为质押权的标的。作为质权的标的。

第二十八条发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。

第二十八条公司公开发行股份前已发

公司董事、监事、高级管理人员应当

行的股份，自公司股票在证券交易所向公司申报所持有的本公司的股份及上市交易之日起一年内不得转让。

其变动情况，在任职期间每年转让的公司董事、高级管理人员应当向公司股份不得超过其所持有本公司股份总申报所持有的本公司的股份及其变动数的百分之二十五。

情况，在就任时确定的任职期间每年公司董事、监事、高级管理人员所持转让的股份不得超过其所持有本公司

公司股份在下列情况下不得转让：

同一类别股份总数的百分之二十五；

（一）自公司股票上市交易之日起一所持本公司股份自公司股票上市交易年内；

之日起一年内不得转让。上述人员离

（二）董事、监事和高级管理人员离

职后半年内，不得转让其所持有的本职后半年内；

公司股份。

（三）董事、监事和高级管理人员承诺一定期限内不转让并在该期限内的；

（四）法律、法规、中国证监会和深交所规定的其他情形。

第二十九条公司董事、监事、高级管第二十九条公司持有百分之五以上股

理人员、持有公司股份百分之五以上份的股东、董事、高级管理人员，将的股东，将其持有的本公司股票在买其持有的本公司股票或者其他具有股入后六个月内卖出，或者在卖出后六权性质的证券在买入后六个月内卖个月内又买入，由此所得收益归本公出，或者在卖出后六个月内又买入，司所有，公司董事会将收回所得收由此所得收益归本公司所有，公司董益。但是，证券公司因包销购入售后事会将收回所得收益。但是，证券公剩余股票而持有百分之五以上股份司因包销购入售后剩余股票而持有百的，卖出该股票不受六个月时间限分之五以上股份的，以及有中国证监制。会规定的其他情形的除外。

公司董事会不按照前款规定执行的，前款所称董事、高级管理人员、自然股东有权要求董事会在三十日内执人股东持有的股票或者其他具有股权行。公司董事会未在上述期限内执行性质的证券，包括其配偶、父母、子的，股东有权为了公司的利益以自己女持有的及利用他人账户持有的股票的名义直接向人民法院提起诉讼。或者其他具有股权性质的证券。

公司董事会不按照第一款的规定执行公司董事会不按照本条第一款规定执的，负有责任的董事依法承担连带责行的，股东有权要求董事会在三十日任。内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

第三十一条公司召开股东大会、分配第三十一条公司召开股东会、分配股

股利、清算及从事其他需要确认股份利、清算及从事其他需要确认股东身

的行为时，由董事会或股东大会召集份的行为时，由董事会或者股东会召人确定股权登记日，股权登记日收市集人确定股权登记日，股权登记日收后登记在册的股东为享有相关权益的市后登记在册的股东为享有相关权益公司股东。的股东。

第三十二条公司股东享有下列权利：第三十二条公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；股利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加（二）依法请求召开、召集、主持、或者委派股东代理人参加股东大会，参加或者委派股东代理人参加股东并行使相应的表决权；会，并行使相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询的权利；建议或者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程（四）依照法律、行政法规及本章程

的规定转让、赠与或质押其所持有的的规定转让、赠与或者质押其所持有股份；的股份；

（五）查阅本章程、股东名册、公司（五）查阅、复制公司章程、股东名

债券存根、股东大会会议记录、董事册、股东会会议记录、董事会会议决

会会议决议、监事会会议决议、财务议、财务会计报告，符合规定的股东会计报告；可以查阅公司的会计账簿、会计凭

（六）公司终止或者清算时，按其所证；

持有的股份份额参加公司剩余财产的（六）公司终止或者清算时，按其所分配；持有的股份份额参加公司剩余财产的

（七）对股东大会作出的公司合并、分配；

分立决议持异议的股东，要求公司收（七）对股东会作出的公司合并、分购其股份；立决议持异议的股东，要求公司收购

（八）法律、行政法规、部门规章或其股份；

本章程规定的其他权利。（八）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他权利。

第三十三条股东提出查阅前条所述有

第三十三条股东要求查阅、复制公司

关信息或者索取资料的，应当向公司有关材料的，应当遵守《公司法》提供证明其持有公司股份的种类以及

《证券法》等法律、行政法规的规

持股数量的书面文件，公司经核实股定。

东身份后按照股东的要求予以提供。

第三十四条公司股东大会、董事会决第三十四条公司股东会、董事会决议

议内容违反法律、行政法规的，股东内容违反法律、行政法规的，股东有有权请求人民法院认定无效。权请求人民法院认定无效。

股东大会、董事会的会议召集程序、股东会、董事会的会议召集程序、表

表决方式违反法律、行政法规或者本决方式违反法律、行政法规或者本章章程，或者决议内容违反本章程的，程，或者决议内容违反本章程的，股股东有权自决议作出之日起六十日东有权自决议作出之日起六十日内，内，请求人民法院撤销。请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式

仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议

的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定

履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

第三十五条有下列情形之一的，公司

股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

新增（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决

权数未达到《公司法》或者本章程规

定的人数或者所持表决权数；（四）同意决议事项的人数或者所持

表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第三十六条审计委员会成员以外的董

事、高级管理人员执行公司职务时违

反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东有权书面请求审计委员会向人民法院提起诉讼；审计委员会成员执行公司职务时违反法

律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

新增审计委员会、董事会收到前款规定的

股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

第三十五条董事、高级管理人员执行第三十七条公司全资子公司的董事、公司职务时违反法律、行政法规或者监事、高级管理人员执行职务违反法

本章程的规定，给公司造成损失的，律、行政法规或者本章程的规定，给连续一百八十日以上单独或合并持有公司造成损失的，或者他人侵犯公司公司百分之一以上股份的股东有权书全资子公司合法权益造成损失的，连面请求监事会向人民法院提起诉讼；续一百八十日以上单独或者合计持有

监事会执行公司职务时违反法律、行公司百分之一以上股份的股东，可以政法规或者本章程的规定，给公司造依照《公司法》第一百八十九条前三成损失的，股东可以书面请求董事会款规定书面请求全资子公司的监事向人民法院提起诉讼。会、董事会向人民法院提起诉讼或者监事会、董事会收到前款规定的股东以自己的名义直接向人民法院提起诉

书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收讼。

到请求之日起三十日内未提起诉讼，公司全资子公司不设监事会或监事、或者情况紧急、不立即提起诉讼将会设审计委员会的，按照本条第一款、使公司利益受到难以弥补的损害的，第二款的规定执行。

前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

第三十七条公司股东承担下列义务：第三十九条公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章（一）遵守法律、行政法规和本章程；程；

（二）依其所认购的股份和入股方式（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；缴纳股金；

（三）除法律、法规规定的情形外，（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；不得抽回其股本；

（四）不得滥用股东权利损害公司或（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；债权人的利益；

公司股东滥用股东权利给公司或者其（五）法律、行政法规及本章程规定

他股东造成损失的，应当依法承担赔应当承担的其他义务。

偿责任。第四十条公司股东滥用股东权利给公公司股东滥用公司法人独立地位和股司或者其他股东造成损失的，应当依东有限责任，逃避债务，严重损害公法承担赔偿责任。公司股东滥用公司司债权人利益的，应当对公司债务承法人独立地位和股东有限责任，逃避担连带责任。债务，严重损害公司债权人利益的，

（五）法律、行政法规及本章程规定应当对公司债务承担连带责任。

应当承担的其他义务。

第四十一条公司控股股东、实际控制

人应当依照法律、行政法规、中国证新增

监会和证券交易所的规定行使权利、

履行义务，维护上市公司利益。

第四十二条公司控股股东、实际控制

人应当遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和

各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

新增（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司

及相关人员违法违规提供担保；（六）不得利用公司未公开重大信息

谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独

立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监会

规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任

公司董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董

事、高级管理人员从事损害公司或者

股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

第四十三条控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票新增的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

新增第四十四条控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵

守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第四十条股东大会是公司的权力机第四十五条公司股东会由全体股东组构，依法行使下列职权：成。股东会是公司的权力机构，依法

（一）决定公司的经营方针和投资计行使下列职权：

划；（一）选举和更换董事，决定有关董

（二）选举和更换非由职工代表担任事的报酬事项；

的董事、监事，决定有关董事、监事（二）审议批准董事会的报告；

的报酬事项；（三）审议批准公司的利润分配方案

（三）审议批准董事会的报告；和弥补亏损方案；

（四）审议批准监事会报告；（四）对公司增加或者减少注册资本

（五）审议批准公司的年度财务预算作出决议；

方案、决算方案；（五）对发行公司债券作出决议；

（六）审议批准公司的利润分配方案（六）对公司合并、分立、解散、清和弥补亏损方案；算或者变更公司形式作出决议；

（七）对公司增加或者减少注册资本（七）修改本章程；

作出决议；（八）对公司聘用、解聘承办公司审

（八）对发行公司债券作出决议；计业务的会计师事务所作出决议；

（九）对公司合并、分立、解散、清（九）审议批准本章程第四十六条规算或者变更公司形式作出决议；定的担保事项；

（十）修改本章程；（十）审议公司在一年内购买、出售

（十一）对公司聘用、解聘会计师事重大资产超过公司最近一期经审计总务所作出决议；资产百分之三十的事项；

（十二）审议批准第四十一条规定的（十一）审议批准变更募集资金用途担保事项；事项；

（十三）审议公司在一年内购买、出（十二）审议股权激励计划和员工持售重大资产超过公司最近一期经审计股计划；总资产30%的事项；（十三）公司年度股东会可以授权董

（十四）审议批准变更募集资金用途事会决定向特定对象发行融资总额不事项；超过人民币3亿元且不超过最近一年

（十五）审议股权激励计划；末净资产20%的股票，该授权在下一年

（十六）审议董事会、监事会以及单度股东会召开日失效。

独或者合计持有公司3%以上股份的股（十四）审议法律、行政法规、部门东提出的议案；规章或者本章程规定应当由股东会决

（十七）审议法律、行政法规、部门定的其他事项。

规章或公司章程规定应当由股东大会股东会可以授权董事会对发行公司债决定的其他事项。券作出决议。

（十八）公司年度股东大会可以授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一

年末净资产20%的股票，该授权在下一年度股东大会召开日失效。

第四十一条公司下列对外担保行为，第四十六条公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。须经股东会审议通过：

（一）本公司及本公司控股子公司的（一）单笔担保额超过最近一期经审

对外担保总额，达到或超过公司最近计净资产10%的担保；

一期经审计净资产的百分之五十以后（二）本公司及本公司控股子公司的

提供的任何担保；对外担保总额，超过公司最近一期经

（二）为资产负债率超过百分之七十审计净资产50%以后提供的任何担保；

的担保对象提供的担保；（三）为资产负债率超过70%的担保对

（三）单笔担保额超过公司最近一期象提供的担保；

经审计净资产百分之十的担保；（四）连续十二个月内担保金额超过

（四）为股东、实际控制人及其关联公司最近一期经审计净资产的50%且绝方提供的担保；对金额超过5000万元；

（五）连续十二个月内担保金额超过（五）公司及其控股子公司提供的担公司最近一期经审计总资产的百分之保总额，超过公司最近一期经审计总三十；资产30%以后提供的任何担保；

（六）连续十二个月内担保金额超过（六）连续十二个月内担保金额超过

公司最近一期经审计净资产的百分之公司最近一期经审计总资产的30%；

五十且绝对金额超过五千万元；（七）为股东、实际控制人及其关联

（七）深圳证券交易所或公司章程规人提供的担保；

定的其他担保情形。（八）深圳证券交易所或者本章程规董事会审议公司对外担保事项时，须定的其他担保情形。

经出席董事会会议的三分之二以上董

事同意；股东大会审议前款第（五）

项对外担保事项时，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，属于第四十一条第（一）项、

第（二）项、第（三）项、第（六）项情形的，可以豁免提交股东大会审议。

第四十二条股东大会分为年度股东大第四十七条股东会分为年度股东会和会和临时股东大会。年度股东大会每临时股东会。年度股东会每年召开一年召开一次，应当于上一会计年度结次，应当于上一会计年度结束后的六束后的六个月内举行。个月内举行。

第四十三条有下列情形之一的，公司第四十八条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临在事实发生之日起两个月以内召开临

时股东大会：时股东会：

（一）董事人数不足《公司法》规定（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的三分之二人数或者本章程所定人数的三分之二时；时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本（二）公司未弥补的亏损达股本总额总额三分之一时；三分之一时；

（三）单独或者合计持有公司百分之（三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时；十以上股份的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；（五）审计委员会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。者本章程规定的其他情形。

第四十四条公司召开股东大会的地点第四十九条公司召开股东会的地点为为公司住所或股东大会会议召开通知公司住所或者股东会会议召开通知中中载明的场所。载明的场所。

股东大会将设置会场，以现场会议形股东会将设置会场，以现场会议形式式召开。公司还可提供网络、通讯或召开。公司还将提供网络、通讯或者其他方式为股东参加股东大会提供便其他方式为股东参加股东会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会利。股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。的，视为出席。

第四十五条公司召开股东大会时，将第五十条本公司召开股东会时将聘请聘请律师对以下问题出具法律意见并律师对以下问题出具法律意见并公

公告：告：

（一）会议的召集、召开程序是否符（一）会议的召集、召开程序是否符

合法律、行政法规、本章程；合法律、行政法规、本章程的规定；

（二）出席会议人员的资格、召集人（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；资格是否合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；否合法有效；

（四）应本公司要求对其他有关问题（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。出具的法律意见。

第四十六条独立董事有权向董事会提第五十一条董事会应当在规定的期限议召开临时股东大会。对独立董事要内按时召集股东会。

求召开临时股东大会的提议，董事会经全体独立董事过半数同意，独立董应当根据法律、行政法规和本章程的事有权向董事会提议召开临时股东规定，在收到提议后十日内提出同意会。对独立董事要求召开临时股东会或不同意召开临时股东大会的书面反的提议，董事会应当根据法律、行政馈意见。法规和本章程的规定，在收到提议后董事会同意召开临时股东大会的，将十日内提出同意或者不同意召开临时在作出董事会决议后的五日内发出召股东会的书面反馈意见。董事会同意开股东大会的通知；董事会不同意召召开临时股东会的，将在作出董事会开临时股东大会的，将说明理由并公决议后的五日内发出召开股东会的通告。知；董事会不同意召开临时股东会的，将说明理由并公告。

第四十七条监事会有权向董事会提议第五十二条审计委员会向董事会提议

召开临时股东大会，并应当以书面形召开临时股东会，应当以书面形式向式向董事会提出。董事会应当根据法董事会提出。董事会应当根据法律、律、行政法规和本章程的规定，在收行政法规和本章程的规定，在收到提到提案后十日内提出同意或不同意召案后十日内提出同意或者不同意召开开临时股东大会的书面反馈意见。临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，将董事会同意召开临时股东会的，将在在作出董事会决议后的五日内发出召作出董事会决议后的五日内发出召开

开股东大会的通知，通知中对原提议股东会的通知，通知中对原提议的变的变更，应征得监事会的同意。更，应征得审计委员会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或董事会不同意召开临时股东会，或者者在收到提案后十日内未作出反馈在收到提案后十日内未作出反馈的，的，视为董事会不能履行或者不履行视为董事会不能履行或者不履行召集召集股东大会会议职责，监事会可以股东会会议职责，审计委员会可以自自行召集和主持。行召集和主持。

第四十八条单独或者合计持有公司百第五十三条单独或者合计持有公司百

分之十以上股份的股东有权向董事会分之十以上股份的股东向董事会请求请求召开临时股东大会，并应当以书召开临时股东会，应当以书面形式向面形式向董事会提出。董事会应当根董事会提出。董事会应当根据法律、据法律、行政法规和本章程的规定，行政法规和本章程的规定，在收到请在收到请求后十日内提出同意或不同求后十日内提出同意或者不同意召开意召开临时股东大会的书面反馈意临时股东会的书面反馈意见。

见。董事会同意召开临时股东会的，应当董事会同意召开临时股东大会的，应在作出董事会决议后的五日内发出召当在作出董事会决议后的五日内发出开股东会的通知，通知中对原请求的召开股东大会的通知，通知中对原请变更，应当征得相关股东的同意。

求的变更，应当征得相关股东的同董事会不同意召开临时股东会，或者意。在收到请求后十日内未作出反馈的，董事会不同意召开临时股东大会，或单独或者合计持有公司百分之十以上者在收到请求后十日内未作出反馈股份的股东向审计委员会提议召开临的，单独或者合计持有公司百分之十时股东会，应当以书面形式向审计委以上股份的股东有权向监事会提议召员会提出请求。

开临时股东大会，并应当以书面形式审计委员会同意召开临时股东会的，向监事会提出请求。应在收到请求后五日内发出召开股东监事会同意召开临时股东大会的，应会的通知，通知中对原请求的变更，在收到请求五日内发出召开股东大会应当征得相关股东的同意。

的通知，通知中对原提案的变更，应审计委员会未在规定期限内发出股东当征得相关股东的同意。会通知的，视为审计委员会不召集和监事会未在规定期限内发出股东大会主持股东会，连续九十日以上单独或通知的，视为监事会不召集和主持股者合计持有公司百分之十以上股份的东大会，连续九十日以上单独或者合股东可以自行召集和主持。

计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。

第四十九条监事会或股东决定自行召第五十四条审计委员会或者股东决定

集股东大会的，须书面通知董事会，自行召集股东会的，须书面通知董事同时向中国证券监督管理委员会深圳会，同时向证券交易所备案。监管局（以下简称“深圳证监局”）审计委员会或者召集股东应在发出股和深圳证券交易所备案。东会通知及股东会决议公告时，向证在发出股东大会通知至股东大会结束券交易所提交有关证明材料。

当日期间，召集股东持股比例不得低在股东会决议公告前，召集股东持股于百分之十。比例不得低于百分之十。

召集股东应在发出股东大会通知及股

东大会决议公告时，向深圳证监局和深圳证券交易所提交有关证明材料。

第五十条对于监事会或股东自行召集第五十五条对于审计委员会或者股东

的股东大会，董事会和董事会秘书将自行召集的股东会，董事会和董事会予配合。董事会应当提供股权登记日秘书将予配合。董事会将提供股权登的股东名册。记日的股东名册。

第五十一条监事会或股东自行召集的第五十六条审计委员会或者股东自行

股东大会，会议所必需的费用由本公召集的股东会，会议所必需的费用由司承担。本公司承担。

第五十二条提案的内容应当属于股东第五十七条提案的内容应当属于股东

大会职权范围，有明确议题和具体决会职权范围，有明确议题和具体决议议事项，并且符合法律、行政法规和事项，并且符合法律、行政法规和本本章程的有关规定。章程的有关规定。

第五十三条公司召开股东大会，董事第五十八条公司召开股东会，董事

会、监事会以及单独或者合并持有公会、审计委员会以及单独或者合并持

司百分之三以上股份的股东，有权向有公司百分之一以上股份的股东，有公司提出提案。权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司百分之三以上单独或者合计持有公司百分之一以上

股份的股东，可以在股东大会召开十股份的股东，可以在股东会召开十日日前提出临时提案并书面提交召集前提出临时提案并书面提交召集人。

人。召集人应当在收到提案后两日内召集人应当在收到提案后两日内发出发出股东大会补充通知，公告临时提股东会补充通知，公告临时提案的内案的内容。容，并将该临时提案提交股东会审除前款规定的情形外，召集人在发出议。但临时提案违反法律、行政法规股东大会通知后，不得修改股东大会或者公司章程的规定，或者不属于股通知中已列明的提案或增加新的提东会职权范围的除外。

案。除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知中未列明或不符合本章股东会通知后，不得修改股东会通知

程第五十二条规定的提案，股东大会中已列明的提案或者增加新的提案。

不得进行表决并作出决议。股东会通知中未列明或者不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第五十四条召集人将在年度股东大会第五十九条召集人将在年度股东会召

召开二十日前以公告方式通知各股开二十日前以公告方式通知各股东，东，临时股东大会将于会议召开十五临时股东会将于会议召开十五日前以日前以公告方式通知各股东。公告方式通知各股东。

第六十条股东会的通知包括以下内

第五十五条股东大会的通知包括以下

容：

内容：

（一）会议的时间、地点和会议期

（一）会议的时间、地点和会议期限；

限；

（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体股东

均有权出席股东会，并可以书面委托均有权出席股东大会，并可以书面委代理人出席会议和参加表决，该股东托代理人出席会议和参加表决，该股代理人不必是公司的股东；

东代理人不必是公司的股东；

（四）有权出席股东会股东的股权登

（四）有权出席股东大会股东的股权记日；

登记日；

（五）会务常设联系人姓名，电话号

（五）会务常设联系人姓名，电话号码；

码；

（六）网络或者其他方式的表决时间

（六）法律、行政法规、部门规章规及表决程序。

定的其他事项。

股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或者解释。

第五十六条股东大会拟讨论董事、监

第六十一条股东会拟讨论董事选举事

事选举事项的，股东大会通知中应当项的，股东会通知中将充分披露董事包括董事、监事候选人的详细资料，候选人的详细资料，至少包括以下内至少包括以下内容：

容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

个人情况；

（二）与本公司或本公司的控股股东

（二）与本公司或者本公司的控股股及实际控制人是否存在关联关系；

东及实际控制人是否存在关联关系；

（三）披露持有本公司股份数量；

（三）持有本公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

关部门的处罚和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事、监事

除采取累积投票制选举董事外，每位外，每位董事、监事候选人应当以单董事候选人应当以单项提案提出。

项提案提出。

第五十七条发出股东大会通知后，无第六十二条发出股东会通知后，无正

正当理由，股东大会不应延期或取当理由，股东会不应延期或者取消，消，股东大会通知中列明的提案不应股东会通知中列明的提案不应取消。

取消。一旦出现延期或取消的情形，一旦出现延期或者取消的情形，召集召集人应当在原定召开日前至少两个人应当在原定召开日前至少两个工作工作日公告并说明原因。日公告并说明原因。

第五十八条本公司董事会和其他召集第六十三条本公司董事会和其他召集

人将采取必要措施，保证股东大会的人将采取必要措施，保证股东会的正正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事滋事和侵犯股东合法权益的行为，将和侵犯股东合法权益的行为，将采取采取措施加以制止并及时报告有关部措施加以制止并及时报告有关部门查门查处。处。第五十九条股权登记日登记在册的所第六十四条股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东有股东或者其代理人，均有权出席股大会。并依照有关法律、法规及本章东会，并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。程行使表决权。

股东可以亲自出席股东大会，也可以股东可以亲自出席股东会，也可以委委托代理人代为出席和表决。托代理人代为出席和表决。

第六十条个人股东亲自出席会议的，

第六十五条个人股东亲自出席会议应出示本人身份证或其他能够表明其的，应出示本人身份证或者其他能够身份的有效证件或证明、股票账户表明其身份的有效证件或者证明；代卡；委托代理他人出席会议的，应出理他人出席会议的，应出示本人有效示本人有效身份证件、股东授权委托

身份证件、股东授权委托书。

书。

法人股东应由法定代表人或者法定代法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的

证、能证明其具有法定代表人资格的

有效证明；代理人出席会议的，代理有效证明；委托代理人出席会议的，人应出示本人身份证、法人股东单位

代理人应出示本人身份证、法人股东的法定代表人依法出具的书面授权委单位的法定代表人依法出具的书面授托书。

权委托书。

第六十一条股东出具的委托他人出席第六十六条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列股东会的授权委托书应当载明下列内

内容：容：

（一）代理人的姓名；（一）委托人姓名或者名称、持有公

（二）是否具有表决权；司股份的类别和数量；

（三）分别对列入股东大会议程的每（二）代理人姓名或者名称；

一审议事项投赞成、反对或弃权票的（三）股东的具体指示，包括对列入指示；股东会议程的每一审议事项投赞成、

（四）委托书签发日期和有效期限；反对或者弃权票的指示等；（五）委托人签名（或盖章）。委托（四）委托书签发日期和有效期限；

人为法人股东的，应加盖法人单位印（五）委托人签名（或者盖章）。委章。托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

第六十三条代理投票授权委托书由委

托人授权他人签署的，授权签署的授

第六十七条代理投票授权委托书由委权书或者其他授权文件应当经过公

托人授权他人签署的，授权签署的授证。经公证的授权书或者其他授权文权书或者其他授权文件应当经过公件，和投票代理委托书均需备置于公证。经公证的授权书或者其他授权文司住所或者召集会议的通知中指定的件，和投票代理委托书均需备置于公其他地方。

司住所或者召集会议的通知中指定的

委托人为法人的，由其法定代表人或其他地方。

者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

第六十四条出席会议人员的会议登记第六十八条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、参加会议人员姓名（或者单位名身份证号码、住所地址、持有或者代称）、身份证号码、持有或者代表有

表有表决权的股份数额、被代理人姓表决权的股份数额、被代理人姓名名（或单位名称）等事项。（或者单位名称）等事项。

第六十五条召集人和公司聘请的律师第六十九条召集人和公司聘请的律师将依据证券登记机构提供的股东名册将依据证券登记机构提供的股东名册

共同对股东资格的合法性进行验证，共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持并登记股东姓名（或者名称）及其所有表决权的股份数。持有表决权的股份数。在会议主持人在会议主持人宣布出席会议的股东和宣布出席会议的股东和代理人人数及

代理人人数及所持有表决权的股份总所持有表决权的股份总数之前，会议数之前，会议登记应当终止。登记应当终止。

第六十六条股东大会召开时，本公司第七十条股东会要求董事、高级管理全体董事、监事、董事会秘书应当出人员列席会议的，董事、高级管理人席会议，总经理和其他高级管理人员员应当列席并接受股东的质询。

应当列席会议。

第六十七条股东大会由董事长主持。

第七十一条股东会由董事长主持。董董事长不能履行职务或不履行职务事长不能履行职务或者不履行职务时，由副董事长（公司有两位或两位时，由副董事长（公司有两位或者两以上副董事长的，由半数以上董事共位以上副董事长的，由半数以上董事同推举的副董事长主持）主持，副董共同推举的副董事长主持）主持，副事长不能履行职务或者不履行职务董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。

董事主持。

监事会自行召集的股东大会，由监事审计委员会自行召集的股东会，由审会主席主持。监事会主席不能履行职计委员会召集人主持。审计委员会召务或不履行职务时，由监事会副主席集人不能履行职务或者不履行职务主持，监事会副主席不能履行职务或时，由过半数的审计委员会成员共同者不履行职务时，由半数以上监事共推举的一名审计委员会成员主持。

同推举的一名监事主持。

股东自行召集的股东会，由召集人或股东自行召集的股东大会，由召集人者其推举代表主持。

推举代表主持。

召开股东会时，会议主持人违反议事召开股东大会时，会议主持人违反议规则使股东会无法继续进行的，经现事规则使股东大会无法继续进行的，场出席股东会有表决权过半数的股东经现场出席股东大会有表决权过半数同意，股东会可推举一人担任会议主的股东同意，股东大会可推举一人担持人，继续开会。

任会议主持人，继续开会。

第六十八条公司制定股东大会议事规第七十二条公司制定股东会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决则，详细规定股东会的召集、召开和程序，包括通知、登记、提案的审表决程序，包括通知、登记、提案的议、投票、计票、表决结果的宣布、审议、投票、计票、表决结果的宣

会议决议的形成、会议记录及其签布、会议决议的形成、会议记录及其署、公告等内容，以及股东大会对董签署、公告等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确具事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则作为本章程的体。股东会议事规则作为本章程的附附件，由董事会拟定，股东大会批件，由董事会拟定，股东会批准。

准。

第六十九条在年度股东大会上，董事第七十三条在年度股东会上，董事会

会、监事会应当就其过去一年的工作应当就其过去一年的工作向股东会作向股东大会作出报告。每名独立董事出报告。每名独立董事也应作出述职也应作出述职报告。报告。

第七十条董事、监事、高级管理人员第七十四条董事、高级管理人员在股在股东大会上就股东的质询和建议作东会上就股东的质询和建议作出解释出解释和说明。和说明。

第七十二条股东大会应有会议记录，第七十六条股东会应有会议记录，由由董事会秘书负责。会议记录记载以董事会秘书负责。会议记录记载以下下内容：内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；人姓名或者名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会（二）会议主持人以及列席会议的董

议的董事、监事、总经理和其他高级事、高级管理人员姓名；

管理人员姓名；（三）出席会议的股东和代理人人

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公

数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；

司股份总数的比例；（四）对每一提案的审议经过、发言

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

要点和表决结果；（五）股东的质询意见或者建议以及

（五）股东的质询意见或建议以及相相应的答复或者说明；

应的答复或说明；（六）律师及计票人、监票人姓名；

（六）律师及计票人、监票人姓名；（七）本章程规定应当载入会议记录

（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。的其他内容。

第七十七条召集人应当保证会议记录

第七十三条召集人应当保证会议记录

内容真实、准确和完整。出席或者列内容真实、准确和完整。出席会议的席会议的董事、董事会秘书、召集人

董事、监事、召集人或其代表、董事

或者其代表、会议主持人应当在会议

会秘书、会议主持人应当在会议记录记录上签名。会议记录应当与现场出上签名。会议记录应当与出席股东的席股东的签名册及代理出席的委托

签名册及代理出席的委托书、网络及

书、网络及其他方式表决情况的有效

其他表决情况的有效记录一并保存，资料一并保存，保存期限不少于十保存期限不少于十年。

年。

第七十四条召集人应当保证股东大会第七十八条召集人应当保证股东会连

连续举行，直至形成最终决议。因不续举行，直至形成最终决议。因不可可抗力等特殊原因导致股东大会中止抗力等特殊原因导致股东会中止或者

或不能作出决议的，应采取必要措施不能作出决议的，应采取必要措施尽尽快恢复召开股东大会或直接终止本快恢复召开股东会或者直接终止本次

次股东大会，并及时公告。同时，召股东会，并及时公告。同时，召集人集人应向公司所在地中国证监会派出应向公司所在地中国证监会派出机构机构及证券交易所报告。及证券交易所报告。

第七十五条股东大会决议分为普通决第七十九条股东会决议分为普通决议议和特别决议。和特别决议。

股东大会作出普通决议，应当由出席股东会作出普通决议，应当由出席股股东大会的股东（包括股东代理人）东会的股东所持表决权的过半数通所持表决权的二分之一以上通过。过。

股东大会作出特别决议，应当由出席股东会作出特别决议，应当由出席股股东大会的股东（包括股东代理人）东会的股东所持表决权的三分之二以所持表决权的三分之二以上通过。上通过。

第七十六条下列事项由股东大会以普第八十条下列事项由股东会以普通决

通决议通过：议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；（一）董事会的工作报告；（二）董事会拟定的利润分配方案和（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；弥补亏损方案；

（三）选举和更换非由职工代表担任（三）董事会成员的任免及其报酬和

的董事、监事，决定有关董事、监事支付方法；

报酬和支付方法；（四）公司年度预算方案、决算方

（四）公司年度预算方案、决算方案；

案；（五）公司年度报告；

（五）公司年度报告；（六）聘用、解聘会计师事务所；

（六）聘用、解聘会计师事务所；（七）变更募集资金用途；

（七）变更募集资金用途；（八）除法律、行政法规规定或者本

（八）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

其他事项。

第七十七条下列事项由股东大会以特

第八十一条下列事项由股东会以特别

别决议通过：

决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）收购公司股票；

（二）公司的分立、分拆、合并、解

（三）公司的分立、合并、解散和清散和清算；

算或变更公司形式；

（三）本章程的修改；

（四）本章程的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重大

（五）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的；

经审计总资产百分之三十的；

（五）股权激励计划；

（六）股权激励计划；

（六）法律、行政法规或者本章程规

（七）法律、行政法规或本章程规定定的，以及股东会以普通决议认定会的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别

对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

决议通过的其他事项。

第七十八条股东（包括股东代理人）第八十二条股东以其所代表的有表决以其所代表的有表决权的股份数额行权的股份数额行使表决权，每一股份

使表决权，每一股份享有一票表决享有一票表决权，类别股股东除外。

权。股东会审议影响中小投资者利益的重股东大会审议影响中小投资者利益的大事项时，对中小投资者表决应当单重大事项时，对中小投资者表决应当独计票。单独计票结果应当及时公开单独机票。单独计票结果应当及时公披露。

开披露。公司持有的本公司股份没有表决权，公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表且该部分股份不计入出席股东大会有决权的股份总数。

表决权的股份总数。股东买入公司有表决权的股份违反公司董事会、独立董事、持有1%以上《证券法》第六十三条第一款、第二

有表决权股份的股东或者依照法律、款规定的，该超过规定比例部分的股行政法规或者国务院证券监督管理机份在买入后的三十六个月内不得行使

构的规定设立的投资者保护机构，可表决权，且不计入出席股东会有表决以作为征集人，自行或者委托证券公权的股份总数。

司、证券服务机构，公开请求上市公公司董事会、独立董事、持有百分之司股东委托其代为出席股东大会，并一以上有表决权股份的股东或者依照代为行使提案权、表决权等股东权法律、行政法规或者中国证监会的规利。依照前款规定征集股东权利的，定设立的投资者保护机构可以公开征征集人应当披露征集文件，公司应当集股东投票权。征集股东投票权应当予以配合。禁止以有偿或者变相有偿向被征集人充分披露具体投票意向等的方式征集股东投票权。信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

第七十九条股东大会审议有关关联交第八十三条股东会审议有关关联交易

易事项时，关联股东不应当参与投票事项时，关联股东不应当参与投票表表决，其所代表的有表决权的股份数决，其所代表的有表决权的股份数不不计入有效表决总数；该项表决由出计入有效表决总数；该项表决由出席席股东大会的其他股东所持表决权的股东会的其他股东所持表决权的半数半数以上通过。股东大会决议的公告以上通过。股东会决议的公告应当充应当充分披露非关联股东的表决情分披露非关联股东的表决情况。

况。

第八十条股东大会审议有关关联交易第八十四条股东会审议有关关联交易事项时，关联股东应主动提出回避，事项时，关联股东应主动提出回避，或知情的其它股东口头或书面提出关或者知情的其它股东口头或者书面提

联股东回避的申请，股东大会会议主出关联股东回避的申请，股东会会议持人根据情况与现场董事、监事及相主持人根据情况与现场董事及相关股关股东等会商讨论并作出回避与否的东等会商讨论并作出回避与否的决决定。如有特殊情况关联股东无法回定。如有特殊情况关联股东无法回避避时，公司在征得有权部门的同意时，公司在征得有权部门的同意后，后，可以按照正常程序进行表决，并可以按照正常程序进行表决，并在股在股东大会决议中作出详细说明。东会决议中作出详细说明。

第八十二条除公司处于危机等特殊情

第八十五条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批况外，非经股东会以特别决议批准，准，公司将不与董事、总经理和其它公司将不与董事、高级管理人员以外高级管理人员以外的人订立将公司全的人订立将公司全部或者重要业务的部或者重要业务的管理交予该人负责管理交予该人负责的合同。

的合同。

第八十三条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。

股东大会就选举董事、监事进行表决

第八十六条董事候选人名单以提案的时，根据本章程的规定或者股东大会方式提请股东会表决。

的决议，可以实行累积投票制。选举2股东会就选举董事进行表决时，应当名及以上董事、监事进行表决时，根实行累积投票制。

据本章程的规定或者股东大会的决议，应当实行累积投票制。

股东大会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。

前款所称累积投票制是指股东大会选

举董事或监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。

第八十四条除累积投票制外，股东大第八十七条除累积投票制外，股东会

会对所有提案进行逐项表决，对同一对所有提案进行逐项表决，对同一事事项有不同提案的，将按提案提出的项有不同提案的，将按提案提出的时时间顺序进行表决。除因不可抗力等间顺序进行表决。除因不可抗力等特特殊原因导致股东大会中止或不能作殊原因导致股东会中止或者不能作出

出决议外，股东大会不得对提案进行决议外，股东会不得对提案进行搁置搁置或不予表决。或者不予表决。

第八十五条股东大会审议提案时，不第八十八条股东会审议提案时，不会

得对提案进行修改，否则，有关变更对提案进行修改，若变更，则应当被应当被视为一个新的提案，不能在本视为一个新的提案，不能在本次股东次股东大会上进行表决。会上进行表决。

第八十六条同一表决权只能选择现第八十九条同一表决权只能选择现

场、网络或其他表决方式中的一种。场、网络或者其他表决方式中的一同一表决权出现重复表决的以第一次种。同一表决权出现重复表决的以第投票结果为准。一次投票结果为准。

第八十七条股东大会采取记名方式投第九十条股东会采取记名方式投票表票表决。决。

第八十八条股东大会对提案进行表决第九十一条股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。票、监票。

股东大会对提案进行表决时，应当由股东会对提案进行表决时，应当由律律师、股东代表与监事代表共同负责师、股东代表共同负责计票、监票，计票、监票，并当场公布表决结果，并当场公布表决结果，决议的表决结决议的表决结果载入会议记录。果载入会议记录。

通过网络或其他方式投票的公司股东通过网络或者其他方式投票的公司股

或其代理人，有权通过相应的投票系东或者其代理人，有权通过相应的投统查验自己的投票结果。票系统查验自己的投票结果。

第八十九条股东大会现场结束时间不第九十二条股东会现场结束时间不得

得早于网络或其他方式，会议主持人早于网络或者其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通果，并根据表决结果宣布提案是否通过。过。

在正式公布表决结果前，股东大会现在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式所涉及的公场、网络及其他表决方式所涉及的公

司、计票人、监票人、主要股东、网司、计票人、监票人、股东、网络服络服务方等相关各方对表决情况均具务方等相关各方对表决情况均负有保有保密义务。密义务。

第九十三条出席股东会的股东，应当

第九十条出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之对提交表决的提案发表以下意见之

一：同意、反对或者弃权。证券登记一：同意、反对或弃权。证券登记结结算机构作为内地与香港股票市场交算机构作为沪港通股票的名义持有

易互联互通机制股票的名义持有人，人，按照实际持有人意思表示进行申按照实际持有人意思表示进行申报的报的除外。

除外。

未填、错填、字迹无法辨认的表决

票、未投的表决票均视为投票人放弃

表决权利，其所持股份数的表决结果表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

应计为“弃权”。第九十二条股东大会决议应当及时公第九十五条股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比数及占公司有表决权股份总数的比

例、表决方式、每项提案的表决结果例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。和通过的各项决议的详细内容。

第九十三条提案未获通过，或者本次

第九十六条提案未获通过，或者本次

股东大会变更前次股东大会决议的，股东会变更前次股东会决议的，应当应当在股东大会决议公告中作特别提在股东会决议公告中作特别提示。

示。

第九十四条股东大会通过有关董事、第九十七条股东会通过有关董事选举

监事选举提案的，新任董事、监事就提案的，新任董事就任时间为股东会任时间为股东大会通过决议之日。通过决议之日。

第九十五条股东大会通过有关派现、第九十八条股东会通过有关派现、送

送股或资本公积转增股本提案的，公股或者资本公积转增股本提案的，公司应在股东大会结束后两个月内实施司应在股东会结束后两个月内实施具具体方案。体方案。

第九十六条公司董事为自然人，有下第九十九条公司董事为自然人，有下

列情形之一的，不能担任公司的董列情形之一的，不能担任公司的董事：事：

（一）无民事行为能力或者限制民事（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或破坏社会主义市场经济秩用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺年，或因犯罪被剥夺政治权利，执行政治权利，执行期满未逾五年，被宣期满未逾五年；告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未

（三）担任破产清算的公司、企业的逾二年；

董事或者厂长、总经理，对该公司、（三）担任破产清算的公司、企业的企业的破产负有个人责任的，自该公董事或者厂长、经理，对该公司、企司、企业破产清算完结之日起未逾三业的破产负有个人责任的，自该公年；司、企业破产清算完结之日起未逾三

（四）担任因违法被吊销营业执照、年；

责令关闭的公司、企业的法定代表（四）担任因违法被吊销营业执照、人，并负有个人责任的，自该公司、责令关闭的公司、企业的法定代表企业被吊销营业执照之日起未逾三人，并负有个人责任的，自该公司、年；企业被吊销营业执照、责令关闭之日

（五）个人所负数额较大的债务到期起未逾三年；

未清偿；（五）个人所负数额较大的债务到期

（六）被中国证监会处以证券市场禁未清偿被人民法院列为失信被执行入处罚，期限未满的；人；

（七）法律、行政法规或部门规章规（六）被中国证监会处以证券市场禁定的其他内容。入措施，期限未满的；

违反本条规定选举、委派董事的，该（七）被证券交易所公开认定为不适选举、委派或者聘任无效。董事在任合担任上市公司董事、高级管理人员职期间出现本条情形的，公司应当解等，期限未满的；

除其职务。（八）法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司应当解除其职务，停止其履职。

第九十七条董事由股东大会选举或更第一百条董事由股东会选举或者更换，任期三年。董事任期届满，可连换，并可在任期届满前由股东会解除选连任。董事在任期届满以前，股东其职务。董事任期三年，任期届满可大会不能无故解除其职务。连选连任。

董事任期从股东大会选举或更换董事董事任期从就任之日起计算，至本届决议通过之日起至该届董事会任期届董事会任期届满时为止。董事任期届满时止。满未及时改选，在改选出的董事就任董事任期届满未及时改选，在改选出前，原董事仍应当依照法律、行政法的董事就任前，原董事仍应当依照法规、部门规章和本章程的规定，履行律、行政法规、部门规章和本章程的董事职务。

规定，履行董事职务。董事可以由高级管理人员兼任，但兼董事可以由总经理或其他高级管理人任高级管理人员职务的董事以及由职员兼任，但兼任总经理或其他高级管工代表担任的董事，总计不得超过公理人员职务的董事以及由职工代表担司董事总数的二分之一。

任的董事，总计不得超过公司董事总公司董事会成员中包含一名公司职工数的二分之一。代表董事，由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生，无需提交股东会审议。

第九十八条董事应当遵守法律、行政第一百〇一条董事应当遵守法律、行

法规和本章程，对公司负有下列忠实政法规和本章程，对公司负有忠实义义务：务，应当采取措施避免自身利益与公

（一）不得利用职权收受贿赂或者其司利益冲突，不得利用职权牟取不正

他非法收入，不得侵占公司的财产；当利益。

（二）不得挪用公司资金；董事对公司负有下列忠实义务：

（三）不得将公司资产或者资金以其（一）不得侵占公司财产、挪用公司个人名义或者其他个人名义开立账户资金；

存储；（二）不得将公司资金以其个人名义

（四）不得违反本章程的规定，未经或者其他个人名义开立账户存储；

股东大会或董事会同意，将公司资金（三）不得利用职权贿赂或者收受其借贷给他人或者以公司财产为他人提他非法收入；

供担保；（四）未向董事会或者股东会报告，

（五）不得违反本章程的规定或未经并按照本章程的规定经董事会或者股

股东大会同意，与本公司订立合同或东会决议通过，不得直接或者间接与者进行交易；本公司订立合同或者进行交易；

（六）未经股东大会同意，不得利用（五）不得利用职务便利，为自己或职务便利，为自己或他人谋取本应属者他人谋取属于公司的商业机会，但

于公司的商业机会，自营或者为他人向董事会或者股东会报告并经股东会经营与本公司同类的业务；决议通过，或者公司根据法律、行政

（七）不得接受与公司交易的佣金归法规或者本章程的规定，不能利用该为己有；商业机会的除外；

（八）不得擅自披露公司秘密；（六）未向董事会或者股东会报告，

（九）不得利用其关联关系损害公司并经股东会决议通过，不得自营或者利益；为他人经营与本公司同类的业务；

（十）不得利用其在公司的职权谋取（七）不得接受他人与公司交易的佣不正当利益；金归为己有；

（十一）法律、行政法规、部门规章（八）不得擅自披露公司秘密；及本章程规定的其他忠实义务。（九）不得利用其关联关系损害公司董事违反本条规定所得的收入，应当利益；

归公司所有；给公司造成损失的，应（十）法律、行政法规、部门规章及当承担赔偿责任。本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接

或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。

第九十九条董事应当遵守法律、行政第一百〇二条董事应当遵守法律、行

法规和本章程，对公司负有下列勤勉政法规和本章程，对公司负有勤勉义义务：务，执行职务应当为公司的最大利益

（一）应当保证有足够的时间和精力尽到管理者通常应有的合理注意。

谨慎、勤勉地履行职责；董事对公司负有下列勤勉义务：（二）应谨慎、认真、勤勉地行使公（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公

司赋予的权利，以保证公司的商业行司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、法规以及国家各项为符合国家法律、行政法规以及国家

经济政策的要求，商业活动不超过营各项经济政策的要求，商业活动不超业执照规定的业务范围；过营业执照规定的业务范围；

（三）应公平对待所有股东；（二）应公平对待所有股东；

（四）认真审阅公司的各项经营、财（三）及时了解公司业务经营管理状务报告，及时了解公司业务经营管理况；

状况；（四）应当对公司定期报告签署书面

（五）按时参加董事会会议；确认意见保证公司所披露的信息真

（六）应当对董事会决议事项进行充实、准确、完整；

分审查，在审慎判断的基础上独立做（五）应当如实向审计委员会提供有出表决；关情况和资料，不得妨碍审计委员会

（七）及时了解股东大会、董事会决行使职权；

议的执行情况及存在的问题，提出加（六）法律、行政法规、部门规章及强管理的建议或者意见；本章程规定的其他勤勉义务。

（八）亲自行使被合法赋予的公司管

理处置权，不得受他人操纵；非经法律、法规及规范性文件允许或者得到

股东大会在知情的情况下批准，不得将其处置权转授他人行使；

（九）应当对公司定期报告签署书面

确认意见，保证公司所披露的信息真实、准确、完整；

（十）接受监事会对其履行职责情况

的合法监督和合理建议，应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；

（十一）法律、法规、规范性文件和本章程规定的其他勤勉义务。

第一百条董事连续两次未能亲自出第一百〇三条董事连续两次未能亲自席，也不委托其他董事出席董事会会出席，也不委托其他董事出席董事会议，视为不能履行职责，董事会应当会议，视为不能履行职责，董事会应建议股东大会予以罢免。当建议股东会予以撤换。

第一百〇一条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提

第一百〇四条董事可以在任期届满以交书面辞职报告。董事会将在二日内前辞任。董事辞职应向公司提交书面披露有关情况。

辞职报告，公司收到辞职报告之日辞如因董事的辞职导致公司董事会及其任生效，公司将在两个交易日内披露任职的专门委员会低于法定最低人有关情况。如因董事的辞职导致公司数，或者独立董事中欠缺会计专业人董事会成员低于法定最低人数，在改士时，在改选出的董事就任前，原董选出的董事就任前，原董事仍应当依事仍应当依照法律、行政法规、部门

照法律、行政法规、部门规章和本章

规章和本章程规定，履行董事职务。

程规定，履行董事职务。

除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

第一百〇五条公司建立董事离职管理

第一百〇二条董事辞职生效或者任期制度，明确对未履行完毕的公开承诺届满，应向董事会办妥所有移交手以及其他未尽事宜追责追偿的保障措续，其对公司和股东承担的忠实义施。董事辞任生效或者任期届满，应务，在其辞职或者任期届满后二年内向董事会办妥所有移交手续，其对公仍然有效；董事对公司商业秘密保密司和股东承担的忠实义务，在其辞职的义务仍然有效，直至该秘密成为公或者任期届满后二年内仍然有效；董开信息。事对公司商业秘密保密的义务仍然有效，直至该秘密成为公开信息。

第一百〇六条股东会可以决议解任董新增事，决议作出之日解任生效。

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百〇八条董事执行公司职务，给

他人造成损害的，公司将承担赔偿责第一百〇五条董事执行公司职务时违任；董事存在故意或者重大过失的，法法律、行政法规、部门规章或本章也应当承担赔偿责任。

程的规定，给公司造成损失的，应当董事执行公司职务时违法法律、行政承担赔偿责任。法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百〇九条公司设董事会，董事会

第一百〇八条董事会由七名董事组

由七名董事组成，其中独立董事三成，其中独立董事三名，设董事长一名，职工代表董事一名。董事会设董人，由董事会以全体董事的过半数选事长一人，由董事会以全体董事的过举产生。

半数选举产生。

第一百〇九条董事会行使下列职权：第一百一十条董事会行使下列职权：

（一）召集股东大会，并向股东大会（一）召集股东会，并向股东会报告报告工作；工作；

（二）执行股东大会的决议；（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方（三）决定公司的经营计划和投资方案；案；

（四）制订公司的年度财务预算方（四）制订公司的利润分配方案和弥

案、决算方案；补亏损方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥（五）制订公司增加或者减少注册资

补亏损方案；本、发行债券或者其他证券及上市方

（六）制订公司增加或者减少注册资案；

本、发行债券或其他证券及上市方（六）拟订公司重大收购、收购本公案；司股票或者合并、分立、解散及变更

（七）拟订公司重大收购、收购本公公司形式的方案；

司股票或者合并、分立、解散及变更（七）在股东会授权范围内，决定公公司形式的方案；司对外投资、收购出售资产、资产抵

（八）在股东大会授权范围内，决定押、对外担保事项、委托理财、关联

公司对外投资、收购出售资产、资产交易、对外捐赠等事项；

抵押、对外担保事项、委托理财、关（八）决定公司内部管理机构的设联交易等事项；置；

（九）决定公司内部管理机构的设（九）决定聘任或者解聘公司经理、置；董事会秘书及其他高级管理人员，并

（十）聘任或者解聘公司总经理、董决定其报酬事项和奖惩事项；根据经

事会秘书；根据总经理的提名，聘任理的提名，决定聘任或者解聘公司副或者解聘公司副总经理、财务负责人经理、财务负责人等高级管理人员，等其他高级管理人员，并决定其报酬并决定其报酬事项和奖惩事项；

事项和奖惩事项；（十）制定公司的基本管理制度；

（十一）制订公司的基本管理制度；（十一）制订本章程的修改方案；（十二）制订本章程的修改方案；（十二）管理公司信息披露事项；（十三）管理公司信息披露事项；（十三）向股东会提请聘请或者更换

（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

为公司审计的会计师事务所；（十四）听取公司经理的工作汇报并

（十五）听取公司总经理的工作汇报检查经理的工作；

并检查总经理的工作；（十五）法律、行政法规、部门规

（十六）决定公司因本章程第二十三章、本章程或者股东会授予的其他职

条第（三）、（五）、（六）项规定权。的情形收购本公司股份；

（十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

第一百一十一条公司董事会应当就注第一百一十一条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。准审计意见向股东会作出说明。

第一百一十二条董事会制定董事会议第一百一十二条董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会事规则，以确保董事会落实股东会决决议，提高工作效率，保证科学决议，提高工作效率，保证科学决策。

策。董事会议事规则作为本章程的附件，董事会议事规则作为本章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。

由董事会拟定，股东大会批准。

第一百一十三条董事会应当确定对外第一百一十三条董事会应当确定对外

投资、收购出售资产、资产抵押、对投资、收购出售资产、资产抵押、对

外担保事项、委托理财、关联交易的外担保事项、委托理财、关联交易、权限，建立严格的审查和决策程序；对外捐赠等权限，建立严格的审查和重大投资项目应当组织有关专家、专决策程序；重大投资项目应当组织有

业人员进行评审，并报股东大会批关专家、专业人员进行评审，并报股准。东会批准。

第一百一十四条在不违反法律、法规第一百一十四条在不违反法律、法规

及本章程其他规定的情况下，对于公及本章程其他规定的情况下，对于公司发生的购买或者出售资产（不包括司发生的购买或者出售资产（不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产产品、商品等与日常经营相关的资产

购买或者出售行为，但资产置换中涉购买或者出售行为，但资产置换中涉及到的此类资产购买或者出售行为，及到的此类资产购买或者出售行为，仍包括在内，下同）、对外投资（含仍包括在内，下同）、对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）、提供财务者增资全资子公司除外）、提供财务

资助、租入或者租出资产、委托或者资助、租入或者租出资产、委托或者

受托管理资产和业务、赠与或者受赠受托管理资产和业务、赠与或者受赠

资产、债权、债务重组、签订许可使资产、债权、债务重组、签订许可使

用协议、转让或者受让研究与开发项用协议、转让或者受让研究与开发项目等交易行为（以下简称为“交目等交易行为（以下简称为“交易”），股东大会授权董事会的审批易”），股东会授权董事会的审批权权限为：限为：

（一）交易涉及的资产总额占公司最（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和易涉及的资产总额同时存在账面值和

评估值的，以较高者作为计算数据；评估值的，以较高者作为计算数据；

（二）交易标的（如股权）在最近一（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最个会计年度相关的营业收入占公司最

近一个会计年度经审计营业收入的10%近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元人以上，且绝对金额超过1000万元人民币；民币；

（三）交易标的（如股权）在最近一（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司个会计年度相关的净利润占公司最近

最近一个会计年度经审计净利润的10%一个会计年度经审计净利润的10%以以上，且绝对金额超过100万元；上，且绝对金额超过100万元；

（四）交易的成交金额（含承担债务（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资和费用）占公司最近一期经审计净资

产的10%以上，且绝对金额超过1000产的10%以上，且绝对金额超过1000万元人民币；万元人民币；

（五）交易产生的利润占公司最近一（五）交易产生的利润占公司最近一

个会计年度经审计净利润10%以上，且个会计年度经审计净利润10%以上，且绝对金额超过100万元人民币。绝对金额超过100万元人民币。

上述指标计算中涉及的数据如为负上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。值，取其绝对值计算。

董事会有权决定除本章程第四十一条董事会有权决定除本章程第四十六条规定之外的对外担保事项。审议对外规定之外的对外担保事项。审议对外担保事项除应当经全体董事的过半数担保事项除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。三分之二以上董事同意。

公司发生的交易（公司受赠现金资公司发生的交易（提供担保、提供财产、单纯减免公司义务的债务除外）务资助除外）达到下列标准之一的，达到下列标准之一的，由董事会审议由董事会审议后，应当提交股东会审后，应当提交股东大会审议：议：

（一）交易涉及的资产总额（同时存（一）交易涉及的资产总额占公司最在帐面值和评估值的，以高者为准）近一期经审计总资产的50%以上，该交占公司最近一期经审计总资产的50%以易涉及的资产总额同时存在账面值和上；评估值的，以较高者作为计算依据；

（二）交易的成交金额（包括承担的（二）交易标的（如股权）在最近一债务和费用）占公司最近一期经审计个会计年度相关的营业收入占公司最

净资产的50％以上，且绝对金额超过近一个会计年度经审计营业收入的

5000万元；50％以上，且绝对金额超过5000万

（三）交易产生的利润占公司最近一元；

个会计年度经审计净利润的50％以（三）交易标的（如股权）在最近一上，且绝对金额超过500万元；个会计年度相关的净利润占公司最近

（四）交易标的（如股权）在最近一一个会计年度经审计净利润的50％以

个会计年度相关的营业收入占公司最上，且绝对金额超过500万元；

近一个会计年度经审计营业收入的（四）交易的成交金额（含承担的债

50％以上，且绝对金额超过5000万务和费用）占公司最近一期经审计净元；资产的50％以上，且绝对金额超过

（五）交易标的（如股权）在最近一5000万元；

个会计年度相关的净利润占公司最近（五）交易产生的利润占公司最近一

一个会计年度经审计净利润的50％以个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元；上，且绝对金额超过500万元；

（六）公司与关联人之间发生的金额（六）公司与关联人之间发生的金额

在3000万元以上，并占公司最近一在3000万元以上，并占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易（提供担保除外），并按照相关交易（提供担保除外），并按照相关规定披露评估或者审计报告。规定披露评估或者审计报告。

上述指标计算中涉及的数据如为负上述指标计算中涉及的数据如为负数，取其绝对值计算。值，取其绝对值计算。

第一百一十六条董事长行使下列职第一百一十六条董事长行使下列职权：权：

（一）主持股东大会和召集、主持董（一）主持股东会和召集、主持董事事会会议；会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执（二）督促、检查董事会决议的执行；行；

（三）董事会授予的其他职权。（三）董事会授予的其他职权。

董事会对于董事长的授权应当明确以董事会对于董事长的授权应当明确以

董事会决议的方式作出，并且有明确董事会决议的方式作出，并且有明确具体的授权事项、内容和权限。凡涉具体的授权事项、内容和权限。凡涉及公司重大利益的事项应由董事会集及公司重大利益的事项应由董事会集体决策，不得授权董事长或个别董事体决策，不得授权董事长或者个别董自行决定。事自行决定。

第一百一十七条公司副董事长协助董第一百一十七条公司副董事长协助董

事长工作，董事长不能履行职务或者事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务不履行职务的，由副董事长履行职务（公司有两位或两位以上副董事长（公司有两位或者两位以上副董事长的，由半数以上董事共同推举的副董的，由半数以上董事共同推举的副董事长履行职务）；副董事长不能履行事长履行职务）；副董事长不能履行

职务或者不履行职务的，由半数以上职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。董事共同推举一名董事履行职务。

第一百一十八条董事会每年至少召开

两次会议，由董事长召集，于会议召两次会议，由董事长召集，于会议召开前十日以前书面通知全体董事和监开前十日以前书面通知全体董事。

事。

第一百二十条代表十分之一以上表决第一百一十九条代表十分之一以上表

权的股东、三分之一以上董事或者监决权的股东、三分之一以上董事或者事会，可以提议召开董事会临时会审计委员会，可以提议召开董事会临议。董事长应当自接到提议后十日时会议。董事长应当自接到提议后十内，召集和主持临时董事会会议。日内，召集和主持董事会会议。第一百二十条董事会召开临时董事会会议的通知方式为：电话、电报、传

第一百二十一条董事会召开临时董事真、邮寄或者专人送达。召开临时董

会会议的通知方式为：电话、电报、事会会议，应当于会议召开三日前通传真、邮寄或专人送达。知全体董事。有紧急事项时，召开临时董事会会议可不受前述会议通知时

间的限制，但应发出合理通知。

第一百二十二条董事会会议通知至少

应当包括以下内容：

（一）会议召开时间、地点和方式；

（二）会议召集人

第一百二十一条董事会会议通知包括

（三）会议期限；

以下内容：

（四）事由、议程及议题；

（一）会议日期和地点；

（五）发出通知的日期；

（二）会议期限；

（六）会议联系人姓名和联系方式；

（三）事由及议题；

（七）非由董事长召集的会议应说明

（四）发出通知的日期；

情况以及召集董事会的依据。

口头的董事会会议通知至少应包括上

述第（一）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。

第一百二十三条董事会会议应有过半第一百二十二条董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通决议，必须经全体董事的过半数通过。过。

董事会决议的表决，实行一人一票。董事会决议的表决，实行一人一票。

第一百二十四条董事与董事会会议决第一百二十三条董事与董事会会议决

议事项所涉及的企业有关联关系的，议事项所涉及的企业或者个人有关联不得对该项决议行使表决权，也不得关系的，该董事应当及时向董事会书代理其他董事行使表决权。该董事会面报告。有关联关系的董事不得对该会议由过半数的无关联关系董事出席项决议行使表决权，也不得代理其他即可举行，董事会会议所作决议须经董事行使表决权。该董事会会议由过无关联关系董事过半数通过。出席董半数的无关联关系董事出席即可举事会的无关联董事人数不足三人的，行，董事会会议所作决议须经无关联应将该事项提交股东大会审议。关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的，应将该事项提交股东会审议。

第一百二十五条董事会决议表决方式第一百二十四条董事会决议表决方式为记名投票式表决或举手表决。为记名投票式表决或者举手表决。

董事会临时会议在保障董事充分表达董事会临时会议在保障董事充分表达

意见的前提下，可以用传真等书面方意见的前提下，可以用传真等书面方式或通讯方式进行并作出决议，并由式或者通讯方式进行并作出决议，并参会董事签字。由参会董事签字。

第一百二十六条董事会会议，应由董第一百二十五条董事会会议，应由董

事本人出席；董事因故不能出席，可事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席的董事应当人签名或者盖章。代为出席会议的董在授权范围内行使董事的权利。董事事应当在授权范围内行使董事的权未出席董事会会议，亦未委托代表出利。董事未出席董事会会议，亦未委席的，视为放弃在该次会议上的投票托代表出席的，视为放弃在该次会议权。上的投票权。

第一百二十七条董事会及其专门委员

第一百二十六条董事会应当对会议所

会会议、独立董事专门会议应当按照

议事项的决定做成会议记录，出席会规定制作会议记录，会议记录应当真议的董事应当在会议记录上签名。

实、准确、完整，充分反应与会人员董事会会议记录作为公司档案保存，对所审议事项提出的意见。出席会议保存期限不少于十年。

的董事、董事会秘书和记录人应当在会议记录上签名。

董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于十年。

第一百二十八条董事会会议记录至少第一百二十七条董事会会议记录包括

包括以下内容：以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；人姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委（二）出席董事的姓名以及受他人委

托出席董事会的董事（代理人）姓托出席董事会的董事（代理人）姓名；名；

（三）会议议程；（三）会议议程；

（四）董事发言要点；（四）董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和表（五）每一决议事项的表决方式和结决结果（说明具体的同意、反对、弃果（表决结果应载明赞成、反对或者权票数）；弃权的票数）；

第一百二十八条独立董事应按照法

律、行政法规、中国证监会、证券交

易所和本章程的规定，认真履行职新增责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

第一百二十九条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的

人员及其配偶、父母、子女、主要社新增会关系；

（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名

股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；

（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公

司前五名股东任职的人员及其配偶、

父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人

的附属企业任职的人员及其配偶、父

母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业

务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控

制人或者其各自附属企业提供财务、

法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项

目组全体人员、各级复核人员、在报

告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近十二个月内曾经具有第一

项至第六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会

规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

前款第四项至第六项中的公司控股股

东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性

情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

第一百三十条担任公司独立董事应当

符合下列条件：

（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）符合本章程规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知新增识，熟悉相关法律法规和规则；

（四）具有五年以上履行独立董事职

责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会

规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。

第一百三十一条独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职新增

责：

（一）参与董事会决策并对所议事项

发表明确意见；（二）对公司与控股股东、实际控制

人、董事、高级管理人员之间的潜在

重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客

观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

第一百三十二条独立董事行使下列特

别职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具

体事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

新增（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项所

列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

新增第一百三十三条下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董

事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百三十四条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十二条第一

款第（一）项至第（三）项、第一百三十三条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究新增讨论公司其他事项。

独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；

召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

第一百三十五条公司董事会设置审计

新增委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。

第一百三十六条审计委员会成员为三名，为不在公司担任高级管理人员的新增董事，其中独立董事两名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。

第一百三十七条审计委员会负责审核

公司财务信息及其披露、监督及评估

内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告

中的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办上市公司审新增计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作

出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百三十八条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提新增议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

审计委员会工作规程由董事会负责制定。

第一百三十九条公司董事会设置战

略、审计、薪酬与考核等其他专门委员会，依照本章程和董事会授权履行新增职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。

第一百四十条战略委员会成员为三新增名，由公司三名董事组成，其中独立董事一名。

第一百四十一条战略委员会行使下列

职权：

（一）对公司长期发展战略进行研究并提出建议；

（二）对本章程规定须经董事会批准新增

的重大投资决策、融资方案进行研究并提出建议；

（三）对本章程规定须经董事会批准

的重大资本运作、资产经营项目进行

研究并提出建议；（四）对其它影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；

（五）对以上事项的实施进行检查；

（六）董事会授权的其它事项。

第一百四十二条薪酬与考核委员会成

员为三名，由公司三名董事组成，其新增

中独立董事两名，由独立董事担任召集人。

第一百四十三条薪酬与考核委员会负

责制定董事、高级管理人员的考核标

准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流

程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、新增行使权益条件的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未

采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意

见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百二十九条公司设总经理一名，第一百四十四条公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。由董事会决定聘任或者解聘。

公司根据需要设副总经理，由董事会公司设副总经理，由董事会决定聘任聘任或解聘。或者解聘。

公司高级管理人员由董事会聘任或解聘。

第一百三十条本章程第九十五条关于

第一百四十五条本章程关于不得担任

不得担任董事的情形、同时适用于高

董事的情形、离职管理制度的规定，级管理人员。

同时适用于高级管理人员。

本章程第九十七条关于董事的忠实义本章程关于董事的忠实义务和勤勉义

务和第九十八条（四）～（六）关于

务的规定，同时适用于高级管理人勤勉义务的规定，同时适用于高级管员。

理人员。

第一百四十六条在公司控股股东、实

第一百三十一条在公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任

际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外其他职务的人员，除董事、监事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。

不得担任公司的高级管理人员。公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。

第一百三十二条总经理每届任期三

第一百四十七条总经理每届任期三年，总经理可以连任。副总经理每届年，总经理连聘可以连任。

任期三年，副总经理可以连任。

第一百三十三条总经理对董事会负第一百四十八条总经理对董事会负责，行使下列职权：责，行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；会报告工作；

（二）组织实施公司年度经营计划和（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方（三）拟订公司内部管理机构设置方案；案；

（四）拟订公司的基本管理制度；（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；（五）制定公司的具体规章；

（六）提请董事会聘任或者解聘公司（六）提请董事会聘任或者解聘公司

副总经理、财务负责人；副总经理、财务负责人；

（七）决定聘任或解聘除应由董事会（七）决定聘任或者解聘除应由董事决定聘任或解聘以外的负责管理人会决定聘任或者解聘以外的管理人员；员；

（八）本章程或董事会授予的其他职（八）本章程或者董事会授予的其他权。职权。

总经理列席董事会会议。总经理列席董事会会议。

第一百三十五条总经理工作细则包括第一百五十条总经理工作细则包括下

下列内容：列内容：

（一）总经理办公室会议召开的条（一）总经理办公室会议召开的条

件、程序和参加的人员；件、程序和参加的人员；

（二）总经理及其他高级管理人员各（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；自具体的职责及其分工；

（三）公司资金、资产运用，签订重（三）公司资金、资产运用，签订重

大合同的权限，以及向董事会、监事大合同的权限，以及向董事会的报告会的报告制度；制度；

（四）董事会认为必要的其他事项。（四）董事会认为必要的其他事项。

第一百三十八条公司设董事会秘书，第一百五十三条公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹负责公司股东会和董事会会议的筹

备、文件保管、信息披露以及公司股备、文件保管以及公司股东资料管

东资料管理等事宜。理，办理信息披露事务等事宜。

董事会秘书应遵守法律、行政法规、董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。部门规章及本章程的有关规定。

第一百三十九条高级管理人员执行公第一百五十四条高级管理人员执行公

司职务时违反法律、行政法规、部门司职务，给他人造成损害的，公司将规章或本章程的规定，给公司造成损承担赔偿责任；高级管理人员存在故失的，应当承担赔偿责任。意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

高级管理人员执行公司职务时违反法

律、行政法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百五十五条公司高级管理人员应

当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。

新增公司高级管理人员因未能忠实履行职

务或者违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。

第一百五十九条公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会和

证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前六个月结束之日起第一百五十七条公司在每一会计年度两个月内向中国证监会派出机构和证结束之日起四个月内向中国证监会和

券交易所报送半年度财务会计报告，证券交易所报送并披露年度报告，在在每一会计年度前三个月和前九个月每一会计年度上半年结束之日起两个结束之日起的一个月内向中国证监会月内向中国证监会派出机构和证券交派出机构和证券交易所报送季度财务易所报送并披露中期报告。

会计报告。上述年度报告、中期报告按照有关法上述财务会计报告按照有关法律、行律、行政法规、中国证监会及证券交政法规及部门规章的规定进行编制。易所的规定进行编制。

公司的财务会计报告应当在召开年度股东大会的二十日前置备于公司供股东查阅。第一百六十条公司除法定的会计账簿第一百五十八条公司除法定的会计账外，将不另立会计账簿。公司的资簿外，不另立会计账簿。公司的资产，不以任何个人名义开立账户存金，不以任何个人名义开立账户存储。储。

第一百五十九条公司分配当年税后利

第一百六十一条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。

上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年公司的法定公积金不足以弥补以前年

度亏损的，在依照前款规定提取法定度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利后，经股东大会决议，还可以从税后润中提取任意公积金。

利润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。

的除外。

股东会违反《公司法》向股东分配利

股东大会违反前款规定，在公司弥补润的，股东应当将违反规定分配的利亏损和提取法定公积金之前向股东分

润退还公司；给公司造成损失的，股配利润的，股东必须将违反规定分配东及负有责任的董事、高级管理人员的利润退还公司。

应当承担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分配利公司持有的本公司股份不参与分配利润。

润。

第一百六十四条公司利润分配政策第一百六十条公司利润分配政策为：

为：（一）利润分配原则：公司的利润分（一）利润分配原则：公司的利润分配应充分重视对投资者的合理投资回配应充分重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳报，利润分配政策应保持连续性和稳定性，并坚持如下原则：（1）按法定定性，并坚持如下原则：（1）按法定顺序分配的原则；（2）存在未弥补亏顺序分配的原则；（2）存在未弥补亏损，不得向股东分配利润的原则；

损，不得向股东分配利润的原则；（3）同股同权、同股同利的原则；

（3）同股同权、同股同利的原则；（4）公司持有的本公司股份不得参与

（4）公司持有的本公司股份不得参与分配利润的原则。

分配利润的原则。（二）利润分配形式：公司可以采取

（二）利润分配形式：公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的

现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润；利润分配不得超过累

方式分配利润；利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。

持续经营能力。（三）利润分配的期间间隔：在公司

（三）利润分配的期间间隔：在公司当年实现的净利润为正数且当年末公

当年实现的净利润为正数且当年末公司累计未分配利润为正数的情况下，司累计未分配利润为正数的情况下，公司每年度至少进行一次利润分配，公司每年度至少进行一次利润分配，董事会可以根据公司的盈利及资金需董事会可以根据公司的盈利及资金需求状况提议公司进行中期现金或者股求状况提议公司进行中期现金或股票票股利分配。

股利分配。（四）利润分配的顺序：公司在具备

（四）利润分配的顺序：公司在具备现金分红条件下，应当优先采用现金

现金分红条件下，应当优先采用现金分红进行利润分配。

分红进行利润分配。（五）利润分配的条件和比例：

（五）利润分配的条件和比例：1.现金分配的条件和比例：在公司当

1.现金分配的条件和比例：在公司当年实现的净利润为正数且当年末公司

年实现的净利润为正数且当年末公司累计未分配利润为正数，且现金流充累计未分配利润为正数，且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营，审计机构对公司的该年度持续经营，审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计财务报告出具标准无保留意见的审计报告；满足前述条件的情况下，应当报告；满足前述条件的情况下，应当采取现金方式分配股利，公司原则上采取现金方式分配股利，公司原则上每年进行至少一次现金分红，单一年每年进行至少一次现金分红，单一年度以现金方式分配的利润不少于当年度以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%。

实现的可分配利润的10%。2.发放股票股利的具体条件：公司根

2.发放股票股利的具体条件：公司根据累计可供分配利润、公积金及现金

据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证足额现金分红及公司流状况，在保证足额现金分红及公司股本规模合理的前提下，综合考虑公股本规模合理的前提下，综合考虑公司成长性、每股净资产摊薄等因素，司成长性、每股净资产摊薄等因素，可以采用发放股票股利方式进行利润可以采用发放股票股利方式进行利润分配，具体分红比例由公司董事会审分配，具体分红比例由公司董事会审议通过后提交股东会审议决定。

议通过后提交股东大会审议决定。3.公司董事会应当综合考虑所处行业

3.公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈

特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排

利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

分红政策：*公司发展阶段属成熟期且无重大资

*公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

低应达到80%；*公司发展阶段属成熟期且有重大资

*公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

低应达到40%；*公司发展阶段属成长期且有重大资*公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

低应达到20%；公司发展阶段不易区分但有重大资金

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处支出安排的，可以按照前项规定处理。

理。股东会授权董事会每年在综合考虑公股东大会授权董事会每年在综合考虑司所处行业特点、发展阶段、自身经

公司所处行业特点、发展阶段、自身营模式、盈利水平以及是否有重大资

经营模式、盈利水平以及是否有重大金支出安排等因素，根据上述原则提资金支出安排等因素，根据上述原则出当年利润分配方案。

提出当年利润分配方案。上述重大资金支出安排是指以下情形上述重大资金支出安排是指以下情形之一：（1）公司未来十二个月内拟对

之一：（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计

外投资、收购资产或购买设备累计支支出达到或者超过公司最近一期经审

出达到或超过公司最近一期经审计净计净资产的50%，且绝对金额超过资产的50%，且绝对金额超过5000万5000万元；（2）公司未来十二个月

元；（2）公司未来十二个月内拟对外内拟对外投资、收购资产或者购买设

投资、收购资产或购买设备累计支出备累计支出达到或者超过公司最近一

达到或超过公司最近一期经审计总资期经审计总资产的30%。

产的30%。上述重大资金支出安排事项需经公司上述重大资金支出安排事项需经公司董事会批准并提交股东会审议通过。

董事会批准并提交股东大会审议通（六）利润分配应履行的审议程序：

过。1.利润分配方案应经公司董事会、审

（六）利润分配应履行的审议程序：计委员会分别审议通过后方能提交股

1.利润分配方案应经公司董事会、监东会审议。董事会在审议利润分配方

事会分别审议通过后方能提交股东大案时，需经全体董事过半数表决同会审议。董事会在审议利润分配方案意，且经公司过半数独立董事表决同时，需经全体董事过半数表决同意，意。审计委员会在审议利润分配方案且经公司过半数独立董事表决同意。时，需经全体成员过半数表决同意。

监事会在审议利润分配方案时，需经2.股东会在审议利润分配方案时，需全体监事过半数表决同意。经出席股东会的股东所持表决权的过

2.股东大会在审议利润分配方案时，半数表决同意。

需经出席股东大会的股东所持表决权3.公司对留存的未分配利润使用计划

的过半数表决同意。安排或者原则作出调整时，应重新报

3.公司对留存的未分配利润使用计划经董事会、审计委员会及股东会按照

安排或原则作出调整时，应重新报经上述审议程序批准，并在相关提案中董事会、监事会及股东大会按照上述详细论证和说明调整的原因，独立董审议程序批准，并在相关提案中详细事应当对此发表独立意见。

论证和说明调整的原因，独立董事应（七）董事会、审计委员会和股东会当对此发表独立意见。对利润分配政策的研究论证程序和决

（七）董事会、监事会和股东大会对策机制：

利润分配政策的研究论证程序和决策1.定期报告公布前，公司董事会应在机制：充分考虑公司持续经营能力、保证生

1.定期报告公布前，公司董事会应在产正常经营及发展所需资金和重视对

充分考虑公司持续经营能力、保证生投资者的合理投资回报的前提下，研产正常经营及发展所需资金和重视对究论证利润分配的预案，独立董事应投资者的合理投资回报的前提下，研在制定现金分红预案时发表明确意究论证利润分配的预案，独立董事应见。

在制定现金分红预案时发表明确意2.独立董事可以征集中小股东的意见。见，提出分红提案，并直接提交董事

2.独立董事可以征集中小股东的意会审议。

见，提出分红提案，并直接提交董事3.公司董事会制定具体的利润分配方会审议。案时，应遵守法律、法规和本章程规

3.公司董事会制定具体的利润分配方定的利润分配政策；利润分配方案中案时，应遵守法律、法规和本章程规应当对留存的当年未分配利润的使用定的利润分配政策；利润分配方案中计划安排或者原则进行说明，独立董应当对留存的当年未分配利润的使用事应当就利润分配方案的合理性发表计划安排或原则进行说明，独立董事独立意见。

应当就利润分配方案的合理性发表独4.公司董事会审议并在定期报告中公立意见。告利润分配方案，提交股东会批准；

4.公司董事会审议并在定期报告中公公司董事会未做出现金利润分配方案

告利润分配方案，提交股东大会批的，应当征询独立董事的意见，并在准；公司董事会未做出现金利润分配定期报告中披露原因，独立董事应当方案的，应当征询独立董事和外部监对此发表独立意见。

事的意见，并在定期报告中披露原5.董事会、审计委员会和股东会在有因，独立董事应当对此发表独立意关决策和论证过程中应当充分考虑独见。立董事和公众投资者的意见。

5.董事会、监事会和股东大会在有关（八）利润分配政策调整：

决策和论证过程中应当充分考虑独立公司如因外部经营环境或者自身经营

董事、外部监事（如有）和公众投资状况发生较大变化而需要调整利润分者的意见。配政策的，调整后的利润分配政策不

（八）利润分配政策调整：得违反中国证监会和证券交易所的有公司如因外部经营环境或者自身经营关规定。有关调整利润分配政策的议状况发生较大变化而需要调整利润分案需经公司董事会、审计委员会审议

配政策的，调整后的利润分配政策不后方能提交股东会批准，独立董事应得违反中国证监会和证券交易所的有当对利润分配政策的调整发表独立意关规定。有关调整利润分配政策的议见，同时，公司应充分听取中小股东案需经公司董事会、监事会审议后方的意见，应通过网络、电话、邮件等能提交股东大会批准，独立董事应当方式收集中小股东意见，并由公司董对利润分配政策的调整发表独立意事会办公室汇集后交由董事会。公司见，同时，公司应充分听取中小股东应以股东权益保护为出发点，在股东的意见，应通过网络、电话、邮件等会提案中详细论证和说明原因，并充方式收集中小股东意见，并由公司董分考虑独立董事和公众投资者的意事会办公室汇集后交由董事会。公司见。股东会在审议利润分配政策调整应以股东权益保护为出发点，在股东时，须经出席会议的股东所持表决权大会提案中详细论证和说明原因，并的三分之二以上表决同意。充分考虑独立董事、外部监事（如下列情况为前款所称的外部经营环境有）和公众投资者的意见。股东大会或者自身经营状况的较大变化：

在审议利润分配政策调整时，须经出（1）国家制定的法律法规及行业政策席会议的股东所持表决权的三分之二发生重大变化，非因公司自身原因导以上表决同意。致公司经营亏损；

下列情况为前款所称的外部经营环境（2）出现地震、台风、水灾、战争等

或者自身经营状况的较大变化：不能预见、不能避免并不能克服的不

（1）国家制定的法律法规及行业政策可抗力因素，对公司生产经营造成重

发生重大变化，非因公司自身原因导大不利影响导致公司经营亏损；

致公司经营亏损；（3）公司法定公积金弥补以前年度亏

（2）出现地震、台风、水灾、战争等损后，公司当年实现净利润仍不足以

不能预见、不能避免并不能克服的不弥补以前年度亏损；

可抗力因素，对公司生产经营造成重（4）公司经营活动产生的现金流量净大不利影响导致公司经营亏损；额连续三年均低于当年实现的可分配

（3）公司法定公积金弥补以前年度亏利润的20%；

损后，公司当年实现净利润仍不足以（5）中国证监会和证券交易所规定的弥补以前年度亏损；其他事项。

（4）公司经营活动产生的现金流量净如出现以上五种情形，公司可对利润额连续三年均低于当年实现的可分配分配政策中的现金分红比例进行调

利润的20%；整。除以上五种情形外，公司不进行

（5）中国证监会和证券交易所规定的利润分配政策调整。

其他事项。

如出现以上五种情形，公司可对利润分配政策中的现金分红比例进行调整。除以上五种情形外，公司不进行利润分配政策调整。

第一百六十一条公司股东会对利润分

新增配方案作出决议后，或者公司董事会根据年度股东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在股东会召开后两个月内完成股利（或者股份）的派发事项。

第一百六十二条公司的公积金用于弥

补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注册资本。

公积金弥补公司亏损，先使用任意公新增积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。

法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金不少于转增前公司注册资本的百分之二十五。

第一百六十五条公司应当制定《股东第一百六十三条公司应当制定《股东分红回报规划》，经董事会审议后提分红回报规划》，经董事会审议后提交股东大会审议决定。公司董事会应交股东会审议决定。公司董事会应当当根据股东大会审议通过的《股东分根据股东会审议通过的《股东分红回红回报规划》中确定的利润分配政报规划》中确定的利润分配政策，制策，制定分配预案。董事会制定的分定分配预案。董事会制定的分配预案配预案中未包含现金分配预案的，应中未包含现金分配预案的，应当在定当在定期报告中披露原因，独立董事期报告中披露原因，独立董事应当对应当对此发表独立意见。此发表独立意见。

公司至少每三年重新审议一次《股东公司至少每三年重新审议一次《股东分红回报规划》。根据公司实际生产分红回报规划》。根据公司实际生产经营情况、投资规划和长期发展的需经营情况、投资规划和长期发展的需

要确需调整《股东分红回报规划》中要确需调整《股东分红回报规划》中

确定的利润分配政策的，应当根据股确定的利润分配政策的，应当根据股东(特别是公众投资者)、独立董事和东（特别是公众投资者）、独立董事监事的意见作出适当且必要的修改。的意见作出适当且必要的修改。经调经调整后的《股东分红回报规划》不整后的《股东分红回报规划》不得违得违反坚持现金分红为主。反坚持现金分红为主。

第一百六十四条公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的领导体制、

第一百六十六条公司实行内部审计制

职责权限、人员配备、经费保障、审度，配备专职审计人员，对公司财务计结果运用和责任追究等。

收支和经济活动进行内部审计监督。

公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。

第一百六十五条公司内部审计机构对

新增公司业务活动、风险管理、内部控

制、财务信息等事项进行监督检查。

第一百六十六条内部审计机构向董事会负责。

第一百六十七条公司内部审计制度和内部审计机构在对公司业务活动、风

审计人员的职责，应当经董事会批准险管理、内部控制、财务信息监督检后实施。审计负责人向董事会负责并查过程中，应当接受审计委员会的监报告工作。督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

第一百六十七条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负新增责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

第一百六十八条审计委员会与会计师

事务所、国家审计机构等外部审计单新增

位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

第一百六十九条审计委员会参与对内新增

部审计负责人的考核。第一百六十九条公司聘用会计师事务第一百七十一条公司聘用、解聘会计所必须由股东大会决定，董事会不得师事务所，由股东会决定，董事会不在股东大会决定前委任会计师事务得在股东会决定前委任会计师事务所。所。

第一百七十一条会计师事务所的审计第一百七十三条会计师事务所的审计费用由股东大会决定。费用由股东会决定。

第一百七十二条公司解聘或者不再续第一百七十四条公司解聘或者不再续

聘会计师事务所时，提前十天事先通聘会计师事务所时，提前十天事先通知会计师事务所，公司股东大会就解知会计师事务所，公司股东会就解聘聘会计师事务所进行表决时，允许会会计师事务所进行表决时，允许会计计师事务所陈述意见。会计师事务所师事务所陈述意见。

提出辞聘的，应当向股东大会说明公会计师事务所提出辞聘的，应当向股司有无不当情形。东会说明公司有无不当情形。

第一百七十三条公司的通知以下列形第一百七十五条公司的通知以下列形

式发出：式发出：

（一）以专人送达；（一）以专人送达；

（二）以电子邮件、邮寄或传真方式（二）以电子邮件、邮寄或者传真方送达；式送达；

（三）以公告方式送达；（三）以公告方式送达；

（四）本章程规定的其他形式。（四）本章程规定的其他形式。

第一百七十五条公司召开股东大会的第一百七十七条公司召开股东会的会

会议通知，以专人送达、邮寄、传议通知，以专人送达、邮寄、传真、真、公告等方式进行。公告等方式进行。

第一百七十八条公司通知以专人送达第一百七十九条公司通知以专人送达的，由被送达人在送达回执上签名的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送（或者盖章），被送达人签收日期为达日期；公司通知以邮件送达的，自送达日期；公司通知以邮件送出的，交付邮局之日起第五个工作日为送达自交付邮局之日起第五个工作日为送日期；公司通知以传真送出的，以公达日期；公司通知以传真送出的，以司发出传真日为送达日期；公司通知公司发出传真日为送达日期；公司通以公告方式送达的，第一次公告刊登知以公告方式送达的，第一次公告刊日为公告送达日期。登日为送达日期。

第一百七十九条因意外遗漏未向有权第一百八十条因意外遗漏未向有权得得到通知的人送出会议通知或者该等到通知的人送出会议通知或者该等人

人没有收到会议通知，会议及会议作没有收到会议通知，会议及会议作出出的决议并不因此无效。的决议并不仅因此无效。

第一百八十三条公司合并支付的价款

不超过本公司净资产百分之十的，可以不经股东会决议，但本章程另有规新增定的除外。

公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

第一百八十四条公司合并，应当由合

第一百八十二条公司合并，应当由合

并各方签订合并协议，并编制资产负并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上或者国家企业信于三十日内在报纸上公告。

用信息公示系统公告。

债权人自接到通知书之日起三十日

债权人自接到通知之日起三十日内，内，未接到通知书的自公告之日起四未接到通知的自公告之日起四十五日

十五日内，可以要求公司清偿债务或内，可以要求公司清偿债务或者提供者提供相应的担保。

相应的担保。

第一百八十三条公司合并时，合并各第一百八十五条公司合并时，合并各

方的债权、债务，由合并后存续的公方的债权、债务，应当由合并后存续司或者新设的公司承继。的公司或者新设的公司承继。

第一百八十四条公司分立，其财产作第一百八十六条公司分立，其财产作相应的分割。相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之产清单。公司自作出分立决议之日起日起十日内通知债权人，并于三十日十日内通知债权人，并于三十日内在内在报纸上公告。报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。

第一百八十八条公司减少注册资本，

第一百八十六条公司需要减少注册资将编制资产负债表及财产清单。

本时，必须编制资产负债表及财产清公司自股东会作出减少注册资本决议单。之日起十日内通知债权人，并于三十公司应当自作出减少注册资本决议之日内在报纸上或者国家企业信用信息

日起十日内通知债权人，并于三十日公示系统公告。债权人自接到通知之内在报纸上公告。债权人自接到通知日起三十日内，未接到通知的自公告书之日起三十日内，未接到通知书的之日起四十五日内，有权要求公司清自公告之日起四十五日内，有权要求偿债务或者提供相应的担保。

公司清偿债务或者提供相应的担保。公司减少注册资本，应当按照股东持公司减资后的注册资本不得低于法定有股份的比例相应减少出资额或者股的最低限额。份，法律或者本章程另有规定的除外。

第一百八十九条公司依照本章程第一百六十二条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

新增

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百八十八条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。

第一百九十条违反《公司法》及其他

相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的新增

应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第一百九十一条公司为增加注册资本

发行新股时，股东不享有优先认购新增权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第一百八十八条公司因下列原因解第一百九十三条公司因下列原因解

散：散：

（一）公司章程规定的营业期限届满（一）公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出或者公司章程规定的其他解散事由出现；现；

（二）股东会或者股东大会决议解（二）股东会决议解散；

散；（三）因公司合并或者分立需要解

（三）因公司合并或者分立需要解散；

散；（四）依法被吊销营业执照、责令关

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

闭或者被撤销；（五）公司经营管理发生严重困难，

（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损

继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。

股东，可以请求人民法院解散公司。公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

第一百九十四条公司有本章程第一百

九十三条第（一）项、第（二）项情

第一百八十九条公司有本章程第一百形的，且尚未向股东分配财产的，可八十六条第（一）项情形的，可以通以通过修改本章程或者经股东会决议过修改本章程而存续。

而存续。

依照前款规定修改本章程，须经出席依照前款规定修改本章程或者股东会股东大会会议的股东所持表决权的三

作出决议的，须经出席股东会会议的分之二以上通过。

股东所持表决权的三分之二以上通过。

第一百九十五条公司因本章程第一百

九十三条第（一）项、第（二）项、

第一百九十条公司因本章程第一百八

第（四）项、第（五）项规定而解散十六条第（一）项、第（二）项、第的，应当清算。董事为公司清算义务

（四）项、第（五）项规定而解散人，应当在解散事由出现之日起十五的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组进行清算。

日内成立清算组，开始清算。清算组清算组由董事组成，但是本章程另有由董事或者股东大会确定的人员组规定或者股东会决议另选他人的除成。逾期不成立清算组进行清算的，外。

债权人可以申请人民法院指定有关人

清算义务人未及时履行清算义务，给员组成清算组进行清算。

公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百九十一条清算组在清算期间行第一百九十六条清算组在清算期间行

使下列职权：使下列职权：

（一）清理公司财产，分别编制资产（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；负债表和财产清单；

（二）通知、公告债权人；（二）通知、公告债权人；

（三）处理与清算有关的公司未了结（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；的业务；

（四）清缴所欠税款以及清算过程中（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；产生的税款；

（五）清理债权、债务；（五）清理债权、债务；

（六）处理公司清偿债务后的剩余财（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第一百九十七条清算组应当自成立之

第一百九十二条清算组应当自成立之

日起十日内通知债权人，并于六十日日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上或者国家企业信用信息公内在报纸上公告。债权人应当自接到示系统公告。债权人应当自接到通知通知书之日起三十日内，未接到通知之日起三十日内，未接到通知的自公书的自公告之日起四十五日内，向清告之日起四十五日内，向清算组申报算组申报其债权。

其债权。

债权人申报债权，应当说明债权的有债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。

当对债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

人进行清偿。

第一百九十三条清算组在清理公司财第一百九十八条清算组在清理公司财

产、编制资产负债表和财产清单后，产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或应当制订清算方案，并报股东会或者者人民法院确认。人民法院确认。

公司财产在分别支付清算费用、职工公司财产在分别支付清算费用、职工

的工资、社会保险费用和法定补偿的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。份比例分配。

清算期间，公司存续，但不能开展与清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未清算无关的经营活动。

按前款规定清偿前，不得分配给股公司财产在未按前款规定清偿前，将东。不会分配给股东。

第一百九十四条清算组在清理公司财第一百九十九条清算组在清理公司财

产、编制资产负债表和财产清单后，产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。依法向人民法院申请破产清算。

公司经人民法院裁定宣告破产后，清人民法院受理破产申请后，清算组应算组应当将清算事务移交给人民法当将清算事务移交给人民法院指定的院。破产管理人。

第一百九十五条公司清算结束后，清

第二百条公司清算结束后，清算组应

算组应当制作清算报告，报股东大会当制作清算报告，报股东会或者人民或者人民法院确认，并报送公司登记法院确认，并报送公司登记机关，申机关，申请注销公司登记，公告公司请注销公司登记。

终止。

第一百九十六条清算组成员应当忠于

第二百〇一条清算组成员履行清算职职守，依法履行清算义务。

责，负有忠实义务和勤勉义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或

清算组成员怠于履行清算职责，给公者其他非法收入，不得侵占公司财司造成损失的，应当承担赔偿责任；

产。

清算组成员因故意或者重大过失给债清算组成员因故意或者重大过失给公

权人造成损失的，应当承担赔偿责司或者债权人造成损失的，应当承担任。

赔偿责任。

第一百九十八条有下列情形之一的，第二百〇三条有下列情形之一的，公

公司应当修改章程：司将修改章程：

（一）《公司法》或有关法律、行政（一）《公司法》或者有关法律、行

法规修改后，章程规定的事项与修改政法规修改后，章程规定的事项与修后的法律、行政法规的规定相抵触；改后的法律、行政法规的规定相抵触

（二）公司的情况发生变化，与章程的；记载的事项不一致；（二）公司的情况发生变化，与章程

（三）股东大会决定修改章程。记载的事项不一致的；

（三）股东会决定修改章程的。

第一百九十九条股东大会决议通过的第二百〇四条股东会决议通过的章程

章程修改事项应经主管机关审批的，修改事项应经主管机关审批的，须报须报主管机关批准；涉及公司登记事主管机关批准；涉及公司登记事项项的，依法办理变更登记。的，依法办理变更登记。

第二百条董事会依照股东大会修改章第二百〇五条董事会依照股东会修改程的决议和有关主管机关的审批意见章程的决议和有关主管机关的审批意修改本章程。见修改本章程。

第二百〇二条释义第二百〇七条释义

（一）控股股东，是指其持有的股份（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额百分之五十以上的股占公司股本总额百分之五十以上的股东；持有股份的比例虽然不足百分之东；持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其持有的股份所享有的表五十，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重决权已足以对股东会的决议产生重大大影响的股东。影响的股东。

（二）实际控制人，是指虽不是公司（二）实际控制人，是指通过投资关的股东，但通过投资关系、协议或者系、协议或者其他安排，能够实际支其他安排，能够实际支配公司行为的配公司行为的自然人、法人或者其他人。组织。

（三）关联关系，是指公司控股股（三）关联关系，是指公司控股股

东、实际控制人、董事、监事、高级东、实际控制人、董事、高级管理人管理人员与其直接或者间接控制的企员与其直接或者间接控制的企业之间

业之间的关系，以及可能导致公司利的关系，以及可能导致公司利益转移益转移的其他关系。但是，国家控股的其他关系。但是，国家控股的企业的企业之间不仅因为同受国家控股而之间不仅因为同受国家控股而具有关具有关联关系。联关系。

第二百〇五条本章程以中文书写，其第二百〇九条本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章他任何语种或者不同版本的章程与本

程有歧义时，以在汕头市工商行政管章程有歧义时，以在深圳市市场监督理机关最近一次核准登记后的中文版管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。章程为准。

第二百〇六条本章程所称“以上”、“以内”、“以下”、“不超过”，第二百一十条本章程所称“以上”都含本数；“不满”、“以外”、“以内”都含本数；“过”“以外”

“低于”、“多于”、“超过”不含“低于”“多于”不含本数。

本数。

第二百〇七条本章程附件包括股东大

第二百一十二条本章程附件包括股东

会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则和董事会议事规则。

会议事规则。

第二百〇九条本章程须报公司股东大

第二百一十三条本章程自公司股东会

会审议通过，并自公司实现首次公开审议通过之日起实施。

发行股票并上市之日起实施。

除上述条款外，原《公司章程》中的第三十九条、第六十二条、第八十一条、

第一百〇四条、第一百〇七条、第一百一十条、第一百一十九条、第一百四十条

至第一百五十七条、第一百六十二条、第一百六十三条、第一百七十七条、第二

百〇四条删除，其他条款内容保持不变，条款序号相应进行调整。以上内容以相关市场监督管理部门最终核准版本为准。本次《公司章程》修订尚需提交公司股东会审议，且须经出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。修订后的《公司章程》全文同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

（二）公司相关制度修订情况

序号制度名称是否提交股东会审议制定/修订

1《股东会议事规则》是修订

2《董事会议事规则》是修订

3《关联交易管理办法》是修订

4《募集资金管理制度》是修订5《对外投资管理制度》是修订

6《对外担保管理制度》是修订

7《信息披露管理制度》否修订

8《投融资管理制度》是修订

9《利润分配管理制度》是修订

10《投资者关系管理制度》是修订

11《重大信息内部报告制度》否修订《内幕信息及知情人管理制