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董事会议事规则

第一章总则

第一条为保障公司董事会依法独立、规范、有效地行使职权，确保董事会

高效运作和科学决策，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司治理准则》等法律、法规及规范性文件以及《深圳市汇创达科技股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的有关规定，结合公司实际情况，制定本议事规则（以下简称“本规则”）。

第二条董事会是公司的常设机构，是公司经营决策和业务领导机构，是股

东会决议的执行机构，并直接对股东会负责。董事会审议议案、决定事项，应当充分考虑维护股东和公司的利益，严格依法办事。

第二章董事的选举和更换

第三条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企

业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；

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（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；

（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；

（七）被证券交易所采取认定其不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限未满的；

（八）法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务，停止其履职。

第四条董事由股东会选举或者更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和公司章程的规定，履行董事职务。

董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。

公司董事会成员中包含一名公司职工代表董事，由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生，无需提交股东会审议。

第五条董事应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。

董事对公司负有下列忠实义务：

（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；

（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；

（四）未向董事会或者股东会报告，并按照公司章程的规定经董事会或者股

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东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；

（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，但向

董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者公司章程的规定，不能利用该商业机会的除外；

（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十）法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。

第六条董事应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。

董事对公司负有下列勤勉义务：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为

符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；

（二）应公平对待所有股东；

（三）及时了解公司业务经营管理状况；

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（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见保证公司所披露的信息真实、准确、完整；

（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；

（六）法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他勤勉义务。

第七条董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议的，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。

第八条董事可以在任期届满以前辞任。董事辞职应当向公司提交书面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在两个交易日内披露有关情况。

如因董事的辞职导致公司董事会成员低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和公司章程规定，履行董事职务。

第九条公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其

他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在其辞职或者任期届满后二年内仍然有效；董事对公司商业秘密保密的义务仍然有效，直至该秘密成为公开信息。

第十条未经公司章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名

义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。

第十一条董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；

董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第十二条独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。

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第三章董事会的组成

第十三条公司设董事会，董事会由七名董事组成，其中独立董事三名，职工代表董事一名。董事会设董事长一人，由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第十四条董事会下设董事会办公室，处理如下日常事务：

（一）按法定程序筹备董事会会议和股东会，负责整理保管会议文件和记录；

（二）根据董事长的委托及指示负责监督、检查、督促董事会决议的执行；

（三）负责与公司与各中介机构的联系；

（四）负责并协助各中介机构制作、递交公司证券发行的申报材料；

（五）负责公司信息的保密工作，制订保密措施。公司信息泄露时，及时采取补救措施加以解释和澄清；

（六）负责保管公司股东名册资料、董事会名册、大股东及董事持股资料以及董事会印章；

（七）帮助公司董事、高级管理人员了解法律法规、公司章程、本规则对其设定的责任；

（八）协助董事会依法行使职权，在董事会决议违反法律法规、公司章程

有关规定时，把情况记录在会议纪要上，并将会议纪要立即提交公司全体董事；

（九）严格遵守公司章程和董事会决议，定期向董事会报告工作，听取意见；

（十）董事会规定的其他职责。

董事会秘书担任董事会办公室负责人，保管董事会印章。

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第十五条董事会名委员下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会中至少应由一名独立董事是会计专业人士。各专门委员会，应制定专门委员会规则，并报公司董事会批准。

第十六条董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，对公司和董事会负责。

第十七条董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验，由董事会聘任。

第十八条董事会秘书履行下列职责：

(一)负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制订公司信

息披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；

(二)负责投资者关系管理和股东资料管理工作，协调公司与证券监管机

构、股东及实际控制人、证券服务机构、媒体之间的信息沟通；

(三)组织筹备董事会会议和股东会，参加股东会、董事会会议及高级管

理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字确认；

(四)负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息出现泄漏时，及时向证券交易所报告并公告；

(五)关注公共媒体报道并主动求证真实情况，督促董事会及时回复证券交易所问询；

(六)组织董事、高级管理人员进行证券法律法规和证券交易所相关规则的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的权利和义务；

(七)督促董事、高级管理人员遵守证券法律法规、证券交易所相关规定

及公司章程，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司作出或者可能作出违法有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实向证券交易所报告；

(八)《公司法》《证券法》、中国证监会及证券交易所要求履行的其他职责。

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第四章董事会职权

第十九条公司设董事会，对股东会负责。公司治理结构应确保董事会能

够按照法律、行政法规、部门规章和公司章程的规定行使职权。

第二十条董事会行使下列职权：

(一)召集股东会，并向股东会报告工作；

(二)执行股东会的决议；

(三)决定公司的经营计划和投资方案；

(四)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

(五)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案；

(六)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

(七)在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵

押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

(八)决定公司内部管理机构的设置；

(九)决定聘任或者解聘公司经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并

决定其报酬事项和奖惩事项；根据经理的提名，决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

(十)制定公司的基本管理制度；

(十一)制订公司章程的修改方案；

(十二)管理公司信息披露事项；

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(十三)向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；

(十四)听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；

(十五)法律、行政法规、部门规章、公司章程或者股东会授予的其他职权。

第二十一条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东会作出说明。

第二十二条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担

保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；

重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。

在不违反法律、法规及公司章程其他规定的情况下，对于公司发生的购买或者出售资产（不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及到的此类资产购买或者出售行为，仍包括在内，下同）、对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）、提供财务资助、租入或者租出资产、委托或者受托管

理资产和业务、赠与或者受赠资产、债权、债务重组、签订许可使用协议、转让

或者受让研究与开发项目等交易行为（以下简称为“交易”），股东会授权董事会的审批权限为：

（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交

易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近

一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元人民币；

（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一

个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；

（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产

的10%以上，且绝对金额超过1000万元人民币；

（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上，且

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绝对金额超过100万元人民币。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

董事会有权决定除公司章程第四十六条规定之外的对外担保事项。审议对外担保事项除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。

公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一的，由董事会审议后，应当提交股东会审议：

（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交

易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；

（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近

一个会计年度经审计营业收入的50％以上，且绝对金额超过5000万元；

（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一

个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元；

（四）交易的成交金额（含承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资

产的50％以上，且绝对金额超过5000万元；

（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元；

（六）公司与关联人之间发生的金额在3000万元以上，并占公司最近一期

经审计净资产绝对值5%以上的关联交易（提供担保除外），并按照相关规定披露评估或者审计报告。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

第二十三条公司控股子公司的对外投资、资产处置等交易事项，依据其公

司章程规定执行，但控股子公司的章程授予该公司董事会或执行董事行使的决策权限不得超过公司董事会的权限。公司在子公司股东会上的表决意向，须依据权限由公司董事会或股东会作出指示。

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第五章董事长及其职权

第二十四条董事会设董事长一名，可以设副董事长。董事长和副董事长由

公司董事会以全体董事的过半数选举产生。董事长任期3年，可以连选连任。

第二十五条董事长行使下列职权：

(一)主持股东会和召集、主持董事会会议；

(二)督促、检查董事会决议的执行；

(三)董事会授予的其他职权。

董事会对于董事长的授权应当明确以董事会决议的方式作出，并且有明确具体的授权事项、内容和权限。凡涉及公司重大利益的事项应由董事会集体决策，不得授权董事长或者个别董事自行决定。

第二十六条公司副董事长协助董事长工作；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务（公司有两位或者两位以上副董事长的，由半数以上董事共同推举的副董事长履行职务）；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举的一名董事履行职务。

第六章董事会的召集和召开

第二十七条董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开前十日以前书面通知全体董事。

第二十八条代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者审计委员会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。

第二十九条董事会召开临时董事会会议的通知方式为：电话、电报、传真、邮寄或者专人送达。召开临时董事会会议，应当于会议召开三日前通知全体董事。

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有紧急事项时，召开临时董事会会议可不受前述会议通知时间的限制，但应发出合理通知。

第三十条董事会会议通知包括以下内容：

（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；

（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期；

第三十一条在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当充分

征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。

董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。

第三十二条按照本规则第二十九条规定提议召开临时董事会会议的，应当

通过董事会办公室或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议，书面提议中应当载明下列事项：

(一)提议人的姓名或者名称；

(二)提议理由或者提议所基于的客观事由；

(三)提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；

(四)明确和具体的提案；

(五)提议人的联系方式和提议日期等。

提案内容应当属于公司章程规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。

董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。

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第三十三条董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的

时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开之前5日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足5日的，

会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。

董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应的记录。

第七章董事会的表决和决议

第三十四条董事会会议应有过半数以上董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。

董事会决议的表决，实行一人一票。

第三十五条董事会应当严格按照股东会和公司章程的授权形式，不得越权形成决议。

第三十六条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的，应将该事项提交股东会审议。

第三十七条董事会决议表决方式为：投票表决或举手表决。

董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真等书面方式或者通讯方式进行并作出决议，并由参会董事签字。

第三十八条董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书

面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或者盖章。

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代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

第三十九条董事会审议通过会议提案并形成相关决议，必须有超过公司全

体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。法律、行政法规和公司章程规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。董事会根据公司章程的规定，在其权限范围内对担保事项作出决议必须经出席会议的三分之二以上董事的同意。

不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。

第四十条董事会会议需要就公司利润分配事宜作出决议的，可以先将拟

提交董事会审议的分配预案通知注册会计师，并要求其据此出具审计报告草案（除涉及分配之外的其他财务数据均已确定）。董事会作出分配的决议后，应当要求注册会计师出具正式的审计报告，董事会再根据注册会计师出具的正式审计报告对定期报告的其它相关事项作出决议。

第四十一条每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表决。

董事的表决意向分为赞成、反对和弃权，与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。

第四十二条与会董事表决完成后，董事会办公室有关工作人员应当及时收

集董事的表决票，交董事会秘书在一名董事的监督下进行统计。

现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结果。

董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。

第四十三条董事会决议应当包括以下内容：

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（一）会议届次、会议召开的时间、地点和召集人（主持人）姓名，是否

符合有关法律、行政法规、部门规章和公司章程规定的说明；

（二）应到董事、实到董事数、授权其他董事代形式表决权的董事数、缺

席董事数、列席会议人员数；

（三）议题；

（四）表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。涉及

关联交易的，说明应当回避表决的董事姓名、理由和回避情况；

（五）表决通过的主要事项；

（六）参会董事签字并标注赞成、反对或弃权的董事可以注明原因。

董事会应当经过与会董事签字确认。与会董事应当保证董事会决议的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

第四十四条董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。

董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东有权自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。但是，董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

第八章董事会会议的议案

第四十五条公司召开董事会，提案人应按照各自的职责分工或职权向董事会办公室提交。

议案内容如属于董事会会议通知中未列出的新事项，提案人应在定期会议召开前5日内、临时会议召开前1日内将议案提交董事会办公室，由董事会办公室审核后报董事长确认是否列入董事会议程。

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第四十六条会议议案获提案应符合下列条件：

（一）内容与法律、行政法规、部门规章和公司章程的规定不相抵触，并且属于公司经营范围和董事会职权；

（二）有明确的提议和具体决策事项；

（三）以书面形式提交和具体决策事项；

（四）董事会会议期间经全体董事的过半数同意审议的议案。

第四十七条董事会各专门委员会按照各自的职权范围负责组织、拟定相关的董事会议案。

本规则规定的相关议案如属于本规则相关规定的各专门委员会的职责范围，议案拟定负责人应先行将议案提交相应的专门委员会审议。

第四十八条有关公司关联交易的议案应详细说明关联企业或关联人士的

基本情况、与公司的关联关系、交易性质、交易方式、有关协议的主要内容、交

易价格或定价方式、对公司是否有利。必要时应当聘请律师、资产评估师、独立财务顾问进行审查。

第四十九条有关公司的重大担保、借款的议案应包括担保或借款金额。被

担保方的基本情况及财务状况、借款的用途、担保期限、担保方式、借款期限、对公司财务结构的影响等。

第九章董事会会议参会人员

第五十条董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不

出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。

第五十一条董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。涉及表

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决事项的，委托人应当在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或者弃权的意见。

第五十二条委托书应当载明：

(一)委托人和受托人的姓名；

(二)委托人对每项提案的简要意见；

(三)委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；

(四)委托人的签字、日期等。

委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专门授权。

受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。

代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议的投票表决权。

第五十三条委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：

(一)在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席，关联董事也不得接受非关联董事的委托；

(二)独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托；

(三)董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。

(四)一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。

(五)董事对表决事项的责任不因委托其他董事出席而免除。

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第十章董事会的议事程序

第五十四条董事会会议以现场召开为原则。董事会临时会议在保障董事充

分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。董事会临时会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。

非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。董事在通讯会议上不能对会议决议即时签字的，应采取口头表决的方式，并尽快履行书面签字手续。董事的口头表决具有与书面签字同等的效力，但事后的书面签字必须与会议上的口头表决相一致。对某个审议事项的事后面签字与会议口头表决不一致时，董事会应对该事项重新进行书面表决。

第五十五条会议在主持人的主持下，按列入会议议程的议题和提案的顺序逐项进行。对列入会议议程的内容，主持人可根据实际情况，采取先报告、集中审议、集中表决的方式，也可对比较复杂的议题采取逐项报告、逐项审议表决的方式。董事会应给每个议题合理的讨论时间。

第五十六条会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。

董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。

除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。

列入董事会会议议程的议案，在交付表决前，提案人要求撤回的，对该议案的审议即行终止。

第五十七条董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独

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立、审慎地发表意见。

董事可以在会前向会议召集人、总经理和其他高级管理人员、会计师事务所

和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。

第五十八条每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表决。主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会董事进行表决。

会议表决实行记名投票表决，一人一票；除非有过半数的与会董事同意以举手方式表决，否则，董事会会议采用书面表决的方式。

第五十九条董事会秘书负责组织制作董事会表决票。表决票应至少包括如

下内容：

（一）董事会届次、召开时间及地点；

（二）董事姓名；

（三）需审议表决的事项；

（四）投赞成、反对、弃权票的方式指示；

（五）其他需要记载的事项。

第六十条表决票应在董事会就审议事项表决之前，由董事会秘书负责分

发给出席会议的董事，并在表决完成后由董事会秘书负责收回。

若董事会以传真方式作出决议，董事会秘书应负责将表决票连同会议通知一并送达每位董事。

受其他董事委托代为投票的董事，除自己持有一张表决票外，亦应代委托董事持有一张表决票，并在该表决票上的董事姓名一栏中著名“受某某董事委托投票”的字样。

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第十一章董事会费用

第六十一条公司董事会根据需要，经股东会统一可设立董事会专项费用。

第六十二条董事会秘书制定董事会专项费用计划，报董事长批准，纳入当

年财务预算方案，计入管理费用。

第六十三条董事会费用用途如下：

（一）董事的津贴；

（二）董事会议的费用；

（三）董事会专门委员会的费用；

（四）以董事会和董事长名义组织的各项活动经费；

（五）董事的责任险；

（六）董事会的其他支出。

第六十四条董事会费用由财务部门具体管理，各项支出有董事长审批。

如董事会费用使用超出年度董事会费用预算，董事长应在该年度股东会上说明超支原因，并有股东会通过，如股东会不予通过，则超出部分在下一年度的董事会费用中扣除。

第十二章议事规则的修改

第六十五条有下列情形之一的，公司应当修改本规则：

（一）国家有关法律、法规或规范性文件修改，或制定并颁布新的法律、法规或规范性文件后，本规则规定的事项与前述法律、法规或规范性文件的规定相抵触；

（二）公司章程修改后，本规则规定的事项与章程的规定相抵触；

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（三）董事会或股东会决定修改本规则。

第十三章会议记录及其他

第六十六条董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。

第六十七条董事会会议记录包括以下内容：

(一)会议召开的日期、地点和召集人姓名；

(二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

(三)会议议程；

(四)董事发言要点；

(五)每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或者弃权的票数）；

第六十八条公司董事会秘书负责董事会会议的组织和准备工作，包括安排

会议议程、准备会议文件、组织会议召开、负责会议记录及会议决议、纪要的起草工作。

第六十九条公司董事会的议案一经形成决议，即由公司相关责任部门贯彻落实。并将执行情况及时向董事长汇报。

对具体落实过程中违背董事会决议的，要追究相关人员的个人责任。

第七十条董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董

事代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议

记录、会议纪要、决议等，由董事会秘书负责保存。

董事会会议档案的保存期限为十年以上。

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第十四章附则

第七十一条在本规则中，所称“以上”，含本数；“超过”“低于”不含本数。

第七十二条本规则为公司章程的附件，由董事会制订报股东会批准后生效。

第七十三条本规则未明确事项或者本规则有关规定与国家法律、行政法规

等有关规定不一致的，按照相关法律、行政法规的规定执行。

第七十四条本规则由公司董事会负责解释。

深圳市汇创达科技股份有限公司

二〇二五年七月

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