汇创达_上市保荐书(申报稿)

浙商证券股份有限公司

关于深圳市汇创达科技股份有限公司

向不特定对象发行可转换公司债券

之上市保荐书

保荐人（主承销商）（住所：浙江省杭州市五星路201号）

二〇二五年十月深圳市汇创达科技股份有限公司上市保荐书声明

浙商证券股份有限公司（以下简称“本保荐人”“保荐人”或“浙商证券”）接受深圳市汇创达科技股份有限公司（以下简称“汇创达”“发行人”或“公司”）的委托，担任发行人向不特定对象发行可转换公司债券的保荐人。

本保荐人和保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐管理办法》”）《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《＜上市公司证券发行注册管理办法＞第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》（以下简称“《证券期货法律适用意见第18号》”）等法律法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本上市保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。

非经特别说明，本上市保荐书中所用简称均与募集说明书具有相同的含义。

3-3-1深圳市汇创达科技股份有限公司上市保荐书

声明....................................................1

目录....................................................2

一、发行人基本情况.............................................3

二、发行人存在的主要风险..........................................6

三、本次发行情况.............................................13

四、本次证券发行上市的项目组成员情况...................................23

五、保荐人及关联方与发行人及其关联方的利害关系及主要业务往来情况......24

六、保荐人承诺事项............................................25

七、保荐人对于本次证券发行履行决策程序的说明...............................26

八、保荐人对本次证券发行上市是否符合上市条件的说明............................27

九、保荐人对发行人持续督导工作的安排...................................36

十、保荐人对本次股票上市的推荐结论....................................37

3-3-2深圳市汇创达科技股份有限公司上市保荐书

一、发行人基本情况

（一）发行人简介

中文名称：深圳市汇创达科技股份有限公司

英文名称： SHENZHEN HUI CHUANG DA TECHNOLOGY CO.LTD.注册地址：深圳市宝安区石岩街道爱群路同富裕工业区2-2栋

办公地址：深圳市宝安区石岩街道爱群路同富裕工业区2-2栋

注册资本：17297.2979万元

成立时间：2004年2月2日

上市时间：2020年11月18日

兴办实业（具体项目另行申报）；国内贸易；进出口业务；房屋租赁。（以上均不含法律、行政法规、国务院决定规定需前置审批和禁止的项目）。

经营范围：

研发、生产、销售电子开关、金属薄膜按键、导光膜、背光模组、数码配

件、皮套键盘

法定代表人：李明

股票上市地：深圳证券交易所

股票简称：汇创达

股票代码：300909

联系电话：0755-27356972

传真电话：0755-27356884

邮政编码：518108

互联网网址： http://www.hcdtechnology.com/

电子信箱： ir@cn-hcd.com

（二）发行人主营业务情况

报告期内，发行人从事的主要业务为导光结构件及组件、信号传输元器件及组件、新能源结构组件的研发、生产和销售以及支撑膜和偏光片产品的模切加工、

对外销售及相关模切技术的研发。发行人主要产品具体如下：

产品产品名称产品图示产品简介大类

将 LED 点光源转换为面光源，从而实现指定区导光膜导光域发光的薄膜零件

结构由导光膜、FPC、LED 光源、遮光膜和反射膜

件及等组合的模组件，能根据客户的需求灵活调整组件背光模组亮度、均匀度等光学参数，且具备超薄、节能等优点

3-3-3深圳市汇创达科技股份有限公司上市保荐书

产品产品名称产品图示产品简介大类笔记本电脑

能根据客户的需求灵活调整亮度、均匀度等光

miniLED 背光模学参数，具备超薄、节能等优点组

以 PET 膜作为电路图形载体，并贴装金属弹片金属薄膜开关的一种结构件产品

信号由底座、金属弹片、触点和薄膜组成的超小型

传输超小型防水轻触开关。具有密封性好，按压寿命长且防尘防水元器开关等特点件及组件精密连接器作为构成整机电路系统电气连接必精密连接器（包需的基础元件之一，具有小型化、高精度、高含消费电子用连

速传输等特点，公司精密连接器产品主要可以接器和新能源用

分为智能手机、平板电脑等消费电子用连接器连接器）

和新能源汽车、储能等新能源领域用连接器新能

一种新型的应用在锂电池模组上的连接排，由源结

CCS 模组金属电连接系统、信号采样系统和绝缘系统等构组多系统构成的集成组件件

柔性 OLED 屏内使用的功能膜，在模组生产中用于支撑柔性 OLED 基板，由于上层被贴合的支撑膜模切件 PI 基材及显示部分，非常薄且柔软易卷曲，支撑膜给整个模组起到了增加挺度以及保护 PI光学层，避免被划伤的功能膜片偏光片全称为偏振光片，是 LCD 显示和 OLED显示面板的核心材料，在液晶显示面板中的主偏光片模切件要作用是使非偏极光（如自然光）产生偏极化，转变成偏振光，加上液晶分子扭转特性，达到控制光线通过与否的功能，起到光开关的作用

（三）发行人主要财务数据及财务指标

1、合并资产负债表

单位：万元

2025年6月2024年12月2023年12月2022年12月

项目

30日31日31日31日

资产总计304405.15291332.05269394.70190853.45

负债总额105945.1991757.2476160.6554371.15归属于母公司所有

199003.41199787.36193197.61136272.42

者权益合计

所有者权益合计198459.96199574.81193234.05136482.30

3-3-4深圳市汇创达科技股份有限公司上市保荐书

2、合并利润表

单位：万元

项目2025年1-6月2024年度2023年度2022年度

营业收入69673.29147359.51135607.1182760.88

营业利润3244.6911074.7810538.6814403.05

利润总额3118.5611006.7310412.7414419.04归属于母公司所有

3220.7610074.819376.8312871.06

者的净利润扣除非经常性损益

后归属于母公司所3064.969656.997739.6912468.72有者的净利润

3、合并现金流量表

单位：万元

项目2025年1-6月2024年度2023年度2022年度经营活动产生的现

4212.2214873.176731.1719552.10

金流量净额投资活动产生的现

-14070.92-28308.47-18315.89-21586.92金流量净额筹资活动产生的现

11641.6110407.2613689.28-2664.20

金流量净额现金及现金等价物

1967.05-2594.101989.25-3238.44

净增加额期末现金及现金等

33919.6131952.5634546.6632557.41

价物余额

4、主要财务指标

2025年6月30日2024年12月312023年12月312022年12月31

项目

/2025年1-6月日/2024年度日/2023年度日/2022年度

流动比率（倍）2.112.112.512.67

速动比率（倍）1.491.512.022.20

资产负债率（合并）34.80%31.50%28.27%28.49%资产负债率（母公

11.57%9.20%10.54%10.66%

司）应收账款周转率

2.792.773.222.50

（次）

存货周转率（次）3.143.935.303.80归属于母公司所有

3220.7610074.819376.8312871.06

者的净利润（万元）归属于母公司所有者扣除非经常性损

3064.969656.997739.6912468.72益后的净利润（万元）

基本每股收益（元）0.190.580.570.85

3-3-5深圳市汇创达科技股份有限公司上市保荐书

2025年6月30日2024年12月312023年12月312022年12月31

项目

/2025年1-6月日/2024年度日/2023年度日/2022年度

稀释每股收益（元）0.190.580.570.85

二、发行人存在的主要风险

（一）与发行人相关的风险

1、募集资金投资项目风险

（1）募投项目所涉产品客户验证测试通过风险发行人本次募投项目之“动力电池及储能电池系统用 CCS 及新能源用连接器项目”下游主要为新能源汽车领域的主机厂和整车厂以及储能领域的客户，客户对供应商导入及产品验证测试等有着极为严苛的要求，且验证测试周期较长，验证测试通过后至大批量供货仍需要一定的时间。发行人本次募投项目所涉及的CCS 及连接器产品虽已进入部分客户的供应商名录，但目前仍有部分项目尚处于客户验证测试阶段，未来若发行人上述产品的验证测试进度或结果不及预期，则可能面临研发支出增加、送样验证测试费用增加、验证测试周期延长等不利情况，进而影响本募投项目的顺利实施和效益释放。

（2）募集资金投资项目产能消化风险

本次募投项目实施达产后，发行人将新增年产 CCS 模组 500 万套和新能源用连接器 4800 万个。截至本上市保荐书签署日，发行人 CCS 及连接器产品已获得部分客户订单，但相对于本项目规划的年产能占比仍不高，未来若后续客户验证测试不及预期，或竞品进度加速等，则可能导致发行人新增产能不能完全消化或产能消化节奏放缓的情况，并可能导致本次募投项目无法实现预计效益或延期实现预计效益，进而对发行人的生产经营产生不利影响。

（3）募集资金投资项目效益不达预期风险

本次募投项目预计税后内部收益率为14.06%，对发行人未来业绩有较好助力。但由于募投可行性分析是基于当前市场环境等因素做出的，在募集资金投资项目实施过程中，发行人面临着产业政策变化、市场环境变化、行业技术变化、客户需求变化等诸多不确定性因素。未来若项目建成运营后出现非预期的不利因素或发行人不能有效开拓新市场，产能建设完成后可能存在一定的产品销售风险，

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从而导致募集资金投资项目可能无法实现预期效益。

同时，考虑国际贸易摩擦、地缘政治矛盾加剧等对境内新能源汽车产业链发展可能带来的阻力，相关事项可能会影响下游客户的生产节奏，进而影响发行人募投项目的销售节奏，并使得募投项目效益面临不达预期的风险。

（4）本次募投项目折旧及摊销金额影响经营业绩的风险

本次“动力电池及储能电池系统用 CCS 及新能源用连接器项目”将在发行

人现有土地上进行建设投资，投资内容主要包括装修工程费、设备购置及安装费、铺底流动资金等，其中设备购置及安装费合计40725.70万元，因此将新增

40725.70万元固定资产。

本项目建设期为2年，实际建设进度将根据发行人资金安排以及本次发行募集资金到位时间等相关情况具体确定。未来若本次募投项目产能、订单无法如期爬坡，则可能导致实现效益无法覆盖新增折旧费用的情形，从而对发行人未来经营业绩造成不利影响。

2、业务与经营风险

（1）控股股东及实际控制人股权质押风险

截至2025年6月30日，实际控制人李明、董芳梅夫妇及其一致行动人宁波通慕直接持有发行人共计8794.4074万股股份，占发行人总股本的50.84%。实际控制人李明、董芳梅夫妇及其一致行动人宁波通慕累计质押3284.00万股股份，占其直接持股数的37.34%，占发行人总股本的18.99%。未来若前述主体无法按期偿还借款或未到期质押股票出现平仓风险且未能及时采取补缴保证金或提前

回购等有效措施，则可能会对发行人控制权的稳定性带来不利影响。

（2）原材料价格波动的风险

报告期内，发行人生产经营采购的主要原材料包括电子元器件、膜材类、五金原料、铝巴类、光学基材等，原材料成本占主营业务成本的比重较高。发行人虽然已建立起较为完善的采购管理体系，且所采购的主要原材料市场供应相对充足稳定；但是若因国际政治经济形势、国家宏观调控政策及市场供求变动、市场

波动等因素影响，导致上述主要原材料采购价格发生大幅波动等情形，则可能将

3-3-7深圳市汇创达科技股份有限公司上市保荐书

导致发行人的采购、销售存在一定的不确定性，进而对发行人的生产经营造成不利影响。

（3）经营规模扩张带来的管理风险

若本次发行成功，随着募集资金到位、募投项目的陆续实施，发行人的经营规模有望将进一步提升，但随之经营管理的难度和复杂程度亦将增大，并在资源整合、人才培养、业务协同等方面都将对发行人提出了更高的要求。经过多年的发展，发行人虽然已建立起较为成熟的标准化管理体系，但是发行人下属的子公司众多且业务种类多样；如果未来发行人的生产管理水平、销售管理、质量控制

等能力和人才储备不能适应其业务规模扩张的需要，或是发行人的人才培养、组织模式和管理制度未能及时调整完善，发行人将面临管理风险，从而影响发行人的日常经营和未来发展。

（4）人才资源流失风险

人才资源是发行人核心竞争力的重要组成部分，发行人的发展、产品的迭代都离不开所培养、引进的人才资源和开发、积累的核心技术。随着发行人所处行业的竞争日益加剧，各企业对人才资源的争夺呈白热化趋势，尤其是对稀缺的技术型、研发型人才需求迫切。发行人未来能否吸引优秀人才加入及保持技术团队稳定，仍具有不确定性，未来若出现人才资源流失可能将削弱发行人技术升级、新产品研发的能力，进而将对发行人生产经营造成不利影响。

（5）国际贸易摩擦的风险

国际政治经济环境复杂多变，尤其是全球贸易保护主义的抬头，对发行人经营造成了一定的不利影响。最近一期末，发行人产品有5.65%销往海外市场，其中约1.64%出口至美国市场。未来，若国际贸易摩擦加剧，或将直接影响发行人国际订单的出口，进而对发行人带来一定不利影响。

3、财务风险

（1）出口退税政策变化风险

报告期内，发行人出口产品的增值税执行“免、抵、退”政策，产品退税政策较为稳定。虽然发行人获得的退税金额不直接计入发行人利润，但如果国家降

3-3-8深圳市汇创达科技股份有限公司上市保荐书

低退税率或取消退税政策，则不可退税部分将计入发行人经营成本，从而影响发行人整体利润。未来若国家调整发行人产品的出口退税政策，发行人可能无法完全将增加的成本内部消化或向下游客户转嫁，从而对经营业绩产生不利影响。

（2）企业所得税率变化风险

2010年9月，发行人被认定为“高新技术企业”，取得证书编号为

GR201044200020 的《高新技术企业证书》，2013 年 8 月、2016 年 11 月、2019年12月发行人均通过高新技术企业复审。2022年12月14日，发行人再次通过高新技术企业复审，取得编号为 GR202244201433 的高新技术企业证书，有效期为三年，发行人2022年度至2024年度适用15%的企业所得税优惠税率。未来若国家关于支持高新技术企业发展的税收优惠政策发生调整，或者发行人不能满足高新技术企业认定的条件，则将导致发行人无法享受相关税收优惠政策，进而对发行人经营业绩产生不利影响。

（3）汇率波动的风险

发行人销售业务的主要结算货币为人民币、美元及港币。报告期内，发行人汇兑损益金额（负值为收益）分别为-2387.04万元、-39.70万元、-887.48万元

和-33.87万元。未来若人民币兑美元、港币的汇率波动加大，则可能对发行人经营业绩造成不利影响。

（4）客户信用的风险

报告期各期末，发行人应收票据及应收账款账面价值占流动资产总额的比重分别为29.47%、39.45%、38.00%和36.44%，占比较高。发行人客户主要为手机、笔记本电脑键盘等消费类电子产品的中大型整机及零配件制造商，该等企业实力雄厚、信用记录良好。发行人采取月结或次月结的方式确定信用期，一般给予客户90天至120天左右的信用期，导致期末应收账款金额较大。

随着发行人经营规模的扩大，在信用政策不发生改变的情况下应收账款余额预计会进一步增加。虽然发行人已经按照会计准则的要求和发行人的实际情况制定了相应的坏账准备计提政策，但未来若发行人主要客户的经营状况发生不利变化，则可能导致该等应收账款不能按期或无法收回进而产生坏账，并对发行人的生产经营和业绩产生不利影响。

3-3-9深圳市汇创达科技股份有限公司上市保荐书

（5）存货跌价风险

发行人主要经营模式为“以销定产、以产定购”，期末存货主要是根据客户订单、预测需求或生产计划安排生产及发货所需的各种原材料、在产品、库存商

品、发出商品等。2022年末、2023年末、2024年末和2025年6月末，发行人存货账面余额分别为14068.58万元、24042.76万元、30491.97万元和34495.17万元，账面价值分别为13080.31万元、22306.73万元、28052.95万元和32290.43万元。

发行人主要存货均有对应的订单、预测需求或生产计划，出现存货跌价的风险较小，但如果因产品质量、交货周期等因素不能满足客户订单需求，或客户因产品下游市场需求波动进而调整或取消前期供货计划，则可能导致发行人产品无法正常销售，进而造成存货的可变现净值低于成本，进而对发行人的经营产生不利影响。

4、技术风险

随着行业技术的不断进步、材料的不断革新和新生产工艺的出现，未来可能会出现发行人产品的替代产品或由于技术进步导致发行人的制造工艺呈现落后状态，发行人则需要准确把握客户需求，充分利用先进技术，高效开展技术研发并持续创新。未来若发行人未能及时、准确把握行业、技术的发展趋势，无法满足快速变化的市场需求，则可能导致发行人行业地位和市场竞争力下降，从而对发行人的经营产生不利影响。

（二）与行业相关的风险

1、宏观经济与行业政策风险

发行人主要从事消费电子及新能源领域电子元器件产品的设计、研发、生产和销售，发行人业务发展情况与下游消费电子、新能源行业的发展情况紧密相关，而下游应用领域的总体景气度与宏观经济周期性、国家相关政策的扶持力度等紧密相关。当前全球宏观经济发展整体尚可、国家相关政策的支持持续稳定，能为消费电子和新能源行业提供持续向好的需求基础。未来若地缘冲突加剧、全球经济衰退，或是叠加全球政治环境不稳定等因素的影响，又或是国家扶持政策的力度下降，则可能都会导致下游行业消费的低迷，从而对发行人的经营业绩产生不

3-3-10深圳市汇创达科技股份有限公司上市保荐书利影响。

2、市场竞争加剧风险

发行人业务持续发展与行业竞争情况密切相关。发行人相关产品存在一定的参与者和竞争者，且技术、材料等目前正处于更新换代阶段，行业的需求和业务模式亦不断升级，未来前述情况可能会对发行人在相关领域的利润水平和竞争优势造成负面影响，从而给发行人整体业务布局和生产经营带来不利影响。

（三）其他风险

1、与本次可转债发行相关的风险

（1）可转债转股后每股收益、净资产收益率摊薄的风险

本次可转债发行完成6个月后，可转债持有人即可行使转股的权利。如可转债持有人在转股期内将部分或全部可转债转股，发行人的总股本和净资产将有一定幅度的增加，而募集资金投资项目从开始实施至产生预期效益亦需要一定时间，发行人收益增长可能不会与净资产增长保持同步，因此发行人存在短期内每股收益、净资产收益率下降的风险。

（2）可转债价格波动的风险

可转债是一种具有债券特性且附有股票期权的混合型证券，为复合型衍生金融产品，具有股票和债券的双重特性。其在二级市场价格受市场利率、债券剩余期限、转股价格、发行人股票价格、赎回条款、回售条款和转股价格向下修正条

款、投资者的预期等诸多因素的影响，需要可转债的投资者具备一定的专业知识。

可转债在上市交易、转股等过程中，价格可能会出现异常波动或与其投资价值严重偏离的现象，从而可能使得投资者不能获得预期的投资收益。

（3）本息兑付风险

在本次发行的可转债存续期限内，发行人需按可转债的发行条款就可转债未转股的部分每年偿付利息、到期兑付本金，或承兑投资者可能提出的回售要求。

受国家政策、法规、行业和市场等不可控因素的影响，发行人未来的经营业绩、财务状况和经营活动现金流量可能发生不利变化，从而导致发行人无法获得足够的资金，进而影响发行人对可转债本息按时足额兑付以及对投资者回售要求的承

3-3-11深圳市汇创达科技股份有限公司上市保荐书兑能力。

（4）未设定担保的风险

发行人本次可转债未提供担保，债券存续期间若出现严重影响发行人经营业绩及偿债能力的事项，本次可转债可能因未提供担保而增大偿付风险。

（5）信用评级变化的风险本次可转换公司债券经联合资信评级，根据其出具的《深圳市汇创达科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券信用评级报告》，汇创达主体长期信用等级为 AA，本次向不特定对象发行可转换公司债券信用等级为 AA，评级展望为稳定。

在本次可转债存续期限内，联合资信将持续关注发行人经营环境的变化、经营或财务状况的重大事项等因素，并出具跟踪评级报告。如果由于发行人外部经营环境、自身或评级标准等因素变化，导致本次可转债的信用评级降低，则将会增大投资者的投资风险，并对投资人的利益产生一定影响。

（6）转股价格向下修正不确定性的风险

在本次可转债存续期间，当发行人股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格的85%时，发行人董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交股东会审议表决。发行人董事会将在本次可转债触及向下修正条件时，结合当时的市场状况等因素，分析并决定是否向股东会提交转股价格向下修正方案，发行人董事会并不必然向股东会提出转股价格向下修正方案。

因此，未来在可转债达到转股价格向下修正条件时，本次可转债的投资者可能面临发行人董事会不及时提出或不提出转股价格向下修正议案的风险。同时，由于转股价格向下修正可能对原股东持股比例、净资产收益率和每股收益产生一定的

潜在摊薄作用，可能存在转股价格向下修正议案未能通过股东会批准的风险。

发行人本次可转债发行方案规定：修正后的转股价格应不低于该次股东会召开日前二十个交易日发行人股票交易均价和前一个交易日发行人股票交易均价。

即使发行人根据向下修正条款对转股价格进行修正，转股价格的修正幅度仍将受上述条款的限制，存在不确定性。并且如果在修正后发行人的股票价格仍然持续下跌，未来股价持续低于向下修正后的转股价格，则将导致可转债的转股价值发

3-3-12深圳市汇创达科技股份有限公司上市保荐书

生重大不利变化，进而导致出现可转债在转股期内回售或不能转股的风险。

（7）可转债到期未能转股的风险

股票价格不仅会受到发行人盈利水平和业务发展的影响，还会受到宏观经济形势、国家产业政策、证券交易市场行情等因素的影响。如果出现发行人股票价格低迷或者未达到债券持有人预期的情况，则可能导致可转债未能在转股期内完成转股，发行人则需对未转股的可转债偿付本金和利息，从而增加发行人资金兑付压力和生产经营压力。

2、股票价格波动风险

本次发行可转债转股后的股票将在深交所创业板上市交易，股票价格波动不仅取决于发行人自身的盈利水平及发展前景，也受到国家的产业政策调整、行业政策、利率和汇率的变化、投资者的心理预期变化以及其他一些不可预见的因素的影响。因此，发行人股票价格存在因证券市场的变化而产生波动的风险。

三、本次发行情况

（一）本次发行的证券类型

本次发行的证券类型为可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的 A 股股票将在深交所创业板上市。

（二）发行规模本次发行可转债拟募集资金总额不超过人民币65041.42万元（含65041.42万元），具体募集资金数额由公司股东会授权董事会（或由董事会授权人士）在上述额度范围内确定。

（三）票面金额和发行价格

本次发行的可转债每张面值为人民币100.00元，按面值发行。

（四）债券期限本次发行的可转债的期限为自发行之日起六年。

（五）债券利率

本次发行的可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，由

3-3-13深圳市汇创达科技股份有限公司上市保荐书

公司股东会授权董事会（或由董事会授权人士）在发行前根据国家政策、市场状

况和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。

本次可转债在发行完成前如遇银行存款利率调整，则由股东会授权董事会（或由董事会授权人士）对票面利率作相应调整。

（六）还本付息的期限和方式

本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还未转股的可转债本金并支付最后一年利息。

1、计息年度的利息计算

计息年度的利息（以下简称“年利息”）指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。

年利息的计算公式为：I=B×i

I：指年利息额；

B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额；

i：指可转换公司债券的当年票面利率。

2、付息方式

（1）本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。

（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。

每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）已转换或已申请转换为公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

（4）可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人承

3-3-14深圳市汇创达科技股份有限公司上市保荐书担。

（5）公司将在本次可转债期满后五个工作日内办理完毕偿还债券余额本息的事项。

（七）转股期限本次发行的可转债转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至本次可转债到期日止（如遇非交易日则顺延至其后的第一个交易日，顺延期间付息款项不另计息）。

债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东。

（八）转股价格的确定及其调整

1、初始转股价格的确定

本次发行的可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息等引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，且不得向上修正。具体初始转股价格由公司股东会授权公司董事会（或由董事会授权人士）在发行前根据市场状况和公

司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。同时，初始转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。

前二十个交易日公司股票交易均价＝前二十个交易日公司股票交易总额/该

二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价＝前一个交易

日公司股票交易额/该日公司股票交易量。

2、转股价格的调整及计算公式

在本次可转债发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本），将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；

增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

3-3-15深圳市汇创达科技股份有限公司上市保荐书

上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

派送现金股利：P1=P0－D；

上述三项同时进行：P1＝（P0－D+A×k）/（1+n+k）。

其中：P1 为调整后转股价，P0 为调整前转股价，n 为派送股票股利或转增股本率，A 为增发新股价或配股价，k 为增发新股率或配股率，D 为每股派送现金股利。

当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在深圳证券交易所网站和符合中国证监会规定的上市公司信息披露媒体上刊

登相关公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。

当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后、转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购（因员工持股计划、股权激励回购股份、用于转换公司发行的可转换公司债券的股份回购、业绩承诺导致股份回购及为维护公司价值及股东权益所必须的股份回购除外）、合并、分立或任何其他情形使公司股份

类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债

权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时有效的法律法规及证券监管部门的相关规定予以制定。

（九）转股价格的向下修正条款

1、修正条件与修正幅度

在本次发行的可转债存续期内，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东会审议表决。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

3-3-16深圳市汇创达科技股份有限公司上市保荐书

上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公

司股票交易均价，且不得低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。

2、修正程序

如公司股东会审议通过向下修正转股价格，公司将在符合中国证监会规定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后、转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

（十）转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法

本次可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：

Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。

其中：

Q：指可转换公司债券的转股数量；

V：指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；

P：指申请转股当日有效的转股价格。

可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。本次可转换公司债券持有人经申请转股后，对所剩可转换公司债券不足转换为一股股票的余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转换公司债券余额及该余额对应的当期应计利息。

（十一）赎回条款

1、到期赎回条款

本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转债。

具体赎回价格由公司股东会授权董事会（或由董事会授权人士）在本次发行前根

据发行时市场情况与保荐人（主承销商）协商确定。

3-3-17深圳市汇创达科技股份有限公司上市保荐书

2、有条件赎回条款

在本次发行的可转债转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：

（1）在转股期内，如果公司股票在任意连续三十个交易日中至少十五个交

易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；若在上述交易日内

发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算；

（2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3000万元时。

当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

IA：指当期应计利息；

B：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额；

i：指可转债当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

（十二）回售条款

1、有条件回售条款

在本次发行的可转债最后两个计息年度内，如果公司股票的收盘价格在任意连续三十个交易日低于当期转股价格的70%时，本次可转债持有人有权将其持有的本次可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司（当期应计利息的计算方式参见“（十一）赎回条款”的相关内容）。

若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等

情况而调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格修正之后的第一个交易日起按修正后的转股价格重新计算。

3-3-18深圳市汇创达科技股份有限公司上市保荐书

本次发行的可转债最后两个计息年度，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权。可转债持有人不能多次行使部分回售权。

2、附加回售条款

若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明

书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会或深圳证券交易所认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格向公司回售

（当期应计利息的计算方式参见“（十一）赎回条款”的相关内容）。可转债持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。

（十三）转股后的股利分配

因本次可转债转股而增加的公司 A 股股票享有与原 A 股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因本次可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

（十四）发行方式及发行对象

本次可转债的具体发行方式由公司股东会授权董事会（或由董事会授权人士）

与保荐人（主承销商）协商确定。

本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

（十五）向原股东配售的安排

本次发行的可转债向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。具体优先配售数量由公司股东会授权董事会（或由董事会授权人士）在发行前根据

市场情况与保荐人（主承销商）协商确定，并在本次可转债的发行公告中予以披露。

3-3-19深圳市汇创达科技股份有限公司上市保荐书

原股东优先配售后的余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网下对机

构投资者发售和/或通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由主承销商包销。具体发行方式由公司股东会授权董事会（或由董事会授权人士）与保荐人（主承销商）协商确定。

（十六）债券持有人会议相关事项

1、可转换公司债券持有人的权利

（1）依照其所持有的本次可转换公司债券数额享有约定利息；

（2）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

（3）根据《募集说明书》约定条件将所持有的本次可转换公司债券转为公

司 A 股股票；

（4）根据《募集说明书》约定的条件行使回售权；

（5）依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转换公司债券；

（6）依照法律、行政法规及《公司章程》的规定获得有关信息；

（7）按《募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付本次可转换公司债券本息；

（8）法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

2、可转换公司债券持有人的义务

（1）遵守公司发行本次可转换公司债券条款的相关规定；

（2）依其所认购的本次可转换公司债券数额缴纳认购资金；

（3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；

（4）除法律、法规规定及《募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付本次可转换公司债券的本金和利息；

（5）法律、行政法规及《公司章程》规定应当由本次可转换公司债券持有

3-3-20深圳市汇创达科技股份有限公司上市保荐书

人承担的其他义务。

3、债券持有人会议的召开情形

在本次可转债存续期内，发生下列情形之一的，应当召集债券持有人会议：

（1）拟变更《募集说明书》的重要约定：

（2）拟修改可转换公司债券持有人会议规则；

（3）拟变更债券受托管理人或《受托管理协议》的主要内容；

（4）公司未能按期支付当期应付的可转换公司债券本息；

（5）公司发生减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并等可能导致偿债能力发生重大

不利变化，需要决定或者授权采取相应措施；

（6）公司分立、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序；

（7）保证人（如有）、担保物（如有）或其他偿债保障措施发生重大变化；

（8）公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确定性；

（9）公司提出重大债务重组方案的；

（10）公司、单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人书面提议召开；

（11）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

（12）根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及《债券持有人会议规则》的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

下列机构或人士可以通过书面方式提议召开债券持有人会议：

（1）公司董事会；

（2）单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人；

（3）债券受托管理人；

3-3-21深圳市汇创达科技股份有限公司上市保荐书

（4）法律、法规、中国证监会、深圳证券交易所规定的其他机构或人士。

公司已制定了《债券持有人会议规则》，约定有关债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件等相关事项，以及应召开债券持有人会议的事项，以保护债券持有人的权利。债券持有人会议审议通过的决议，对全体债券持有人均有同等约束力。

（十七）本次募集资金用途

公司本次发行拟募集资金总额不超过65041.42万元（含65041.42万元），扣除发行费用后，募集资金拟投资于以下项目：

单位：万元项目名称实施主体项目总投资拟使用募集资金投入珠海汇创达线

动力电池及储能电池系统用 CCS

路板制造有限50041.4250041.42及新能源用连接器项目公司

补充流动资金-15000.0015000.00

合计65041.4265041.42

如本次发行实际募集资金（扣除发行费用后）少于拟投入募集资金总额，公司董事会将根据募集资金用途的重要性和紧迫性安排募集资金的具体使用，不足部分将通过自筹方式解决。在本次发行可转换公司债券募集资金到位之前，如公司以自有资金先行投入上述项目建设，公司将在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。在最终确定的本次募投项目（以有关主管部门备案文件为准）范围内，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。

（十八）评级事项公司已聘请联合资信评估股份有限公司为本次发行的可转换公司债券出具资信评级报告，根据联合资信评估股份有限公司出具的《深圳市汇创达科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券信用评级报告》，公司主体长期信用等级为 AA，本次向不特定对象发行可转换公司债券信用等级为 AA，评级展望为稳定。

本次发行的可转债上市后，在债券存续期内，资信评级机构将根据监管部门规定进行定期或不定期跟踪评级，并出具跟踪评级报告。资信评级机构每年至少

3-3-22深圳市汇创达科技股份有限公司上市保荐书

公告一次跟踪评级报告。

（十九）担保事项本次发行的可转换公司债券不提供担保。

（二十）募集资金存管

公司已制订募集资金管理相关制度，本次发行可转债的募集资金将存放于董事会指定的募集资金专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会（或由董事会授权人士）确定。

（二十一）本次发行方案的有效期

公司本次向不特定对象发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自本次发行方案经股东会审议通过之日起计算。

四、本次证券发行上市的项目组成员情况

（一）保荐代表人基本情况

1、蒋舟：浙商证券股份有限公司业务董事，金融学硕士，保荐代表人，CFA。

其自2012年开始从事投资银行业务，曾主持或参与完成了维力医疗（603309）首次公开发行股票、花王股份（603007）首次公开发行股票、中原证券（601375）

首次公开发行股票、伟思医疗（688580）首次公开发行股票、三变科技（002112）

向特定对象发行股票、花王股份（603007）公开发行可转换公司债券、长信科技

（300088）公开发行可转换公司债券、广东明珠（600382）非公开发行股份、花王股份（603007）2013年中小企业私募债等项目。

2、沈琳：浙商证券股份有限公司业务董事，理学学士，保荐代表人，注册会计师。其自2011年开始从事投资银行业务，曾主持或参与完成了法本信息

（300925）首次公开发行股票、三变科技（002112）向特定对象发行股票、华铁

股份（000976）非公开发行股份等股权融资项目及多个企业的改制辅导工作。

（二）项目协办人及其他项目组成员

1、项目协办人

本次证券发行项目的协办人为汪昊，其执业情况如下：

3-3-23深圳市汇创达科技股份有限公司上市保荐书

浙商证券股份有限公司经理，硕士学位，保荐代表人，法律职业资格。其自

2021年开始从事投资银行业务，曾主持或参与完成了三变科技（002112）向特

定对象发行股票等股权融资项目及多个企业的改制辅导工作。

2、项目组其他成员

本次证券发行项目组其他成员包括：周林子、王永恒、史金山、苏有杰。

（三）保荐人和相关保荐代表人的联系地址、电话和其他通讯方式

保荐人（主承销商）：浙商证券股份有限公司

法定代表人：吴承根

保荐代表人：蒋舟、沈琳

联系地址：浙江省杭州市五星路201号

邮编：310020

电话：0571-87902564

传真：0571-87901974

五、保荐人及关联方与发行人及其关联方的利害关系及主要业务往来情况

（一）保荐人及关联方与发行人及其关联方之间可能影响公正履行保荐职责的关联关系情况经核查，截至2025年6月30日，浙商证券自营业务股票账户持有汇创达股票1200股，占发行人总股本的0.000694%；资产管理业务股票账户未持有汇创达股票。

除前述情形外，本保荐人及关联方与发行人及其关联方之间不存在以下可能影响公正履行保荐职责的关联关系：

（1）本保荐人或本保荐人控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人

或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；

（2）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有本保荐人或本保

3-3-24深圳市汇创达科技股份有限公司上市保荐书

荐人控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；

（3）本保荐人指定的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥

有发行人权益、在发行人任职等情况；

（4）本保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；

（5）本保荐人与发行人之间存在的其他关联关系。

（二）保荐人及关联方与发行人及其关联方之间可能影响公正履行保荐职责的其他利害关系及重大业务往来情况经核查，截至本上市保荐书签署日，本保荐人及其关联方与发行人及其关联方之间不存在可能影响公正履行保荐职责的其他利害关系及重大业务往来。

六、保荐人承诺事项

（一）浙商证券已按照法律法规和中国证监会及深交所的相关规定，对发行

人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。

保荐人同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本上市保荐书，相关结论具备相应的保荐工作底稿支持。

（二）根据《保荐管理办法》第二十五条的规定，浙商证券作出如下承诺：

1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、深交所有关证券发

行上市的相关规定；

2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导

性陈述或者重大遗漏；

3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见

的依据充分合理；

4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不

存在实质性差异；

5、保证所指定的保荐代表人及本保荐人的相关人员已勤勉尽责，对发行人

3-3-25深圳市汇创达科技股份有限公司上市保荐书

申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；

6、保证上市保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误

导性陈述或者重大遗漏；

7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；

8、自愿接受中国证监会依照《保荐管理办法》采取的监管措施；

9、中国证监会及深交所规定的其他事项。

（三）浙商证券承诺，自愿按照《保荐管理办法》的规定，自证券上市之日

起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。

（四）浙商证券承诺，将遵守法律、行政法规和中国证监会对推荐证券上市的规定，接受深交所的自律管理。

七、保荐人对于本次证券发行履行决策程序的说明经核查，发行人已就本次证券发行履行了《公司法》《证券法》和中国证监会及深交所规定的决策程序，具体如下：

2025年9月15日，发行人召开第四届董事会第四次会议，审议通过了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》等相关议案。2025年10月10日，发行人召开2025年第二次临时股东会，会议审议通过了上述相关议案。

本次发行尚需获得深交所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定后方可实施。

就本次发行的决策程序，本保荐人核查了发行人上述董事会、股东会的会议通知、会议议案、会议决议等文件。经核查，本保荐人认为，发行人就本次发行已经履行了必要的决策程序，发行人董事会、股东会的召集、召开程序、表决程序、表决结果及决议内容符合《公司法》《证券法》和《管理办法》的规定，符合《公司章程》的相关规定，决议合法有效。

3-3-26深圳市汇创达科技股份有限公司上市保荐书

八、保荐人对本次证券发行上市是否符合上市条件的说明

（一）本次发行符合《证券法》规定的发行条件

保荐人依据《证券法》相关规定，对发行人本次证券发行是否符合向不特定对象发行可转换公司债券条件进行了逐项核查，核查情况如下：

1、具备健全且运行良好的组织结构

发行人严格按照《公司法》《证券法》和其它有关法律法规、规范性文件的要求，建立健全了公司的经营组织结构和相应的管理制度。公司组织结构清晰，各部门和岗位职责明确，运行良好。

发行人符合《证券法》第十五条“（一）具备健全且运行良好的组织机构”的规定。

2、最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息2022年度、2023年度、2024年度，发行人归属于母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者计）分别为12468.72万元、7739.69万元和9656.99万元，最近三个会计年度实现的年均可分配利润（以扣除非经常性损益前后孰低者计）为9955.13万元。发行人本次可转债发行总额不超过人民币65041.42万元（含65041.42万元），同时参考近期可转换公司债券市场的发行利率水平并合理估计，发行人各年需支付的利息费用均远低于公司最近三年平均可分配利润，故其足以支付公司债券一年的利息。

发行人符合《证券法》第十五条“（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息”的规定。

3、国务院规定的其他条件

发行人符合《管理办法》对发行证券的一般规定及向不特定对象发行可转债

的特别规定，符合《证券法》第十五条“（三）国务院规定的其他条件”的规定。

4、募集资金使用符合规定本次募集资金扣除发行费用后拟用于“动力电池及储能电池系统用 CCS 及新能源用连接器项目”和“补充流动资金项目”，符合国家产业政策和法律、行

3-3-27深圳市汇创达科技股份有限公司上市保荐书政法规的规定。此外，发行人向不特定对象发行可转债募集的资金，将按照募集说明书所列资金用途使用；改变资金用途，须经债券持有人会议作出决议；向不特定对象发行可转债筹集的资金，不用于弥补亏损和非生产性支出。

发行人符合《证券法》第十五条“公开发行公司债券筹集的资金，必须按照公司债券募集办法所列资金用途使用；改变资金用途，必须经债券持有人会议作出决议。公开发行公司债券筹集的资金，不得用于弥补亏损和非生产性支出”的规定。

5、符合《证券法》第十二条第二款的规定

发行人符合《管理办法》关于向不特定对象发行可转债的一般规定及关于可

转债发行承销的特别规定，符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件，符合《证券法》第十二条第二款“上市公司发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券监督管理机构规定”。

报告期内，发行人主要从事导光结构件及组件、信号传输元器件及组件、新能源结构组件的研发、生产和销售以及支撑膜和偏光片产品的模切加工、对外销

售及相关模切技术的研发，所处行业经营环境总体平稳，2022年度、2023年度、

2024年度及2025年1-6月，发行人实现营业收入分别为82760.88万元、

135607.11万元、147359.51万元及69673.29万元，归属于母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者计）分别为12468.72万元、7739.69万元、

9656.99万元及3064.96万元，报告期内发行人营业收入总体呈现增长的态势，

归属于母公司所有者的净利润实现情况则总体保持稳定，故发行人具有持续经营能力。

发行人符合《证券法》第十二条第二款的规定。

6、符合《证券法》第十七条的规定

截至本上市保荐书签署日，发行人不存在不得再次公开发行公司债券的下列情形：

（1）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；

3-3-28深圳市汇创达科技股份有限公司上市保荐书

（2）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途。

发行人符合《证券法》第十七条的规定。

综上所述，发行人本次发行符合《证券法》规定的发行条件。

（二）本次发行符合《管理办法》的相关规定

1、具备健全且运行良好的组织机构

发行人严格按照《公司法》《证券法》和其它的有关法律法规、规范性文件的要求，建立了健全的公司经营组织结构。发行人组织结构清晰，各部门和岗位职责明确，运行良好。

发行人符合《管理办法》第九条及第十三条之“（一）具备健全且运行良好的组织机构”的规定。

发行人符合《管理办法》第十三条之“（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息”的规定。

3、具有合理的资产负债结构和正常的现金流量

截至2025年6月末，发行人归属于母公司的净资产为19.90亿元。本次发行完成后，发行人累计债券余额预计为6.50亿元，不超过公司截至2025年6月末净资产的50%。

此外，报告期各期末，发行人合并资产负债率分别为28.49%、28.27%、31.50%和34.80%，资产负债结构合理。再者，报告期各期，发行人经营活动产生的现金流量净额分别为19552.10万元、6731.17万元、14873.17万元和4212.22万

3-3-29深圳市汇创达科技股份有限公司上市保荐书元，发行人经营活动产生的现金流净额持续为正，足以支付公司可转债的相关本息。

发行人符合《管理办法》第十三条第一款第（三）项和《证券期货法律适用意见底18号》中“具有合理的资产负债结构和正常的现金流量”的规定。

4、现任董事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求

发行人严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》和其他有关法律法规、规范性文件的要求，选举、委派董事或者聘任高级管理人员。发行人的董事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格，最近3年内不存在受到中国证监会行政处罚，最近3年内不存在受到证券交易所公开谴责或通报批评的情形，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形。

发行人符合《管理办法》第九条之“（二）现任董事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求”规定。

5、具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经

营有重大不利影响的情形

发行人拥有独立开展业务所需的场所、资产、经营机构和人员等，在资产、业务、人员、机构、财务等方面均独立于公司的控股股东、实际控制人及其控制

的其他企业，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形。

发行人符合《管理办法》第九条之“（三）具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形”的规定。

6、会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和

披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告

发行人严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规

3-3-30深圳市汇创达科技股份有限公司上市保荐书则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》和其他的有关法律法规、规范性文件的要求，建立了完善的公司内部控制制度。发行人组织结构清晰，各部门和岗位职责明确，并已建立了专门的部门工作职责。发行人建立了专门的财务管理制度，对财务部门的组织架构、工作职责、会计培训制度、财务审批、预算成本管理等方面进行了严格的规定和控制。发行人建立了严格的内部审计制度，对内部审计机构的职责和权限、审计对象、审计依据、审计范围、审计内容、工作程序等方面进行了全面的界定和控制。

此外，发行人按照企业内部控制规范体系在所有重大方面保持了与财务报表编制相关的有效的内部控制。发行人2022年度、2023年度财务报告业经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了大华审字[2023]000470号和大华审字[2024]0011000977号标准无保留意见的审计报告，2024年度财务报告业经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了致同审字（2025）第 441A014389号标准无保留意见的审计报告。

发行人符合《管理办法》第九条之“（四）会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告”的规定。

7、除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资

截至2025年6月30日，发行人持有的财务性投资为18.67万元，占公司合并报表归属于母公司净资产的比例极低，故发行人最近一期末不存在金额较大的财务性投资。

发行人符合《管理办法》第九条之“（五）除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资”的规定。

8、发行人不存在不得向不特定对象发行可转换公司债券的情形

截至本上市保荐书签署日，发行人不存在《管理办法》第十条规定的不得向不特定对象发行股票的情形，具体如下：

（1）不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可的情形；

3-3-31深圳市汇创达科技股份有限公司上市保荐书

（2）不存在公司及其现任董事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形；

（3）不存在公司及其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者作出的公开承诺的情形；

（4）不存在公司及其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵

占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为的情形。

发行人符合《管理办法》第十条的相关规定。

9、发行人不存在不得发行可转换公司债券的情形

截至本上市保荐书签署日，发行人不存在下列情形：

（1）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；

（2）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途。公司符

合《管理办法》第十四条的相关规定。

发行人符合《管理办法》第十四条的相关规定。

10、发行人募集资金使用符合规定

发行人本次发行可转换公司债券募集资金拟用于以下项目：

单位：万元项目名称实施主体项目总投资拟使用募集资金投入珠海汇创达线

动力电池及储能电池系统用 CCS

路板制造有限50041.4250041.42及新能源用连接器项目公司

补充流动资金-15000.0015000.00

合计65041.4265041.42

发行人本次募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条和第十五条的相关规定，具体如下：

（1）本次募集资金使用符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法

律、行政法规规定；

3-3-32深圳市汇创达科技股份有限公司上市保荐书

（2）本次募集资金使用不涉及财务性投资或直接、间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；

（3）本次募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的

其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性；

（4）本次募集资金未用于弥补亏损和非生产性支出。

发行人本次募集资金使用符合《管理办法》第十二条和第十五条的有关规定。

11、符合“理性融资，合理确定融资规模，募集资金主要投向主业”的规定发行人本次发行可转债募集资金拟用于“动力电池及储能电池系统用 CCS及新能源用连接器项目”和“补充流动资金项目”。募集资金投资项目围绕公司主业展开，系公司基于实际生产经营需要设计，且经过严谨测算确定融资规模。

发行人本次发行符合《注册管理办法》第四十条“上市公司应当理性融资，合理确定融资规模，本次募集资金主要投向主业”的规定。

12、本次发行符合《管理办法》第六十一条、第六十二条、第六十四条的相

关规定

（1）发行人本次向不特定对象发行的可转换公司债券具有期限、面值、利

率、评级、债券持有人权利、转股价格及调整原则、赎回及回售、转股价格向下修正等要素。本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，由公司股东会授权公司董事会（或由董事会授权人士）在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。

发行人本次发行符合《管理办法》第六十一条之规定。

（2）本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为上市公司股东。

发行人本次发行符合《管理办法》第六十二条之规定。

（3）本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息

3-3-33深圳市汇创达科技股份有限公司上市保荐书

引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。具体初始转股价格由公司股东会授权公司董事会（或由董事会授权人士）在发行前根据市场状况与保荐人（主承销商）协商确定。

发行人本次发行符合《管理办法》第六十四条之规定。

综上所述，发行人本次发行符合《管理办法》第六十一条、第六十二条、第六十四条之规定。

（三）本次发行符合《＜上市公司证券发行注册管理办法＞第九条、第十条、

第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》（以下简称“《证券期货法律适用意见第18号》”）的相关规定

1、关于第九条“最近一期末不存在金额较大的财务性投资”的理解与适用

截至2025年6月30日，发行人持有18.67万元的财务性投资，占公司合并报表归属于母公司净资产的比例极低，故发行人最近一期末不存在金额较大的财务性投资。

2、关于第十三条“合理的资产负债结构和正常的现金流量”的理解与适用

此外，报告期各期末，发行人合并资产负债率分别为28.49%、28.27%、31.50%和34.80%，资产负债结构合理。再者，报告期各期，发行人经营活动产生的现金流净额分别为19552.10万元、6731.17万元、14873.17万元和4212.22万元，发行人经营活动产生的现金流净额持续为正，足以支付公司可转债的相关本息。

3、关于募集资金用于补流还贷如何适用第四十条“主要投向主业”的理解

与适用

发行人本次募集资金拟补充流动资金15000.00万元，本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金用于补充流动资金未超过募集资金总额的30%。

3-3-34深圳市汇创达科技股份有限公司上市保荐书

综上所述，发行人本次发行符合《证券期货法律适用意见第18号》的相关规定。

（四）本次发行符合《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》的规定经自查，发行人不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业。

综上所述，发行人本次发行符合《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》的规定

（五）本次确定发行方式的程序合法合规本次向不特定对象发行可转换公司债券方案业经公司第四届董事会第四次

会议、2025年第二次临时股东会审议通过。董事会决议、股东会决议以及相关文件已在深圳证券交易所网站及符合中国证监会规定条件的信息披露媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。

发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券尚需经深圳证券交易所审核

通过、中国证监会同意注册后方可实施。

综上所述，发行人本次发行的审议程序合法合规。

（六）本次发行符合《可转换公司债券管理办法》的规定

1、债券受托管理人

发行人已聘请浙商证券股份有限公司作为本次向不特定对象发行可转债的

受托管理人，并已签署了可转债受托管理协议。浙商证券股份有限公司将按照相关法律法规以及可转债受托管理协议的约定履行受托管理职责。

本次发行符合《可转换公司债券管理办法》第十六条的相关规定。

2、持有人会议规则

发行人已制定《债券持有人会议规则》，并已在募集说明书中披露《债券持有人会议规则》的主要内容。《债券持有人会议规则》已明确可转债持有人通过

3-3-35深圳市汇创达科技股份有限公司上市保荐书

可转债持有人会议行使权利的范围，可转债持有人会议的召集、通知、决策机制和其他重要事项。可转债持有人会议按照《可转换公司债券管理办法》的规定及会议规则的程序要求所形成的决议对全体可转债持有人具有约束力。

本次发行符合《可转换公司债券管理办法》第十七条的相关规定。

3、发行人违约责任

发行人已在募集说明书中约定本次发行的可转债违约的情形、违约责任及其

承担方式以及可转债发生违约后的诉讼、仲裁或其他争议解决机制。

本次发行符合《可转换公司债券管理办法》第十九条的相关规定。

综上所述，发行人本次发行符合《可转换公司债券管理办法》的规定。

九、保荐人对发行人持续督导工作的安排事项安排在本次向不特定对象发行结束当年的剩余时间及以后2

（一）持续督导事项个完整会计年度内对发行人进行持续督导

1、督导上市公司建立健全并有效执行信息披露制度，审

阅信息披露文件及其他相关文件，确信上市公司向交易所提交的文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

2、对上市公司的信息披露文件及向中国证监会、交易所提交的其他文件进行事前审阅（或在上市公司履行信息督导发行人履行有关上市公司规范运披露义务后五个交易日内，完成对有关文件的审阅工作)，作、信守承诺和信息披露等义务，审阅对存在问题的信息披露文件应及时督促上市公司予以更信息披露文件及向中国证监会、证券交正或补充，上市公司不予更正或补充的，及时向交易所易所提交的其他文件报告；

3、关注公共传媒关于上市公司的报道，及时针对市场传闻进行核查。经核查后发现上市公司存在应披露未披露的重大事项或披露的信息与事实不符的，及时督促上市公司如实披露或予以澄清；上市公司不予披露或澄清的，及时向交易所报告

1、督导发行人遵守《公司章程》及有关决策制度规定；

督导发行人有效执行并完善防止控股2、参加董事会和股东会重大事项的决策过程；

股东、实际控制人、其他关联方违规占3、建立重大财务活动的通报制度；

用发行人资源的制度4、若有大股东、其他关联方违规占用发行人资源的行为，及时向中国证监会、交易所报告，并发表声明

1、督导发行人依据《公司章程》进一步完善法人治理结构，制订完善的分权管理和授权经营制度；

督导发行人有效执行并完善防止其董

2、督导发行人建立对高管人员的监管机制，完善高管人

事、高级管理人员利用职务之便损害发员的薪酬体系；

行人利益的内控制度

3、对高管人员的故意违法违规的行为，及时报告中国证

监会、证券交易所，并发表声明督导发行人有效执行并完善保障关联1、督导发行人进一步完善关联交易的决策制度，根据实交易公允性和合规性的制度，并对关联际情况对关联交易决策权力和程序做出相应的规定；

3-3-36深圳市汇创达科技股份有限公司上市保荐书

事项安排

交易发表意见2、督导发行人遵守《公司章程》中有关关联股东和关联董事回避的规定；

3、督导发行人严格履行信息披露制度，及时公告关联交

易事项；

4、督导发行人采取减少关联交易的措施

1、督导发行人严格按照投资计划使用募集资金；

2、要求发行人定期通报募集资金使用情况；

3、因不可抗力致使募集资金运用出现异常或未能履行承

持续关注发行人募集资金的专户存储、诺的，督导发行人及时进行公告；

投资项目的实施等承诺事项

4、对确因市场等客观条件发生变化而需改变募集资金用途的，督导发行人严格按照法定程序进行变更，关注发行人变更的比例，并督导发行人及时公告

1、督导发行人严格按照《公司章程》的规定履行对外担

保的决策程序；

持续关注发行人为他人提供担保等事2、督导发行人严格履行信息披露制度，及时公告对外担项，并发表意见保事项；

3、对发行人违规提供对外担保的行为，及时向中国证监

会、证券交易所报告，并发表声明

1、提醒并督导发行人根据约定及时通报有关信息；

（二）保荐协议对保荐人的权利、履行

2、根据有关规定，对发行人违法违规行为事项发表公开

持续督导职责的其他主要约定声明

1、督促发行人和其他中介机构配合保荐人履行保荐职

（三）发行人和其他中介机构配合保荐责；

人履行保荐职责的相关约定2、对中介机构出具的专业意见存在疑义的，督促中介机构做出解释或出具依据

在持续督导期间与发行人及时有效沟通，督导发行人更好地遵守《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准

（四）其他安排则》和《公司章程》《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关法律法规的规定

十、保荐人对本次股票上市的推荐结论

通过对发行人的尽职调查、审慎核查，本保荐人认为：发行人向不特定对象发行可转换公司债券符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规

范性文件中有关上市公司向不特定对象发行股票的条件。因此，本保荐人同意保荐本次深圳市汇创达科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券并在深圳证券交易所上市。

（以下无正文）

3-3-37深圳市汇创达科技股份有限公司上市保荐书（本页无正文，为《浙商证券股份有限公司关于深圳市汇创达科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之上市保荐书》之签章页）

项目协办人：

汪昊

保荐代表人：

蒋舟沈琳

内核负责人：

邓宏光

保荐业务负责人：

程景东

董事长/法定代表人或授权代表：

钱文海浙商证券股份有限公司年月日

3-3-38