北京市朝阳区建外大街丁12号英皇集团中心8、9、11层

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2025年度向不特定对象发行可转换公司债券的

补充法律意见书（三）

康达股发字[2025]第0085-3号

二○二六年五月

4-1-1补充法律意见书（三）

目录

目录....................................................2

第一部分关于《审核函》相关事项的补充核查..................................5

第二部分关于《第二轮审核函》相关事项的补充核查..............................81

第三部分关于本次发行相关事项的补充核查..................................89

一、本次发行的批准与授权.........................................89

二、本次发行的主体资格..........................................89

三、本次发行的实质条件..........................................89

四、发行人的设立及首次公开发行股份....................................95

五、发行人的独立性............................................95

六、发行人主要股东及实际控制人......................................95

七、发行人上市后的股本及其演变......................................96

八、发行人的业务.............................................96

九、关联交易及同业竞争..........................................98

十、发行人的主要财产..........................................100

十一、发行人的重大债权债务.......................................102

十二、发行人的重大资产变化及收购兼并..................................104

十三、发行人章程的制定与修改......................................104

十四、股东会、董事会议事规则及规范运作.................................104

十五、董事、高级管理人员及其变化....................................105

十六、发行人的税务...........................................105

十七、环境保护和产品质量、技术等标准..................................107

十八、发行人募集资金的运用.......................................107

十九、发行人的诉讼、仲裁或行政处罚...................................108

二十、结论性意见............................................108

4-1-2补充法律意见书（三）

北京市康达律师事务所关于深圳市汇创达科技股份有限公司

2025年度向不特定对象发行可转换公司债券的

补充法律意见书（三）

康达股发字[2025]第0085-3号

致：深圳市汇创达科技股份有限公司

本所接受汇创达的委托，担任汇创达申请在中华人民共和国境内向不特定对象发行可转换公司债券工作的特聘专项法律顾问。根据《公司法》《证券法》《律师法》《注册管理办法》《编报规则12号》《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》等法律、法规及规范性文件的有关规定，本所已就本次发行相关事项出具了《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》。根据中国证监会、深圳证券交易所相关审核要求，发行人将补充上报截至2025年12月31日的相关数据及信息，本所律师对相关事项进行了补充核查，并出具本《补充法律意见书（三）》。

本《补充法律意见书（三）》构成对《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》的补充，仅供汇创达为本次发行之目的使用，不得用作其他目的。本所律师同意将本《补充法律意见书（三）》作为汇创达申请本次发行所必备的法律文件，随同其他申请文件一起上报。

除特别说明外，本《补充法律意见书（三）》中有关简称或术语的含义与《法律意见书》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》《募集说明书》

中相同用语的含义一致。本《补充法律意见书（三）》可能会存在合计数与所列数值汇总不一致的情形，主要系四舍五入导致。

本《补充法律意见书（三）》中，报告期指2023年1月1日至2025年12月31日的连续期间，报告期各期末指2023年12月31日、2024年12月31日、

2025年12月31日，补充核查期间指2025年10月1日至2025年12月31日的连续期间。

本所律师在《法律意见书》的声明事项亦适用于本《补充法律意见书（三）》。

4-1-3补充法律意见书（三）

本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在查验相关材料和事实的基础上出具补充法律意见如下：

4-1-4补充法律意见书（三）

第一部分关于《审核函》相关事项的补充核查

问题1．报告期内，发行人营业收入分别为82760.88万元、135607.11万元、

147359.51万元和69673.29万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净

利润分别为12468.72万元、7739.69万元、9656.99万元和3064.96万元，发行人最近一期扣非归母净利润同比下降21.56%；2023年扣非归母净利润同比下降37.93%。报告期内，公司综合毛利率分别为31.79%、25.51%、27.20%和26.86%，

毛利率呈现一定波动。

报告期各期末，发行人存货账面价值分别为13080.31万元、22306.73万元、

28052.95万元和32290.43万元；报告期内，存货周转率分别为3.80次、5.30次、

3.93次和3.14次。报告期各期末，发行人应收账款账面价值分别为27374.31万

元、52244.27万元、47732.12万元和44852.16万元，应收账款计提的坏账准备金额分别为1710.19万元、2818.52万元、3650.26万元和3546.92万元，占当期末应收账款余额的比例分别为5.88%、5.12%、7.10%和7.33%。

最近一期报告期期末，发行人商誉为15944.92万元。2023年公司以发行股份及支付现金购买资产方式收购东莞市信为兴电子有限公司（以下简称信为兴）

100%的股权，2023年末商誉原值金额增加15944.92万元，并设2022年至2024年三年期业绩承诺，承诺扣非归母净利润分别为4000.00万元、4400.00万元、

4800.00万元，信为兴2022年至2024年分别实现扣非归母净利润3969.76万元、

4637.62万元、5149.68万元。

报告期各期，发行人导光结构件及组件产品收入分别为49930.18万元、

40352.92万元、36689.99万元和17729.60万元；原材料采购金额分别为9713.47

万元、5510.09万元、5543.51万元和4950.86万元。报告期各期，发行人代工业务金额分别为14200.19万元、31930.94万元、27584.47万元和5055.57万元，波动幅度较大。发行人代工业务主要为 PCBA 类加工和投影仪等电子设备组装，报告期内，PCBA 类加工业务收入逐年增长，投影仪等电子设备组装业务收入呈先降后升趋势。公司主要采用自主生产方式，同时配合少量外协加工的情况。

报告期内，公司外销收入占比呈上升趋势。最近一期末，公司产品有5.65%销往海外市场，其中约1.64%出口至美国市场。报告期内，公司汇兑损益金额

4-1-5补充法律意见书（三）（负值为收益）分别为-2387.04万元、-39.70万元、-887.48万元和-33.87万元。

报告期各期末，公司在建工程账面价值分别为6604.55万元、8356.17万元、

38631.59万元和49781.64万元，期末账面价值逐年增长，主要系珠海汇创达线

路板生产基地建设项目持续建设投入所致。

报告期内，公司及子公司存在两次行政处罚事项。发行人2024年3月13日因未在规定时间办理2022年度直接投资存量权益登记手续，被国家外汇管理局深圳市分局责令改正、给予警告，并处罚款40000.00元。深圳深汕特别合作区信为兴精密技术有限公司2024年1月24日因未落实消防控制室值班制度，被深汕特别合作区消防救援大队责令改正，并处罚款5200.00元。

截至报告期末，发行人交易性金融资产账面价值为10019.96万元，系金融产品；其他非流动金融资产账面价值为2000.00万元，为对深圳市富海中瑞二号创业投资合伙企业（有限合伙）的投资，公司认为其不属于财务性投资；其他流动资产账面价值为7815.93万元。截至报告期末，公司投资性房地产账面价值为962.64万元。最近一期末，公司合并报表资产负债率为34.80%，发行人货币资金为34311.17万元。

请发行人补充说明：

（4）发行人收购信为兴后的整合情况和协同效应，结合信为兴所在行业的

竞争形势、市场需求、业务模式等情况，说明利润承诺期内精准达标的原因及合理性，是否存在精准达标后业绩变脸的情况，是否存在关联方利益输送的情形，是否存在为实现业绩承诺而提前确认或多计收入、延迟结转或少记成本等情形，业绩变动趋势是否与同行业可比公司一致。

（7）发行人开展代工业务的背景和业务模式，交易对方是否与上市公司存

在关联关系或同时为客户和供应商，毛利率水平是否与同行业可比公司存在重大差异，从事投影仪等电子设备组装业务短期内又退出的原因及合理性；结合代工合同条款约定，说明收入和成本确认时点是否准确，自有产品与代采产品是否明确区分，会计处理是否符合《企业会计准则要求》。

（8）公司外协加工业务产量和金额占比，涉及产品是否与代工业务存在重

4-1-6补充法律意见书（三）合，外协加工主要工序、供应商名称、定价依据额，报告期内是否发生产品质量纠纷及应对措施。

（9）境外销售收入对应的主要国家或地区，是否对境外收入进行核查及具

体核查措施，境内外毛利率是否存在显著差异，境外生产经营是否存在贸易政策变动等风险。

（11）发行人及控股子公司相关资质、许可是否仍在有效期内，如否，续

期是否存在障碍；最近36个月所受行政处罚是否构成重大违法行为，是否存在导致严重环境污染、严重损害上市公司利益、投资者合法权益或损害社会公共利益的重大违法行为；发行人的具体整改措施是否符合相关整改要求以及整改

措施的有效性，相关内控制度是否健全并有效执行。

（13）发行人、子公司和参股公司是否涉及房地产等相关业务，是否具有

相关资质，如是，请说明相关业务的经营模式、具体内容、业务合规性以及后续业务开展的规划安排，是否符合行业监管要求；是否存在已有场地出租的情况下仍使用募集资金新建厂房的情况，相关厂房是否均为自用，是否存在出租或出售计划，为确保募集资金不变相流入房地产业务的措施及有效性，并请出具相关承诺。

请发行人律师核查（4）（7）（8）（9）（11）（13）并发表明确意见。

回复：

一、发行人收购信为兴后的整合情况和协同效应，结合信为兴所在行业

的竞争形势、市场需求、业务模式等情况，说明利润承诺期内精准达标的原因及合理性，是否存在精准达标后业绩变脸的情况，是否存在关联方利益输送的情形，是否存在为实现业绩承诺而提前确认或多计收入、延迟结转或少记成本等情形，业绩变动趋势是否与同行业可比公司一致

（一）发行人收购信为兴后的整合情况和协同效应

2023年2月27日，信为兴完成股东变更工商登记成为汇创达全资子公司。

收购后，双方从组织管理、研发、产能三大维度推进深度整合，确保协同效应落地见效。组织管理层面，成立专项整合小组，统一治理架构与决策流程，促进市

4-1-7补充法律意见书（三）

场、供应链、质量管控等核心职能部门的整合，消除内部沟通壁垒；双方开展文化融合专项行动，对齐“精密制造+技术创新”的核心价值观，保障团队稳定性与执行力，信为兴核心技术与销售团队亦基本留存；产能与供应链层面，优化产能区域布局，整合珠三角地区生产基地，共享自动化生产线与精密检测设备，减少重复投资；经过整合，双方的协同效应体现在下述方面：

1．技术与产品互补：构建全链条产品矩阵

汇创达深耕导光结构件与精密按键开关（超小型防水轻触开关等）等产品，重点聚焦消费电子输入输出设备核心部件。而信为兴专注精密连接器（Type-C、Micro-USB 等）、五金屏蔽罩及车载电子元件（激光雷达接口、车规级连接器），在小型化、高速传输、车规适配等领域形成技术积累。两者技术协同形成显著互补：汇创达的精密制造与防水防护技术可升级信为兴连接器的可靠性，信为兴的高频传输技术则助力汇创达拓展信号传输类产品。

2．客户整合拓展：双向渗透消费电子与新能源赛道

客户资源形成高效互补与交叉拓展：汇创达已进入华为、小米、荣耀、戴尔

等终端品牌供应链，其轻触开关产品通过华勤、闻泰等 ODM 厂商覆盖更多消费电子品牌，且车载背光产品正推进试量产；信为兴则深耕 3C 消费电子（直供华为、小米、联想，通过华勤、龙旗触达 OPPO、VIVO、三星），并已切入比亚迪等新能源汽车终端供应链，车规级连接器业务具备先发优势，信为兴则可依托汇创达在高端消费电子的卡位（如华为 Mate80 系列双料供应商资质），进一步渗透旗舰机型供应链，同时借助汇创达的储能领域布局，拓展连接器在电化学储能场景的应用，实现“消费电子+新能源汽车+储能”三赛道客户全覆盖。

3．成本与渠道优化：规模效应与效率提升成本端通过供应链整合实现显著优化：双方原材料采购（五金、塑料、电子元件等）形成规模效应，降低单一品类采购成本；生产端可共享汇创达子公司博洋精密的自动化设备与工装夹治具技术，提升信为兴连接器生产的智能化水平。

同时，信为兴的精密五金制造能力可反哺汇创达按键开关零部件供应，缩短生产周期。渠道端实现双向赋能：信为兴深耕的 ODM 厂商渠道（华勤、龙旗等）可扩大汇创达产品的应用场景；汇创达成熟的国内销售网络与客户服务体系，则能

4-1-8补充法律意见书（三）

提升信为兴产品的市场响应速度。

综上，此次收购完成后，信为兴与汇创达主营业务形成协同效应，成为其巩固行业地位、拓展新赛道的重要支撑。

（二）结合信为兴所在行业的竞争形势、市场需求、业务模式等情况，说明

利润承诺期内精准达标的原因及合理性，是否存在精准达标后业绩变脸的情况，是否存在关联方利益输送的情形，是否存在为实现业绩承诺而提前确认或多计收入、延迟结转或少记成本等情形根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《深圳市汇创达科技股份有限公司关于重大资产重组2024年度业绩承诺实现情况说明的审核报告》（致同

专字（2025）第 441A008865 号），信为兴业绩承诺完成情况如下：

单位：万元收入情况业绩情况年度实际实现实现收入收入增长率承诺业绩差异额差异率金额

2022年度38323.8213.96%4000.003969.76-30.24-0.76%

2023年度48714.5527.11%4400.004637.62237.625.40%

2024年度52261.817.28%4800.005149.68349.687.29%

合计-13200.0013757.06557.064.22%注：实际实现金额是指经审计的信为兴财务报表中扣除非经常性损益后的净利润（超额业绩奖励计提前）。

业绩承诺期内，信为兴营业收入实现持续增长，由2022年的38323.82万元提升至2024年的52261.81万元。信为兴营业收入的稳步提升，直接带动了盈利能力的增强，为利润实现奠定了坚实基础，业绩承诺期三年最终合计实现净利润

13757.06万元，超出承诺金额557.06万元，业绩承诺达成。

1．结合信为兴所在行业的竞争形势、市场需求、业务模式等情况，说明利

润承诺期内精准达标的原因及合理性

（1）信为兴所在行业的竞争形势

信为兴所处的精密连接器行业，是一个具有市场全球化和分工专业化特征的

4-1-9补充法律意见书（三）行业，竞争较为充分，行业竞争格局相对稳定。

*国际巨头占据高端，技术与品牌优势显著泰科电子（TE Connectivity）、莫仕（Molex）、安费诺（Amphenol）等国

际连接器巨头，凭借其在技术研发、品牌影响力和全球市场布局方面的长期积累，在高端连接器市场占据主导地位。这些企业拥有先进的研发中心和大量的专利技术，能够满足通信、汽车、航空航天等高端领域对连接器高性能、高可靠性的严格要求。以泰科电子为例，其产品广泛应用于苹果、三星等国际知名品牌的电子产品中，凭借其稳定的产品质量和卓越的技术性能，在消费电子连接器市场拥有较高的市场份额。在汽车连接器领域，莫仕和安费诺等企业与宝马、奔驰、丰田等汽车制造商建立了长期稳定的合作关系，为其提供定制化的连接器解决方案，技术壁垒和客户忠诚度较高。

*国内企业崛起，差异化竞争与成本优势凸显近年来，国内连接器企业如立讯精密、中航光电、信为兴等迅速崛起，在中端和低端市场占据一定份额，并逐步向高端市场渗透。立讯精密通过不断加大研发投入，提升产品技术含量和生产自动化水平，不仅在消费电子连接器领域取得了显著成绩，还成功进入苹果供应链，为其提供 AirPods 等产品的连接器组件。

中航光电则在军工、通信等领域发挥自身技术优势，产品广泛应用于航空、航天、船舶等高端装备制造领域，成为国内连接器行业的领军企业之一。

信为兴专注于精密连接器及精密五金的研发、设计、生产及销售，凭借精湛的专业技术、及时高效的客户服务以及完善的生产管理制度和品质保证体系，以“LETCON”品牌的连接器逐步赢得了客户的信赖。在消费类电子领域，信为兴通过与传音、华为、荣耀、联想、OPPO、TCL 等终端厂商以及华勤、闻泰、龙

旗、天珑、福日电子等 ODM 厂商建立紧密合作，实现了产品的广泛应用。与国际巨头相比，信为兴在成本控制方面具有一定优势，能够为客户提供高性价比的产品；与国内同行相比，信为兴注重技术创新和产品差异化，围绕产品研发设计和精密制造建立了具有独立知识产权的核心技术体系，包括精密激光焊接技术、全自动连接器检测技术、卡托自动化生产技术等，为客户提供全新的、差异化的结构设计，优化客户主板方案与手机整机结构，使连接器产品更具核心竞争力。

4-1-10补充法律意见书（三）综上，信为兴所处的精密连接器行业竞争充分、格局稳定，这一良性行业生态不仅有效推动市场总量持续扩张，更为其业绩承诺期（2022年-2024年）内营业收入的稳步增长，构筑了坚实可靠的发展前提。

（2）信为兴所在行业的市场需求

随着全球电子产业的快速发展，精密连接器作为电子设备中不可或缺的关键组件，市场需求呈现出持续增长的态势，且需求领域不断拓展。

*消费电子领域：持续升级，需求稳健在消费电子领域，智能手机、平板电脑、笔记本电脑、智能穿戴设备等产品的普及和更新换代，为精密连接器市场带来了持续稳定的需求。以智能手机为例，随着 5G 技术的推广应用，手机对高速、高频连接器的需求大幅增加。5G 手机的数据传输速率大幅提升，对连接器的信号传输性能、抗干扰能力等提出了更高要求。同时，手机功能的不断丰富，如多摄像头、无线充电、折叠屏等技术的应用，也使得手机内部的连接器数量和种类不断增加。

在笔记本电脑市场，随着轻薄化、高性能化的发展趋势，对连接器的小型化、高可靠性要求也越来越高。信为兴凭借其在精密连接器制造方面的技术优势，能够为笔记本电脑厂商提供满足其需求的连接器产品，如 Type-C 连接器等，广泛应用于联想、惠普、戴尔等知名品牌的笔记本电脑中。

*新能源汽车：快速发展，潜力巨大新能源汽车产业的蓬勃发展，为精密连接器市场开辟了新的增长空间。新能源汽车的电池管理系统、电机控制系统、充电系统等都需要大量的连接器来实现

电气连接和信号传输。与传统燃油汽车相比，新能源汽车对连接器的性能要求更高，如更高的电流承载能力、更好的防水防尘性能、更强的抗电磁干扰能力等。

例如，在电池连接方面，需要使用大电流连接器来确保电池组之间的高效连接和稳定供电；在充电系统中，快充技术的发展对连接器的功率传输能力提出了更高要求。

随着新能源汽车市场的快速扩张，信为兴积极布局新能源汽车连接器领域，与比亚迪、开沃汽车等企业建立了合作关系。信为兴研发的车载大电流连接器、

4-1-11补充法律意见书（三）

防水防腐 Type-C 连接器等产品，能够满足新能源汽车在复杂环境下的使用需求，为新能源汽车的安全可靠运行提供了有力保障。

*其他领域：通信、工业控制等需求稳定增长

除了消费电子和新能源汽车领域，通信、工业控制、医疗设备等行业对精密连接器的需求也在稳步增长。在通信领域，5G 网络建设的加速推进，带动了基站、核心网等通信设备对连接器的大量需求。在工业控制领域，随着工业自动化、智能制造的发展，工业机器人、自动化生产线等设备对连接器的需求日益增加。

在医疗设备领域，精密连接器用于医疗设备的电气连接和信号传输，对产品的安全性和可靠性要求极高。

综上，精密连接器作为实现信号传输、能量管理及设备连接的核心基础元件，其市场需求呈现出持续扩容与结构升级的双重趋势。行业需求的持续放量与多元化演进，为信为兴业绩承诺期（2022–2024年度）提供了业务增长机遇，是其营业收入得以实现稳步增长的重要外部动因。

（3）信为兴所在行业的业务模式

信为兴所处的精密连接器行业，其业务模式主要围绕研发、采购、生产、销售四个环节构建，具体如下：

*研发模式

信为兴坚持以自主研发为核心，研发活动紧密围绕主营业务需求与发展战略展开。一方面，信为兴致力于对现有生产工艺进行持续优化与技术革新，以实现降本增效、提升物料利用率、满足特定技术参数等目标；另一方面，积极跟踪行业技术趋势与终端市场动向，开展面向新工艺、新材料与设备改进的前瞻性研发，确保技术储备具备持续竞争力。

*采购模式

信为兴实行“以产定采”的采购策略，主要采购内容涵盖铜材、钢材、塑胶原料、包材及辅助材料等。针对常用原材料，信为兴设置合理安全库存；对特殊物料，则实施零库存管理，以优化资金占用与供应链响应效率。

4-1-12补充法律意见书（三）

*生产模式

信为兴主要采取“以销定产”的生产模式，依据客户订单及定制化需求安排生产计划。同时，为应对节假日、集中交货等情形，信为兴会结合历史经验与客户沟通后的需求预测，适度进行备货生产，以保障交付及时性与生产经济性。

*销售模式

信为兴产品销售采用直销模式，由营销团队负责市场开拓、客户维护与产品销售。在开拓方式上，综合运用展会参与、客户拜访、口碑推荐等多种渠道。鉴于行业特性，新客户通常需通过严格的供应商资质认证，方可纳入其合格供应商体系并下达正式订单。信为兴据此组织生产，按时交付至客户指定地点，经客户验收后按约定结算货款，完成销售闭环。

综上，信为兴已构建起一套以研发创新为驱动、以客户需求为导向、以品质保障为基础的成熟业务模式。在研发端，公司通过持续工艺优化与技术研发布局，不断夯实技术壁垒；在采购端，严格执行“以产定采”策略，实现库存管理与成本控制的动态平衡；在生产端，依托“以销定产”与策略性备货相结合的方式，有效兼顾定制化需求与交付效率；在销售端，坚持以直销模式深化客户协同，并通过严格的供应商认证体系保障合作质量。各业务环节之间高效衔接、系统协同，不仅契合精密连接器行业的市场特征与发展需求，也为信为兴整体运营的稳健性提供了有力支撑，进而推动信为兴业绩承诺期（2022–2024年度）内营业收入的稳步增长。

（4）业绩承诺期内不存在精准达标的事项

信为兴在2022至2024年的业绩承诺期内，累计实现净利润13757.06万元，较承诺总额超出557.06万元，超过4.22%。从数据结果上看，虽接近承诺业绩，但该业绩结果是管理层对信为兴业绩完成信心的基础上主动实施人才激励与团队建设的战略成果。

业绩承诺期最后一年（2024年），公司并未因临近考核节点而采取保守的财务策略，反而主动优化职工薪酬，职工薪酬占营业收入的比例由2023年的

5.66%提升至8.55%，相关数据情况如下：

4-1-13补充法律意见书（三）

单位：万元年度2024年度2023年度2022年度

销售费用-职工薪酬*738.66596.17509.87

管理费用-职工薪酬*1815.30859.98590.73

研发费用-职工薪酬*1912.611420.611069.85

合计*=*+*+*4466.572876.762170.45

营业收入*52261.8148714.5538323.82

占比*=*/*8.55%5.91%5.66%

由上可见，信为兴管理层选择在承诺期内完成激励，反映出其对当期利润实现的充分把握，不仅未影响业绩承诺的达成，反而通过强化组织能力，为后续发展阶段注入了持续的动能。

综上所述，信为兴的业绩完成情况，并非迎合承诺的财务安排，而是业务健康持续发展、管理层信心充足的体现，具备合理性。

2．是否存在精准达标后业绩变脸的情况

信为兴凭借深厚的技术积淀、稳固的头部客户资源、精准的产品迭代能力、

完善的交付体系与规范的运营管理，构建了全方位的核心竞争力，支撑主营业务在业绩承诺期后持续稳健发展与营收稳步增长。在业绩承诺期结束后，信为兴仍保持了一定的增长韧性，业务稳定，期间费用未发生异常波动。

但是，由于原材料及外协加工采购单价的上升，导致信为兴营业成本增速超过营业收入增长，进而对期后整体毛利率水平造成下行压力，并造成扣非后净利润出现一定程度的下滑，具体分析情况如下：

（1）业绩承诺期及期后，信为兴经营情况

信为兴业绩承诺期及期后的经营情况如下表所示：

单位：万元项目2025年度2024年度2023年度2022年度

营业收入55533.3552261.8148714.5538323.82

营业成本44830.6538950.7538229.5829797.69

毛利10702.7013311.0610484.978526.13

4-1-14补充法律意见书（三）

项目2025年度2024年度2023年度2022年度

毛利率19.27%25.47%21.52%22.25%

销售费用950.261347.97815.21701.1

管理费用2240.672274.711310.091017.35

研发费用3226.972946.612165.441618.61

财务费用20.07-8.2811.94-42.92

费用率11.59%12.55%8.83%8.60%

净利润3593.345313.494850.754013.57

扣非后净利润3573.575149.684637.623969.76

（2）2025年度实际营业收入增长优于原预测水平

2025年度，信为兴实现营业收入55533.35万元，较2024年度营业收入增长6.26%。

根据原评估报告预测，2025年度营业收入较2024年度的增幅为2.87%。信为兴凭借其技术积累、客户资源、产品迭代与交付能力使其在主流客户供应链中

份额保持稳定，2025年度实际营业收入增长优于原预测水平。

*技术积淀深厚，构筑差异化竞争壁垒信为兴始终将技术创新作为核心发展战略，持续加大研发资源投入，聚焦消费电子领域核心技术方向深耕细作，累计形成多项专利储备，覆盖功能优化、结构创新、性能提升等关键领域。依托专业的技术研发团队，自主掌握冲压成型、注塑成型、自动化装配等全流程核心工艺，通过工艺革新与设备升级，信为兴在产品稳定性、传输效率、适配兼容性等方面形成显著优势。同时，信为兴通过ISO9001、QC080000 等多项权威体系认证，建立起完善的技术标准化流程，确保技术成果能高效转化为产品竞争力，可针对消费电子行业技术迭代趋势，快速提供定制化技术解决方案，为业务拓展筑牢技术根基。

*头部客户深度绑定，订单基础稳固坚实信为兴凭借稳定的产品品质、可靠的交付能力与专业的服务水平，与华为、荣耀、小米、传音控股、联想、中兴等消费电子头部终端厂商建立长期稳定的合作关系，同时深度嵌入华勤、龙旗等主流方案商供应链体系，产品广泛覆盖手机、

4-1-15补充法律意见书（三）

笔记本电脑、智能穿戴设备、智能家居等核心品类。核心客户合作年限长、粘性高，复购率始终保持行业高位。双方在产品研发、需求对接、产能规划等方面形成深度协同，实现“同步研发、同步迭代、同步放量”的合作模式。同时，信为兴依托发行人的产业链协同优势，共享优质客户资源与供应链渠道，进一步拓宽合作边界，订单连续性与稳定性得到充分保障，构成营收增长的核心支柱。

*产品精准迭代，深度贴合市场发展趋势信为兴构建了多元化、全场景的产品矩阵，涵盖 Type-C 连接器、SIM 卡连接器、HDMI 连接器、音频连接器、精密五金件及各类功能型定制产品，全面匹配消费电子“轻薄化、高速化、智能化、高可靠性”的发展趋势。建立起完善的市场洞察与需求响应机制，通过深度参与客户需求调研、跟踪行业技术演进方向，精准捕捉市场痛点，持续推进产品升级与功能优化。在产品研发中注重兼容性与扩展性，可快速适配不同客户的整机设计方案，同时通过模块化设计提升产品迭代效率，确保产品始终紧跟消费电子头部厂商的技术路线与产品节奏，凭借精准的产品定位与强大的产品力，持续拉动市场份额与营收增长。

*交付体系完善，保障高效稳定履约信为兴拥有自有生产基地，实现从产品研发、原材料加工、零部件生产到成品装配的全流程自主可控，具备规模化量产能力与柔性生产适配性，可灵活应对不同批量、不同规格的订单需求。依托发行人成熟的供应链管理体系，与核心原材料供应商建立长期战略合作伙伴关系，通过供应商筛选、动态管理与资源协同，保障原材料供应的稳定性、品质一致性与成本可控性。同时，信为兴建立了严格的全流程质量管控体系，从原材料入库检测、生产过程巡检到成品出厂全检，确保产品合格率始终保持高位。布局全国性的销售与服务网络，配备专业的技术支持与售后服务团队，提供从产品选型、方案设计、安装调试到售后维保的一站式全周期服务，交付周期可控、响应速度高效，充分保障订单顺利转化与客户合作体验。

*运营管理规范，强化可持续发展能力信为兴依托发行人的规范化管理体系，建立了覆盖研发、生产、销售、财务、人力资源等全环节的标准化运营流程，实现高效协同与风险可控。注重人才梯队

4-1-16补充法律意见书（三）建设，构建了完善的人才引进、培养与激励机制，聚集了一批在精密制造、电子工程、供应链管理等领域经验丰富的专业人才，为公司持续创新与业务拓展提供核心人力支撑。同时，信为兴紧跟行业政策导向与环保要求，推行绿色生产与合规运营，通过相关体系认证，在可持续发展方面形成差异化优势，进一步增强了与头部客户的合作契合度，为长期稳定发展注入持续动力。

因此，信为兴凭借深厚的技术积淀、稳固的头部客户资源、精准的产品迭代能力、完善的交付体系与规范的运营管理，构建了全方位的核心竞争力，支撑主营业务在期后持续稳健发展与营收稳步增长。

综上，信为兴在业绩承诺期结束后仍保持了一定的增长韧性，2025年业务情况稳定，未发生重大不利变化。

（3）2025年度净利润下滑主要系信为兴采购成本上升导致毛利率下滑引起

*2024年度、2025年度，信为兴毛利率变化情况

2024年度、2025年度，信为兴毛利率变化情况如下：

单位：万元

2025年度

产品名称收入占比成本毛利率

3C 连接器 24031.72 43.27% 20062.74 16.52%

五金类29218.3152.61%22900.7221.62%

汽车连接器38.580.07%27.0429.91%

主营业务小计53288.6195.96%42990.5019.33%

其他业务2244.744.04%1840.1518.02%

营业收入合计55533.35100.00%44830.6519.27%

2024年度

产品名称收入占比成本毛利率

3C 连接器 22684.34 43.41% 16254.91 28.34%

五金类26307.9350.34%20162.5023.36%

汽车连接器538.331.03%342.3736.40%

主营业务小计49530.6094.77%36759.7825.78%

其他业务2731.215.23%2190.9719.78%

4-1-17补充法律意见书（三）

营业收入合计52261.81100.00%38950.7525.47%

如上表所示，2025年度信为兴主营业务毛利率为19.33%，较2024年度主营业务毛利率下降6.45个百分点。

2025 年度，信为兴的主要产品 3C 连接器和五金类产品均由于原材料及外协

加工采购单价的上升，直接传导至信为兴营业成本端，导致其增速超过营业收入增长，进而对2025年度信为兴整体毛利率水平造成下行压力。

*2024年度、2025年度，信为兴直接材料和外协加工费情况

2024年度、2025年度，信为兴生产成本中直接材料和外协加工费合计占比

分别为62.71%和63.85%，其中：占原材料采购总额约65%-70%的四大主材中，除不锈钢采购单价保持稳定外，其余三种主要材料采购单价呈10%-30%的增长；

与此同时，占外协加工费采购总额约75%-80%的电镀工序，其采购单价也因部分工序涉及镀金等贵金属工艺而快速上涨，与当期贵金属原材料的价格波动趋势相一致。具体情况如下：

2025年度2024年度采购单原材料名称单价采购额（万材料采采购额材料采价增长单价[注1]元）购占比（万元）购占比比率

洋白铜85.424401.5028.67%75.772987.2020.18%12.74%

金属高导铜、钛

铜材铜、磷铜、-1827.4411.90%-1599.0110.80%-类黄铜等

小计6228.9440.58%-4586.2130.99%-

不锈钢28.402134.1313.90%28.382303.1115.56%0.07%

塑胶原料69.531371.908.94%53.931435.669.70%28.93%

载带0.381017.436.63%0.321170.667.91%18.75%

小计-10752.4070.05%-9495.6464.16%

2025年度2024年度

加工费加工工序名称单价工序占单价工序占采购额（万采购额单价增[注2]（元加工费（元加工费元）（万元）长比率/pcs） 采购额 /pcs） 采购额

4-1-18补充法律意见书（三）

的比例的比例

电镀工序-13247.7775.87%-11049.7379.63%-

注 1：洋白铜、不锈钢和塑胶原料单价的单位为元/kg，载带单价的单位为元/m。金属铜材种类较多，包括洋白铜、高导铜、钛铜、磷铜、黄铜等，本次选取采购金额较为集中的洋白铜进行单价分析。

注2：2025年度外协加工总额为17460.87万元，其中信为兴支付深汕信为兴的加工费

2608.32万元，支付威铂电子的加工费2838.38万元；2024年度外协加工总额为13876.15万元，其中支付深汕信为兴的加工费983.44万元。上述内部交易在合并层面需抵消，故在此处显示信为兴单体的外协加工费大于公司合并层面的外协加工费。

如上表所示，原材料采购中：洋白铜单价由 75.77 元/kg 上涨至 85.42 元/kg，增幅为 12.74%；塑胶原料单价由 53.93 元/kg 上涨至 69.53 元/kg，增幅达 28.93%；

载带单价由 0.32 元/m 上涨至 0.38 元/m，增幅为 18.75%。信为兴原材料价格上涨主要系受大宗商品市场价格波动以及公司主动优化产品性能的影响，例如以2025 年 1-9 月材料采购占比 10%以上的物料为例分析：a）洋白铜作为铜基合金，

其价格核心驱动因素为电解铜的国际市场价格，长江有色市场#1电解铜均价从

2024年1月初的约68500元/吨，震荡上行至2025年12月末的约90000元/吨（增长幅度约为31.38%）。上游基础材料的持续上涨，是导致洋白铜采购单价上涨的直接外部原因；b）塑胶原料采购单价上涨，主要源于公司为提升产品性能，提高了进口原厂原包料的采购比例，该比例从2024年度的40.73%提升至2025年度的51.47%。由于进口原厂原包料单价普遍为国产改性料的2-4倍，采购策略的调整直接推动了塑胶原料整体采购单价的上升。

与此同时，公司外协加工采购主要为电镀等表面处理工序，作为外协加工核心成本项的电镀工序。由于信为兴主营的 3C 连接器、精密五金件等产品具有高度定制化特点，其规格、尺寸、厚度、结构及功能要求差异显著，且 3C 产品迭代迅速，对应的电镀工艺方案亦较为复杂多样，涉及金、镍、铜、锡等多种单金属镀层或复合镀层，不同镀种、镀层厚度及组合的加工单价存在显著差异。因此，电镀工序的采购成本无法通过简单的“总金额/加工数量”方式进行同比或环比

直接比较，该指标不能准确反映成本变动趋势。为客观量化外协加工成本，尤其是电镀成本所承受的价格压力，选择其核心成本驱动因素——贵金属市场价格作

4-1-19补充法律意见书（三）为分析基准。信为兴外协成本增长主要受其中所含贵金属镀层（特别是镀金）的驱动，根据伦敦现货黄金行情数据，黄金价格从2024年1月初的约每盎司2050美元水平，波动上行至2025年12月的约每盎司4550美元水平（增幅约为

121.95%），金价格在报告期内持续攀升并维持历史高位，已直接且普遍地传导

至电镀加工环节。

*铜价和电镀加工费的敏感性测试以及2025年度铜价和电镀加工费较2024年未涨价情况下的模拟分析

A.铜价和电镀加工费的敏感性测试

假设信为兴采购的物料及外协加工费当年全部投入生产，且生产完工产品基本实现对外销售，测算如下：

单位：万元项目2025年度2024年度

铜材料采购总额 A 6228.94 4586.21

电镀加工费采购总额 B 13247.77 11049.73

原材料采购额 C1 15350.37 14799.82

外协加工费采购额 C2 17460.87 13876.15

原材料和外协加工费采购总额 C=C1+C2 32811.24 28675.97

铜材料采购占比 D=A/C 18.98% 15.99%

电镀加工费采购占比 E=B/C 40.38% 38.53%

生产成本中直接材料与外协加工费占比 F 63.85% 62.71%

推算铜材料成本占当期营业成本的比例（占比 1 G=D*F） 12.12% 10.03%推算电镀加工费成本占当期营业成本的比例（占比2

25.78%24.16%H=E*F）

注：上述推算中，首先假设采购的物料及外协加工费当年全部投入生产，且生产完工产品基本实现对外销售。将铜材料与电镀加工费的采购额占采购总额的比例可有效替代生产成本中对应项目的占比；其次，在2024年和2025年营业收入基本稳定（分别为52261.81万元和55533.35万元）、期末存货余额较为接近（分别为11842.03万元和11115.96万元），且2025年产销量与2024年基本平衡的背景下，进一步假设当年完工产品的成本结构与当期销售成本结构基本一致。因此，铜材料与电镀加工费的采购额占采购总额的比例，可依次推

4-1-20补充法律意见书（三）

至生产成本中铜材料与电镀加工费的占比，以及营业成本中对应项目的占比。

根据上表所述，推算得出铜材料及电镀加工成本占当期营业成本的合计比例约为35%左右，其波动会对信为兴的营业成本及毛利率产生较大影响。

基于上述测算，以2025年度信为兴财务数据为基础，选取铜价和电镀加工费作为变量，其余成本构成维持不变，并假定铜材料和电镀加工费等采购成本单价上涨未转移至销售单价，进行敏感性测试，结果如下：

变量1变量2变量1和变量2叠加后毛利率变动情毛利率变动铜材料成本电镀加工费毛利率合计变动情况况情况

增加0.56个百增加1.20个

下降5%下降5%增加1.76个百分点分点百分点

增加1.12个百增加2.39个

下降10%下降10%增加3.51个百分点分点百分点

增加1.69个百增加3.58个

下降15%下降15%增加5.27个百分点分点百分点

根据上表所述，铜材料成本与电镀加工费每下降5个百分点，合计可带动毛利率提升约1.76个百分点；若两者均下降15%，毛利率合计可提升5.27个百分

点（2025年度较2024年度营业收入毛利率下降6.20个百分点）。铜价及电镀费用的波动对信为兴盈利水平具有显著影响。

B.2025 年度铜价和电镀加工费未涨价情况下的模拟分析上述敏感性分析揭示了铜材料成本及电镀加工费变动对毛利率的弹性影响。

为进一步评估2025年度实际成本上涨对经营成果的具体冲击，并模拟若成本回归至2024年水平时的业绩表现，现基于2025年度实际经营数据，将铜价及电镀加工费分别还原至2024年度单价水平，测算对营业成本、毛利率及扣非归母净利润的影响。具体模拟过程如下：

2025年度，信为兴采购的洋白铜金额为4401.50万元，当年采购单价较2024年度上升12.74%。若在2025年度采购数量的基础上还原为2024年度的单价，则模拟后洋白铜金额3904.26万元，较2025年度实际发生额减少了497.24万元。

4-1-21补充法律意见书（三）

2025年度，电镀工序采购金额为13247.77万元。电镀具有高度定制化特点，

不同规格、镀层及工艺方案下加工单价差异显著，难以直接通过总金额与加工数量之比进行同比比较。此处以2024年度电镀发生额11049.73万元为基础，按

2025年度营业收入增长率6.26%调整至2025年模拟金额，则模拟后电镀金额为

11741.44万元，较2025年度实际发生额减少1506.33万元。

综上，假设2025年度营业成本中的铜价与电镀费用均维持2024年度水平不变，则：2025年度营业成本预计下降2003.57万元；毛利率预计上升3.61个百分点，达到22.88%；按15%所得税税率测算，扣非归母净利润预计上升1703.03万元，达到5276.60万元，与2024年度扣非归母净利润5149.68万元差异不大。

2025年度铜价及电镀成本的大幅上涨是导致当年毛利率和净利润较2024年

有所下滑的主要原因。若上述成本要素未发生涨价，信为兴2025年度盈利水平将基本恢复至2024年同期水平。

*信为兴主动承担上市公司内部资源整合所产生的短期成本影响

为优化上市公司整体资产结构与布局未来产能，信为兴积极响应上市公司部署，与上市公司旗下位于深汕特别合作区的生产基地（深汕信为兴）开展委托加工合作。该基地此前因区域产业集群尚处培育期、客户认证周期较长而未得到充分利用。2024年度起，信为兴逐步将部分涉及丝印、冲孔、局涂、模具加工等生产环节委托予深汕信为兴，相关加工业务规模迅速增长，双方结算的加工费金额由2024年度的2317.88万元进一步增长至2025年度5027.73万元。该等委托加工交易价格系参照实际发生的成本并考量行业平均利润水平协商确定。若将上述工序完全集中于信为兴主要生产经营地东莞周边，在供应链响应速度与直接采购成本方面或将更具优势。然而，为支持上市公司激活深汕基地资产的战略决策，信为兴主动承担了因跨区域运营所产生的额外管理成本、人员调配费用及物流成本。此项产能布局调整导致信为兴短期毛利率承压，但也为上市公司内部资产的有效利用，并为中长期产能扩张奠定了基础。

综上，2025年度信为兴整体毛利率水平的下行压力，主要源于原材料及外协加工采购单价的上涨，非其主营业务的市场竞争力或运营效率发生重大不利变化。这些成本中部分支出是信为兴为支持上市公司整体资源优化的必要投入。随

4-1-22补充法律意见书（三）

着深汕基地运营的持续成熟，其带来的资产效能提升与供应链协同效益将逐步释放，有助于增强上市公司整体的长期可持续发展能力。

（4）信为兴期后费用率与2024年度费用率持平

单位：万元科目2025年度2024年2023年2022年营业收入*55533.3552261.8148714.5538323.82

销售费用*950.261347.97815.21701.10

管理费用*2240.672274.711310.091017.35

研发费用*3226.972946.612165.441618.61

财务费用*20.07-8.2811.94-42.92

费用率*=

11.59%12.55%8.83%8.60%（*+*+*+*）/*

如上表所示，信为兴2025年度期间费用率为11.59%，与2024年度的12.55%基本持平，整体费用水平保持稳定。从结构上看，销售费用由于内部考核业绩未达标同比有所下降，研发投入则随业务发展相应增加，各项主要费用变动均属合理经营范畴，未出现业绩承诺期内应计未计费用在期后集中确认的情形。信为兴在业绩承诺期结束后仍维持稳健的费用管控能力，期间费用未发生异常波动。

（5）信为兴2025年度业绩情况及针对业绩下滑已采取的相关措施

信为兴2025年实现收入55533.35万元，同比增长6.26%；实现扣非后净利润3573.57万元，同比下滑30.61%。

业绩承诺期后，信为兴净利润同比有所下降。公司管理层对此高度重视，协同信为兴经营管理层进行了专项分析，扣非后净利润波动主要受成本上升、深汕新基地投入运营等因素综合影响。为有效夯实信为兴盈利基础并实现长期可持续发展，信为兴自身已积极采取系列经营性改善措施，同时，公司层面亦将充分发挥协同赋能作用，制定并推进系统性支持方案。拟采取和已采取的具体措施如下：

*信为兴层面

A．推进工艺创新、加大自动化投入提升生产效率，力争有效降低成本

4-1-23补充法律意见书（三）

2025年4季度起，一方面，主要原材料价格经周期调整后已趋于稳定；另一方面，信为兴已在部分 Type-C 产品中试点导入“镀钯镍替代黄金”新工艺。

该工艺的革新预计将在报告期后逐步放量，并对优化产品成本结构将产生积极影响。

此外，信为兴拟持续对生产环节进行自动化、智能化改造，并通过多项关键产品工艺升级，有效提升单位人均产出。

上述举措的实施或将帮助信为兴有效降低成本，进而提高整体利润水平。

B．优化产能布局，管控相关费用为满足业务增长、客户需求、新产品产线建设的需求，信为兴通过委托深汕信为兴加工方式予以扩产。在新场地投产初期，因管理人员、生产人员配置增加，导致当期人工成本、相关费用有所上升。随着深汕信为兴部分车间已实现稳定投产，管理团队与生产流程日趋完善，自 2026 年起 ODM 客户产品会逐步批量转移至深汕信为兴生产，通过规模化集中制造，进一步摊薄产品成本，提升整体运营效率。

上述举措的实施或将帮助信为兴有效提高生产效率、把控费用支出，进而提高整体利润水平。

C．优化产品结构并培育新增长点

信为兴已逐步将业务拓展至高附加值的新兴领域。例如，针对 AI 智能穿戴设备开发的系列高可靠性连接器产品（如应用于AI智能眼镜的防水防腐Type-C、防腐大电流充电端子等），并通过 Meta、小米、联想等全球头部客户的验证并将在2026年实现批量出货。未来该等高毛利新产品比重的提升，也将有助于改善整体营收结构与盈利水平。

上述举措的实施或将帮助信为兴丰富高附加值收入渠道，进而提高整体利润水平。

综上，信为兴拟逐步通过技术革新、效率提升与产品结构优化，多维度增强自身核心竞争力与盈利弹性，进而达到增厚未来收益的目标。

4-1-24补充法律意见书（三）

*公司层面

公司正通过与信为兴战略、客户、运营等多维度深度协同，助力信为兴扩大业务规模、提升精细化管理水平，从而增强整体盈利能力。公司将充分发挥与信为兴的深度协同效应，构建全面的竞争优势。技术与产品上，双方在精密制造、光学设计、防水技术与高速传输、小型化、车规可靠性等领域的能力高度互补，可共同开发高附加值集成组件，拓展新应用场景；客户与市场上，公司将系统性推动客户资源的共享与交叉销售，公司已建立的消费电子终端品牌（如华为、小米、荣耀等）及 ODM 厂商（如华勤、龙旗）供应链体系，可为信为兴连接器产品提供更广阔的导入通道；运营与成本上，公司将通过集中采购形成规模效应，共享自动化生产技术与精密制造能力，并向信为兴输出成熟的成本管控与预算管理体系，系统性提升其运营效率与盈利水平。

综上，信为兴2025年度收入预计小幅增长，但由于成本端占比较高的原材料与外协加工费用较上年发生较大幅度的增长，进而造成扣非后净利润出现一定程度的下滑。信为兴当前的净利润波动是其在业务拓展与升级过程中的阶段性表现。通过其自身在工艺、效率、产品方面的积极革新，以及公司在战略协同、市场整合与成本管控方面的强力支持，一系列具有针对性的改善措施已在稳步推进与落实中。公司及信为兴管理层相信，上述措施将有效助力信为兴巩固基本盘、开拓新市场、提升经营管理效率，其盈利能力和持续成长性有望在未来周期得到修复与增强，不利因素已在减弱并有望在未来消除，信为兴扣非后净利润下滑的情况预计将不会持续存在。

（6）信为兴2026年第一季业绩情况

信为兴2026年第一季度实现营业收入13487.13万元，较上年同期增长

21.71%；实现营业毛利2538.56万元，较上年同期增长18.11%；实现归属于母

公司所有者的净利润539.10万元，较上年同期增长44.96%。

3．是否存在关联方利益输送的情形

信为兴不存在关联方利益输送的情形，具体分析如下：

（1）信为兴客户与供应商结构稳定，交易具有独立商业实质，不具备利益

4-1-25补充法律意见书（三）

输送基础

信为兴的主要客户为华为、荣耀、小米、传音、联想、中兴等消费电子行业

头部终端厂商，供应商主要为国内外知名原材料生产商及专业外协加工商。该等合作方均属于独立第三方，与信为兴及其关联方无股权控制关系或其他利益安排。

双方交易基于长期市场合作形成，定价遵循市场化原则，稳定且透明的交易结构，从根本上杜绝了通过虚构交易、价格倾斜或渠道回流等方式进行利益输送的可能。

（2）信为兴管理层团队稳定，治理结构健全

信为兴2023年2月纳入公司前后，核心管理团队及关键技术人员保持稳定，未发生异常变动。

信为兴具有稳定的组织架构与规范的治理机制，设有独立完整的采购、生产、销售及财务管理体系，内部决策机制健全，各项经营活动均基于自身商业判断开展，不存在为配合关联方而调整经营策略或操纵交易安排的行为。

（3）业绩对赌期内，关联交易基于真实业务需要发生，信为兴与公司合并范围内其他公司以及公司的关联方之间不存在异常的关联交易

业绩对赌期内，信为兴与发行人其他控股子公司以及发行人的关联方发生的关联交易情况如下：

*采购商品、接受劳务

单位：万元关联方关联交易内容2024年度2023年度2022年度

深汕信为兴租赁及水电费-101.77-

深汕信为兴加工费2317.88124.25-

博洋精密租赁及水电费-36.08-

如上表所示，业绩承诺期内，信为兴与发行人其他控股子公司发生的关联采购主要集中在与深汕信为兴之间的加工费交易。双方合作模式经历了从“场地租赁”向“委托加工”的调整，具体演变过程如下：

4-1-26补充法律意见书（三）

2023年1月至3月，信为兴租赁博洋精密生产场地开展丝网印刷工序生产，

期间结算租赁及水电费共计36.08万元；2023年4月至11月，信为兴将丝网印刷相关产线迁至深汕信为兴，继续以租赁和支付水电费形式使用其场地开展丝印、冲孔、局涂及模具生产，并结算租赁及水电费101.77万元，前述期间租赁及水电费以博洋精密和深汕信为兴实际成本进行结算。

自2023年12月起，双方终止场地租赁关系，转为委托加工合作模式。在该模式下，信为兴作为委托方，深汕信为兴作为加工方，双方以加工费形式进行结算，2023年度加工费金额124.25万元，2024年度加工费金额为2317.88万元。

由于加工所涉及的丝印、冲孔、局涂、模具加工等工序均系深汕信为兴结合信为

兴产品工艺要求专门定制，且相关生产资源完全服务于信为兴，未向任何非关联方提供同类加工业务，故不存在可比的非关联方市场价格作为直接参照。双方基于实际加工成本并参考行业同类工艺的平均利润水平协商确定加工费金额，以2024年度为例，双方结算毛利率为7.71%，此结算毛利率系基于双方公平协商，不存在异常。

*出售商品、提供劳务

单位：万元关联方关联交易内容2024年度2023年度2022年度

汇创达销售商品1.862.72-

聚明电子销售商品274.490.14-

汇创新能销售商品2.861.22-

如上表所示，业绩承诺期内，信为兴与发行人其他控股子公司发生的关联销售主要集中在与聚明电子之间的商品销售。

2024年度，信为兴与聚明电子发生274.49万元的商品销售。该交易为根据

聚明电子特定业务需求定制的模具、模具工件及电子元件，属于非标定制化项目，且业务规模较小，属于偶发性交易。在定价政策上，由于无同类市场售价可参照，信为兴采用以分摊相关直接成本为基础确定售价，未额外收取利润，发行人不存在为信为兴提供不合理业绩支持的情况。

综上，业绩承诺期内，信为兴不存在通过与发行人其他控股子公司发生关联

4-1-27补充法律意见书（三）

交易调节利润或进行利益输送的情形。

综上所述，信为兴客户与供应商体系稳定且具备独立商业实质，管理层团队及治理架构持续健全，且在业绩承诺期内与合并范围内及其他关联方之间未发生异常交易。信为兴不存在通过关联交易进行利益输送的情形。

4．是否存在为实现业绩承诺而提前确认或多计收入、延迟结转或少记成本

等情形

（1）是否存在为实现业绩承诺而提前确认或多计收入的情形

信为兴不存在为实现业绩承诺而提前确认或多计收入的情形，具体分析如下：

*信为兴核心客户均为上市公司或知名大型企业，采购与财务制度健全，不存在配合信为兴实施提前确认或多计收入的可能性

信为兴的核心客户为华为、荣耀、小米、传音控股、联想、中兴等消费电子

行业头部终端厂商。该类客户均为上市公司或知名大型企业，具备规范的内部治理体系与健全的采购及财务管理制度。双方建立的长期稳定合作基于真实的业务需求开展，且交易全程受客户内部严格审批与合规流程监督，从根本上不具备配合供应商实施收入调节的动机与操作空间。

*信为兴收入确认政策严格遵循会计准则，确认时点明确、依据清晰，且客户回款表现持续健康根据《企业会计准则第14号——收入》规定，信为兴商品销售业务属于“在某一时点履行的履约义务”。

信为兴销售模式均为直销，且以国内销售为主，收入确认以客户签收货物并双方确认对账单为依据，相关单据均双方认可，确认时点客观、可验证。业绩承诺期内的收入确认政策保持一贯，有效杜绝了提前或不当确认收入的可能性。

此外，信为兴与上述主要客户的历史合作显示，各客户回款情况良好，信用风险可控，未出现系统性逾期或坏账异常。稳定的回款表现不仅是客户履约能力与合作信誉的体现，也从现金流角度持续验证了前期收入确认的真实性。

4-1-28补充法律意见书（三）

*业绩承诺期内，信为兴不存在突击确认收入的情形信为兴业务不存在明显的季节性波动，业绩承诺期内，信为兴各期12月及

第四季度营业收入占比情况如下：

单位：万元项目2024年度2023年度2022年度

收入金额52261.8148714.5538323.82

其中：12月收入金额4989.046097.592827.93

12月收入金额占比9.55%12.52%7.38%

其中：第四季度收入金额14973.0315981.919207.12

第四季度收入金额占比28.65%32.81%24.02%

如上表所示，自2023年2月信为兴纳入公司合并范围后，12月占收入的比例基本在10%左右，第四季度占收入的比例基本在30%左右，未有明显上升的迹象。信为兴不存在突击确认收入的情形。

综上，信为兴不存在为实现业绩承诺而提前确认或多计收入。

（2）是否存在为实现业绩承诺而延迟结转或少记成本等情形

信为兴不存在为实现业绩承诺而延迟结转或少记成本的情形，具体分析如下：

*信为兴成本核算方法在报告期内保持一贯、统一

信为兴成本核算方法如下：

项目成本类型核算内容

原材料生产领用时按照月末一次加权平均法计价，按实际领用直接材料归集产品直接材料

生产成当月发生的人工成本按照生产人员实际发生金额归集，月末按直接人工本归集照约当产量在当期完工产品和在产品之间分配

当月实际发生的间接费用通过制造费用科目归集，制造费用按制造费用及其他产量或其他适当比例在各产品类型之间进行分配

按照品种法月末一次加权平均计算产品成本，并根据销售数量生产成本结转计算并结转当月的主营业务成本

4-1-29补充法律意见书（三）

信为兴成本核算方法符合会计准则的相关规定，报告期内未发生变化，从制度与执行层面杜绝了延迟结转或少记成本的可能性。

*信为兴存货结构稳定，并在业绩承诺期后并未发生异常变动业绩承诺期内及期后，信为兴存货构成情况如下：

单位：万元

2025年度2024年度

项目账面余额跌价准备账面价值账面余额跌价准备账面价值

原材料4183.3477.274106.075363.9687.775276.20

库存商品4134.13384.073750.062320.20594.551725.65

发出商品3911.12242.783668.343644.4741.063603.41

委托加工物资317.57-317.57510.70510.70

合计12546.15704.1311842.0311839.34723.3811115.96

营业收入55533.3552261.81存货账面价值

占营业收入的21.32%21.27%比例

2023年度2022年度

项目账面余额跌价准备账面价值账面余额跌价准备账面价值

原材料3904.5096.393808.112464.4060.802403.60

库存商品1424.56465.37959.182537.91222.162315.74

发出商品3507.1335.593471.542681.36119.182562.17

委托加工物资230.08230.0863.7163.71

合计9066.27597.358468.917747.38402.157345.23

营业收入48714.5538323.82存货账面价值

占营业收入的17.38%19.17%比例

业绩承诺期内及期后，信为兴存货构成未发生较大变化，存货占营业收入的比例处于合理且稳定的区间，未出现为延迟结转成本而刻意堆积在产品或库存商品的迹象。

4-1-30补充法律意见书（三）

业绩承诺期最后一年末（2024年末），扣除发出商品后，原材料、库存商品和委托加工物资的账面价值合计为7512.55万元，对应在手订单金额6097.21万元，订单毛利假设按2024年度主营业务平均毛利率25.47%测算，在手订单覆盖率超过60%，期末存货余额与业务规模及订单支撑相匹配，存货储备具备业务合理性。

综上，结合成本核算方法的一贯性与存货结构的稳定性，信为兴不存在为实现业绩承诺而延迟结转或少记成本。

综上所述，信为兴不存在为实现业绩承诺而提前确认或多计收入、延迟结转或少记成本等情形。

5．业绩变动趋势是否与同行业可比公司一致

单位：万元

2025年度2024年2023年2022年

名称金额变动金额变动金额变动金额

徕木股份151971.453.69%146560.9334.46%108999.9917.13%93062.21

瑞可达315106.9730.50%241466.9755.29%155498.30-4.32%162514.21

胜蓝股份174132.2635.26%128735.173.71%124132.366.06%117038.93

电连技术540677.7615.99%466121.9948.97%312906.705.37%296957.85信为兴同行

业公司平均-21.36%-35.60%-6.06%-值

信为兴55533.356.26%52261.817.28%48714.5527.11%38323.82

注：信为兴同行业可比公司中，拟剔除主要产品为输入类设备、柔性线路板、钠离子电池等的传艺科技以及主要产品为显示模组、显示终端等的芯瑞达，仅选取主要产品为连接器的徕木股份、瑞可达、胜蓝股份、电连技术作为信为兴的同行业可比公司。

报告期内，信为兴与同行业可比公司呈现出营业收入整体保持增长的趋势，反映连接器行业在宏观经济逐步复苏与下游应用领域持续发展的背景下具备一定的成长韧性。然而，从具体增长幅度与变动情况来看，信为兴与同行业公司在不同年度之间存在一定差异，这一差异主要源于各公司产品结构、所聚焦的细分赛道及其发展阶段、客户结构以及面对外部环境变化时的应对能力等因素综合影响。具体分析如下：

4-1-31补充法律意见书（三）

2023年度，信为兴营业收入同比增长27.11%，高于同行业可比公司6.06%的平均增长率。主要原因系：随着宏观经济环境逐步回暖，消费电子等领域需求有所恢复，信为兴凭借其在 3C 连接器及精密五金件领域的长期深耕，逐步完成与汇创达的业务整合，协同效应逐渐释放，有效助力信为兴在核心客户中渗透率的进一步提升，并成功拓展新客户资源，从而表现出较强的业绩弹性。同行业可比公司中，徕木股份的手机类产品（占营业收入的比例为24.40%）收入同比增长30.55%，其消费电子类业务的增长态势与信为兴较为一致；而瑞可达因下游重卡换电产品销售订单下降、车载智能网联连接器市场拓展不及预期、海外通信

项目延期及主要客户价格调整等多重因素影响，营业收入同比下降4.32%，拉低了行业整体增速水平。总体来看，2023年信为兴凭借在消费电子领域的潜心布局，以及并入汇创达后协同效应的释放，实现了超越行业平均的增长表现。

2024年度，信为兴营业收入同比增长7.28%，低于同行业可比公司35.60%的平均增长率。主要原因系：随着新能源汽车、数据通信及智能驾驶等下游应用领域对高速、高压类连接器需求的快速放量，已在相关领域有所布局的同行业公司业绩呈现显著增长。例如，徕木股份汽车类产品收入占比超过70%，2024年同比增长48.04%；瑞可达新能源类产品收入占比超过90%，同比增长59.46%；

电连技术的汽车连接器产品收入占30%左右，同比增长77.42%。而信为兴业务仍高度集中于传统消费电子领域，产品结构未能充分匹配新能源与高速通信等高增长赛道，因此在行业结构性增长机遇面前，其增速表现相对落后。

2025年度，信为兴营业收入年化后同比增长6.26%，继续低于同行业年化平

均增长率21.36%。在此期间，部分同行业公司进一步强化了在新兴领域的竞争优势，如瑞可达通过墨西哥工厂的投产运营推动全球化布局落地，获得新的增量订单；胜蓝股份通过优化客户与产品结构，其新能源汽车连接器及组件业务在

2025年开始发力，同比增长超过40%。上述两家同行业公司在新能源、车载通

信等高景气赛道的持续深耕，而信为兴仍以消费电子类连接器及五金件为核心业务，受制于下游智能手机、传统电子产品等市场需求增长放缓，其业绩增速未能实现有效突破。

与此同时，同行业公司徕木股份在营业收入增速与信为兴相近的情况下，毛利率降幅更大且扣非归母净利润出现大额亏损，经营面临更大的负面冲击。2025

4-1-32补充法律意见书（三）

年度徕木股份实现营业收入151971.45万元，较上年同期增长3.69%，增速与信为兴相近；然而其毛利率由22.32%大幅下降9.01个百分点至13.31%，扣非归母净利润由2024年度的7277.47万元转为亏损14565.89万元，由盈转亏。根据公开信息，其净利润下滑主要系：“1）在当前全球汽车行业向电动化与智能化深度转型的背景下，一方面，整车厂商定价策略普遍收紧，导致部分产品价格下调；

另一方面，以铜材为代表的关键金属原材料价格在报告期内达到历史新高，进一步推高了生产成本。2025年度徕木股份经营性业绩亏损为-3857.90万元；2）随着市场环境迅速变化和产品更新迭代影响，公司部分存货、固定资产等出现减值迹象，徕木股份针对上述资产计提了减值准备，对本期利润影响为-10995.58万元”。此外，同行业公司电连技术营业收入增速略高于信为兴，毛利率降幅略低于信为兴，但扣非归母净利润下滑幅度超过信为兴。2025年度，电连技术实现营业收入540677.76万元，较上年同期增长15.99%，增速高于信为兴；毛利率下降3.27个百分点，降幅与信为兴相近；扣非归母净利润由61169.33万元下降至26276.12万元，下滑57.04%。根据公开信息，其净利润下滑主要系：“1）产品销售综合毛利率水平有所下降，主要由于部分产品降价、原材料价格上升、新增产能投入使用导致折旧摊销增加，加之研发持续投入及外币业务汇兑损失等因素；2）计提资产减值损失及信用减值损失金额较大”。因此，2025年度，同行业公司中既有如瑞可达、胜蓝股份通过新兴领域布局实现快于信为兴的增速，亦有如徕木股份、电连技术在经营层面与信为兴同样面临毛利率下滑及利润承压的情形。各公司业绩表现虽存在差异，但普遍受到下游客户定价收紧、原材料成本上升及资产减值等因素的共同影响，上述趋势均符合各公司自身业务结构与发展阶段，亦与当前宏观经济环境及行业竞争格局的变化相符。

综上，近年来连接器行业整体处于稳步增长通道，信为兴与同行业公司均保持收入上升态势，符合行业整体发展趋势。然而，由于不同公司在细分赛道布局、产品结构及客户资源方面的差异，其增长幅度存在一定分化。特别是2024年以来，随着行业增长动力逐步转向新能源与高速通信等新兴领域，信为兴因业务结构仍以传统消费电子为主，与当前高增长赛道匹配度有限，导致其增长动能弱于部分已实现战略转型或提前布局新兴领域的同行业公司。

综上所述，信为兴与同行业公司在营业收入整体增长趋势上保持一致，近两

4-1-33补充法律意见书（三）

年增速低于同行业平均水平，但现有增长水平与信为兴自身业务布局及发展阶段相匹配，能够支撑其实现业绩预测目标，具备商业合理性，与同行业公司相比不存在较大异常。

二、发行人开展代工业务的背景和业务模式，交易对方是否与上市公司

存在关联关系或同时为客户和供应商，毛利率水平是否与同行业可比公司存在重大差异，从事投影仪等电子设备组装业务短期内又退出的原因及合理性；结合代工合同条款约定，说明收入和成本确认时点是否准确，自有产品与代采产品是否明确区分，会计处理是否符合《企业会计准则要求》

（一）发行人开展代工业务的背景和业务模式

发行人的代工业务主要包括两大类：一是 PCBA 类等加工业务，二是智能家居产品（以投影仪为代表）的组装与整机销售业务。该代工业务布局的形成，既基于公司多年来在 FPC（柔性电路板）、SMT（表面贴装技术）、焊接等关键

工艺领域持续积累的先进制造技术，也为公司主营业务提供了扎实的配套支持。

在此基础上，公司积极拓展外部市场，承接各类消费电子产品的代加工订单。

据此，发行人构建起“内生配套＋外协创收”的双轮驱动模式：一方面依托自有技术为内部生产体系提供支撑，另一方面通过对外代工服务开辟额外收入来源。代工业务的开展不仅提升了生产资源的利用效率，也增强了公司应对行业周期性波动的能力，实现产销节奏的平稳衔接与整体经营的抗风险平衡。

（二）交易对方是否与上市公司存在关联关系或同时为客户和供应商

1．发行人代工业务前五大客户

报告期内，发行人代工业务前五大客户及相关情况如下表所示：

单位：万元

2025年度

是否同时是否与上市

序服务/销售内单位名称为客户和销售金额公司存在关号容供应商联关系

4-1-34补充法律意见书（三）

1 H 客户 否 PCBA 类 4101.58 否

2 N 客户 否 PCBA 类 849.58 否

3 O 客户 否 PCBA 类 848.56 否

4 I 客户 否 PCBA 类 776.74 否

5 M 客户 否 PCBA 类 705.85 否

合计7282.31-

2024年度

是否同时是否与上市

序服务/销售内单位名称为客户和销售金额公司存在关号容供应商联关系投影仪组装

1 F 客户 否 14052.90 否

及辅料

2 H 客户 否 PCBA 类 3438.00 否

3 R 客户 否 PCBA 类 1770.01 否

4 L 客户 否 PCBA 类 1590.37 否

5 N 客户 否 PCBA 类 1533.59 否

合计22384.86-

2023年度

是否同时是否与上市

序服务/销售内单位名称为客户和销售金额公司存在关号容供应商联关系

投影仪、智能

1 F 客户 否 盒子组装及 20634.65 否

PCBA 类

2 H 客户 否 PCBA 类 2636.78 否

3 P 客户 否 PCBA 类 1341.21 否

4 L 客户 否 PCBA 类 1243.25 否

5 R 客户 否 PCBA 类 1080.64 否

合计26936.52-

2．发行人代工业务前五大供应商

报告期内，发行人代工业务前五大供应商及相关情况如下表所示：

4-1-35补充法律意见书（三）

单位：万元

2025年度

是否同时为客是否与上市公司序号单位名称采购金额户和供应商存在关联关系

1 L 供应商 否 817.93 否

2 J 供应商 否 338.61 否

3 T 供应商 否 336.21 否

4 K 供应商 否 299.40 否

5 R 供应商 否 269.91 否

合计2062.06-

2024年度

是否同时为客是否与上市公司序号单位名称采购金额户和供应商存在关联关系

1 F 供应商 否 7604.23 否

2 U 供应商 否 1214.59 否

3 W 供应商 否 1037.30 否

4 O 供应商 否 531.68 否

5 Q 供应商 否 340.56 否

合计10728.36-

2023年度

是否同时为客是否与上市公司序号单位名称采购金额户和供应商存在关联关系

1 F 供应商 否 7838.35 否

2 G 供应商 否 4424.67 否

3 O 供应商 否 2128.72 否

4 W 供应商 否 998.77 否

5 P 供应商 否 490.05 否

合计15880.55-综上，报告期内代工业务的主要交易对方与发行人不存在关联关系，发行人代工业务的主要交易对方不存在同时为客户和供应商的情况。

4-1-36补充法律意见书（三）

（三）毛利率水平是否与同行业可比公司存在重大差异

报告期内，发行人同行业可比公司不存在代工业务，因此选取与发行人行业相关的上市公司进行对比分析，相关情况如下：

公司名称选取原因毛利率情况

该公司业务包括手机部件、组装及其他产品业务。其凭借领先的技术优势和强大的制造能2023年、2024年及2025年的手比亚迪力，深度参与客户的新产品开发，助力客户提机部件、组装及其他产品业务毛

（002594）升产品竞争力。新型智能产品业务亦保持稳健利率分别8.78%、8.65%及6.29%发展

该公司业务包括智能终端产品业务，其智能终端产品业务主要为全球消费电子品牌商和科技

2023年、2024年及2025年的智

福日电子企业提供专业的智能产品综合服务。目前智能能终端产品业务毛利率分别

（600203）手机、平板、智能穿戴、智能音箱、全屋智能

8.06%、4.55%及6.41%

等业务采用 ODM/JDM 方式，OEM 业务提供飞控产品等其他泛智能终端产品的代工服务

发行人的代工业务主要包括两大类：一是 PCBA 2023 年、2024 年及 2025 年的代发行人类加工业务，二是智能家居产品（以投影仪为工业务毛利率分别为5.48%、代表）的组装与整机销售业务6.65%及4.39%

报告期内，上述行业可比公司代工业务毛利率位于4%至9%之间，而发行人报告期内代工业务毛利率分别为5.48%、6.65%和4.39%，较同行业可比公司处于合理区间内，不存在重大差异。

（四）从事投影仪等电子设备组装业务短期内又退出的原因及合理性

发行人2023年-2024年从事投影仪等智能家居电子设备的组装业务，是基于当时市场需求的阶段性增长以及公司产能弹性配置的战略考虑，旨在利用公司已有的制造能力开拓增量收入。2024年下半年开始，公司基于市场环境变化、业务效益评估及战略聚焦需要，在较短周期内决定逐步收缩并最终退出该类组装业务。该决策主要出于以下几方面原因：

首先，投影仪等消费电子产品市场在经历一段快速增长后，逐步进入竞争红海。同时受消费周期波动影响，终端品牌商库存调整压力增大，导致代工订单需

4-1-37补充法律意见书（三）

求出现明显下滑（根据洛图科技（RUNTO）数据显示，2024 年全球投影机销售额为92.7亿美元，同比下降6.2%。同时参考国内主营业务为投影仪生产销售的极米科技，其2023年末库存金额为10.98亿元，存货周转率为168天，较2022年末存货周转率143天增加25天）。公司相关组装业务的收入也随之收缩，规模效益难以维持。

其次，投影仪等电子设备组装业务与公司长期战略及核心资源优势匹配度有限。公司始终将技术研发与关键工艺深化作为发展重心，而投影仪整机组装属于劳动力相对密集、附加值较低的环节，在市场需求收缩的背景下，继续投入资源维持该业务的边际效益较低。

因此，基于对市场趋势的判断和内部评估，管理层经过审慎研究，决定将产能与管理资源更集中地配置于附加值更高、具备更强竞争力和客户黏性的业务板块，从而提升整体运营效率和盈利质量。退出投影仪整机组装业务，有利于公司避免在低毛利领域持续消耗资源，并将相关产能灵活调整至其他增长性更好的业务。

综上，该业务的进入与退出均是基于市场实际情况及公司战略发展需要所做的动态决策。短期内退出的原因主要源于外部市场环境的不可抗力变化及公司对内部资源的主动优化配置，符合商业逻辑，且有利于公司整体经营的稳健与持续发展，具备合理性。

（五）结合代工合同条款约定，说明收入和成本确认时点是否准确，自有产

品与代采产品是否明确区分，会计处理是否符合《企业会计准则要求》

1．收入和成本确认时点是否准确

报告期内发生额较大的客户合同中，与收入、成本相关的主要合同条款如下：

主要客服务/销

与收入、成本确认相关的主要合同条款户名称售内容“3.3.2采购交货：货物交货期限以《采购订单》约定的时间为准，投影仪、F 客户、 乙方应按时交货。乙方将《采购订单》中规定型号和数量的货物由 智能盒子甲方仓管和品质人员验点足量及品质检验合格后视为交货完成。部组装及

4-1-38补充法律意见书（三）

主要客服务/销

与收入、成本确认相关的主要合同条款户名称售内容

分产品甲方采取先下订单后按需提货，订单交货日期作为乙方参考 PCBA 类交货时间，乙方在接到甲方提货通知后1-2天内送货至甲方指定的仓库，乙方应视自身情况适当备料，积极配合甲方完成提货工作。未经甲方书面同意，乙方不得提前交货。”补充协议：“3.1材料的采购、预测及备货：生产产品相应的核心材料及辅料均经甲乙双方认证及确认后，由乙方自主采购和价格谈判，乙方与合格供应商签署采购协议（项目初期或海外订单或其他特殊订单等特殊情况，具体物料的供应方式是否代采由双方根据实际物料情况协商确定）。乙方独立履行与合格供应商的权利和义务，并承担相关风险。

3.2采购交货：..乙方将《采购订单》中规定型号和数量的货物交

由甲方人员验点足量及品质检验合格后视为完成交货..

3.4.1交货地：乙方送货至甲方所在地或者甲方指定地，运费由乙方承担；或者由甲方于乙方仓库自提，运费由甲方自行承担。”“送货和收货

1、乙方须按照甲方要求的地点和时间交货。在交货时，乙方须将送

货单交给相应之甲方收货人员。

2、甲方应将送货地点详列于《订购单》，乙方应严格按指定交货地址安排递送。

H 客户 PCBA 类

3、乙方送货单上须注明甲方订购单号。

4、乙方未接收到甲方订购单却擅自交货者，事后产生之买卖纠纷甲方概不负责。

5、产品的所有权利和风险于乙方将产品送达予甲方所指定的地点时转移。”发行人代工业务主要为投影仪等智能家居组装和 PCBA 类等加工。对于智能家居组装业务，公司按照客户要求送货至指点地点，客户签收即客户实际占有该商品，并且公司收到/获取客户确认的对账单或电子对账单，即公司已收取价

4-1-39补充法律意见书（三）

款或取得收款权利且相关的经济利益很可能流入公司，并在该时点确认收入；同时，结转对应的成本。上述收入和成本确认的时点准确，与公司其他产品销售收入确认时点相同，符合企业会计准则的要求。

对于 PCBA 等来料加工业务，公司根据与客户对账的加工费（含辅料）确认收入和成本。收入和成本确认的时点准确，符合企业会计准则的要求。

2．自有产品与代采产品是否明确区分

报告期内，在投影仪组装和销售业务中，存在客户为核心部件指定品牌范围的情形。例如，光机作为决定整机质量的核心部件，客户为保障其产品品质，会要求公司在指定的头部光机厂范围内自主进行采购谈判。该等“指定品牌、自主采购”的安排能够单独识别与核算。

生产过程中所有外采的电子成品（包括光机、适配器等）等关键材料及辅料

均由公司自主与供应商协商，公司承担相应的原材料采购风险，在向客户转让整机产品前拥有对上述关键材料的控制权。

综上，公司采购光机与其他物料采购不存在明显差异，公司均按自有产品进行管理，自有产品与代采产品能够明确区分。

3．相关会计处理是否符合《企业会计准则要求》根据《企业会计准则第14号-收入》第三十四条规定：“企业应当根据其在向客户转让商品前是否拥有对该商品的控制权，来判断其从事交易时的身份是主要责任人还是代理人。企业在向客户转让商品前能够控制该商品的，该企业为主要责任人，应当按照已收或应收对价总额确认收入。”企业会计准则与合同条款及实际情况对比分析如下：

企业会计准则结合合同条款及实际情况结论的相关规定

公司分别与供应商及客户签订采购合同或销售合同，独立履公司承担企业承担向客

行对供应商、客户的合同权利和义务，存货所有权上的主要转让商品户转让商品的

风险和报酬由公司独立承担，以公司的名义承担对下游客户的主要责主要责任

的供货、退货责任，以公司的名义向供应商追责。公司对交任

4-1-40补充法律意见书（三）

付的产品整体承担责任，负有产品的制造质量等主要责任。

外采的电子成品（包括光机、适配器等）等关键材料及辅料

均由公司自主采购，公司承担相应的原材料采购风险，在向企业在转让商客户转让整机产品前拥有对上述关键材料的控制权。在商品品之前或之后公司承担

交付托运时，公司需承担产品的损耗、毁损、灭失等存货管承担了该商品存货风险

理风险、价格波动风险及质量风险，无论公司的下游客户最的存货风险

终是否接受相关产品，公司都必须按协议约定向供应商支付货款。

企业有权自主公司有权公司产品向客户的售价系由公司参考采购成本以及市场竞品决定所交易商自主决定

价格等因素确定，具有完全的自主定价权。

品的价格价格

公司与供应商的结算完全独立于公司与下游客户之间结算，二其他相关事实公司承担

者在支付时间上不具有相关性，也没有在对供应商付款条件上和情况信用风险设定根据公司客户回款情况进行支付的情形。

（1）关于投影仪等智能家居组装业务

在投影仪等智能家居组装业务中，公司主要采用自备材料加工的方式提供服务。在该类业务中，公司先自主采购材料生产，再将成品销售给客户，在成品交付验收合格、客户取得控制权时一次性确认收入，同时结转成品的全部成本（材料成本+人工成本）。相关会计处理符合企业会计准则的要求。

（2）关于 PCBA 类加工业务

在 PCBA 类加工业务中，公司仅提供加工劳务、辅料，不拥有客户提供的主要材料的控制权。因加工周期较短，公司在加工完成并交付成品时一次性确认收入并结转加工成本（如人工、辅料、设备折旧等）。相关会计处理符合企业会计准则的要求。

综上所述，发行人的代工业务收入和成本确认时点准确，自有产品与代采产品能够明确区分，相关会计处理符合《企业会计准则》规定。

三、公司外协加工业务产量和金额占比，涉及产品是否与代工业务存在重合，外协加工主要工序、供应商名称、定价依据额，报告期内是否发生产品

4-1-41补充法律意见书（三）

质量纠纷及应对措施

1．公司外协加工业务产量和金额占比，涉及产品是否与代工业务存在重合

报告期各期，发行人外协加工业务的产量、金额占比、外协产品与代工业务重合情况如下：

占整体采购金外协产品是否与代

期间 产量（万 pcs） 金额（万元）额的比例工业务存在重合

2025年883651.1713506.6914.20%否

2024年1036558.6313958.8716.34%否

2023年799467.7410637.0913.06%否

报告期各期，发行人外协加工业务金额分别为10637.09万元、13958.87万元及13506.69万元，占采购总额的比例分别为13.06%、16.34%及14.20%，占比较小。

2．外协加工主要工序、供应商名称、定价依据，报告期内是否发生产品质

量纠纷及应对措施

报告期各期，发行人外协加工业务的前五大供应商及相关情况如下：

报告期内是序金额主要工定价否发生产品期间供应商名称号（万元）序依据质量纠纷及应对措施

万明电镀智能科技（东莞）有限市场未发生产品

15092.90电镀

公司定价质量纠纷惠州市盛鑫五金塑胶制品有限市场未发生产品

24593.71电镀

公司定价质量纠纷

2025洋白铜

市场未发生产品

年度3宁波兴业盛泰集团有限公司592.19母料加定价质量纠纷工市场未发生产品

4东莞市九成精密模具有限公司423.91冲压

定价质量纠纷

5江门市富扬表面处理科技有限419.35电镀市场未发生产品

4-1-42补充法律意见书（三）

公司定价质量纠纷

合计11122.06-惠州市盛鑫五金塑胶制品有限市场未发生产品

14572.92电镀

公司定价质量纠纷

万明电镀智能科技（东莞）有限市场未发生产品

23420.88电镀

公司定价质量纠纷江门市富扬表面处理科技有限市场未发生产品

202431016.25电镀

公司定价质量纠纷年市场未发生产品

4东莞金镀实业有限公司946.43电镀

定价质量纠纷市场未发生产品

5东莞市九成精密模具有限公司908.76冲压

定价质量纠纷

合计10865.24-惠州市盛鑫五金塑胶制品有限市场未发生产品

12607.01电镀

公司定价质量纠纷

万明电镀智能科技（东莞）有限市场未发生产品

22526.60电镀

公司定价质量纠纷市场未发生产品

3东莞金镀实业有限公司1754.15电镀

2023定价质量纠纷

年市场未发生产品

4东莞市九成精密模具有限公司577.26冲压

定价质量纠纷

分条、市场未发生产品

5广东和润新材料股份有限公司362.33冲孔、定价质量纠纷电镀等

合计7827.35-

如上表所示，报告期内，发行人各期外协加工业务前五大供应商采购金额分别为7827.35万元、10865.24万元及11122.06万元，占当期外协加工业务采购总额的比例分别为73.59%、77.84%及82.34%，占比较高。报告期内，发行人与电镀等外协厂商之间的定价主要根据需电镀产品的规格、市场价格水平、供求状

况、交付期限等因素，经双方协商后按市场定价的方式确定外协电镀等加工费，未曾与相关外协厂商发生产品质量纠纷。

4-1-43补充法律意见书（三）

综上所述，发行人外协加工业务产量和金额占比较低，涉及产品与代工业务不存在重合，外协加工主要工序为电镀、表面加工等。报告期内，发行人与上述主要外协厂商按市场定价的方式确定加工费，未发生产品质量纠纷。

四、境外销售收入对应的主要国家或地区，是否对境外收入进行核查及

具体核查措施，境内外毛利率是否存在显著差异，境外生产经营是否存在贸易政策变动等风险

（一）境外销售收入对应的主要国家或地区

报告期内，发行人境外销售对应的主要国家或地区情况如下：

单位：万元国家或地区2025年度2024年度2023年度

巴西128.90583.68144.09

丹麦2.854.340.61

美国1965.21914.50817.66

越南1687.911483.60-

印度--27.30

保加利亚-1.20-

新加坡--42.31

泰国5.15--

中国香港303.35391.13711.18

中国台湾920.91763.51851.25

合计5014.284141.972594.39综上，报告期内，发行人境外销售收入对应的主要国家或地区为巴西、美国、越南、中国香港和中国台湾地区等。

（二）是否对境外收入进行核查及具体核查措施

报告期内，发行人境外销售金额占总营业收入比例均低于5%，占比较低且

4-1-44补充法律意见书（三）较为分散。针对发行人境外销售情况，本所律师履行了如下核查程序：

（1）获取发行人报告期内的《审计报告》、财务报表、收入成本明细表，了解发行人主要境外销售区域、合同签订及履行情况；

（2）了解境外收入确认相关的内部控制制度及执行情况；

（3）抽样核查发行人境外销售涉及的相关合同/订单、发票、出库单、报关

单、提单等单据以及涉及出口退税的相关资料；

（4）获取发行人出具的说明与承诺；

（5）与发行人保荐机构、申报会计师核实境外收入情况。

（三）境内外毛利率是否存在显著差异

报告期各期，发行人境内外销售毛利率情况如下：

项目2025年度2024年度2023年度

境内销售毛利率24.75%26.87%25.35%

境外销售毛利率41.60%38.28%33.56%

报告期内，境外销售毛利率逐渐增加且均高于境内毛利率，外销产品中毛利率相对较高的精密按键开关结构件及组件和背光模组销售占比逐渐提高，进而导致境外销售毛利率有所上升，而境内产品销售结构相对稳定，毛利率波动相对较小，上述情况综合导致期间内境外销售毛利率高于境内销售毛利率。

综上，发行人境内外销售毛利率不存在显著差异，受产品结构影响，境内外销售毛利率有所不同。

（四）境外生产经营是否存在贸易政策变动等风险

国际政治经济环境复杂多变，尤其是全球贸易保护主义的抬头，对发行人海外业务拓展及经营稳定性构成潜在挑战。

报告期各期，发行人境外收入分别为2594.39万元、4141.97万元及5014.28万元，境外收入整体呈上升趋势。未来，若国际贸易摩擦加剧，或境外销售的主要国家或地区调整贸易政策，亦或我国出口相关政策发生变化，则可能直接影响

4-1-45补充法律意见书（三）

公司国际订单的获取、合同执行进度及出口效率，并增加公司境外业务的合规管理成本与运营难度，进而对公司境外市场份额的维持及提升、海外市场拓展节奏以及整体经营业绩产生一定不利影响。

发行人已就上述风险事项在募集说明书中进行了更新提示。

五、发行人及控股子公司相关资质、许可是否仍在有效期内，如否，续

期是否存在障碍；最近36个月所受行政处罚是否构成重大违法行为，是否存在导致严重环境污染、严重损害上市公司利益、投资者合法权益或损害社会公共利益的重大违法行为；发行人的具体整改措施是否符合相关整改要求以及整改

措施的有效性，相关内控制度是否健全并有效执行回复：

（一）发行人及控股子公司相关资质、许可是否仍在有效期内，如否，续期是否存在障碍

根据发行人提供的资料，经本所律师核查，报告期内发行人及其控股子公司持有的资质、许可具体情况如下：

持证主备案/许

资质/许可名称资质/许可编号有效期至体可单位

固定污染源排污登记2025.8.25-20

914403007586056365001X -

回执30.8.24对外贸易经营者备案

03691133长期有效-

登记表发行人中华人报关单位注册登记证民共和

4403968490长期有效

书国深圳海关

聚明电固定污染源排污登记2025.12.31-

91441900MA51G0389F001Q -

子回执（1号厂区）2030.12.30

4-1-46补充法律意见书（三）

固定污染源排污登记2025.12.31-

91441900MA51G0389F002Z

回执（2号厂区）2030.12.30

固定污染源排污登记2025.12.31-

91441900MA51G0389F003X

回执（3号厂区）2030.12.30东莞市

城镇污水排入排水管2024.8.15-

粤莞排[2024]字第1190019号生态环

网许可证2029.8.14境局

2025.5.8-东莞市

食品经营许可证 JY34419075455353

2030.5.7市监局

对外贸易经营者备案

04818595长期有效-

登记表中华人报关单位注册登记证民共和

4419960W56 长期有效

书国黄埔海关

固定污染源排污登记2024.3.14-20

914419005901374283001Y -

回执29.3.13东莞市

城镇污水排入排水管2026.1.5-

粤莞排[2026]字第1110001号生态环

网许可证2031.1.4境局对外贸易经营者备案

04778677长期有效-

东莞信登记表为兴中华人报关单位注册登记证民共和

4419960WEW 长期有效

书国黄埔海关

2022.6.14-20东莞市

食品经营许可证 JY34419080673472

27.6.13市监局

固定污染源排污登记2022.7.18-20

武汉鑫 91420700MA4F0N9F0Y001W -

回执27.7.17富艺

报关单位备案证明 420796300Z 长期有效 中华人

4-1-47补充法律意见书（三）

民共和国鄂州海关

固定污染源排污登记2025.9.28-

91441500MA4WL3BN4B002Z -

回执2030.9.27中华人深汕信海关进出口货物收发民共和

4415962075长期有效

为兴货人备案回执国汕尾海关

2023.9.27-20深圳市

食品经营许可证 JY34403441823258

28.9.26市监局

对外贸易经营者备案

04205120长期有效-

登记表苏州汇中华人亿达海关进出口货物收发民共和

32239609SA 长期有效

货人备案回执国昆山海关

汇创新固定污染源排污登记2024.7.30-20

91441900MAC4UEHD9H001Y -

能回执29.7.29

固定污染源排污登记2022.7.14-20

91440300MA5FUNW42G001Y -

回执27.7.13对外贸易经营者备案

04989629长期有效-

深圳博登记表洋中华人民共和

报关单位备案证明 4403960QJG 长期有效国福中海关东莞市

威铂电2025.10.17-

排污许可证 91441900MADY9RN51A001P 生态环

子2030.10.16境局

4-1-48补充法律意见书（三）经核查，截至本《补充法律意见书（三）》出具之日，发行人及其控股子公司的相关资质、许可均在有效期内。

（二）最近36个月所受行政处罚是否构成重大违法行为，是否存在导致严

重环境污染、严重损害上市公司利益、投资者合法权益或损害社会公共利益的重大违法行为；发行人的具体整改措施是否符合相关整改要求以及整改措施的有效性，相关内控制度是否健全并有效执行根据发行人提供的资料，经本所律师核查，最近36个月内发行人及其控股子公司受到的行政处罚及其整改情况如下：

被处罚对象汇创达深汕信为兴

处罚时间2024.3.132024.1.24未在规定时间办理2022年度直接投资

未落实消防控制室24小时值班制度，处罚原因及存量权益登记手续，被国家外汇管理被深汕特别合作区消防救援大队责令

内容局深圳市分局责令改正、给予警告，改正，并处罚款5200元并处罚款4万元发行人已及时缴纳罚款并补充登记深汕信为兴已及时缴纳罚款并纠正违

2022年度直接投资存量权益情况；此法行为，按照相关规定执行消防控制外，发行人完善了相关内部管理制度，室24小时值班制，相关人员持证值整改措施安排专人负责直接投资存量权益登记班；此外，深汕信为兴完善了《消防手续，并通过将相关报送工作与员工控制室管理制度》，明确各班次值班考核挂钩的方式，确保后续及时完成人员职责，强化日常管理；组织值班登记工作。人员培训学习，提升应急能力。

经核查，深汕信为兴已及时缴纳罚款经核查，发行人已及时缴纳罚款并整不属于重大并整改，且深汕特别合作区消防救援改，且国家外汇管理局深圳市分局在违法违规行大队已出具情况说明，证明深汕信为行政处罚告知书中认定该违规行为情为兴上述行为不属于重大违法违规行节轻微且危害后果较小。

为，该违法行为未造成严重后果。

经核查，发行人、深圳信为兴已按照相关整改要求实施整改措施，并完善了相关内控制度，后续并未受到相关行政处罚，整改措施具备有效性，相关内控制度健全并有效执行。

4-1-49补充法律意见书（三）根据发行人及其境内控股子公司取得的无违法违规证明文件、《境外法律意见书》，并经本所律师登录信用中国、国家企业信用信息公示系统、发行人及其境内控股子公司所在地主管部门官方网站及互联网公众检索系统进行核查，除上述行政处罚外，报告期内发行人及其控股子公司不存在导致严重环境污染、严重损害上市公司利益、投资者合法权益或损害社会公共利益的重大违法行为。

综上所述，截至本《补充法律意见书（三）》出具之日，最近36个月发行人及深汕信为兴所受行政处罚不构成重大违法行为，且发行人及深汕信为兴已及时整改，整改措施符合相关整改要求，具备有效性，相关内控制度健全并有效执行；最近36个月发行人及其控股子公司不存在导致严重环境污染、严重损害上

市公司利益、投资者合法权益或损害社会公共利益的重大违法行为。

六、发行人、子公司和参股公司是否涉及房地产等相关业务，是否具有

相关资质，如是，请说明相关业务的经营模式、具体内容、业务合规性以及后续业务开展的规划安排，是否符合行业监管要求；是否存在已有场地出租的情况下仍使用募集资金新建厂房的情况，相关厂房是否均为自用，是否存在出租或出售计划，为确保募集资金不变相流入房地产业务的措施及有效性，并请出具相关承诺

回复：

（一）发行人、子公司和参股公司是否涉及房地产等相关业务，是否具有相关资质，如是，请说明相关业务的经营模式、具体内容、业务合规性以及后续业务开展的规划安排，是否符合行业监管要求

1．发行人报告期内投资性房产情况

根据发行人《募集说明书》《审计报告》以及发行人出具的书面说明，报告期内发行人投资性房产情况如下：

单位：万元

科目2025.12.312024.12.312023.12.31

投资性房产754.60979.011011.74

4-1-50补充法律意见书（三）

经本所律师核查，上述投资性房产为聚明电子持有的沪（2023）浦字不动产

权第030842号、沪（2023）浦字不动产权第030846号房产，前述不动产权情况

如下表：

权权序产权证权利类利建筑面权利利坐落用途使用期限

号书编号型性积（㎡）限制人质上海

沪（2023）国有建聚市环浦字不动设用地

明科路出商办/

1产权第使用权149.702023.4.11-2064.2.9无

电515号让办公

030842/房屋

子1510号所有权室上海

沪（2023）国有建聚市环浦字不动设用地

明科路出商办/

2产权第使用权143.092023.4.11-2064.2.9无

电515号让办公

030846/房屋

子1511号所有权室

前述不动产权的取得过程如下：

经核查，聚明电子与云蚁智联（上海）信息技术有限公司及 Ants Technology(HK) Limited 因履行《项目采购合作协议》产生纠纷，后各方达成和解。根据上海市浦东新区人民法院出具的（2022）沪0115民初50687号《民事调解书》，被告云蚁智联（上海）信息技术有限公司应于2023年5月6日前向聚明电子支

付货款10157743.80元。

2023 年 1 月 6 日，聚明电子与云蚁智联（上海）信息技术有限公司、Ants

Technology (HK) Limited 签署《和解协议》，各方同意将云蚁智联（上海）信息

4-1-51补充法律意见书（三）

技术有限公司名下坐落于上海市环科路515号1510室、1511室的房产参照评估值用以抵偿上述货款支付义务。

2023年4月11日，该等房产已变更登记至聚明电子名下。

经核查，为盘活固定资产、提高房屋利用率，聚明电子与上海煊晖企业管理咨询有限公司签署了《房屋委托管理合同》，双方约定聚明电子将上述房产委托给上海煊晖企业管理咨询有限公司进行租赁管理，委托租赁期为2025年8月20日至2030年8月19日。报告期内，发行人取得上述房产的租金收入共计37583.48元，不构成主要收入来源。

2．是否涉及房地产等相关业务，是否具有相关资质，如是，请说明相关业

务的经营模式、具体内容、业务合规性以及后续业务开展的规划安排，是否符合行业监管要求根据《中华人民共和国城市房地产管理法》第二条、第三十条的规定：“本法所称房地产开发是指在依据本法取得国有土地使用权的土地上进行基础设施、房屋建设的行为。”“房地产开发企业是以营利为目的，从事房地产开发和经营的企业。”根据《城市房地产开发经营管理条例》第二条规定：“本条例所称房地产开发经营，是指房地产开发企业在城市规划区内国有土地上进行基础设施建设、房屋建设，并转让房地产开发项目或者销售、出租商品房的行为。”如本题第1问回复内容，发行人报告期各期末的投资性房产主要为聚明电子持有的沪（2023）浦字不动产权第030842号、沪（2023）浦字不动产权第030846号房产，其不属于《中华人民共和国城市房地产管理法》《城市房地产开发经营管理条例》规定的房地产开发、经营的范围。

经本所律师核查发行人及其子公司、参股公司现行有效的《营业执照》以及

部分主体报告期内的工商登记资料，报告期内发行人及其子公司、参股公司登记的经营范围中不涉及相关房地产开发、经营行为。

此外，根据发行人出具的书面说明，经本所律师核查，发行人及其子公司、参股公司不属于房地产开发企业，不具有房地产开发资质，未涉及房地产等相关

4-1-52补充法律意见书（三）业务。报告期期初至今亦未从事《中华人民共和国城市房地产管理法》《城市房地产开发经营管理条例》等规定的任何房地产开发、房地产开发经营、房地产销售行为。

综上所述，报告期内发行人、子公司和参股公司不涉及《中华人民共和国城市房地产管理法》《城市房地产开发经营管理条例》规定的房地产开发、经营相关业务。

（二）是否存在已有场地出租的情况下仍使用募集资金新建厂房的情况，相

关厂房是否均为自用，是否存在出租或出售计划，为确保募集资金不变相流入房地产业务的措施及有效性，并请出具相关承诺

1．是否存在已有场地出租的情况下仍使用募集资金新建厂房的情况，相关

厂房是否均为自用，是否存在出租或出售计划经发行人2025年第二次临时股东会审议通过，本次发行募集资金拟投资于以下项目：

单位：万元序号项目名称投资总额拟使用募集资金金额

动力电池及储能电池系统用 CCS 及新

150041.4250041.42

能源用连接器项目

2补充流动资金15000.0015000.00

合计65041.4265041.42经核查，“动力电池及储能电池系统用 CCS 及新能源用连接器项目”的投资支出主要包括装修工程费、设备购置费、设备安装费、工程建设其他费用、铺

底流动资金等；“补充流动资金”则主要用于发行人日常经营中补充营运资金，不存在使用募集资金新建厂房的情况。

此外，本次募集资金投资项目拟用厂房已使用发行人自有资金基本建设完工，目前规划为自用，后续将视项目推进与实施情况适时调整。

综上，发行人本次募集资金投资项目不涉及新建厂房的情况。

4-1-53补充法律意见书（三）

2．为确保募集资金不变相流入房地产业务的措施及有效性，并请出具相关

承诺

为确保募集资金不变相流入房地产业务，发行人已制定《募集资金管理办法》，对募集资金的存储、使用、变更、管理与监督等进行了明确规定。为规范本次发行募集资金管理，保证募集资金安全，公司将为本次发行募集资金开立募集资金专户进行管理，并将严格遵守募集资金使用的审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露要求，保证募集资金得到合理合法、充分有效的利用。

同时，为确保募集资金不变相流入房地产业务，发行人已出具承诺，“本公司将严格按照公开披露的用途，规范使用募集资金，不会通过任何方式使本次募集资金直接或变相用于房地产开发、经营、销售等业务，亦不会通过其他方式使本次募集资金直接或间接流入房地产开发领域。”综上，为确保募集资金不变相流入房地产业务，发行人已采取相应措施并制定专门制度对募集资金使用进行有效控制，并出具相关承诺。

问题2．发行人本次拟募集资金总额不超过65041.42万元，拟投向动力电池及储能电池系统用 CCS 及新能源用连接器项目（以下简称 CCS 及新能源用连接器项目）和补充流动资金。CCS 及新能源用连接器项目建成后预计将实现年产 500 万套 CCS 模组和 4800 万个新能源用连接器产品产能，主要应用领域为新能源汽车和储能领域。经测算，项目税后内部收益率为14.06%。发行人本次募投项目所涉及的 CCS 及连接器产品虽已进入部分客户的供应商名录，但目前仍有部分项目尚处于客户验证测试阶段。最近两年及一期，公司 CCS 模组产能利用率分别为87.16%、25.69%和66.76%。

公司2020年首次公开发行募投项目“深汕汇创达研发中心建设项目”变更为

“聚明电子研发中心建设项目”，原募投项目“深汕汇创达生产基地建设项目”变更为“导光结构件及信号传输元器件扩建项目”，“导光结构件及信号传输元器件扩建项目”尚未投资金额为14967.00万元，预计于2025年12月31日达到预定可使用状态。公司2023年发行股份募集配套资金投资项目“动力电池及储能电池系统用 CCS 及 FPC 模组建设项目”调整投资规模。

4-1-54补充法律意见书（三）

请发行人补充说明：（4）本次募投项目的投资明细及最新进展，项目实施及未来产品销售所需的全部审批程序、相关资质是否已取得，是否存在实质性障碍，是否会对本次募投项目的实施造成重大不利影响；本次募投项目各项投资支出的必要性，各明细项目所需资金的测算假设及主要计算过程，测算的合理性，建筑装修单价与可比公司相似项目的比较情况。（7）前次募投项目变更及缩减规模的原因及合理性，是否达到预计效益，“导光结构件及信号传输元器件扩建项目”资金使用进度较落后的原因及合理性，相关影响因素是否持续，是否对本次募投项目的实施产生重大不利影响，是否已按规定履行相关审议程序与披露义务，是否存在擅自改变前次募集资金用途未做纠正，或者未经股东大会认可的情形，前次募集资金补充流动资金比例是否符合《证券期货法律适用

意见第18号》相关规定。

请发行人律师核查（4）（7）并发表明确意见。

回复：

一、本次募投项目的投资明细及最新进展，项目实施及未来产品销售

所需的全部审批程序、相关资质是否已取得，是否存在实质性障碍，是否会对本次募投项目的实施造成重大不利影响；本次募投项目各项投资支出的必要性，各明细项目所需资金的测算假设及主要计算过程，测算的合理性，建筑装修单价与可比公司相似项目的比较情况。

（一）本次募投项目的投资明细及最新进展，项目实施及未来产品销售所需

的全部审批程序、相关资质是否已取得，是否存在实质性障碍，是否会对本次募投项目的实施造成重大不利影响

1．本次募投项目的投资明细及最新进展

本次募投项目的投资明细如下：

单位：万元序号项目投资金额占项目总资金比例

1建设投资47478.0094.88%

1.1装修工程费5557.5011.11%

4-1-55补充法律意见书（三）

1.2设备购置费38786.3877.51%

1.3设备安装费1939.323.88%

1.4工程建设其他费用1194.802.39%

2铺底流动资金2563.425.12%

项目总投资50041.42100.00%

本次募投项目将在发行人现有珠海厂区空置厂房基础上进行装修升级，并通过购置先进生产设备、检测设备及智能化生产管理软件等，实现对 CCS 模组及新能源用连接器产品的规模化生产。

截至本《补充法律意见书（三）》出具之日，珠海厂区现有厂房主体已使用发行人自有资金基本建设完工，本次募投项目已完成前期规划。

2．项目实施及未来产品销售所需的全部审批程序、相关资质是否已取得，

是否存在实质性障碍，是否会对本次募投项目的实施造成重大不利影响经核查，本次募集资金投资项目之“补充流动资金”不涉及备案、环评、节能审查及用地手续，“动力电池及储能电池系统用 CCS 及新能源用连接器”已取得的备案、环评、节能审查、用地情况如下：

项目备案情况环评情况节能审查情况用地情况《广东省能源局《珠海市生态环境局关于珠海汇创达《广东省企业投资项目备案关于珠海汇创达线路粤（2023）珠海线路板项目节能证》（项目代码：板项目环境影响报告市不动产权第报告的审查意2106-440403-04-01-175749）表的批复》（珠环建表0131356号见》（粵能许可[2024]306号）[注][2024]46号）注：根据批复内容，珠海汇创达线路板项目建设内容为“加工线路板产品110万平方米，连接器产品 50 亿个，MiniLED 产品 110 亿颗，CCS 模组产品 880 万套”，经核查，前述建设内容中涉及的 500 万套 CCS 模组产品、4800 万个连接器产品属于使用本次发行募集资金的范围。

发行人目前主营业务包括导光结构件及组件、信号传输元器件及组件、新能

4-1-56补充法律意见书（三）

源结构组件和光学膜片的研发、生产和销售，本次募投项目的主要产品为 CCS模组、新能源用连接器，此两种产品属于公司主营产品，不存在超越公司及募投项目实施主体现有经营范围、经营资质的情况。

综上，本次募投项目已履行现阶段项目实施所需的全部审批程序，发行人具备未来产品销售的相关资质，不存在实质性障碍或对本次募投项目的实施造成重大不利影响的情形。

（二）本次募投项目各项投资支出的必要性，各明细项目所需资金的测算假

设及主要计算过程，测算的合理性，建筑装修单价与可比公司相似项目的比较情况

1．本次募投项目各项投资支出的必要性，各明细项目所需资金的测算假设

及主要计算过程，测算的合理性本次募投项目主要用于实现对 CCS 模组及新能源用连接器产品的规模化生产，力求进一步优化公司产品结构，为营业收入增长提供新动能。项目投资支出包括装修工程费、设备购置及安装费、工程建设其他费用及铺底流动资金，上述各项投资支出均紧紧围绕项目需要开展，用以搭建承载场地、生产产线及日常运营支出，具备必要性。

项目各明细项目所需资金的测算假设及主要计算过程如下：

（1）装修工程

项目装修工程内容包括车间、仓库、办公室等功能区的装修，规划的总建筑面积为51000.00㎡，合计5557.50万元，具体情况如下：

总建筑面积单位造价（元序号项目金额（万元）（㎡）/㎡）

1 CCS 模组车间装修 14500.00 1600.00 2320.00

2 CCS 模组仓库装修 23000.00 750.00 1725.00

3 CCS 模组办公室装修 2000.00 1850.00 370.00

新能源用连接器冲压注塑车间装

46500.00600.00390.00

修

4-1-57补充法律意见书（三）

5新能源用连接器组装车间2500.001600.00400.00

6新能源用连接器仓库装修1000.00750.0075.00

7新能源用连接器办公室装修1500.001850.00277.50

合计51000.001089.715557.50

如上表所示，装修工程费用根据建设面积、建设结构型式、生产运营环境标准要求以及地区装修工程单价情况进行测算，测算具有合理性。

（2）设备购置及安装费

项目拟购置设备主要包括各类生产设备、检测设备及辅助设备等，合计

38786.38万元；设备安装费以设备购置费的5%进行计算，共1939.32万元，共

计40725.70万元，具体情况如下：

单位：台/套，万元项目设备名称数量单价金额

一 柔性线路板（FPC）主要生产设备 - - 1886.14

1曝光机-单面-卷对卷1262.54262.54

2 DES 线-单双面-卷对卷/片对片 1 262.54 262.54

3 AOI-单双面-卷对卷 1 64.60 64.60

4外形激光机-单双面-片对片184.8084.80

补强机-单双面-片对片，博洋，

5263.20126.40

BY-FPC-BQ001

覆盖膜激光自动贴合一体机-单双面-卷对卷/

61210.00210.00

（一体机）

7覆盖膜激光机-单双面-卷对片1105.00105.00

8快压机-单双面-卷对卷248.4096.80

9真空快压机-单双面-片对片239.0078.00

10冲孔机-单双面-卷对卷144.4044.40

等离子-单双面-片对片，博洋，

11114.5014.50

BY-FPC-DL001

12电测机-单双面-片对片253.80107.60

13 OSP-单双面-片对片，博洋 1 51.97 51.97

14清洗线-单双面-卷对卷137.4037.40

4-1-58补充法律意见书（三）

项目设备名称数量单价金额

15喷砂线-单双面-片对片160.5860.58

16卷对片分条机-单双面-卷对片135.0035.00

17激光二维码机-单双面-卷对卷1143.0043.00

18自动贴膜机-单双面-卷对卷143.0043.00

19烘箱-片到片-片到片117.2317.23

20烘箱-片到片-片到片117.2317.23

冲床（一冲冲槽 45T）-片到片-片到片

21410.6942.76

BY-FPC-CC001

22 冲床（一冲冲槽 60T）-片到片-片对片 2 13.05 26.10

23 冲床（二冲 60T）-单双面-片对片 2 27.35 54.69

柔性线路板（FPC）主要检测设备及辅助设

二--437.00备

1直流电阻计10.500.50

2高精度万用表12.302.30

3耐压绝缘测试仪11.201.20

4程控式稳压源12.302.30

5程控式稳压源/数据采集仪22.905.80

6程控式稳压源/热成像仪12.302.30

7高温高湿试验箱15.005.00

8盐雾试验箱10.880.88

9高低温试验箱36.5019.50

10恒温恒湿箱16.506.50

11振动测试平台+耐压绝缘测试仪158.0058.00

12弯折测试夹具或仪器21.533.05

13拉力试验机22.805.60

14水平垂直燃烧试验仪/高低温试验箱11.801.80

15 RoHS 测试仪（EXF-10A） 1 9.80 9.80

16二次元136.0036.00

17三次元232.5065.00

18机械手蚀刻线220.0040.00

4-1-59补充法律意见书（三）

项目设备名称数量单价金额

19机械手清洗线219.0038.00

20空压机26.4812.96

21冰水机（含保温管道）29.5119.02

22空气能（含保温水管）44.7518.98

23纯水机（含保温管道）26.1512.30

24储水桶80.272.16

25生产用光桌光台一套2900.1544.25

26转运框6000.015.16

27升降叉车冲型上模具用21.402.80

28办公电脑320.3812.24

29办公桌椅/会议桌900.043.60

三 长尺寸直焊 CCS 模组线主要生产设备 - - 3328.53

1升降机410.7843.12

2上料台412.7050.80

3等离子清洗422.8391.30

4上料台412.7050.80

5整体热铆机490.61362.46

6超声波焊接机8166.791334.30

7 3D 测高/AVI 4 128.36 513.43

8点胶机460.57242.27

9 UV 固化炉 4 21.81 87.24

10绝缘耐压测试机449.72198.88

11 AOI 视觉检测机 4 51.30 205.21

12翻板机421.7086.78

13自动下板升降机414.4657.86

14工作台120.344.07

四 薄膜 CCS 模组线主要生产设备 - - 22309.70

1压合机5134.47672.35

2打孔机574.92374.60

4-1-60补充法律意见书（三）

项目设备名称数量单价金额

3端子刺破压接机593.23466.13

4点锡机541.13205.66

5 SPI 5 50.51 252.56

6贴片机542.60213.01

7激光焊锡机567.46337.31

8 AOI 视觉检测机 5 95.71 478.56

9等离子清洗522.71113.57

10翻板机521.70108.48

11测试机51.366.78

12贴胶带52.4912.43

13装连接器塑治具555.37276.85

14 2D AOI 视觉检测机 5 51.08 255.38

15端子刺破压接机1093.23932.25

16点胶机1573.001094.97

17 UV 固化炉 15 23.84 357.65

18点锡机1041.13411.32

19 SPI 锡膏检测 10 50.51 505.11

20贴片机1042.60426.01

21激光焊锡机2067.461349.22

22 AOI 视觉检测机 10 95.71 957.11

23等离子清洗机1022.71227.13

24点胶机1573.001094.97

25 UV 固化炉 15 23.84 357.65

26翻板机2021.70433.92

27点胶机1573.001094.97

28 UV 固化炉 15 23.84 357.65

29贴胶带101.3613.56

30装连接器塑治具102.4924.86

4-1-61补充法律意见书（三）

项目设备名称数量单价金额

31电测测试机1055.37553.70

32 2D-AOI 10 51.08 510.76

33平移机3016.39491.55

34工作台750.3425.43

35接驳台602.15128.82

36料架轨道1012.66126.56

37等离子机1022.71227.13

38料架轨道1012.66126.56

39载具旋转机1031.30313.01

40超声焊接机10166.001659.97

41 AVI 10 127.69 1276.90

42料架轨道1014.46144.64

43压合机10168.711687.09

44电测机1049.61496.07

45风冷机1016.34163.40

46 2D AOI 10 50.62 506.24

47 下料机（机械手下料，反面 AOI） 10 44.97 449.74

48工作台300.3410.17

五 CCS 模组主要检测设备及辅助设备 - - 670.00

1 MES 生产执行系统 31 8.00 248.00

2二次元520.00100.00

3三次元230.0060.00

4卡尺200.051.00

5高度规102.0020.00

6塞规200.102.00

7直尺200.102.00

8 CCD 8 20.00 160.00

9清洁度测试仪220.0040.00

4-1-62补充法律意见书（三）

项目设备名称数量单价金额

10测温仪30.200.60

11电测机35.0015.00

12温湿度监控器31.003.00PI 膜存储冰箱（最低可达到-10℃，需要大容

1380.806.40量 300L 以上）锡膏存储冰箱（最低可达到-40℃，小容量

1481.5012.00

100-150L）

六新能源用连接器主要生产设备--7955.00

1冲床2880.002240.00

2立式注塑机4060.002400.00

3卧式注塑机1680.001280.00

4板端连接器自动机2835.00980.00

5线端连接器自动机2820.00560.00

6 插孔端子 CCD 检测自动机 28 15.00 420.00

7手工作业台155.0075.00

七新能源用连接器主要检测设备及辅助设备--2200.00

1 三坐标测量机（CMM） 2 80.00 160.00

2拉力测试机515.0075.00

3二次元影像测量仪620.00120.00

4 X 射线无损检测仪 1 150.00 150.00

5绝缘电阻测试仪55.0025.00

6气密性测试仪1012.00120.00

7电气性能测试仪1018.00180.00

8振动测试台4160.00640.00

9模具温度控制器3010.00300.00

10水口粉碎回收机158.00120.00

11工业冷水机组625.00150.00

12中央供料系统280.00160.00

合计--38786.38

4-1-63补充法律意见书（三）

如上表所示，设备购置费用根据项目规划设计产能大小、所需生产设备数量和该设备的市场购置价格进行测算，测算具有合理性。

（3）工程建设其他费用

本项目工程建设其他费用为1194.80万元，包括设计合同费、工程造价咨询费、政府测绘费、政府检测费、节能、水保、环评验收费等，具体情况如下：

单位：万元序号项目金额

1设计合同费164.80

2工程造价咨询费800.00

3政府测绘费100.00

4政府检测费60.00

5节能、水保、环评验收费70.00

合计1194.80工程建设其他费用测算系根据国家主管部门的有关价格指导文件及地方有

关规定计算，测算具有合理性。

（4）铺底流动资金铺底流动资金主要是项目投产初期为保证项目建成后进行试运转所必需的

流动资金，发行人结合本次募投项目投产后运营期营运资金周转情况，即根据主要流动资产（主要为应收账款、预付款项、存货）及流动负债（主要为应付账款、预收款项及合同负债）项目的历史周转率及预测营业收入和营业成本计算相应的

营运资金缺口，经测算计算期内项目所需流动资金增加额合计为8544.73万元，铺底流动资金按照流动资金的30%测算，合计为2563.42万元。历史周转率情况具体如下：

序号项目周转率周转天数

1流动资产--

1.1应收票据及应收帐款3.8792.99

1.2预付款项733.840.49

4-1-64补充法律意见书（三）

序号项目周转率周转天数

1.3存货5.4665.89

2流动负债

2.1应付票据及应付帐款2.39150.37

2.2预收款项及合同负债7636.510.05

注：（1）应收票据及应收帐款=预测期当年营业收入/周转率：（2）预付款项=预测期当年营业成本/周转率；（3）存货=预测期当年营业成本/周转率；（4）应付票据及应付帐

款=预测期当年营业成本/周转率；（5）预收款项及合同负债=预测期当年营业收入/周转率。

如上表所示，本次项目测算期内各年度流动资金依据历史周转率及预测营业收入和营业成本计算相应的营运资金缺口，具体测算结果如下表所示：

4-1-65补充法律意见书（三）

序 T2

项目 T1 年 T3 年 T4 年 T5 年 T6 年 T7 年 T8 年 T9 年 T10 年 T11 年 T12 年号年流动资产

1--14594.2028300.6638796.6446066.1743922.1043693.6543693.6543693.6543693.6543693.65

* =A+B+C

1.1 应收账款 A - - 8602.46 17939.27 24742.91 29382.20 27913.09 27913.09 27913.09 27913.09 27913.09 27913.09

1.2 预付款项 B - - 44.28 76.57 103.86 123.30 118.31 116.62 116.62 116.62 116.62 116.62

1.3 存货 C - - 5947.46 10284.82 13949.88 16560.67 15890.69 15663.93 15663.93 15663.93 15663.93 15663.93

流动负债

2--13577.9523481.6331849.6737810.5136280.7135763.1935763.1935763.1935763.1935763.19

* =D+E

2.1 应付账款 D - - 13573.59 23472.54 31837.13 37795.62 36266.56 35749.04 35749.04 35749.04 35749.04 35749.04

预收款项及

2.2--4.369.0912.5414.8914.1514.1514.1514.1514.1514.15

合同负债 E流动资金需

3求--1016.244819.036946.978255.667641.387930.467930.467930.467930.467930.46

*=*-*

4-1-66补充法律意见书（三）

序 T2

项目 T1 年 T3 年 T4 年 T5 年 T6 年 T7 年 T8 年 T9 年 T10 年 T11 年 T12 年号年流动资金本期增加额*=*（第

4--1016.243802.792127.941308.69-289.07----N 年）-*

（第 N-1年）铺底流动资金

5--304.871140.84638.38392.61-86.72----

*=**30

%

4-1-67补充法律意见书（三）综上，上述各项投资支出均为项目建设的必要支出，测算合理。

2．建筑装修单价与可比公司相似项目的比较情况

发行人本次募投项目建筑装修单价与可比公司相似项目的比较情况如下：

可比公装修工程费建筑面积单位造价资金来源投资项目名称

司名称（万元）（㎡）（元/㎡）

22219.932061.52

新能源动力电池（建筑工程107784.00（包括基建精密结构件项目

2022年公开发行费）和装修）

科达利可转债新能源汽车锂电20849.562246.93（包池精密结构件项（建筑工程92791.14括基建和装

目（二期）费）修）

2025年向不特定连接器智能化及

永贵电

对象发行可转换超充产业升级项3080.0041500.00800.00器公司债券目高频高速连接系

2025年向不特定3080.0027200.001132.35

统改建升级项目瑞可达对象发行可转换智慧能源连接系

公司债券3482.8535922.22969.55统改建升级项目动力电池及储能

电池系统用 CCS

发行人本次募投项目5557.5051000.001089.71及新能源用连接器项目

如上表所示，发行人本次募投项目单位装修造价为1089.71元/㎡，与可比公司相似项目相比不存在显著差异。

二、前次募投项目变更及缩减规模的原因及合理性，是否达到预计效益，“导光结构件及信号传输元器件扩建项目”资金使用进度较落后的原因及合理性，相关影响因素是否持续，是否对本次募投项目的实施产生重大不利影响，是否已按规定履行相关审议程序与披露义务，是否存在擅自改变前次募集资金

4-1-68补充法律意见书（三）

用途未做纠正，或者未经股东大会认可的情形，前次募集资金补充流动资金比例是否符合《证券期货法律适用意见第18号》相关规定。

（一）前次募投项目变更及缩减规模的原因及合理性，是否达到预计效益经核查，发行人前次募投项目变更及其原因、预计效益情况如下：

4-1-69补充法律意见书（三）

原拟投入募变更前原项目原募投项是否达到序号集资金金额已投资金额变更情况变更原因及其合理性目名称预计效益（万元）（万元）

发行人于2023年8月18原募投项目“深汕汇创达研发中心建设项目”在实施过程中

日召开第三届董事会第十发现：（1）深圳市深汕特别合作区距深圳市区较偏远，当五次会议和第三届监事会地产业集群水平较低，区域发展程度不达预期。公司研发能

第十二次会议、于2023年力和技术水平提升的关键在于技术人才的培养，原募投项目

9月8日召开2023年第一实施地点不利于人才的引进与培养，不利于人才队伍的稳

深汕汇创次临时股东大会，审议通定；（2）随着公司发展战略调整，需要引进更多高质量的该项目已达研发中过了《关于部分募集资金研发人员团队，对办公地点及环境提出了更高的要求。虽然终止，未产

15110.701779.94心建设项投资项目变更的议案》。公司已将各产品线研发团队在组织架构上整合到一起，但实生经济效目同意终止首次公开发行股际仍分散在各地办公，交流与管理较为不便，不利于研发活益票募集资金投资项目“深动的统一协调，研发实验资源不能有效共享，不利于研发效汕汇创达研发中心建设项率的提升与研发能力的建设。因此，继续实施原募投项目优目”，并将该项目剩余未投势性不如以往突出，如继续按原计划实施募投项目将具有较入募集资金（包含利息和大的不确定性，进而可能增加募集资金风险、降低募集资金理财收益）共计3644.75的使用效率，不符合公司及股东的整体利益。

4-1-70补充法律意见书（三）

原拟投入募变更前原项目原募投项是否达到序号集资金金额已投资金额变更情况变更原因及其合理性目名称预计效益（万元）（万元）万元用于新项目“聚明电综上，本次变更既考虑了地理位置对于人才引进的影响，也子研发中心建设项目”，项能更好满足公司整体规划和合理布局的需求，充分发挥公司目总投资3656.05万元，内部资源的整合优势。项目建成后，公司主要研发活动将统项目资金不足部分公司将一在聚明电子研发中心内进行，便于沟通和统筹管理，能够通过自有资金解决。有效提升研发效率。这有利于公司留住各类优秀人才、更好地引进各类高精尖人才，提高公司核心竞争力，为实现公司中长期发展目标提供推动力，本次变更具有合理性。

发行人于2023年12月28原募投项目“深汕汇创达生产基地建设项目”在实施过程中

日召开第三届董事会第十发现：（1）深汕特别合作区消费电子产业集群尚在培育形深汕汇创该项目已

八次会议和第三届监事会成过程中，现有的产业发展速度与该项目存在不匹配的情达生产基终止，未产

240679.3322785.51第十五次会议、于2024年况，区域发展不达预期。项目主要客户集中于东莞等地，而

地建设项生经济效

1月15日召开2024年第一深汕特别合作区位于广东省汕尾市，导致公司出现生产技术

目益

次临时股东大会，审议通人员招聘受阻、客户服务半径拉长等问题，不利于发挥产业过了《关于部分募集资金链协同效益和降低物流成本；（2）公司收购信为兴后，进

4-1-71补充法律意见书（三）

原拟投入募变更前原项目原募投项是否达到序号集资金金额已投资金额变更情况变更原因及其合理性目名称预计效益（万元）（万元）投资项目变更的议案》。一步丰富了信号传输元器件产品品类，为进一步发挥公司与同意终止“深汕汇创达生信为兴的协同作用，丰富公司的产品结构，公司重点发展精产基地建设项目”，并将密连接器及精密五金业务，拓宽在连接器领域的布局，并积该项目尚未使用的募集资极开拓汽车电子等应用领域，完善公司在电子设备制造领域金19396.73万元（包含利产业链的布局；（3）2023年下半年起，公司下游部分客户息收入、理财收益扣除银订单需求出现增长，下游行业出现复苏趋势。而客户对新建行手续费的净额等）及已厂房的审厂时间存在一定周期，为及时满足下游客户订单需投入设备全部用于全资子求，经公司充分评估后认为，继续实施原募投项目将会面临公司聚明电子建设“导光行业的发展趋势、市场行情变化的不确定因素，并将对未来结构件及信号传输元器件经营效益的实现产生不确定性影响。因此，继续实施原募投扩建项目”，项目总投资项目优势已不明显，如继续按原计划实施募投项目将具有较

23080.30万元，新项目资大的不确定性，进而可能增加募集资金风险、降低募集资金

金不足部分公司将通过自的使用效率，不符合公司及股东的整体利益。

有资金解决。综上，本次变更是公司结合市场环境变化及投资运营最优化

4-1-72补充法律意见书（三）

原拟投入募变更前原项目原募投项是否达到序号集资金金额已投资金额变更情况变更原因及其合理性目名称预计效益（万元）（万元）

而作出的审慎决策，对降低投资成本及投资风险、提高公司运营竞争力具有积极意义，是为了改善公司未来产品交付状况、缩短物流时间、满足客户审厂需求等，有利于保障公司整体业务的持续稳定发展，本次变更具有合理性。

发行人于2025年8月12（1）公司战略升级与生产布局的系统性优化。随着公司业日召开第四届董事会第二务版图的持续拓展，战略重心已逐步向产业链协同化、基地动力电池次会议，审议通过了《关专业化方向倾斜。目前现有生产基地受限于早期规划，车间及储能电

于部分募投项目调整投资布局、仓储空间及配套设施已难以满足募投项目产品的规模池系统用规模并结项及募集资金专化扩产需求。而公司珠海新基地在规划之初便充分融入了产不适用

3 CCS 及 56543.46 17797.40户销户的议案》。鉴于“动 业链整合理念，预留了充足的产线拓展空间，上游 FPC 配 [注 2]FPC 模组

力电池及储能电池系统用套产品也已实现量产，且在物流枢纽、能源供应、环保配套建设项目

CCS 及 FPC 模组建设项 等方面具备先天优势。未来公司规划新增产能或项目时，将[注1]目”达到预定可使用状重点考虑生产资源的集约化配置，以及与新基地内配套组件态，募集资金使用完毕，产线、研发中心的近距离联动效果，从而缩短产品迭代周期，

4-1-73补充法律意见书（三）

原拟投入募变更前原项目原募投项是否达到序号集资金金额已投资金额变更情况变更原因及其合理性目名称预计效益（万元）（万元）

董事会同意调整项目的投强化供应链响应速度，从根本上提升项目的战略适配性与长资规模为17797.40万元并期竞争力。（2）技术迭代与产线升级的现实驱动。近年来，结项及销户事项。行业技术革新呈现加速态势，新工艺、新设备的应用对传统产线提出了全面升级要求，同时客户对产品性能、精度及定制化能力的需求也日益严苛。原募投项目规划的产线方案虽在立项时具有先进性，但面对当前技术迭代与市场需求的双重变化，已显现出适应性不足的问题。例如，原规划中的部分设备在生产产品尺寸、能效比、自动化程度上已落后于行

业先进水平，若按原方案建设，投产后将面临产品竞争力不足风险，难以满足客户对高端产品的交付要求。因此，缩减现有投资规模并非降低项目标准，而是将资金重新投向更先进的智能产线、数字化控制系统及新工艺研发设备，通过构建“工艺研发—中试—量产”一体化的升级产线，实现产品质量与生产效率的双重突破，确保项目投产后始终保持技术

4-1-74补充法律意见书（三）

原拟投入募变更前原项目原募投项是否达到序号集资金金额已投资金额变更情况变更原因及其合理性目名称预计效益（万元）（万元）领先性与市场竞争力。

综上，本项目调整投资规模并结项是公司根据整体政策需求、公司项目规划需求所作出的审慎决定，有利于公司优化资源配置，提升该项目建设质量，本次变更具有合理性。

注1：公司于2022年11月22日召开第三届董事会第九次会议及第三届监事会第八次会议，于2022年12月9日召开2022年第四次临时股东大会，审议通过了《关于使用部分超募资金投资建设项目的议案》，同意使用公司首次公开发行股票募集资金中的部分超募资金人民币16660.93万元（包含理财收益）投资建设新增募投项目“动力电池及储能电池系统用 CCS 及 FPC 模组建设项目”。

注2：由于对该项目的投资规模、设计产能和产品进行了调整，原预计效益不适用该项目的测算。

4-1-75补充法律意见书（三）综上所述，前次募投项目变更及缩减规模具有合理性。同时，“深汕汇创达研发中心建设项目”“深汕汇创达生产基地建设项目”因已终止未产生经济效益；“动力电池及储能电池系统用 CCS 及 FPC 模组建设项目”由于投资规模、设计产能和产品

进行了调整，原预计效益不适用对应项目的测算。

（二）“导光结构件及信号传输元器件扩建项目”资金使用进度较落后的原因及合理性，相关影响因素是否持续，是否对本次募投项目的实施产生重大不利影响，是否已按规定履行相关审议程序与披露义务，是否存在擅自改变前次募集资金用途未做纠正，或者未经股东大会认可的情形

1．“导光结构件及信号传输元器件扩建项目”资金使用进度较落后的原因及合理性，相关影响因素是否持续经核查，截至2025年12月31日，“导光结构件及信号传输元器件扩建项目”资金使用情况如下：

单位：万元调整后投资2025年度投截至2025年12月31截至期末投资进度项目达到预定可

总额（1）入金额日累计投入金额（2）（3）=（2）/（1）使用状态日期

19396.635800.898614.6544.41%2026.12.31注：发行人于2025年12月12日召开第四届董事会第九次会议，审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》，同意公司将“导光结构件及信号传输元器件扩建项目”达到预定可使用状态日期延期至2026年12月31日。

根据“导光结构件及信号传输元器件扩建项目”可研性报告以及发行人的书面说明，并经本所律师核查，导光结构件及信号传输元器件产品为发行人主要传统产品之一，该扩建项目根据中国电子元件行业协会发布的《中国电子元器件行业“十四五”发展规划（2021-2025）》、国家工信部及财政部印发的《电子信息制造业2023-2024年稳增长行动方案》等众多利好政策，并结合当时下游市场需求及发展情况立项建设。

但近两年消费电子产业市场规模复苏缓慢且新产品、新技术迭代加速，该扩建项目的建设内容难以完全匹配行业相关技术迭代进程及未来发展趋势，未能有力提升发行人整体竞争优势。具体分析如下：

（1）消费电子市场规模复苏缓慢

4-1-76补充法律意见书（三）

“导光结构件及信号传输元器件扩建项目”核心产品为背光模组、精密按键开关

及连接器，相关产品聚焦笔记本电脑、智能手机等消费电子下游应用领域。当前消费电子行业整体复苏进程相对平缓，增长态势较历史周期有所放缓。

*增长态势趋于平稳

根据中商产业研究院数据，2023年中国消费电子行业市场规模为19201.00亿元，

2024年增长至19772.00亿元，较2023年增长3.0%，2022-2024年两年间年均复合增

长率为2.8%；而2017-2022年行业常规年均复合增长率为8%-10%，增速较历史均值出现回落。下游行业增长节奏的放缓，使得项目核心产品的市场需求增量释放相对平缓。

*细分产品市场增长节奏同步调整

该项目核心产品所属细分领域增长态势与行业整体保持一致，增速有所放缓。背光模组领域，根据掘金数据和 TrendForce 集邦咨询数据，2024 年全球消费电子类背光模组销售额占整体背光模组市场的64%，增速为5%，较2023年的8%回落3个百分点；精密按键开关领域，根据中国电子元件行业协会和 Fortune Business Insights 数据，2024年全球市场规模达25.9亿元，中国市场规模8.8亿元，同比增速6%，低于按键开关品类整体 15%的增长均值；连接器领域，根据 Bishop&Associates 和QYResearch 数据，2025 年全球连接器市场规模 991.65 亿美元。三类核心产品细分领域虽保持正向增长，但增长节奏相对平缓。

（2）相关产品技术迭代呈现常态化趋势

该项目规划的背光模组、精密按键开关及连接器所处领域技术迭代节奏较快，整体呈现核心技术指标更新周期缩短、新型技术渗透率快速上升的特征，具体情况如下：

*背光模组领域

根据 TrendForce 集邦咨询及 Omdia 数据，消费电子背光领域技术迭代周期已缩短至 2 年以内，以 MiniLED 背光技术为例，从技术量产到规模化应用仅用 2 年时间

（2022-2024 年），直下式 MiniLED 背光模组市占率从不足 10%快速提升至 28%。同时，头部企业已规划 2028 年后推进 MicroLED 技术规模化量产，该技术的成熟与落地可能对 MiniLED 技术的市场生命周期产生一定影响，推动背光模组领域技术体系持续升级。

4-1-77补充法律意见书（三）

*精密按键开关与连接器领域

根据中国电子元件行业协会和 Fortune Business Insights 数据，精密按键开关与连接器领域技术参数升级节奏加快，迭代周期缩短至2-3年。消费电子领域对两类产品的小型化、集成化要求持续提升，其中精密按键开关 3.0mm×2.0mm 规格已成主流，

2022-2024年超小型防水按键开关在消费电子领域渗透率从22%提升至45%；连接器

向高速化、微型化方向迭代，1.27mm 间距连接器成为标配，2024 年全球消费电子类高速传输连接器需求同比增长18%。该项目针对超小型防水按键开关、高频高速连接器等新兴产品的产能规划相对不足，项目规划产品结构与当前市场技术升级趋势存在一定的适应性调整空间。

综上，消费电子行业近年来年均复合增长率较历史均值有所回落，核心产品所在领域技术迭代周期逐步缩短、新型产品持续涌现。在此背景下，项目规划产品及产能需结合市场需求增长节奏、技术迭代趋势进一步优化，以更好适配行业发展动态。基于对行业趋势的审慎评估，发行人对该项目投资节奏采取更为稳健的安排，后续投入计划将在充分研判产业发展态势后再行确定。因此，该项目使用进度暂缓具备合理性，在行业增长节奏与技术迭代趋势保持当前特征的情况下，相关影响因素短期内预计将持续存在。

2．是否对本次募投项目的实施产生重大不利影响，是否已按规定履行相关审议

程序与披露义务，是否存在擅自改变前次募集资金用途未做纠正，或者未经股东大会认可的情形

（1）是否对本次募投项目的实施产生重大不利影响

从具体产品类型和下游应用领域看，“导光结构件及信号传输元器件扩建项目”的主要内容为背光模组及零部件、精密按键开关、笔电连接器、Type-C 防水/防腐/高

频高速连接器，相关产品主要应用于消费电子领域。而本次募投项目产品主要是 CCS模组和新能源用连接器，主要应用领域为新能源汽车和储能领域，两者之间在产品类型和应用领域方面存在明显差异。

从技术及工艺方面看，“导光结构件及信号传输元器件扩建项目”属于对发行人传统主营产品的扩产，相关产品均为公司成熟产品，技术及工艺路线均已成熟掌握。

而本次募投产品中的 CCS 模组产品主要是基于发行人传统主营产品的上游技术，即

4-1-78补充法律意见书（三）

FPC 生产技术以及 SMT 加工技术发展而来；新能源用连接器产品主要是发行人收购

信为兴后取得的精密激光焊接技术、车载大电流连接器技术等核心技术的推动下，公司产业链的自然延伸和拓展。因此，本次募投顺利实施的技术基础并不依赖于前次募投项目的成功实施。

综上，“导光结构件及信号传输元器件扩建项目”与本次募投项目在具体产品类型和下游应用领域存在差异，在技术及工艺方面不存在依赖或为前提的情况，发行人本次募投项目是利用已有技术抢占市场份额，增强主业，巩固并提升自身市场地位和竞争优势。因此，“导光结构件及信号传输元器件扩建项目”的建设进程预计不会对本次募投项目的实施产生重大不利影响。

（2）是否已按规定履行相关审议程序与披露义务，是否存在擅自改变前次募集

资金用途未做纠正，或者未经股东大会认可的情形经核查，经发行人第三届董事会第十八次会议、第三届监事会第十五次会议和

2024年第一次临时股东大会审议通过，同意发行人终止“深汕汇创达生产基地建设项目”，并将该项目尚未使用的募集资金19396.73万元全部用于建设“导光结构件及信号传输元器件扩建项目”。

根据《关于深圳市汇创达科技股份有限公司2025年度募集资金存放、管理与实际使用情况鉴证报告》（致同专字（2026）第 441A010558 号）以及发行人的书面说明，截至2025年12月31日，“导光结构件及信号传输元器件扩建项目”不存在擅自改变用途的情形。

（三）前次募集资金补充流动资金比例是否符合《证券期货法律适用意见第18号》相关规定经核查，发行人前次募集资金补充流动资金情况如下：

2020年首发募集资金

首发募集资金总额（万元）74595.25

其中：超募补流（万元）6500.00

补流占募集资金总额比8.71%

2023年募集配套资金

募集配套资金总额（万元）15000.00

4-1-79补充法律意见书（三）

其中：补流（万元）7656.00

结余补流（万元）452.01

补流合计占交易作价的比例[注]20.27%

注：募集配套资金融资中收购资产作价为40000.00万元。

由上表可知，首发募集资金补流占募集资金总额比为8.71%，募集配套资金补流占交易作价的20.27%。

根据《证券期货法律适用意见第18号》的相关规定，“（一）通过配股、发行优先股或者董事会确定发行对象的向特定对象发行股票方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的百分之三十。”根据《监管规则适用指引——上市类第1号》的相关规定，“考虑到募集资金的配套性，所募资金可以用于支付本次并购交易中的现金对价，支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用和投入标的资产在建项目建设，也可以用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务。募集配套资金用于补充公司流动资金、偿还债务的比例不应超过交易作价的25%；或者不超过募集配套资金总额的50%。”综上所述，发行人前次募集资金补充流动资金比例符合《证券期货法律适用意见第18号》或者《监管规则适用指引——上市类第1号》的相关规定。

4-1-80补充法律意见书（三）

第二部分关于《第二轮审核函》相关事项的补充核查

问题2．发行人子公司信为兴持有的《城镇污水排入排水管网许可证》已到期，正在办理续期手续。

请发行人补充说明：（1）《城镇污水排入排水管网许可证》已到期情况是否对

发行人生产经营合规性产生重大不利影响，是否存在行政处罚风险。（2）证书续期事宜预计不存在重大障碍的情况下尚未办理完毕的原因，预计取得时间。

请发行人补充披露相关风险。

请保荐人、发行人律师核查并发表明确意见。

回复：

一、《城镇污水排入排水管网许可证》已到期情况是否对发行人生产经营合规性

产生重大不利影响，是否存在行政处罚风险根据发行人提供的资料，经核查，东莞信为兴已于2026年1月5日取得东莞市生态环境局核发的《城镇污水排入排水管网许可证》（许可证编号：粤莞排（2026）

1110001号），有效期自2026年1月5日至2031年1月4日。

根据东莞信为兴提供的产线环评报告及相关批复、固定污染源排污登记证明、污

水处理费缴纳凭证，并经本所律师核查，东莞信为兴生产经营过程主要涉及员工生活污水的排放，且东莞信为兴已缴纳了证书失效期间的污水处理费，生产过程环保设备正常运行，未造成重大环境污染等严重后果。

此外，根据东莞信为兴取得的《公共信用信息报告（无违法违规记录证明版）》并经本所律师查询东莞市生态环境局官方网站，自报告期初至查询截止日（2026年1月13日），东莞信为兴不存在因违反生态环境领域相关法律法规而受到行政处罚的记录。

综上所述，本所律师认为，东莞信为兴于证书到期后已及时申请续期并取得新证书，不会对发行人生产经营合规性产生重大不利影响，面临被行政处罚的风险较低。

二、证书续期事宜预计不存在重大障碍的情况下尚未办理完毕的原因，预计取得

4-1-81补充法律意见书（三）

时间

根据东莞信为兴提供的续期文件并经本所律师核查，因东莞信为兴提交续期材料进度、政府主管部门审批办理时限等原因，证书续期事宜的办结时间有所延后。

经核查，东莞信为兴已于2026年1月5日取得了东莞市生态环境局核发的《城镇污水排入排水管网许可证》（许可证编号：粤莞排（2026）1110001号），有效期自2026年1月5日至2031年1月4日。

问题3．公司存在三项前次募投项目变更的情形。2024年1月15日，公司终止“深汕汇创达生产基地建设项目”并将该项目尚未使用的募集资金19396.73万元及已投入设备全部用于全资子公司东莞聚明建设“导光结构件及信号传输元器件扩建项目”，“导光结构件及信号传输元器件扩建项目”达到预定可使用状态日期延期至

2026年12月31日。

请发行人补充说明：对照前次募集资金募集说明书、募投项目可行性研究报告等

相关文件，说明前次募集资金投向发生变更的原因及合理性。

请保荐人、发行人会计师和律师核查并发表明确意见。

回复：

对照前次募集资金募集说明书、募投项目可行性研究报告等相关文件，说明前次募集资金投向发生变更的原因及合理性

（一）“深汕汇创达生产基地建设项目”变更

1．前次募集资金项目终止的原因及合理性

（1）深汕地区产业集群培育进度不及预期前次募集说明书及可研报告预期深汕特别合作区将快速形成成熟的电子信息产业集群，具备完善的供应链配套体系与充足的技术人才供给，可有效支撑原项目大规模生产运营。但在项目实际推进过程中，该区域产业集群仍处于培育初期，与原文件的预期存在明显偏差，核心问题集中在两方面：一是生产技术人才招聘受阻，当地相关专业人才储备不足，难以满足原项目量产所需的人力配置要求；二是供应链配套不

4-1-82补充法律意见书（三）完善，核心原材料采购、零部件配套等需跨区域协作，大幅增加了物流成本，同时拉长了客户服务半径，无法实现原可研报告中规划的产业链协同效应，继续推进原项目或将面临产能利用率不足、运营效率偏低的风险，公司或将出现生产技术人员招聘受阻、客户服务半径拉长等问题，若仍按原项目持续投入，则不利于公司发挥产业链协同效益和降低物流成本。

（2）原项目实施节奏与客户订单需求节奏不匹配

前次募集说明书及可研报告的核心目标之一，是通过原项目建设快速扩大产能，及时响应下游客户的订单需求。2023年下半年起，下游消费电子行业逐步复苏，下游部分客户订单需求出现增长态势，但原项目的实施进度已无法匹配该市场节奏：一方面，原项目需新建厂房，而新建厂房完成后需经历6-12个月的客户审厂周期，远超出当前市场订单的响应时效，将导致公司错失宝贵的市场机会；另一方面，深汕特别合作区地理位置相对偏远，客户现场审核的交通成本、时间成本较高，审厂流程繁琐且周期漫长，直接影响订单交付效率，与原募集文件中“快速响应客户需求、提升客户服务质量”的规划目标相悖。

（3）公司战略调整后，原项目定位与新战略匹配度下降

前次募集说明书及可研报告规划的核心业务方向为背光模组、精密按键开关的产能扩张，但在原项目推进过程中，公司完成了对东莞信为兴的收购，战略重心已逐步向精密连接器、精密五金业务拓展，并积极布局汽车电子、新能源等新兴领域，形成“导光结构件+信号传输元器件”双轮驱动的发展战略。原项目仅聚焦于传统背光模组与按键开关产品，未涵盖连接器等新战略核心产品，与公司后续调整后的战略定位匹配度显著下降，无法充分发挥与东莞信为兴的业务协同效应，继续推进原项目将不利于公司整体战略的落地实施。

（4）投资效率与风险控制角度，终止原项目更具合理性

截至原项目终止时，公司已投入资金22785.40万元，从投资效率来看，若继续推进原项目，还需追加投资17893.93万元，且受产业配套、市场节奏等因素影响，项目投资回报存在较大不确定性；从风险控制来看，终止原项目可避免后续无效资金投入，同时将已投入设备及剩余募集资金转投至更具可行性的新项目，既能避免资产闲置浪费，又能提升募集资金的整体使用效率，符合前次募集说明书中“确保募集资

4-1-83补充法律意见书（三）金高效使用、保障股东利益”的核心要求。

综上，继续实施原募投项目优势已不明显，如继续按原计划实施募投项目将具有较大的不确定性，进而可能增加募集资金风险、降低募集资金的使用效率，不符合公司及股东的整体利益。该次募集资金投资投向变更是公司结合市场环境变化及投资运营最优化而作出的审慎决策，对降低投资成本及投资风险、提高公司运营竞争力具有积极意义，是为了改善公司未来产品交付状况、缩短物流时间、满足客户审厂需求等，有利于保障公司整体业务的持续稳定发展。

2．前次募集资金投向变更后的原因及合理性

（1）符合主业拓展方向前次募集资金投向发生变更是为了实现公司业务范围的优化拓展。变更后的“导光结构件及信号传输元器件扩建项目”在保留原项目背光模组、精密按键开关两大核

心产品产能的基础上，新增了笔记本电脑连接器、Type-C 连接器等高附加值产品。此次产品结构调整，是公司结合当时的行业态势作出的审慎布局，不仅丰富了产品矩阵、加快了公司产品更新迭代速度与客户需求响应速度，更有效分散了消费电子部分传统品类增长承压的经营风险，契合当时的行业发展规律。

（2）有效弥补前次项目短板前次项目规划重点突出了募投项目的产业集群效应，而变更后的“导光结构件及信号传输元器件扩建项目”选址于东莞市长安镇，是国内电子信息产业集群核心区域，聚集了大量上下游配套企业，供应链体系成熟，可有效降低原材料采购及物流成本；

同时，该区域技术人才储备充足，能够快速满足新项目量产所需的人力配置需求，解决原项目人才招聘难题。此外，“导光结构件及信号传输元器件扩建项目”采用租赁成熟厂房的方式推进，无需开展大规模基建工程，建设周期从原项目的3年缩短至2年，且贴近华为、荣耀、OPPO 等核心客户集群，客户审厂周期可缩短至 3-6 个月，能够快速响应市场订单需求，有效弥补了原项目区位与配套的短板。

（3）契合公司资源整合需求

变更后的“导光结构件及信号传输元器件扩建项目”的实施主体聚明电子为公司

全资子公司，与公司2023年收购的东莞信为兴同处东莞长安镇，两地地理位置邻近，可实现全方位的业务协同。在技术研发方面，双方可共享研发资源、协同开展技术创

4-1-84补充法律意见书（三）新，提升产品技术含量；在生产管理方面，可整合生产流程、优化产能配置，降低运营成本；在客户资源方面，可实现客户资源共享，拓展市场份额。这种协同效应是前次项目无法实现的，能够显著提升公司整体运营效率与项目盈利确定性，符合公司战略转型后的发展需求，也契合前次募集文件中“提升资源整合能力”的潜在要求。

（4）更符合股东利益

变更后的“导光结构件及信号传输元器件扩建项目”的转投无需额外追加大额募集资金，仅使用原项目未使用的19396.73万元募集资金及已投入设备，资金投入合理可控。经测算，该项目税后内部收益率预计达到23.5%，较前次项目预期的21.84%提升1.66个百分点；投资回收期预计为5.2年，较前次项目的6.09年缩短0.89年；

产能利用率预计达到92%，较前次项目预期的85%提升7个百分点。“导光结构件及信号传输元器件扩建项目”能够更高效地发挥募集资金的使用效益，为股东创造更大价值，符合前次募集说明书对募投项目财务效益的核心要求。

综上，前次募集资金投向发生变更是立足于变更时的市场环境、产业配套现状、公司战略调整进度及资金使用效率等客观实际。终止原项目，是为解决当时已明确显现的产业配套不足、人才供给短缺、市场响应滞后、战略匹配度下降等实际问题，有效规避资金闲置与低效使用风险；转投“导光结构件及信号传输元器件扩建项目”，既延续了前次募集资金募集说明书、募投项目可行性研究报告等相关文件的核心目标，又结合当时客观条件，通过产品升级、区位优化、协同增效等方式，显著提升了项目可行性与盈利确定性。因此，前次募集资金投向变更是公司结合当时各类客观因素作出的审慎合理经营决策，契合公司长远发展战略，能够有效提升募集资金使用效率，增强公司核心竞争力，符合全体股东的根本利益。

（二）“深汕汇创达研发中心建设项目”变更

1．前次募集资金项目终止的原因及合理性

“深汕汇创达研发中心建设项目”为 2020 年 IPO 时规划的募投项目，与同期规划的“深汕汇创达生产基地建设项目”同以深汕地区为实施地，二者规划形成“研发技术支撑+产业化产线落地”的紧密协同布局——研发中心项目为生产基地项目提供

核心技术研发、工艺优化、产品迭代等配套支撑，生产基地项目则为研发中心的技术成果产业化提供核心落地载体，两者相辅相成、互相依托，共同服务于公司核心业务

4-1-85补充法律意见书（三）发展。而在项目推进过程中，深汕地区电子信息相关产业集群培育进度不及预期，区域整体产业发展成熟度、配套完善度未达前期规划水平，加之区域内高端技术人才储备不足、引才留才配套体系尚不完善，不仅导致生产基地项目因核心实施条件难以保障而作出变更调整，也使得研发中心项目面临研发人才引进难、培养难，以及失去核心产业化配套载体的问题，研发工作推进的核心要素与协同基础均无法有效落实。基于上述客观实际情况，为保障募集资金使用效益、契合公司战略发展实际，公司终止原“深汕汇创达研发中心建设项目”，并同步规划后续资金投向变更，具备充分的合理性与必要性。

2．前次募集资金投向变更后的原因及合理性公司综合考量外部环境变化与内部经营发展实际需求，将原“深汕汇创达研发中心建设项目”募集资金变更用于聚明电子研发中心建设项目，该决策系公司结合自身发展战略作出的审慎判断，具备充分的合理性与必要性。本次变更后，募集资金投向仍聚焦公司核心主营业务，未偏离前次募集资金发展主业的既定目标，资金使用方向仍围绕公司核心产品的技术研发、工艺优化与产品迭代等核心环节展开。聚明电子作为公司全资子公司，其所在区域产业集聚效应显著、高端技术人才储备充足、产业配套体系完善，能够有效解决原项目实施地人才引进难、产业支撑弱的核心问题，保障研发团队搭建、技术攻关等工作高效推进；同时，聚明电子已落地相关生产类项目，研发中心项目落地后，可与聚明电子现有生产布局形成研产一体化协同体系，实现研发成果与产业化落地的高效衔接，大幅提升技术成果转化效率与研发资源利用效率。

本次募集资金投向变更后，募集资金使用效益能够得到更充分的发挥，既契合公司现阶段研发与生产协同发展的实际需求，也与公司长期战略发展布局高度匹配，具备坚实的实施基础。

综上，原“深汕汇创达研发中心建设项目”的终止，系公司结合深汕地区产业发展实际、项目实施客观条件作出的审慎决策；将该项目募集资金变更用于“聚明电子研发中心建设项目”，则是公司基于自身核心业务发展需求、区域资源禀赋及研产协同布局作出的优化调整，变更后资金投向未偏离前次募集资金主业定位，能够有效提升募集资金使用效益，契合公司长期战略发展规划。

（三）“动力电池及储能电池系统用 CCS 及 FPC 模组建设项目”调整投资规模

前次“动力电池及储能电池系统用 CCS 及 FPC 模组建设项目”缩减投资规模的

4-1-86补充法律意见书（三）

核心原因可归纳为战略布局不匹配、技术迭代不同步和客户需求不适配三大维度，具体情况如下：

（1）公司战略升级与生产布局的系统性优化

随着公司业务版图的持续拓展，战略重心已逐步向产业链协同化、基地专业化方向倾斜。公司现有生产基地受限于早期规划，车间布局、仓储空间及配套设施已难以满足募投项目产品的规模化扩产需求；同时，当前生产场地为公司租赁取得，生产经营存在一定的不可持续性风险，而公司珠海新基地为自建取得，并在规划之初便充分融入了产业链整合理念，预留了充足的产线拓展空间，上游 FPC 配套产品也规划了量产自供，且在物流枢纽、能源供应、环保配套等方面具备先天优势，并重点考虑生产资源的集约化配置，以及与新基地内配套组件产线、研发中心的近距离联动效果，从而缩短产品迭代周期，强化供应链响应速度，从根本上提升项目的战略适配性与长期竞争力。

（2）技术迭代与产线升级的现实驱动近年来，行业技术革新呈现加速态势，新工艺、新设备的应用对传统产线提出了全面升级要求，同时客户对产品性能、精度及定制化能力的需求也日益严苛。原募投项目规划的产线方案虽在立项时具有先进性，但面对当前技术迭代与市场需求的双重变化，已显现出适应性不足的问题。例如，原规划中的部分设备在生产产品尺寸、能效比、自动化程度上已落后于行业现行先进水平，若按原方案建设，投产后将面临产品竞争力不足风险，或难以满足客户对高端产品的交付要求。因此，缩减现有投资规模并非降低项目标准，而是将资金重新投向更先进的智能产线、数字化控制系统及新工艺研发设备，通过构建“工艺研发—中试—量产”一体化的升级产线，实现产品质量与生产效率的双重突破，确保项目投产后始终保持技术领先性与市场竞争力。

（3）产品结构与客户需求的市场适配调整

前次项目原规划同步布局 CCS 模组与 FPC 模组的一体化生产，但东莞厂区受当地政府规划及环保政策限制，未能取得 FPC 产线所需的环评批复，导致 FPC 相关产线建设无法按原计划推进。而 FPC 作为 CCS 模组的核心原材料，占其物料成本的比重较高，实现 FPC 自供可显著降低原材料采购成本、缩短交付周期，并有效把控产品品质稳定性，是 CCS 模组规模化生产的关键支撑。公司珠海新基地已提前完成 FPC

4-1-87补充法律意见书（三）及新能源用连接器产线的环评备案，且基地规划融入产业链整合理念，为“FPC—CCS—连接器”一体化产线落地提供了合规前提与基础保障。此外，原项目未覆盖新能源用连接器产品，而以宁德时代、欣旺达为代表的下游龙头电池厂商，已逐步倾向于“CCS 模组+新能源用连接器”的一体化采购模式，原项目单一的产品结构无法满足客户综合服务需求，也难以匹配行业发展趋势。

综上所述，“动力电池及储能电池系统用 CCS 及 FPC 模组建设项目”变更的原因主要系在实施过程中遇到了场地限制、技术迭代和需求变动等现实问题，缩减该项目投资规模具有合理性。

4-1-88补充法律意见书（三）

第三部分关于本次发行相关事项的补充核查

一、本次发行的批准与授权

经本所律师核查，截至本《补充法律意见书（三）》出具之日，发行人2025年

第二次临时股东会作出的关于本次发行的批准和授权仍在有效期内，发行人未就本次

发行作出新的批准和授权，亦未对原批准和授权内容作出撤销或变更。

本所律师认为，发行人本次发行已取得现阶段必要的批准与授权，本次发行尚需通过深交所审核并报中国证监会同意注册后方可实施。

二、本次发行的主体资格

本所已在《律师工作报告》中披露发行人的主体资格情况。经核查，截至本《补充法律意见书（三）》出具之日，发行人本次发行的主体资格未发生变化，仍具备申请本次发行的主体资格。

三、本次发行的实质条件

经本所律师核查，发行人具备《公司法》《证券法》《注册管理办法》《可转债管理办法》等法律、行政法规和规范性文件规定的上市公司向不特定对象发行可转换

公司债券的实质条件，具体情况如下：

（一）本次发行符合《公司法》规定的相关条件1．发行人已召开2025年第二次临时股东会，审议通过了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》等与本次发行相关的议案，并在《募集说明书》中明确了转换办法，符合《公司法》第二百零二条的规定。

2．发行人在《募集说明书》约定了应按照其转换办法向债券持有人换发股票，

但债券持有人对转换股票或者不转换股票有选择权，符合《公司法》第二百零三条的规定。

4-1-89补充法律意见书（三）

（二）本次发行符合《证券法》规定的相关条件

1．根据发行人报告期内的董事会及股东会会议文件，并经本所律师核查，发行

人已建立股东会、董事会等组织机构且运行良好，符合《证券法》第十五条第一款第

（一）项的规定。

2．根据发行人报告期内的《审计报告》以及经发行人2025年第二次临时股东会

批准的本次发行方案，2023年度、2024年度、2025年度发行人归属于母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者计）分别为7739.69万元、9656.99万元

及978.79万元，最近三年平均可分配利润为6125.16万元。发行人本次可转债发行总额不超过人民币65041.42万元（含65041.42万元），参考近期可转换公司债券市场的发行利率水平并合理估计，发行人最近三年平均可分配利润预计不少于本次拟发行的可转换公司债券一年的利息，符合《证券法》第十五条第一款第（二）项的规定。

3．根据发行人第四届董事会第四次会议决议、2025年第二次临时股东会决议、《募集说明书》，发行人本次募集资金拟投资于“动力电池及储能电池系统用 CCS及新能源用连接器项目”和“补充流动资金项目”。本次发行募集资金投资项目并非用于弥补亏损或非生产性支出，符合《证券法》第十五条第二款的规定。

4．经本所律师核查，发行人不存在《证券法》第十七条规定的以下情形：

（1）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；

（2）违反规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途。

（三）本次发行符合《注册管理办法》规定的相关条件

1．经本所律师核查，本次发行符合《注册管理办法》第九条第一款第（二）项

至第（五）项的规定：

（1）经本所律师核查，发行人现任董事、高级管理人员具备任职资格，能够忠

实和勤勉地履行职务，不存在违反《公司法》第一百七十八条、第一百八十条规定的行为，且最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚、最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责，符合《注册管理办法》第九条第一款第（二）项的规定。

（2）经本所律师核查，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的

4-1-90补充法律意见书（三）能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形，符合《注册管理办法》第九条第一

款第（三）项的规定。

（3）根据报告期内的《审计报告》，并经本所律师核查发行人报告期内的董事

会及股东会会议决议、会议记录等相关文件，发行人会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告，符合《注册管理办法》第九条第一款

第（四）项的规定。

（4）根据《募集说明书》、报告期内的《审计报告》、发行人相关公告文件及发行人的书面说明，发行人最近一期末不存在金额较大的财务性投资，符合《注册管理办法》第九条第一款第（五）项的规定。

2．根据发行人及其境内控股子公司取得的无违法违规证明、发行人报告期内的

《募集资金存放与使用情况的专项报告》、发行人的书面确认及发行人控股股东、实

际控制人、董事、高级管理人员填写的调查问卷等，并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统、证券期货市场失信记录查询平台、中国执行信息公开网、中国裁判文

书网、信用中国等网站，发行人不存在《注册管理办法》第十条规定的以下情形：

（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可；

（2）上市公司或者其现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

（3）上市公司或者其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者作出的公开承诺的情形；

（4）上市公司或者其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占财

产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。

3．根据发行人第四届董事会第四次会议决议、2025年第二次临时股东会决议、《募集说明书》，并经本所律师核查，本次发行募集资金拟投资于“动力电池及储能电池系统用 CCS 及新能源用连接器项目”和“补充流动资金项目”，符合《注册管

4-1-91补充法律意见书（三）理办法》第十二条和第十五条的规定：

（1）本次发行募集资金使用符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法

律、行政法规规定；

（2）本次募集资金用途不涉及财务性投资或直接、间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；

（3）本次募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他

企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性；

（4）本次发行募集资金未用于弥补亏损或非生产性支出。

4．经本所律师核查，本次发行符合《注册管理办法》第十三条的规定：

（1）发行人已按照《公司法》《证券法》和其它有关法律法规、规范性文件的要求，设立股东会、董事会及有关的经营机构，具有健全的法人治理结构。股东会、董事会等按照《公司法》《公司章程》及发行人各项工作制度的规定，行使各自的权利，履行各自的义务。发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《注册管理办法》

第十三条第一款第（一）项的规定。

（2）如本章节之“（二）本次发行符合《证券法》规定的相关条件”部分所述，发行人最近三年平均可分配利润预计不少于本次拟发行的可转换公司债券一年的利息，符合《注册管理办法》第十三条第一款第（二）项的规定。

（3）截至2025年12月末，发行人归属于母公司的净资产为197778.96万元，本次发行完成后，发行人累计债券余额不超过最近一期末净资产的50%。发行人报告期各期末的资产负债率分别为28.27%、31.50%及40.32%，负债水平符合发展需要，资产负债结构合理。发行人报告期各期末经营活动产生的现金流量净额分别为

6731.17万元、14873.17万元及14757.57万元，经营活动产生的现金流净额持续为正，足以支付公司可转债的相关本息。发行人具有合理的资产负债结构和正常的现金流量，符合《注册管理办法》第十三条第一款第（三）项的规定。

5．经本所律师核查，发行人不存在《注册管理办法》第十四条规定的不得发行

可转债的以下情形：

4-1-92补充法律意见书（三）

（1）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；

（2）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途。

6．发行人对本次发行的可转换公司债券的期限、面值、利率、评级、债券持有

人权利、转股价格及调整原则、赎回及回售、转股价格向下修正等要素进行了规定；

本次可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，由发行人股东会授权董事会（或由董事会授权人士）在发行前根据国家政策、市场状况和发行人具体情

况与保荐人（主承销商）协商确定，符合《注册管理办法》第六十一条的规定。

7．本次发行的可转换公司债券自发行结束之日起六个月后方可转换为发行人股票，债券持有人对转换股票或者不转换股票有选择权，并于转股的次日成为发行人的股东，符合《注册管理办法》第六十二条的规定。

8．本次发行的可转债的初始转股价格不低于《募集说明书》公告日前二十个交易日发行人股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息等引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日发行人股票交易均价，具体初始转股价格由发行人股东会授权董事会（或由董事会授权人士）在发行前根据市场状况和发行人具体情况与保荐人（主承销商）协商确定，符合《注册管理办法》第六十四条的规定。

（四）本次发行符合《可转债管理办法》的相关条件

1．根据发行人2025年第二次临时股东会决议及《募集说明书》，本次发行是向

不特定对象发行，该可转换公司债券及未来转换的公司股票将在深交所上市交易，符合《可转债管理办法》第三条第一款的规定。

2．本次发行的可转换公司债券自发行结束之日起六个月后方可转换为发行人股票，债券持有人对转换股票或者不转换股票有选择权，并于转股的次日成为发行人的股东，符合《可转债管理办法》第八条的规定。

3．本次发行的可转债的初始转股价格不低于《募集说明书》公告日前二十个交易日发行人股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息等引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日发行人股票交易均价，具体初始转股价格由发行人股东会授权董事会

4-1-93补充法律意见书（三）（或由董事会授权人士）在发行前根据市场状况和发行人具体情况与保荐人（主承销商）协商确定，本次发行方案未设置转股价格向上修正条款，符合《可转债管理办法》

第九条第一款的规定。

4．发行人在《募集说明书》中约定了转股价格调整的原则及方式，即在本次可

转债发行之后，当发行人发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本），将对转股价格进行调整。此外，发行人在《募集说明书》中约定了转股价格向下修正条款，即在本次发行的可转债存续期内，当发行人股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格的85%时，发行人董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交股东会表决。若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东会召开日前二十个交易日发行人股票交易均价和前一个交易日发行人股票交易均价，且不得低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值，符合《可转债管理办法》第十条的规定。

5．发行人在《募集说明书》中约定了赎回条款，规定发行人可按事先约定的条

件和价格赎回尚未转股的可转换公司债券，符合《可转债管理办法》第十一条第一款的规定。发行人在《募集说明书》中约定了回售条款，规定债券持有人可按事先约定的条件和价格将所持债券回售给发行人，发行人改变公告的募集资金用途的，赋予债券持有人一次回售的权利，符合《可转债管理办法》第十一条的规定。

6．发行人聘请浙商证券为受托管理人，并与受托管理人就受托管理相关事宜签

订受托管理协议，符合《可转债管理办法》第十六条的规定。

7．发行人《可转换公司债券持有人会议规则》约定了可转债持有人通过可转债

持有人会议行使权利的范围，可转债持有人会议的召集、通知、决策机制和其他重要事项，符合《可转债管理办法》第十七条的规定。

8．发行人在《募集说明书》中约定了构成可转债违约的情形、违约责任及其承

担方式、违约后的争议解决机制，符合《可转债管理办法》第十九条的规定。

4-1-94补充法律意见书（三）

（五）综上所述，本所律师认为，发行人本次发行仍符合《公司法》《证券法》

《注册管理办法》《可转债管理办法》等法律、行政法规及规范性文件的规定。

四、发行人的设立及首次公开发行股份

本所已在《律师工作报告》中披露发行人的设立及首次公开发行股份的情况。经核查，截至本《补充法律意见书（三）》出具之日，发行人的设立及首次公开发行股份情况未发生变化。

五、发行人的独立性

本所已在《律师工作报告》中披露发行人独立性情况。经核查，截至本《补充法律意见书（三）》出具之日，发行人的独立性未发生变化，发行人资产独立完整，人员、财务、机构、业务独立，具有独立完整的供应、生产、销售系统和面向市场自主经营的能力。

六、发行人主要股东及实际控制人

（一）持有发行人5%以上股份的股东

根据发行人《2025年年度报告》以及中登深圳分公司出具的《合并普通账户和融资融券信用账户前 N 名明细数据表》，截至 2025 年 12 月 31 日，持有发行人 5%以上股份的股东及其持股情况如下：

序号股东姓名/名称持股总数（股）持股比例（%）

1李明5231820230.25

2宁波通慕2431057314.05

3段志刚69282214.01

4董芳梅61267423.54

5段志军22885731.32

6信为通达11683240.68

4-1-95补充法律意见书（三）

注：（1）股东李明、董芳梅为夫妻关系，系发行人的共同实际控制人，且董芳梅系机构股东

宁波通慕的普通合伙人及执行事务合伙人，李明、董芳梅、宁波通慕为一致行动人，合计持有发行人5%以上股份；（2）股东段志刚、段志军为同胞兄弟关系，段志军系机构股东信为通达的普通合伙人及执行事务合伙人，段志刚、段志军、信为通达为一致行动人，合计持有发行人5%以上股份。

（二）控股股东及实际控制人

本所已在《律师工作报告》中披露发行人控股股东及实际控制人情况。经核查，截至本《补充法律意见书（三）》出具之日，发行人的控股股东仍为李明，共同实际控制人仍为李明、董芳梅，未发生变化。

七、发行人上市后的股本及其演变

（一）本所已在《律师工作报告》中披露发行人上市后的股本及其演变情况。经核查，截至本《补充法律意见书（三）》出具之日，发行人股本未发生变化。

（二）本所已在《律师工作报告》中披露发行人控股股东、实际控制人所持股份质押情况。根据发行人提供的《证券质押及司法冻结明细表》，经本所律师核查，截至2025年12月31日，发行人控股股东、实际控制人所持股份质押情形未发生变化。

八、发行人的业务

（一）经本所律师核查，发行人主要从事导光结构件及组件、信号传输元器件及

组件、新能源结构组件的研发、生产和销售以及支撑膜和偏光片产品的模切加工、对

外销售及相关模切技术的研发。补充核查期间，发行人的主营业务未发生重大变更。

（二）本所已在《律师工作报告》中披露发行人及其境内控股子公司已取得的主

要经营资质及许可情况。经核查，补充核查期间，发行人境内控股子公司取得的主要经营资质及许可情况发生变动，具体情况如下：

4-1-96补充法律意见书（三）

持证主体资质/许可名称资质/许可编号有效期至备案/许可单位

城镇污水排入排水管网许粤莞排[2024]字第东莞市生态环境

2029.8.14

可证1190019号局

固定污染源排污登记回执 91441900MA51G0

2030.12.30-

（1 号厂区） 389F001Q

聚明电子 固定污染源排污登记回执 91441900MA51G0

2030.12.30-

（2 号厂区） 389F002Z

固定污染源排污登记回执 91441900MA51G0

2030.12.30-

（3 号厂区） 389F003X

食品经营许可证 JY34419075455353 2030.5.7 东莞市市监局

东莞信为城镇污水排入排水管网许粤莞排[2026]字第东莞市生态环境

2031.1.4

兴可证1110001号局

深汕信为 91441500MA4WL3

固定污染源排污登记回执2030.9.27-

兴 BN4B002Z

91441900MADY9 东莞市生态环境

威铂电子排污许可证2030.10.16

RN51A001P 局

（三）经本所律师核查，截至2025年12月31日，发行人设有2家境外控股子公司，分别为香港汇创达、新加坡汇创达，本所已在《律师工作报告》中披露前述境外控股子公司的基本情况。根据发行人提供的资料、《境外法律意见书》，经核查，补充核查期间，发行人在中国大陆以外的地区或国家从事经营活动合法、合规、真实、有效。

（三）经本所律师核查，发行人2025年度的主营业务收入为145985.80万元，占当期营业收入的比例为98.13%，发行人主营业务突出。

（四）经对发行人实际经营情况核查，本所律师认为，截至本《补充法律意见书

（三）》出具之日，发行人为依法设立且合法存续的股份有限公司，不存在法律、行

政法规、规范性文件和《公司章程》规定的终止事由，不存在导致发行人控制权可能发生变更的重大权属纠纷；除已披露的情形外，发行人用于生产经营的主要财产不存在其他被查封、冻结、设置担保等限制使用的情形；发行人不存在重大偿债风险或者

影响持续经营的重大担保、诉讼、仲裁等情形。发行人不存在对其持续经营构成重大

4-1-97补充法律意见书（三）

法律障碍的情形。

九、关联交易及同业竞争

（一）关联方

本所已在《律师工作报告》中披露发行人关联方情况，并在《补充法律意见书（一）》中披露了截至2025年9月30日的关联方变动情况。

1．经核查，补充核查期间，发行人境内控股子公司珠海汇创达的住所变更为珠

海市斗门区乾务镇七星大道909号，其他境内控股子公司基本信息未发生变化。

2．经核查，补充核查期间，发行人新增的主要关联方情况如下：

序号关联方姓名/名称关联关系

1岳阳益众石油化工有限公司任庆配偶的胞弟持股75%，并担任董事

2岳阳安捷燃化有限公司任庆配偶的胞弟持股75%，并担任董事兼经理

（二）关联交易

根据《审计报告》（致同审字（2026）第 441A017302 号）、《募集说明书》，经本所律师核查，发行人及其控股子公司2025年度发生的主要关联交易如下：

1．日常经营相关的关联交易

（1）销售商品、提供劳务的关联交易

单位：万元关联方关联交易内容2025年度

SUNONLINE VIETNAM COMPANY LIMITED 销售设备 258.08

（2）支付关键管理人员薪酬

单位：万元项目2025年度

关键管理人员薪酬542.57

4-1-98补充法律意见书（三）

2．偶发性关联交易

（1）关联方担保情况发行人不存在作为担保方向除控股子公司以外的其他关联方提供担保的情况。

发行人作为被担保方接受的除控股子公司以外的其他关联方提供的担保情况如

下：

担保方被担保方担保金额（万元）担保起始日担保到期日

李明、董芳梅汇创达80000.002024.12.102034.12.9

（2）关联方应收应付款项

单位：万元

项目名称关联方2025.12.31

应收账款湖北共创达新能源科技有限公司79.00

SUNONLINE VIETNAM COMPANY

其他应收款258.08

LIMITED

3．其他关联交易

2024年11月，发行人从深圳鑫富艺科技股份有限公司收购武汉鑫富艺，在收购

完成后12个月内，武汉鑫富艺与深圳鑫富艺科技股份有限公司之间的交易情况，比照关联交易进行列示，具体如下：

单位：万元

项目2025年1-10月/2025.10.31

采购原材料449.34

产品销售2454.73

应收账款1305.80

预付账款-

应付账款208.83

2024年6月，武汉鑫富艺为深圳鑫富艺科技股份有限公司在深圳农商

关联担保行3千万授信提供保证担保，期限为2024.6.24至2027.6.24，截至2025年12月末，该担保已解除

4-1-99补充法律意见书（三）

（三）规范和减少关联交易的措施经核查，发行人已在《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》《关联交易管理办法》《独立董事工作制度》等内部治理制度中对关联交易的原则、回避

制度、决策程序及执行程序作出了相关规定。

为减少和规范关联交易，发行人共同实际控制人李明、董芳梅于首发上市前出具了《关于减少和规范关联交易承诺函》。此外，发行人2022年发行股份购买资产并配套募集资产时，李明、董芳梅亦出具了《关于规范并减少关联交易的承诺函》。具体承诺内容已在《律师工作报告》中披露，截至本《补充法律意见书（三）》出具之日，前述承诺未发生变化。

（四）同业竞争情况及承诺经核查，报告期内发行人控股股东、实际控制人控制的其他企业不存在从事与发行人主营业务相同或相似业务的情形。

发行人共同实际控制人李明、董芳梅于首发上市前出具了《关于避免同业竞争的声明与承诺》。此外，发行人2022年发行股份购买资产并配套募集资产时，李明、董芳梅亦出具了《关于避免同业竞争的承诺函》。具体承诺内容已在《律师工作报告》中披露，截至本《补充法律意见书（三）》出具之日，前述承诺未发生变化。

十、发行人的主要财产

（一）不动产权

本所已在《律师工作报告》中披露发行人及其控股子公司拥有的不动产权。经本所律师核查，补充核查期间，发行人及其控股子公司拥有的不动产权未发生变化。

（二）专利权

本所已在《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》中披露发行人及其控股子

公司拥有的专利权。根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，补充核查期间，发行人及其控股子公司新增境内专利共计7项，具体如下：

序专利权专利号专利名称专利申请日期取得权利

4-1-100补充法律意见书（三）

号人类型方式限制

聚明电 ZL202520041 实用 原始

1一种长寿命防水开关2025.1.8无

子904.2新型取得

武汉鑫 ZL202411111 一种载有金属有机骨架的 原始

2发明2024.8.13无

富艺 033.3 BP 膜及其制备方法 取得

东莞信 ZL202422882 一种灯带连接器及具有该灯 实用 原始

32024.11.25无

为兴716.0带连接器新型取得

深圳博 ZL202210362 一种键盘背光模组光效测试 原始

4发明2022.4.7无

洋078.2设备取得

深圳博 ZL202520343 一种具有加固结构的软排线 实用 原始

52025.2.28无

洋 516.X 结构 新型 取得

深圳博 ZL202520343 一种基于新能源汽车电池 实用 原始

62025.2.28无

洋 337.6 FFC、FCC 防撕裂结构 新型 取得

深圳博 ZL202422830 实用 原始

7一种高效率整体热铆设备2024.11.20无

洋736.3新型取得

（三）商标权

本所已在《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》中披露发行人及其控股子

公司拥有的商标权。根据发行人的书面说明，并经本所律师核查，补充核查期间，除发行人持有的第15373667号商标续展注册有效期至2036年1月6日外，发行人及其控股子公司未新增境内注册商标。

（四）计算机软件著作权

本所已在《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》中披露发行人及其控股子

公司拥有的计算机软件著作权。根据发行人的书面说明，并经本所律师核查，补充核查期间，发行人及其控股子公司未新增境内计算机软件著作权。

（五）作品著作权

本所已在《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》中披露发行人及其控股子

公司拥有的作品著作权。根据发行人的书面说明，并经本所律师核查，补充核查期间，发行人及其控股子公司未新增境内作品著作权。

（六）域名

4-1-101补充法律意见书（三）

本所已在《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》中披露发行人及其控股子

公司已备案的域名。根据发行人的书面说明，并经本所律师核查，补充核查期间，发行人及其控股子公司未新增境内备案域名。

（七）承租物业

本所已在《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》中披露发行人及其控股子

公司承租物业的有关情况。经本所律师核查，补充核查期间，深圳博洋与深圳市汇聚创新园运营有限公司签署了《房屋租赁合同》，将租赁期限延长至2029年3月31日。

除前述变更外，发行人及其控股子公司的主要承租物业未发生变化。

（八）主要生产经营设备

根据发行人《2025年年度报告》《募集说明书》以及发行人提供的固定资产清单，截至2025年12月31日，发行人及其控股子公司拥有的除房产以外的主要固定资产包括机器设备、运输设备、电子设备等。

（九）主要财产的取得方式及产权状况

根据发行人的书面说明并经本所律师核查，截至2025年12月31日，发行人及其控股子公司拥有所有权或使用权的主要财产系通过自建、购买、自主研发、租赁等

方式取得，不存在产权纠纷或潜在纠纷。除已披露情形外，发行人及其控股子公司拥有的主要财产不存在其他权利行使受限的情况。

十一、发行人的重大债权债务

（一）重大合同

1．采购合同

本所已在《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》中披露发行人报告期各期

前十大供应商采购合同情况。经核查，发行人2025年度前十大供应商未发生变更。

2．销售合同

本所已在《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》中披露发行人报告期各期

前十大客户销售合同情况。经核查，发行人2025年度前十大客户未发生变更。

4-1-102补充法律意见书（三）

3．授信/借款合同

根据发行人的书面说明并经本所律师核查，发行人及其控股子公司截至2025年

12月31日尚在履行的且合同金额在1000万元以上的授信/借款合同如下：

授信/借款

序授信/借款授信/借款贷款人合同名称及编号金额（万担保情况号人期限

元）《流动资金借款中国银行股份有合同》（2025圳中2025.6.3-

1汇创达限公司深圳龙华3200.00无

银华长借字第2026.9.3支行

0081号）

《主授信协议》

2025.5.22-2

2 755XY250415T00 5000.00 无

026.5.21

0201

《借款合同》

招商银行股份有2025.5.30-3 汇创达 （IR25052890002 3000.00 无限公司深圳分行2026.5.30

35）

《借款合同》

2025.6.30-

4 （IR25062790002 2000.00 无

2026.6.30

65）

发行人、李中国农业银行股

明、董芳梅份有限公司珠海

提供保证，斗门支行、交通银珠海汇创行股份有限公司达以其粤珠海分行、中国银《固定资产银团

（2023）珠珠海汇创行股份有限公司贷款合同》（粤珠按实际发2024.10.18-

5海市不动

达珠海分行、上海浦斗农银团字生额为准2034.12.9产权第东发展银行股份202401号）

0131356号

有限公司珠海分工业用地

行、广发银行股份使用权及有限公司珠海分在建工程行提供抵押（二）根据发行人及其境内控股子公司取得的无违法违规证明、《境外法律意见

4-1-103补充法律意见书（三）书》以及发行人的书面说明，并经本所律师核查，补充核查期间，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。

（三）根据《审计报告》《募集说明书》、发行人的书面说明，并经本所律师核查，除已披露的关联交易外，补充核查期间，发行人与关联方之间不存在其他重大债权债务关系以及发行人为关联方提供担保或接受关联方担保的情形。

（四）根据发行人《2025年年度报告》《募集说明书》，截至2025年12月31日，发行人其他应收款、其他应付款均因正常的生产经营活动发生，合法有效。

十二、发行人的重大资产变化及收购兼并

根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，补充核查期间，发行人未发生合并、分立、增资扩股、减少注册资本的情形；不存在《上市公司重大资产重组管理办法》

规定的重大资产收购或出售情形，亦不存在拟进行的重大资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为的计划。

十三、发行人章程的制定与修改

本所已在《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》中披露自2023年1月1日至2025年9月30日期间发行人章程的修改情况。根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，补充核查期间，发行人章程修改情况如下：

2025年12月30日，发行人召开2025年第四次临时股东会，审议通过变更注册

地址等事项，并对《公司章程》相关内容进行修订。

十四、股东会、董事会议事规则及规范运作

根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，补充核查期间，发行人董事会、股东会会议的召集、召开、表决程序、决议内容及签署合法合规、真实有效，股东会或董事会作出的授权或重大决策均履行了《公司法》《公司章程》《股东会议事规则》

《董事会议事规则》及其他内部规章制度所规定的决策程序，作出的授权或重大决策

4-1-104补充法律意见书（三）

合法、合规、真实、有效。

十五、董事、高级管理人员及其变化

本所已在《律师工作报告》中披露发行人现任董事、高级管理人员情况，即董事

7名，分别为李明、董芳梅、王懋、郝瑶、刘爱珺、唐秋英、郑海洋；其中，李明为董事长，郝瑶为职工董事，刘爱珺、唐秋英、郑海洋为独立董事。高级管理人员4名，其中，李明为总经理，许文龙为副总经理兼董事会秘书，郝瑶为副总经理，任庆为财务负责人。经本所律师核查，截至本《补充法律意见书（三）》出具之日，发行人前述董事、高级管理人员任职情况未发生变化。

十六、发行人的税务

（一）主要税种、税率

根据《审计报告》（致同审字（2026）第 441A017302 号）以及发行人提供的资料，发行人及其境内控股子公司2025年度适用的主要税种、税率情况如下：

税项计税依据税率应纳税增值额（应纳税额按应纳税销售额乘增值税以适用税率扣除当期允许抵扣的进项税后13%、9%的余额计算）

城市维护建设税实际缴纳的流转税额7%、5%

教育费附加实际缴纳的流转税额3%

地方教育费附加实际缴纳的流转税额2%

企业所得税应纳税所得额25%、20%、15%

注：发行人、聚明电子、东莞信为兴、深圳博洋企业所得税率为15%，聚明光电、湖南博洋、汇创新能、广东焊威、威铂电子、东莞汇亿达、汇明检测企业所得税率为20%，深汕信为兴、珠海汇创达、云迈投资、武汉鑫富艺、苏州汇亿达企业所得税率为25%。

（二）税收优惠

根据《审计报告》（致同审字（2026）第 441A017302 号）以及发行人提供的资

4-1-105补充法律意见书（三）料，发行人及其境内控股子公司2025年度享受的税收优惠情况如下：

1．发行人现持有深圳市工业和信息化局、深圳市财政局、国家税务总局深圳市

税务局于 2025 年 12 月 25 日联合下发的证书编号为 GR202544203561 的高新技术企业证书，有效期为三年。

聚明电子现持有广东省科学技术厅、广东省财政厅、国家税务总局广东省税务局

于 2023 年 12 月 28 日联合下发的证书编号为 GR202344016702 的高新技术企业证书，有效期为三年。

深圳博洋现持有深圳市工业和信息化局、深圳市财政局、国家税务总局深圳市税

务局于 2024 年 12 月 26 日联合下发的证书编号为 GR202444205982 的高新技术企业证书，有效期为三年。

东莞信为兴现持有广东省科学技术厅、广东省财政厅、国家税务总局广东省税务

局于 2025 年 12 月 19 日联合下发的证书编号为 GR202544000063 的高新技术企业证书，有效期为三年。

根据《中华人民共和国企业所得税法》相关规定，发行人及其上述控股子公司按

15%的优惠税率计算缴纳企业所得税。

2．根据财政部、税务总局发布的《关于进一步实施小微企业所得税优惠政策的公告》（财政部、税务总局公告2022年第13号），自2022年1月1日至2024年12月31日，对小型微利企业年应纳税所得额超过100万元但不超过300万元的部分，减按25%计入应纳税所得额，按20%的税率缴纳企业所得税。根据财政部、税务总局发布的《关于小微企业和个体工商户所得税优惠政策的公告》（财政部、税务总局公告2023年第6号），自2023年1月1日至2024年12月31日，对小型微利企业年应纳税所得额不超过100万元的部分，减按25%计入应纳税所得额，按20%的税率缴纳企业所得税。根据财政部、税务总局发布的《关于进一步支持小微企业和个体工商户发展有关税费政策的公告》（财政部、税务总局公告2023年第12号），对小型微利企业减按25%计算应纳税所得额，按20%的税率缴纳企业所得税政策，延续执行至

2027年12月31日。

根据上述规定，发行人控股子公司聚明光电、湖南博洋、汇创新能、广东焊威、威铂电子、东莞汇亿达、汇明检测适用小微企业税收减免政策。

4-1-106补充法律意见书（三）

（三）税务合规

根据发行人及其境内控股子公司取得的无违法违规证明，并经本所律师查询发行人及其境内控股子公司所在地税务部门官方网站、重大税收违法失信主体信息查询网站，补充核查期间，发行人及其境内控股子公司依法纳税，不存在重大税务违法违规行为或被有权税务部门重大处罚的情形。

根据《境外法律意见书》以及发行人的书面说明，报告期内香港汇创达不涉及被香港税务局处罚的情况。

（四）财政补贴

根据《募集说明书》及发行人提供的资料，2023年、2024年、2025年发行人及其境内控股子公司享受的财政补贴（计入当期损益）金额分别为397.24万元，490.74万元，163.31万元，该等补贴合法、合规、真实、有效。

十七、环境保护和产品质量、技术等标准

根据发行人及其境内控股子公司取得的无违法违规证明、《境外法律意见书》以

及发行人的书面说明，并经本所律师查询发行人及境内控股子公司所在地环境保护及产品质量监督主管部门网站、信用中国网站、国家企业信用信息公示系统，补充核查期间，发行人及其控股子公司不存在因违反有关环境保护、产品质量和技术监督方面法律法规的规定而受到重大行政处罚的记录。

十八、发行人募集资金的运用

（一）本所已在《律师工作报告》中披露发行人本次发行募集资金投资运用情况。

经核查，截至本《补充法律意见书（三）》出具之日，发行人本次募集资金投资情况以及募投项目已取得的备案、环评、节能审查、用地情况未发生变更。

（二）根据致同会计师出具的《关于深圳市汇创达科技股份有限公司2025年度募集资金存放、管理与实际使用情况鉴证报告》（致同专字（2026）第 441A010558号），截至2025年12月31日，发行人首次公开发行募集资金余额为11463.19万元。

4-1-107补充法律意见书（三）

十九、发行人的诉讼、仲裁或行政处罚

（一）发行人及其控股子公司尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚

根据发行人出具的书面说明、《境外法律意见书》，并经本所律师查询中国裁判文书网、中国执行信息公开网站信息，补充核查期间，发行人及其控股子公司不存在涉案金额占其最近一期经审计净资产绝对值10%以上且绝对金额超过1000万元的重

大诉讼、仲裁，亦不存在尚未了结的对发行人生产经营、财务状况、本次募投项目实施产生重大不利影响的诉讼或仲裁案件。

根据发行人出具的书面说明、发行人及其境内控股子公司已取得的无违法违规证明，并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统、企查查、中国执行信息公开网、信用中国、中国检察网、相关政府部门官方网站，补充核查期间，发行人及其控股子公司不存在重大行政处罚记录。

（二）持有发行人5%以上股份的股东的重大诉讼、仲裁及行政处罚

根据发行人及持有发行人5%以上股份的股东出具的书面说明，并经本所律师查询中国裁判文书网、中国执行信息公开网，补充核查期间，持有发行人5%以上股份的股东不存在尚未了结的对发行人生产经营、财务状况、本次募投项目实施产生重大

不利影响的诉讼、仲裁及行政处罚。

（三）发行人董事长、总经理的重大诉讼、仲裁及行政处罚

根据发行人及其董事长、总经理出具的书面说明、调查问卷，并经本所律师查询中国裁判文书网、中国执行信息公开网，补充核查期间，发行人董事长、总经理不存在尚未了结的对发行人生产经营、财务状况、本次募投项目实施产生重大不利影响的

诉讼、仲裁及行政处罚。

二十、结论性意见

综上所述，本所律师认为，根据《公司法》《证券法》《可转债管理办法》《注册管理办法》的相关规定，发行人符合上市公司向不特定对象发行可转换公司债券的实质性条件，本次发行尚待获得深交所审核同意并取得中国证监会同意注册。

4-1-108补充法律意见书（三）

本《补充法律意见书（三）》正本三份，具有同等效力。

（以下无正文）

4-1-109补充法律意见书（三）（此页无正文，为《北京市康达律师事务所关于深圳市汇创达科技股份有限公司2025年度向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（三）》之签署页）

北京市康达律师事务所（公章）

单位负责人：乔佳平经办律师：张狄柠

__________________________廖璐

_____________年月日

4-1-110