瑞丰新材:关于修订公司章程并办理工商变更登记的公告

证券代码：300910证券简称：瑞丰新材公告编号：2025-034

新乡市瑞丰新材料股份有限公司

关于修订公司章程并办理工商变更登记的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、关于变更公司注册资本情况公司于2025年4月21日分别召开第四届董事会第八次会议和第四届监事会第七次会议，审议通过《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期及预留授予部分第二个归属期归属条件成就的议案》，符合归属条件的首次授予部分激励对象为145人，可归属数量为3925396股；符合归属条件的预留授予部分激励对象为13人，可归属数量为219947股。上述股票已完成归属登记手续，并于2025年5月14日起上市流通。具体内容详见公司于2025年5月12日在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期及预留授予部分第二个归属期归属结果暨股份上市的公告》（公告编号：2025-027）。

综上所述，因公司实施股权激励股份归属，公司总股本由291789935股增加至295935278股，注册资本由人民币291789935元增加至295935278元。

二、关于修订《公司章程》并办理工商登记变更情况新乡市瑞丰新材料股份有限公司（以下简称“公司”）根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定，结合公司实际情况，拟对《公司章程》部分条款进行修订和完善，并同步修订公司其他相关制度中所涉及的内容，同时提交公司股东会审议。部分条款修订和完善具体如下：

序号修订前修订后

第一条为维护新乡市瑞丰新材料股份

有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）、

股东、职工和债权人的合法权益，规范股东和债权人的合法权益，规范公司的公司的组织和行为，根据《中华人民共1组织和行为，根据《中华人民共和国公和国公司法》（以下简称《公司法》）、司法》（以下简称《公司法》）、《中《中华人民共和国证券法》（以下简称华人民共和国证券法》（以下简称《证《证券法》）和其他有关规定，制定本券法》）和其他有关规定，制订本章程。

章程。

第二条公司系依照《公司法》和其他有第二条公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。关规定成立的股份有限公司。

公司系以发起方式设立；在新乡市公司系以发起方式设立；在新乡市市场

市场监督管理局注册登记，取得营业执监督管理局注册登记，取得营业执照，照（统一社会信用代码：9141070061493统一社会信用代码：91410700614937519

75190）。0。

第六条公司注册资本为人民币291789第六条公司注册资本为人民币295935

935元。278元。

第八条代表公司执行公司事务的董事为公司的法定代表人。公司董事长为代表公司执行事务的董事。董事长辞任的

4第八条董事长为公司的法定代表人。

视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

5新增条款第九条法定代表人以公司名义从事的序号修订前修订后

民事活动其法律后果由公司承受。本章程或者股东会对法定代表人职权的限制不得对抗善意相对人。法定代表人因为执行职务造成他人损害的由公司承担民事责任。公司承担民事责任后依照法律或者本章程的规定可以向有过错的法定代表人追偿。

第九条公司全部资产分为等额股份，股

第十条股东以其认购的股份为限对公东以其认购的股份为限对公司承担责

6司承担责任，公司以其全部财产对公司任，公司以其全部资产对公司的债务承的债务承担责任。

担责任。

第十条本公司章程自生效之日起，即

第十一条本公司章程自生效之日起，成为规范公司的组织与行为、公司与股

即成为规范公司的组织与行为、公司与

东、股东与股东之间权利义务关系的具

股东、股东与股东之间权利义务关系的

有法律约束力的文件，对公司、股东、具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约

7董事、高级管理人员具有法律约束力的束力的文件。依据本章程，股东可以起文件。依据本章程，股东可以起诉股东，诉股东，股东可以起诉公司的董事、监股东可以起诉公司的董事、高级管理人

事、总经理和其他高级管理人员，股东员，股东可以起诉公司，公司可以起诉可以起诉公司，公司可以起诉股东、董股东、董事、高级管理人员。

事、监事、总经理和其他高级管理人员。

第十一条本章程所称其他高级管理人第十二条本章程所称高级管理人员是

员是指公司的副总经理、董事会秘书、指公司的经理、副总经理、董事会秘书、

财务负责人及本章程中确定属于公司财务负责人及本章程中确定属于公司高级管理人员的人员。高级管理人员的人员。

第十六条公司股份的发行，实行公开、第十七条公司股份的发行，实行公开、

公平、公正的原则，同种类的每一股份公平、公正的原则，同类别的每一股份序号修订前修订后应当具有同等权利。具有同等权利。

同次发行的同种类股票，每股的发同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者行条件和价格相同；认购人所认购的股

个人所认购的股份，每股应当支付相同份，每股支付相同价额。

价额。

第十七条公司发行的股票，以人民币第十八条公司发行的面额股，以人民

标明面值，每股面值壹元。币标明面值。

第二十一条公司股份全部为普通股，共计295935278股。

第二十二条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、

第二十条公司股份全部为普通股，共担保、借款等形式，为他人取得本公司计291789935股。或者其母公司的股份提供财务资助。公公司或公司的子公司（包括公司的司实施员工持股计划的除外。11附属企业）不以赠与、垫资、担保、补为公司利益，经股东会决议，或者偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公董事会按照本章程或者股东会的授权司股份的人提供任何资助。作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

第二十二条公司根据经营和发展的需第二十三条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大要，依照法律、法规的规定，经股东会会分别作出决议，可以采用下列方式增分别作出决议，可以采用下列方式增加

加资本：资本：

（一）公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份；

（二）非公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；序号修订前修订后

（三）向现有股东派送红股；（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及相（五）法律、行政法规及中国证监会规关机构批准的其他方式。定的其他方式。

第二十七条公司的股份可以依法转第二十八条公司的股份应当依法转

13让。让。

第二十八条公司不接受本公司的股票第二十九条公司不接受本公司的股份

作为质押权的标的。作为质权的标的。

第二十九条发起人持有的本公司股

第三十条公司公开发行股份前已发行份，自公司成立之日起1年内不得转的股份，自公司股票在证券交易所上市让。公司公开发行股份前已发行的股之日起1年内不得转让。

份，自公司股票在证券交易所上市之日公司董事、高级管理人员应当向公起1年内不得转让。

司申报所持有的本公司股份及其变动

公司董事、监事、高级管理人员应情况，在就任时确定的任职期间每年转

15当向公司申报所持有的本公司股份及

让的股份不得超过其所持有本公司同

其变动情况，在任职期间每年转让的股一类别股份总数的25%；所持本公司股份不得超过其所持有本公司股份总数份自公司股票上市交易之日起1年内

的25%；所持本公司股份自公司股票上不得转让。公司董事、高级管理人员离市交易之日起1年内不得转让。公司董职后半年内，不得转让其所持有的本公事、监事和高级管理人员离职后半年司股份。

内，不得转让其所持有的本公司股份。

第三十条公司董事、监事、高级管理第三十一条公司董事、高级管理人员、人员、持有本公司股份5%以上的股东，持有本公司股份5%以上的股东，将其将其持有的本公司股票或者其他具有持有的本公司股票或者其他具有股权

股权性质的证券在买入后6个月内卖性质的证券在买入后6个月内卖出，或出，或者在卖出后6个月内又买入，由者在卖出后6个月内又买入，由此所得此所得收益归本公司所有，本公司董事收益归本公司所有，本公司董事会将收序号修订前修订后会将收回其所得的收益。但是，证券公回其所得的收益。但是，证券公司因购司因购入包销售后剩余股票而持有百入包销售后剩余股票而持有百分之五

分之五以上股份的，以及有中国证监会以上股份的，以及有中国证监会规定的规定的其他情形的除外。其他情形的除外。

前款所称董事、监事、高级管理人前款所称董事、高级管理人员、自

员、自然人股东持有的股票或者其他具然人股东持有的股票或者其他具有股

有股权性质的证券，包括其配偶、父母、权性质的证券，包括其配偶、父母、子子女持有的及利用他人账户持有的股女持有的及利用他人账户持有的股票票或者其他具有股权性质的证券。或者其他具有股权性质的证券。

公司董事会不按照本条第一款规公司董事会不按照本条第一款规

定执行的，股东有权要求董事会在30定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院起诉。己的名义直接向人民法院起诉。

公司董事会不按照本条第一款的公司董事会不按照本条第一款的

规定执行的，负有责任的董事依法承担规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。连带责任。

第三十一条公司依据证券登记机构提第三十二条公司依据证券登记结算机

供的凭证建立股东名册，股东名册是证构提供的凭证建立股东名册，股东名册明股东持有公司股份的充分证据。股东是证明股东持有公司股份的充分证据。

按其所持有股份的种类享有权利，承担股东按其所持有股份的类别享有权利，义务；持有同一种类股份的股东，享有承担义务；持有同一类别股份的股东，同等权利，承担同种义务。享有同等权利，承担同种义务。

第三十三条公司股东享有下列权利：第三十四条公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获（一）依照其所持有的股份份额获

得股利和其他形式的利益分配；得股利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参（二）依法请求召开、召集、主持、序号修订前修订后

加或者委派股东代理人参加股东大会，参加或者委派股东代理人参加股东会，并行使相应的表决权；并行使相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；出建议或者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章（四）依照法律、行政法规及本章

程的规定转让、赠与或质押其所持有的程的规定转让、赠与或者质押其所持有股份；的股份；

（五）查阅本章程、股东名册、公（五）查阅、复制本章程、股东名

司债券存根、股东大会会议记录、董事册、股东会会议记录、董事会会议决议、

会会议决议、监事会会议决议、财务会财务会计报告，符合规定的股东可以查计报告；阅公司的会计账簿、会计凭证；

（六）公司终止或者清算时，按其（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；的分配；

（七）对股东大会作出的公司合（七）对股东会作出的公司合并、并、分立决议持异议的股东，要求公司分立决议持异议的股东，要求公司收购收购其股份；其股份；

（八）法律、行政法规、部门规章（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。或者本章程规定的其他权利。

第三十四条股东提出查阅前条所述有

关信息或者索取资料的，应当向公司提第三十五条股东提出查阅、复制公司

19供证明其持有公司股份的种类以及持有关材料的，应当遵守《公司法》《证股数量的书面文件，公司经核实股东身券法》等法律、行政法规的规定。

份后按照股东的要求予以提供。

第三十五条公司股东大会、董事会决第三十六条公司股东会、董事会决议

20议内容违反法律、行政法规的，股东有内容违反法律、行政法规的，股东有权

权请求人民法院认定无效。请求人民法院认定无效。序号修订前修订后股东大会、董事会的会议召集程股东会、董事会的会议召集程序、

序、表决方式违反法律、行政法规或者表决方式违反法律、行政法规或者本章

本章程规定的，或者决议内容违反本章程规定的，或者决议内容违反本章程规程规定的，股东有权自决议作出之日起定的，股东有权自决议作出之日起60

60日内，请求人民法院撤销。日内，请求人民法院撤销。但是，股东

会、董事会会议的召集程序或者表决方

式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决

议的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议，任何主体不得以股东会决议无效为由拒绝执行决议内容。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或

者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履

行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

第三十七条有下列情形之一的，公司

股东会、董事会的决议不成立：

21新增条款

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；序号修订前修订后

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表

决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所

持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第三十六条董事、高级管理人员执行第三十八条审计委员会成员以外的董

公司职务时违反法律、行政法规或者本事、高级管理人员执行公司职务时违反

章程的规定，给公司造成损失的，连续法律、行政法规或者本章程的规定，给

180日以上单独或合并持有公司1%以公司造成损失的，连续180日以上单独

上股份的股东有权书面请求监事会向或合并持有公司1%以上股份的股东有人民法院提起诉讼；监事会执行公司职权书面请求审计委员会向人民法院提

务时违反法律、行政法规或者本章程的起诉讼；审计委员会执行公司职务时违规定，给公司造成损失的，股东可以书反法律、行政法规或者本章程的规定，面请求董事会向人民法院提起诉讼。给公司造成损失的，股东可以书面请求

22监事会、董事会收到前款规定的股董事会向人民法院提起诉讼。

东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收审计委员会、董事会收到前款规定到请求之日起30日内未提起诉讼，或的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公自收到请求之日起30日内未提起诉

司利益受到难以弥补的损害的，前款规讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将定的股东有权为了公司的利益以自己会使公司利益受到难以弥补的损害的，的名义直接向人民法院提起诉讼。前款规定的股东有权为了公司的利益他人侵犯公司合法权益，给公司造成损以自己的名义直接向人民法院提起诉失的，本条第一款规定的股东可以依照讼。

前两款的规定向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益，给公司造序号修订前修订后成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高

级管理人员执行职务违反法律、行政法

规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上

股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资

子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

第三十八条公司股东承担下列义务：第四十条公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章（一）遵守法律、行政法规和本章程；程；

（二）依其所认购的股份和入股方（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；式缴纳股款；

（三）除法律、法规规定的情形外，（三）除法律、法规规定的情形外，

23不得退股；不得抽回其股本；

（四）不得滥用股东权利损害公司（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；债权人的利益；

公司股东滥用股东权利给公司或公司股东滥用股东权利给公司或

者其他股东造成损失的，应当依法承担者其他股东造成损失的，应当依法承担序号修订前修订后赔偿责任。赔偿责任。

公司股东滥用公司法人独立地位公司股东滥用公司法人独立地位

和股东有限责任，逃避债务，严重损害和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。担连带责任。

（五）法律、行政法规及本章程规（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。定应当承担的其他义务。

持有公司5%以上有表决权股份的第四十一条持有公司5%以上有股东，将其持有的股份进行质押的，应表决权股份的股东，将其持有的股份进当自该事实发生当日，向公司作出书面行质押的，应当自该事实发生当日，向报告。公司作出书面报告。

第四十条公司的控股股东、实际控制第二节控股股东和实际控制人

人员不得利用其关联关系损害公司利第四十二条公司控股股东、实际控制益。违反规定的，给公司造成损失的，人应当依照法律、行政法规、中国证监应当承担赔偿责任。会和证券交易所的规定行使权利、履行

第三十九条公司控股股东及实际控制义务，维护上市公司利益。

人对公司和社会公众股股东负有诚信第四十三条公司控股股东、实际控制义务。控股股东应严格依法行使出资人人应当遵守下列规定：

的权利，控股股东不得利用利润分配、（一）依法行使股东权利，不滥用

资产重组、对外投资、资金占用、借款控制权或者利用关联关系损害公司或担保等方式损害公司和社会公众股股者其他股东的合法权益；

东的合法权益，不得利用其控制地位损（二）严格履行所作出的公开声明害公司和社会公众股股东的利益。和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

第四十一条公司董事会建立对控（三）严格按照有关规定履行信息

股股东所持股份“占用即冻结”的机制，披露义务，积极主动配合公司做好信息即发现控股股东及其附属企业存在侵披露工作，及时告知公司已发生或者拟占公司资产的情形，应立即申请司法冻发生的重大事件；序号修订前修订后结控股股东所持公司股份，凡不能在规（四）不得以任何方式占用公司资定期限内对所侵占公司资产恢复原状，金；

或以现金、公司股东大会批准的其他方（五）不得强令、指使或者要求公

式进行清偿的，公司应在规定期限到期司及相关人员违法违规提供担保；

后30日内向相关司法部门申请将冻结（六）不得利用公司未公开重大信

股份变现以清偿控股股东及其附属企息谋取利益，不得以任何方式泄露与公业所侵占的公司资产。司有关的未公开重大信息，不得从事内公司董事、监事和高级管理人员负幕交易、短线交易、操纵市场等违法违有维护公司资产安全的法定义务。对于规行为；

纵容、帮助控股股东、实际控制人及其（七）不得通过非公允的关联交

附属企业占用公司资金的董事、监事和易、利润分配、资产重组、对外投资等

高级管理人员，公司应当视情节轻重对任何方式损害公司和其他股东的合法直接责任人给予通报、警告处分，对于权益；

负有严重责任的董事、监事或者高级管（八）保证公司资产完整、人员独

理人员应予以罢免。立、财务独立、机构独立和业务独立，

第四十二条公司董事长作为“占用即不得以任何方式影响公司的独立性；冻结”机制的第一责任人，董事会秘书、（九）法律、行政法规、中国证监财务负责人协助其做好“占用即冻结”会、证券交易所和本章程的其他规定。

工作，具体按照以下程序执行：公司的控股股东、实际控制人不担任公财务负责人在发现控股股东侵占司董事但实际执行公司事务的，适用本公司资产当天，应当以书面形式报告董章程关于董事忠实义务和勤勉义务的事长；若董事长为控股股东的，财务负规定。

责人应在发现控股股东侵占公司资产公司的控股股东、实际控制人指示当天，以书面形式报告董事会秘书，同董事、高级管理人员从事损害公司或者时抄送董事长；股东利益的行为的，与该董事、高级管董事长或董事会秘书应当在收到理人员承担连带责任。

财务负责人书面报告的当天发出召开第四十四条控股股东、实际控制人质押序号修订前修订后

董事会临时会议的通知；其所持有或者实际支配的公司股票的，董事会秘书根据董事会决议向控应当维持公司控制权和生产经营稳定。

股股东发送限期清偿通知，向相关司法第四十五条控股股东、实际控制人转部门申请办理控股股东所持股份冻结让其所持有的本公司股份的，应当遵守等相关事宜，并做好相关信息披露工法律、行政法规、中国证监会和证券交作；易所的规定中关于股份转让的限制性若控股股东无法在规定期限内清规定及其就限制股份转让作出的承诺。

偿，公司应当在规定期限到期后30日内向相关司法部门申请将冻结股份变

现以偿还侵占资产，董事会秘书做好相关信息披露工作。

第四十三条股东大会是公司的权力机第四十六条公司股东会由全体股东组构，依法行使下列职权：成。股东会是公司的权力机构，依法行

（一）决定公司的经营方针和投资使下列职权：

计划；（一）选举和更换董事，决定有关

（二）选举和更换董事及非由职工董事的报酬事项；

代表担任的监事，决定有关董事、监事（二）审议批准董事会的报告；

的报酬事项；（三）审议批准公司的利润分配方

（三）审议批准董事会的报告；案和弥补亏损方案；

（四）审议批准监事会报告；（四）对公司增加或者减少注册资

（五）审议批准公司的年度财务预本作出决议；

算方案、决算方案；（五）对发行公司债券作出决议；

（六）审议批准公司的利润分配方（六）对公司合并、分立、解散、案和弥补亏损方案；清算或者变更公司形式作出决议；

（七）对公司增加或者减少注册资（七）修改本章程；

本作出决议；（八）对公司聘用、解聘承办公司

（八）对发行公司债券作出决议；审计业务的会计师事务所作出决议；序号修订前修订后

（九）对公司合并、分立、解散、（九）审议批准第四十七条规定的

清算或者变更公司形式作出决议；担保事项、第四十八条规定的交易事

（十）修改本章程；项；

（十一）对公司聘用、解聘会计师（十）审议公司在一年内购买、出事务所作出决议；售重大资产超过公司最近一期经审计

（十二）审议批准第四十四条规定总资产30%的事项；

的担保事项、第四十五条规定的交易事（十一）审议批准变更募集资金用项；途事项；

（十三）审议公司在一年内购买、（十二）审议股权激励计划和员工出售重大资产超过公司最近一期经审持股计划；

计总资产30%的事项；（十三）审议法律、行政法规、部

（十四）审议批准变更募集资金用门规章或本章程规定应当由股东会决途事项；定的其他事项。

（十五）审议股权激励计划和员工股东会可以授权董事会对发行公持股计划；司债券作出决议。

（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

第四十四条公司下列对外担保行为，第四十七条公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：须经股东会审议通过：

（一）本公司及本公司控股子公司（一）本公司及本公司控股子公司

的对外担保总额，超过最近一期经审计的提供担保总额，超过最近一期经审计

26净资产的50%以后提供的任何担保；净资产的50%以后提供的任何担保；

（二）连续十二个月内担保金额超（二）连续十二个月内担保金额超

过公司最近一期经审计净资产的50%过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过5000万元；且绝对金额超过5000万元；

（三）为资产负债率超过70%的担（三）为资产负债率超过70%的担序号修订前修订后保对象提供的担保；保对象提供的担保；

（四）单笔担保额超过公司最近一（四）单笔担保额超过公司最近一

期经审计净资产10%的担保；期经审计净资产10%的担保；

（五）对股东、实际控制人及其关（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。联方提供的担保。

（六）连续十二个月内担保金额超过公（六）连续十二个月内担保金额超

司最近一期经审计总资产的30%；过公司最近一期经审计总资产的30%；

（七）深圳证券交易所规定的其他担保（七）本公司及本公司控股子公司情形。提供的担保总额，超过公司最近一期经由股东大会审议的对外担保事项，必须审计总资产30%以后提供的任何担经出席董事会会议的2/3以上董事审议保；

通过后，方可提交股东大会。股东大会（八）深圳证券交易所规定的其他审议前款第（六）项担保事项时，必需担保情形。

经出席会议的股东所持表决权的2/3以由股东会审议的对外担保事项，必上通过。须经出席董事会会议的2/3以上董事审股东大会在审议为股东、实际控制人及议通过后，方可提交股东会。股东会审其关联人提供的担保议案时，该股东或议前款第（六）项担保事项时，必须经者受该实际控制人支配的股东，不得参出席会议的股东所持表决权的2/3以上与该项表决，该项表决由出席股东大会通过。

的其他股东所持表决权的半数以上通股东会在审议为股东、实际控制人过。及其关联人提供的担保议案时，该股东公司对外担保存在违反审批权限、审议或者受该实际控制人支配的股东，不得程序的情形，给公司造成损失的，相关参与该项表决，该项表决由出席股东会责任人应当承担赔偿责任，并且公司将的其他股东所持表决权的半数以上通根据公司遭受的经济损失大小、情节轻过。

重程度等情况，给予相关责任人相应的本公司为全资子公司提供担保，或处分。者为控股子公司提供担保且控股子公序号修订前修订后司其他股东按所享有的权益提供同等

比例担保，属于本条第一项至第四项情形的，可以免于提交股东会审议。

公司对外担保存在违反审批权限、

审议程序的情形，给公司造成损失的，相关责任人应当承担赔偿责任，并且公司将根据公司遭受的经济损失大小、情

节轻重程度等情况，给予相关责任人相应的处分。

第四十七条有下列情形之一的，公司第五十条有下列情形之一的，公司在在事实发生之日起2个月以内召开临事实发生之日起2个月以内召开临时

时股东大会：股东会：

（一）董事人数不足《公司法》规（一）董事人数不足《公司法》规

定人数或本章程所定人数2/3时；定人数或本章程所定人数2/3时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股（二）公司未弥补的亏损达实收股

27本总额1/3时；本总额1/3时；

（三）单独或者合计持有公司10%（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；以上股份的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；（五）审计委员会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。或本章程规定的其他情形。

第四十八条本公司召开股东大会的地第五十一条本公司召开股东会的地点

点为：本公司住所地或董事会指定的地为：本公司住所地或董事会指定的地

28点。点。

股东大会将设置会场，以现场会议股东会将设置会场，以现场会议形形式召开。公司还将提供网络投票方式式召开。公司还将提供网络投票方式或序号修订前修订后或其他方式为股东参加股东大会提供其他方式为股东参加股东会提供便利。

便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。

第四十九条本公司召开股东大会时将第五十二条本公司召开股东会时将聘聘请律师对以下问题出具法律意见并请律师对以下问题出具法律意见并公

公告：告：

（一）会议的召集、召开程序是否（一）会议的召集、召开程序是否

符合法律、行政法规、本章程；符合法律、行政法规、本章程的规定；

29（二）出席会议人员的资格、召集（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；人资格是否合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；是否合法有效；

（四）应本公司要求对其他有关问（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。题出具的法律意见。

第五十三条董事会应当在规定的期限

第五十条独立董事有权向董事会内按时召集股东会。

提议召开临时股东大会，独立董事行使经过全体独立董事过半数同意，独该职权的，应经全体独立董事过半数同立董事有权向董事会提议召开临时股意。对独立董事要求召开临时股东大会东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10

30规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开会的书面反馈意见。董事会同意召开临临时股东大会的，将在作出董事会决议时股东会的，将在作出董事会决议后的后的5日内发出召开股东大会的通知；

5日内发出召开股东会的通知；董事会

董事会不同意召开临时股东大会的，将不同意召开临时股东会的，将说明理由说明理由并公告。

并公告。序号修订前修订后

第五十一条监事会有权向董事会提议第五十四条审计委员会有权向董事会

召开临时股东大会，并应当以书面形式提议召开临时股东会，并应当以书面形向董事会提出。董事会应当根据法律、式向董事会提出。董事会应当根据法行政法规和本章程的规定，在收到提案律、行政法规和本章程的规定，在收到后10日内提出同意或不同意召开临时提议后10日内提出同意或者不同意召股东大会的书面反馈意见。开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，董事会同意召开临时股东会的，将

31将在作出董事会决议后的5日内发出在作出董事会决议后的5日内发出召

召开股东大会的通知，通知中对原提议开股东会的通知，通知中对原提议的变的变更，应征得监事会的同意。更，应征得审计委员会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，董事会不同意召开临时股东会，或或者在收到提案后10日内未作出反馈者在收到提案后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行集股东会会议职责，审计委员会可以自召集和主持。行召集和主持。

第五十二条单独或者合计持有公司1第五十五条单独或者合计持有公司1

0%以上股份的股东有权向董事会请求0%以上股份的股东有权向董事会请求

召开临时股东大会，并应当以书面形式召开临时股东会，并应当以书面形式向向董事会提出。董事会应当根据法律、董事会提出。董事会应当根据法律、行行政法规和本章程的规定，在收到请求政法规和本章程的规定，在收到请求后后10日内提出同意或不同意召开临时10日内提出同意或者不同意召开临时

股东大会的书面反馈意见。股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，董事会同意召开临时股东会的，应应当在作出董事会决议后的5日内发当在作出董事会决议后的5日内发出

出召开股东大会的通知，通知中对原请召开股东会的通知，通知中对原请求的求的变更，应当征得相关股东的同意。变更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，董事会不同意召开临时股东会，或序号修订前修订后或者在收到请求后10日内未作出反馈者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时份的股东有权向审计委员会提议召开

股东大会，并应当以书面形式向监事会临时股东会，并应当以书面形式向审计提出请求。委员会提出请求。

监事会同意召开临时股东大会的，审计委员会同意召开临时股东会应在收到请求5日内发出召开股东大的，应在收到请求5日内发出召开股东会的通知，通知中对原提案的变更，应会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。当征得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东审计委员会未在规定期限内发出

大会通知的，视为监事会不召集和主持股东会通知的，视为审计委员会不召集股东大会，连续90日以上单独或者合和主持股东会，连续90日以上单独或计持有公司10%以上股份的股东可以者合计持有公司10%以上股份的股东自行召集和主持。可以自行召集和主持。

第五十三条监事会或股东决定自行召第五十六条审计委员会或股东决定自

集股东大会的，须书面通知董事会，同行召集股东会的，须书面通知董事会，时向深圳证券交易所备案。同时向深圳证券交易所备案。

在股东大会结束前，召集股东持股审计委员会或召集股东应在发出

比例不得低于10%。股东会通知及股东会决议公告时，向深监事会或召集股东应在发出股东圳证券交易所提交有关证明文件。

大会通知及股东大会决议公告时，向深在股东会决议公告前，召集股东持圳证券交易所提交有关证明文件。股比例不得低于10%。

第五十四条对于监事会或股东自行召第五十七条对于审计委员会或股东自

集的股东大会，董事会和董事会秘书将行召集的股东会，董事会和董事会秘书

34予配合。董事会应当提供股权登记日的将予配合。董事会应当提供股权登记日股东名册。的股东名册。序号修订前修订后

第五十五条监事会或股东自行召集的第五十八条审计委员会或股东自行召

35股东大会，会议所必需的费用由本公司集的股东会，会议所必需的费用由本公承担。司承担。

第六十条公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合并持有公

第五十七条公司召开股东大会，董事

司1%以上股份的股东，有权向公司提会、监事会以及单独或者合并持有公司出提案。

3%以上股份的股东，有权向公司提出

单独或者合计持有公司1%以上股提案。

份的股东，可以在股东会召开10日前单独或者合计持有公司3%以上股提出临时提案并书面提交召集人。召集份的股东，可以在股东大会召开10日人应当在收到提案后2日内发出股东前提出临时提案并书面提交召集人。召会补充通知，公告临时提案的内容，并集人应当在收到提案后2日内发出股

36将该临时提案提交股东会审议。但临时

东大会补充通知，告知临时提案的内提案违反法律、行政法规或者本章程的容。

规定，或者不属于股东会职权范围的除除前款规定的情形外，召集人在发外。

出股东大会通知后，不得修改股东大会除前款规定的情形外，召集人在发通知中已列明的提案或增加新的提案。

出股东会通知后，不得修改股东会通知股东大会通知中未列明或不符合中已列明的提案或增加新的提案。

本章程第五十五条规定的提案，股东大股东会通知中未列明或不符合本会不得进行表决并作出决议。

章程第五十九条规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第五十九条股东大会拟讨论董事、监第六十二条股东会拟讨论董事选举事

事选举事项的，股东大会通知中将充分项的，股东会通知中将充分披露董事候

披露董事、监事候选人的详细资料，至选人的详细资料，至少包括以下内容：

少包括以下内容：（一）教育背景、工作经历、兼职序号修订前修订后

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

等个人情况；（二）与本公司或者本公司的控股

（二）与本公司或本公司的控股股股东及实际控制人是否存在关联关系；

东及实际控制人是否存在关联关系；（三）披露持有本公司股份数量；

（三）披露持有本公司股份数量；（四）是否受过中国证监会及其他

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

有关部门的处罚和证券交易所惩戒。除采取累积投票制选举董事外，每除采取累积投票制选举董事、监事位董事候选人应当以单项提案提出。

外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。

第六十条发出股东大会通知后，无正第六十三条发出股东会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股当理由，股东会不应延期或者取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一东会通知中列明的提案不应取消。一旦

旦出现延期或取消的情形，召集人应当出现延期或者取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。并说明原因。

第六十三条个人股东亲自出席会议第六十六条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明的，应出示本人身份证或者其他能够表其身份的有效证件或证明、股票账户明其身份的有效证件或者证明、股票账卡；受委托代理他人出席会议的，应出户卡；受委托代理他人出席会议的，应示本人有效身份证件、股东授权委托出示本人有效身份证件、股东授权委托

39书。书。

法人股东应由法定代表人或者法法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有证、能证明其具有法定代表人资格的有

效证明；委托代理人出席会议的，代理效证明；代理人出席会议的，代理人应序号修订前修订后人应出示本人身份证、法人股东单位的出示本人身份证、法人股东单位的法定法定代表人依法出具的书面授权委托代表人依法出具的书面授权委托书。

书。

第六十四条股东出具的委托他人出席第六十七条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列股东会的授权委托书应当载明下列内

内容：容：

（一）代理人的姓名；（一）委托人姓名或者名称、持有

（二）是否具有表决权；公司股份的类别和数量；

（三）分别对列入股东大会议程的每一（二）代理人的姓名或者名称；

审议事项投同意、反对或弃权票的指（三）股东的具体指示，包括对列

40示；入股东会议程的每一审议事项投同意、

（四）委托书签发日期和有效期限；反对或弃权票的指示；

（五）委托人签名（或盖章），委托人（四）委托书签发日期和有效期

为法人股东的，应加盖法人单位印章。限；

第六十五条委托书应当注明如果股东（五）委托人签名（或者盖章），不作具体指示，股东代理人是否可以按委托人为法人股东的，应加盖法人单位自己的意思表决。印章。

第六十六条代理投票授权委托书由委

托人授权他人签署的，授权签署的授权

第六十八条代理投票授权委托书由委书或者其他授权文件应当经过公证。经托人授权他人签署的，授权签署的授权公证的授权书或者其他授权文件，和投书或者其他授权文件应当经过公证。经

41票代理委托书均需备置于公司住所或

公证的授权书或者其他授权文件，和投者召集会议的通知中指定的其他地方。

票代理委托书均需备置于公司住所或

委托人为法人的，由其法定代表人者召集会议的通知中指定的其他地方。

或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

42第六十七条出席会议人员的会议登记第六十九条出席会议人员的会议登记序号修订前修订后

册由公司负责制作。会议登记册载明参册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份加会议人员姓名（或者单位名称）、身

证号码、住所地址、持有或者代表有表份证号码、持有或者代表有表决权的股

决权的股份数额、被代理人姓名（或单份数额、被代理人姓名（或者单位名称）位名称）等事项。等事项。

第六十八条召集人和公司聘请的律师第七十条召集人和公司聘请的律师将将依据证券登记结算机构提供的股东依据证券登记结算机构提供的股东名

名册共同对股东资格的合法性进行验册共同对股东资格的合法性进行验证，证，并登记股东姓名（或名称）及其所并登记股东姓名（或者名称）及其所持

持有表决权的股份数。在会议主持人宣有表决权的股份数。在会议主持人宣布布现场出席会议的股东和代理人人数现场出席会议的股东和代理人人数及

及所持有表决权的股份总数之前，会议所持有表决权的股份总数之前，会议登登记应当终止。记应当终止。

第六十九条股东大会召开时，本公司

第七十一条股东会要求董事、高级管

全体董事、监事和董事会秘书应当出席

44理人员列席会议的，董事、高级管理人会议，总经理和其他高级管理人员应当员应当列席会议并接受股东的质询。

列席会议。

第七十条股东大会由董事会召集，董第七十二条股东会由董事会召集，董事长主持。董事长不能履行职务或不履事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的行职务时，由过半数的董事共同推举的一名董事主持。一名董事主持。

监事会自行召集的股东大会，由监审计委员会自行召集的股东会，由

45事会主席主持。监事会主席不能履行职审计委员会召集人主持。审计委员会召务或不履行职务时，由半数以上监事共集人不能履行职务或不履行职务时，由同推举的一名监事主持。过半数的审计委员会成员共同推举的股东自行召集的股东大会，由召集一名审计委员会成员主持。

人推举代表主持。股东自行召集的股东会，由召集人序号修订前修订后召开股东大会时，会议主持人违反或者其推举代表主持。

议事规则使股东大会无法继续进行的，召开股东会时，会议主持人违反议经现场出席股东大会过半数的有表决事规则使股东会无法继续进行的，经现权股东同意，股东大会可推举一人担任场出席股东会过半数的有表决权股东会议主持人，继续开会。同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第七十一条公司制定股东大会议事规第七十三条公司制定股东会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程则，详细规定股东会的召集、召开和表序，包括通知、登记、提案的审议、投决程序，包括通知、登记、提案的审议、票、计票、表决结果的宣布、会议决议投票、计票、表决结果的宣布、会议决

46的形成、会议记录及其签署等内容，以议的形成、会议记录及其签署等内容，

及股东大会对董事会的授权原则，授权以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则应内容应明确具体。股东会议事规则应作作为章程的附件，由董事会拟定，股东为章程的附件，由董事会拟定，股东会大会批准。批准。

第七十二条在年度股东大会上，董事第七十四条在年度股东会上，董事会

会、监事会应当就其过去一年的工作向应当就其过去一年的工作向股东会作

股东大会作出报告，每名独立董事也应出报告，每名独立董事也应作出述职报

47作出述职报告。告。

第七十一条董事、监事、高级管理人第七十五条董事、高级管理人员在股员在股东大会上就股东的质询和建议东会上就股东的质询和建议作出解释作出解释和说明。和说明。

第七十五条股东大会应有会议记录，第七十七条股东会应有会议记录，由由董事会秘书负责。会议记录记载以下董事会秘书负责。会议记录记载以下内

48内容：容：

（一）会议时间、地点、议程和召（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；集人姓名或者名称；序号修订前修订后

（二）会议主持人以及出席或列席（二）会议主持人以及出席或列席

会议的董事、监事、总经理和其他高级会议的董事、高级管理人员姓名；

管理人员姓名；（三）出席会议的股东和代理人人

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司

数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；

股份总数的比例；（四）对每一提案的审议经过、发

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

言要点和表决结果；（五）股东的质询意见或者建议以

（五）股东的质询意见或建议以及及相应的答复或说明；

相应的答复或说明；（六）律师及计票人、监票人姓名；

（六）律师及计票人、监票人姓名；（七）本章程规定应当载入会议记

（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

录的其他内容。

第七十六条召集人应当保证会议记录第七十八条召集人应当保证会议记录

内容真实、准确和完整。出席会议的董内容真实、准确和完整。出席或者列席事、监事、董事会秘书、召集人或其代会议的董事、董事会秘书、召集人或者

表、会议主持人应当在会议记录上签其代表、会议主持人应当在会议记录上

49名。会议记录应当与现场出席股东的签签名。会议记录应当与现场出席股东的名册及代理出席的委托书、网络及其他签名册及代理出席的委托书、网络及其

方式表决情况的有效资料一并保存，保他方式表决情况的有效资料一并保存，存期限不少于10年。保存期限不少于10年。

第七十八条股东大会决议分为普通决第八十条股东会决议分为普通决议和议和特别决议。特别决议。

股东大会作出普通决议，应当由出股东会作出普通决议，应当由出席

席股东大会的股东（包括股东代理人）股东会的股东所持表决权的过半数通

所持表决权的1/2以上通过。过。

股东大会作出特别决议，应当由出股东会作出特别决议，应当由出席序号修订前修订后席股东大会的股东（包括股东代理人）股东会的股东所持表决权的2/3以上通

所持表决权的2/3以上通过。过。

第七十九条下列事项由股东大会以普

通决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报第八十一条下列事项由股东会以普通告；决议通过：

（二）董事会拟定的利润分配方案（一）董事会的工作报告；

和弥补亏损方案；（二）董事会拟定的利润分配方案

（三）董事会和监事会成员的任免和弥补亏损方案；

及其报酬和支付方法；（三）董事会成员的任免及其报酬

（四）公司年度预算方案、决算方和支付方法；

案；（四）除法律、行政法规规定或者

（五）公司年度报告；本章程规定应当以特别决议通过以外

（六）除法律、行政法规规定或者的其他事项。

本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第八十条下列事项由股东大会以特别第八十二条下列事项由股东会以特别

决议通过：决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资（一）公司增加或者减少注册资本；本；

（二）公司的分立、合并、解散和（二）公司的分立、合并、解散和

52清算及变更公司组织形式；清算及变更公司组织形式；

（三）本章程的修改；（三）本章程的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一大资产超过公司最近一期经审计总资

期经审计总资产30%的；产30%的；

（五）股权激励计划；（五）公司及其控股子公司提供的序号修订前修订后

（六）法律、行政法规或本章程规担保总额，超过公司最近一期经审计总定的，以及股东大会以普通决议认定会资产30%以后提供的任何担保；

对公司产生重大影响的、需要以特别决（六）股权激励计划；

议通过的其他事项。（七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第八十一条股东（包括股东代理人）第八十三条股东以其所代表的有表决

以其所代表的有表决权的股份数额行权的股份数额行使表决权，每一股份享使表决权，每一股份享有一票表决权。有一票表决权。

股东大会审议影响中小投资者利股东会审议影响中小投资者利益

益的重大事项时，对中小投资者表决应的重大事项时，对中小投资者表决应当当单独计票。单独计票结果应当及时公单独计票。单独计票结果应当及时公开开披露。披露。

公司持有的本公司股份没有表决公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会权，且该部分股份不计入出席股东会有有表决权的股份总数。表决权的股份总数。

股东买入公司有表决权的股份违股东买入公司有表决权的股份违

反《证券法》第六十三条第一款、第二反《证券法》第六十三条第一款、第二

款规定的，该超过规定比例部分的股份款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权决权，且不计入出席股东会有表决权的的股份总数。股份总数。

公司董事会、独立董事、持有百分公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依之一以上有表决权股份的股东或者依

照法律、行政法规或者中国证监会的规照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征定设立的投资者保护机构可以公开征序号修订前修订后集股东投票权。征集股东投票权应当向集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限得对征集投票权提出最低持股比例限制。制。

第八十二条股东大会审议有关关联交

易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议应当充分披露非关联股东的表决情况。

关联股东的回避和表决程序为：召

集人在发出股东大会通知前，应依据法律、法规的规定，对拟提交股东大会审议的有关事项是否构成关联交易作出第八十四条股东会审议有关关联交易判断。如经召集人判断，拟提交股东大事项时，关联股东不应当参与投票表

54会审议的有关事项构成关联交易，则召决，其所代表的有表决权的股份数不计

集人应书面形式通知关联股东，并在股入有效表决总数；股东会决议应当充分东大会的通知中对涉及拟审议议案的披露非关联股东的表决情况。

关联方情况进行披露。

在股东大会召开时，关联股东应主动提出回避申请，其他股东也有权向召集人提出该股东回避。召集人应依据有关规定审查该股东是否属关联股东，并有权决定该股东是否回避。

关联股东对召集人的决定有异议，有权向有关部门反映，也可就是否构成序号修订前修订后关联关系、是否享有表决权事宜提请人

民法院裁决，但相关股东行使上述权利不影响股东大会的正常召开。

应予回避的关联股东可以参加审

议涉及自己的关联交易，并可就该关联交易是否公平、合法及产生的原因等向

股东大会作出解释和说明，但该股东无权就该事项参与表决。

第八十三条关联股东应予回避而未回避，如致使股东大会通过有关关联

55交易决议，并因此给公司、公司其他股删除此条款

东或善意第三人造成损失的，则该关联股东应承担相应民事责任。

第八十四条公司应在保证股东大

会合法、有效的前提下，通过各种方式

56和途径，优先提供网络形式的投票平台删除此条款

等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。

第八十五条除公司处于危机等特殊情第八十五条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，况外，非经股东会以特别决议批准，公

57公司将不与董事、总经理和其它高级管司将不与董事、高级管理人员以外的人

理人员以外的人订立将公司全部或者订立将公司全部或者重要业务的管理重要业务的管理交予该人负责的合同。交予该人负责的合同。

第八十六条董事、监事候选人名单以第八十六条非职工代表担任的董事候提案的方式提请股东大会表决。选人名单以提案的方式提请股东会表

公司董事、监事候选人的提名方决。

式：股东会就选举非由职工代表担任序号修订前修订后

（一）董事会、监事会、单独或者的董事进行表决时，应当实行累积投票

合并持有公司已发行股份3%以上的股制，选举一名董事的情形除外。

东可以提出董事、监事候选人。前款所称累积投票制是指股东会

（二）董事会、监事会和上述具备选举非由职工代表担任的董事时，每一

提名资格的股东，所提名的董事、监事股份拥有与应选董事人数相同的表决候选人不得多于拟选人数。权，股东拥有的表决权可以集中使用。

（三）监事会和上述具备提名资格董事会应当向股东公告候选董事的简

的股东提名董事、监事候选人的，应以历和基本情况。

书面形式于董事会召开前三日将提案股东会采用累积投票制选举非由

送交公司董事会秘书。提案应包括候选职工代表担任的董事时，应按下列规定董事、监事的简历及候选人同意接受提进行：

名的书面确认。上述提案由董事会形式（一）每一有表决权的股份享有与审核后提交股东大会表决。应选出的董事人数相同的表决权，股东

（四）董事会应当向股东大会报告可以自由地在非由职工代表担任的董

候选董事、监事的简历和基本情况。事候选人之间分配其表决权，既可分散股东大会就选举董事、监事进行表投于多人，也可集中投于一人；

决时，应当实行累积投票制。（二）股东投给非由职工代表担任前款所称累积投票制是指股东大的董事候选人的表决权数之和不得超

会选举董事或者监事时，每一股份拥有过其所拥有的表决权总数，否则其投票与应选董事或者监事人数相同的表决无效；

权，股东拥有的表决权可以集中使用。（三）按照非由职工代表担任的董董事会应当向股东公告候选董事、监事事候选人得票多少的顺序，从前往后根的简历和基本情况。据拟选出的董事人数，由得票较多者当股东大会采用累积投票制选举董选，并且当选董事职务的每位候选人的事或监事时，应按下列规定进行：得票数应超过出席股东会的股东所持

（一）每一有表决权的股份享有与有表决权股份总数的半数；

应选出的董事或监事人数相同的表决（四）当两名或两名以上非由职工序号修订前修订后权，股东可以自由地在董事候选人或监代表担任的董事候选人得票数相等，且事候选人之间分配其表决权，既可分散其得票数在董事候选人中为最少时，如投于多人，也可集中投于一人；其全部当选将导致董事人数超过该次

（二）股东投给董事候选人或监事股东会应选出的董事人数的，股东会应候选人的表决权数之和不得超过其所就上述得票数相等的董事候选人再次

拥有的表决权总数，否则其投票无效；进行选举；如经再次选举后仍不能确定

（三）按照董事候选人或监事候选当选的董事人选的，公司应将该等董事

人得票多少的顺序，从前往后根据拟选候选人提交下一次股东会进行选举；

出的董事或监事人数，由得票较多者当（五）如当选的董事人数少于该次选，并且当选董事或监事职务的每位候股东会应选出的董事人数的，公司应按选人的得票数应超过出席股东大会的照本章程的规定，在以后召开的股东会股东（包括股东代理人）所持有表决权上对缺额的董事进行选举。

股份总数的半数；职工代表董事由公司职工通过职

（四）当两名或两名以上董事或监工代表大会或其他形式民主选举产生。

事候选人得票数相等，且其得票数在董事候选人或监事候选人中为最少时，如其全部当选将导致董事或监事人数超过该次股东大会应选出的董事或监事人数的，股东大会应就上述得票数相等的董事候选人或监事候选人再次进行选举；如经再次选举后仍不能确定当选

的董事或监事人选的，公司应将该等董事候选人或监事候选人提交下一次股东大会进行选举；

（五）如当选的董事或监事人数少于该次股东大会应选出的董事或监事人数的，公司应按照本章程的规定，在序号修订前修订后以后召开的股东大会上对缺额的董事或监事进行选举。

第八十七条除累积投票制外，股东大第八十七条除累积投票制外，股东会

会将对所有提案进行逐项表决，对同一将对所有提案进行逐项表决，对同一事事项有不同提案的，将按提案提出的时项有不同提案的，将按提案提出的时间

59间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原

原因导致股东大会中止或不能作出决因导致股东会中止或者不能作出决议议外，股东大会将不会对提案进行搁置外，股东会将不会对提案进行搁置或者或不予表决。不予表决。

第八十八条股东大会审议提案时，不第八十八条股东会审议提案时，不会

会对提案进行修改，否则，有关变更应对提案进行修改，若变更，则应当被视

当被视为一个新的提案，不能在本次股为一个新的提案，不能在本次股东会上东大会上进行表决。进行表决。

第八十九条同一表决权只能选择现第八十九条同一表决权只能选择现

场、网络或其他表决方式中的一种。同场、网络或者其他表决方式中的一种。

一表决权出现重复表决的以第一次投同一表决权出现重复表决的以第一次票结果为准。投票结果为准。

第九十一条股东大会对提案进行表决第九十一条股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监相关股东及代理人不得参加计票、监票。票。

股东大会对提案进行表决时，应当股东会对提案进行表决时，应当由由律师、股东代表与监事代表共同负责律师、股东代表共同负责计票、监票，计票、监票，并当场公布表决结果，决并当场公布表决结果，决议的表决结果议的表决结果载入会议记录。载入会议记录。

通过网络或其他方式投票的上市通过网络或者其他方式投票的上序号修订前修订后

公司股东或其代理人，有权通过相应的市公司股东或者其代理人，有权通过相投票系统检查自己的投票结果。应的投票系统检查自己的投票结果。

第九十二条股东大会现场结束的时间第九十二条股东会现场结束的时间不

不得早于网络或其他方式，会议主持人得早于网络或者其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。并根据表决结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东大会在正式公布表决结果前，股东会现现场、网络及其他表决方式涉及的公场、网络及其他表决方式涉及的公司、

司、计票人、监票人、主要股东等相关计票人、监票人、股东等相关各方对表各方对表决情况均负有保密义务。决情况均负有保密义务。

第九十三条出席股东大会的股东，应第九十三条出席股东会的股东，应当

当对提交表决的提案发表以下意见之对提交表决的提案发表以下意见之一：

一：同意、反对或弃权。同意、反对或者弃权。

64未填、错填、字迹无法辨认的表决未填、错填、字迹无法辨认的表决

票、未投的表决票均视为投票人放弃表票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。为“弃权”。

第九十七条股东大会通过有关董事、第九十七条股东会通过有关董事选举

65监事选举提案的，新任董事、监事在该提案的，新任董事在该次股东会结束后

次股东大会结束后立即就任。立即就任。

第九十八条股东大会通过有关派现、第九十八条股东会通过有关派现、送

送股或资本公积转增股本提案的，公司股或者资本公积转增股本提案的，公司

将在股东大会结束后2个月内实施具将在股东会结束后2个月内实施具体体方案。方案。

第五章董事会第五章董事和董事会

第一节董事第一节董事的一般规定

68第九十九条公司董事为自然人，有下第九十九条公司董事为自然人，有下序号修订前修订后

列情形之一的，不能担任公司的董事：列情形之一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验

（三）担任破产清算的公司、企业期满之日起未逾2年；

的董事或者厂长、总经理，对该公司、（三）担任破产清算的公司、企业企业的破产负有个人责任的，自该公的董事或者厂长、总经理，对该公司、司、企业破产清算完结之日起未逾3企业的破产负有个人责任的，自该公年；司、企业破产清算完结之日起未逾3

（四）担任因违法被吊销营业执年；

照、责令关闭的公司、企业的法定代表（四）担任因违法被吊销营业执人，并负有个人责任的，自该公司、企照、责令关闭的公司、企业的法定代表业被吊销营业执照之日起未逾3年；人，并负有个人责任的，自该公司、企

（五）个人所负数额较大的债务到业被吊销营业执照、责令关闭之日起未期未清偿；逾3年；

（六）被中国证监会采取证券市场（五）个人所负数额较大的债务到

禁入措施，期限未满的；期未清偿被人民法院列为失信被执行

（七）法律、行政法规或部门规章人；

规定的其他内容。（六）被中国证监会采取证券市场违反本条规定选举、委派董事的，禁入措施，期限未满的；

该选举、委派或者聘任无效。董事在任（七）法律、行政法规或者部门规职期间出现本条情形的，公司解除其职章规定的其他内容。

务。违反本条规定选举、委派董事的，序号修订前修订后该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。

第一百条董事由股东大会选举或更第一百条非职工代表董事由股东会选换，并可在任期届满前由股东大会解除举或更换，并可在任期届满前由股东会其职务。董事每届任期三年，任期届满解除其职务。职工代表董事由公司职工可连选连任。代表大会或其他形式民主选举更换。董董事任期从就任之日起计算，至本事每届任期三年，任期届满可连选连届董事会任期届满时为止。董事任期届任。

满未及时改选，在改选出的董事就任董事任期从就任之日起计算，至本前，原董事仍应当依照法律、行政法规、届董事会任期届满时为止。董事任期届部门规章和本章程的规定，履行董事职满未及时改选，在改选出的董事就任务。前，原董事仍应当依照法律、行政法规、董事可以由总经理或者其他高级部门规章和本章程的规定，履行董事职管理人员兼任，但兼任总经理或者其他务。

高级管理人员职务的董事，总计不得超董事可以由高级管理人员兼任，但过公司董事总数的1/2。兼任高级管理人员职务的董事以及由公司不设职工代表担任的董事。职工代表担任的董事，总计不得超过公公司董事的选聘应遵循公开、公司董事总数的1/2。

平、公正、独立的原则。在董事的选举公司董事的选聘应遵循公开、公过程中，应充分反映中小股东的意见。平、公正、独立的原则。在董事的选举

第一百〇一条董事应当遵守法律、过程中，应充分反映中小股东的意见。

行政法规和本章程，对公司负有下列忠第一百〇一条董事应当遵守法律、行实义务：政法规和本章程，对公司负有忠实义

（一）不得利用职权收受贿赂或者务，应当采取措施避免自身利益与公司

其他非法收入，不得侵占公司的财产；利益冲突，不得利用职权牟取不正当利

（二）不得挪用公司资金；益。序号修订前修订后

（三）不得将公司资产或者资金以董事对公司负有下列忠实义务：

其个人名义或者其他个人名义开立账（一）不得侵占公司财产、挪用公户存储；司资金；

（四）不得违反本章程的规定，未（二）不得将公司资金以其个人名

经股东大会或董事会同意，将公司资金义或者其他个人名义开立账户存储；

借贷给他人或者以公司财产为他人提（三）不得利用职权贿赂或者收受供担保；其他非法收入；

（五）不得违反本章程的规定或未（四）未向董事会或者股东会报

经股东大会同意，与本公司订立合同或告，并按照本章程的规定经董事会或者者进行交易；股东会决议通过，不得直接或者间接与

（六）未经股东大会同意，不得利本公司订立合同或者进行交易；

用职务便利，为自己或他人谋取本应属（五）不得利用职务便利，为自己于公司的商业机会，自营或者为他人经或他人谋取本应属于公司的商业机会，营与本公司同类的业务；但向董事会或者股东会报告并经股东

（七）不得接受与公司交易的佣金会决议通过，或者公司根据法律、行政

归为己有；法规或者本章程的规定，不能利用该商

（八）不得擅自披露公司秘密；业机会的除外；

（九）不得利用其关联关系损害公（六）未向董事会或者股东会报

司利益；告，并经股东会决议通过，不得自营或

（十）法律、行政法规、部门规章者为他人经营与本公司同类的业务；

及本章程规定的其他忠实义务。（七）不得接受他人与公司交易的董事违反本条规定所得的收入，应佣金归为己有；

当归公司所有；给公司造成损失的，应（八）不得擅自披露公司秘密；

当承担赔偿责任。（九）不得利用其关联关系损害公

第一百〇二条董事应当遵守法律、司利益；

行政法规和本章程，对公司负有下列勤（十）法律、行政法规、部门规章勉义务：及本章程规定的其他忠实义务。序号修订前修订后

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使董事违反本条规定所得的收入，应

公司赋予的权利，以保证公司的商业行当归公司所有；给公司造成损失的，应为符合国家法律、行政法规以及国家各当承担赔偿责任。

项经济政策的要求，商业活动不超过营董事、高级管理人员的近亲属，董业执照规定的业务范围；事、高级管理人员或者其近亲属直接或

（二）应公平对待所有股东；者间接控制的企业，以及与董事、高级

（三）及时了解公司业务经营管理管理人员有其他关联关系的关联人，与状况；公司订立合同或者进行交易，适用本条

（四）应当对公司定期报告签署书第二款第（四）项规定。

面确认意见，保证公司所披露的信息真第一百〇二条董事应当遵守法律、行实、准确、完整；政法规和本章程，对公司负有勤勉义

（五）应当如实向监事会提供有关务，执行职务应当为公司的最大利益尽

情况和资料，不得妨碍监事会或者监事到管理者通常应有的合理注意。

行使职权；董事对公司负有下列勤勉义务：

（六）法律、行政法规、部门规章（一）应谨慎、认真、勤勉地行使

及本章程规定的其他勤勉义务。公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各

项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；

（二）应公平对待所有股东；

（三）及时了解公司业务经营管理状况；

（四）应当对公司定期报告签署书

面确认意见，保证公司所披露的信息真实、准确、完整；

（五）应当如实向审计委员会提供

有关情况和资料，不得妨碍审计委员会序号修订前修订后行使职权；

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第一百〇四条董事可以在任期届满以

第一百〇四条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交前辞任。董事辞任应向董事会提交书面书面辞职报告。董事会将在2日内披露辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任有关情况。

生效，董事会将在2日内披露有关情如因董事的辞职导致公司董事会况。

70低于法定最低人数时，在改选出的董事

如因董事的辞职导致公司董事会就任前，原董事仍应当依照法律、行政低于法定最低人数时，在改选出的董事法规、部门规章和本章程规定，履行董就任前，原董事仍应当依照法律、行政事职务。

法规、部门规章和本章程规定，履行董除前款所列情形外，董事辞职自辞事职务。

职报告送达董事会时生效。

第一百〇五条公司建立董事离职管理

第一百〇五条董事辞职生效或者任期制度，明确对未履行完毕的公开承诺以届满，应向董事会办妥所有移交手续，及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。

其对公司和股东承担的忠实义务，在任董事辞任生效或者任期届满，应向董事期结束后的1年之内仍然有效，并不当会办妥所有移交手续，其对公司和股东然解除。其对公司商业秘密、技术秘密承担的忠实义务，在任期结束后的1年

71和其他内幕信息的保密义务在其任职之内仍然有效，并不当然解除。其对公

结束后仍然有效，直至该秘密成为公开司商业秘密、技术秘密和其他内幕信息信息。其他义务的持续期间应当根据公的保密义务在其任职结束后仍然有效，平的原则确定，视事件发生与离任之间直至该秘密成为公开信息。其他义务的时间长短，以及与公司的关系在何种情持续期间应当根据公平的原则确定，视况和条件下结束而定。事件发生与离任之间时间长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束序号修订前修订后而定。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。

第一百〇六条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。无正当理

72新增条款由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百〇八条董事执行公司职务，给

他人造成损害的，公司将承担赔偿责

第一百〇七条董事执行公司职务时违任；董事存在故意或者重大过失的，也反法律、行政法规、部门规章或本章程

73应当承担赔偿责任；董事执行公司职务的规定，给公司造成损失的，应当承担时违反法律、行政法规、部门规章或者赔偿责任。

本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百〇八条独立董事应按照法律、

74行政法规、部门规章及公司独立董事的删除此条款有关规定执行。

第一百〇九条公司设董事会，对股东第一百〇九条公司设董事会，董事会大会负责。由九名董事组成，其中职工董事一名、75第一百一十条董事会由九名董事组独立董事三名。董事会设董事长一名，成，其中独立董事三名。董事长由董事会以全体董事的过半数董事会设董事长一名。选举产生。

第一百一十一条董事会行使下列职第一百一十条董事会行使下列职权：

权：（一）召集股东会，并向股东会报

76（一）召集股东大会，并向股东大告工作；

会报告工作；（二）执行股东会的决议；

（二）执行股东大会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资序号修订前修订后

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

方案；（四）制订公司的利润分配方案和

（四）制订公司的年度财务预算方弥补亏损方案；

案、决算方案；（五）制订公司增加或者减少注册

（五）制订公司的利润分配方案和资本、发行债券或者其他证券及上市方弥补亏损方案；案；

（六）制订公司增加或者减少注册（六）拟订公司重大收购、收购本

资本、发行债券或其他证券及上市方公司股票或者合并、分立、解散及变更案；公司形式的方案；

（七）拟订公司重大收购、收购本（七）在股东会授权范围内，决定

公司股票或者合并、分立、解散及变更公司对外投资、收购出售资产、资产抵

公司形式的方案；押、对外担保、委托理财、关联交易、

（八）在股东大会授权范围内，决对外捐赠等事项；

定公司对外投资、收购出售资产、资产（八）决定公司内部管理机构的设

抵押、对外担保、委托理财、关联交易、置；

对外捐赠等事项；（九）聘任或者解聘公司总经理、

（九）决定公司内部管理机构的设董事会秘书及其他高级管理人员，并决置；定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理

（十）聘任或者解聘公司总经理、的提名，聘任或者解聘公司副总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决财务负责人等高级管理人员，并决定其定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理报酬事项和奖惩事项；

的提名，聘任或者解聘公司副总经理、（十）制定公司的基本管理制度；

财务负责人等高级管理人员，并决定其（十一）制订本章程的修改方案；

报酬事项和奖惩事项；（十二）管理公司信息披露事项；

（十一）制订公司的基本管理制（十三）向股东会提请聘请或者更度；换为公司审计的会计师事务所；

（十二）制订本章程的修改方案；（十四）听取公司总经理的工作汇序号修订前修订后

（十三）管理公司信息披露事项；报并检查总经理的工作；

（十四）向股东大会提请聘请或更（十五）聘任或解聘公司证券事务换为公司审计的会计师事务所；代表、审计监察部负责人，并决定其报

（十五）听取公司总经理的工作汇酬事项和奖惩事项；

报并检查总经理的工作；（十六）法律、行政法规、部门规

（十六）聘任或解聘公司证券事务章、本章程或者股东会授予的其他职

代表、审计监察部负责人，并决定其报权。

酬事项和奖惩事项；超过股东会授权范围的事项，应当

（十七）法律、行政法规、部门规提交股东会审议。

章或本章程授予的其他职权。

公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委

员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。

董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。

第一百一十六条董事长由董事担任，

77以全体董事的过半数选举产生或者更删除此条款换。

78第一百一十八条董事长不能履行职务第一百一十六条董事长不能履行职务序号修订前修订后

或者不履行职务的，由半数以上董事共或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。同推举一名董事履行职务。

第一百一十九条董事会每年至少召开第一百一十七条董事会每年至少召开

79两次会议，由董事长召集，于会议召开两次会议，由董事长召集，于会议召开

10日以前书面通知全体董事和监事。10日以前书面通知全体董事。

第一百二十条代表1/10以上表决权的第一百一十八条代表1/10以上表决权

股东、1/3以上董事或者监事会，可以的股东、1/3以上董事或者审计委员会，

80提议召开董事会临时会议。董事长应当可以提议召开董事会临时会议。董事长

自接到提议后10日内，召集和主持董应当自接到提议后10日内，召集和主事会会议。持董事会会议。

第一百二十二条董事与董事会会议决

第一百二十四条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联

议事项所涉及的企业有关联关系的，不关系的，该董事应当及时向董事会书面得对该项决议行使表决权，也不得代理报告。有关联关系的董事不得对该项决其他董事行使表决权。该董事会会议由议行使表决权，也不得代理其他董事行

81过半数的无关联关系董事出席即可举使表决权。该董事会会议由过半数的无行，董事会会议所作决议须经无关联关关联关系董事出席即可举行，董事会会系董事过半数通过。出席董事会的无关议所作决议须经无关联关系董事过半联董事人数不足3人的，应将该事项提数通过。出席董事会会议的无关联董事交股东大会审议。人数不足3人的，应当将该事项提交股东会审议。

第三节独立董事

第一百二十七条独立董事应按照

法律、行政法规、中国证监会、证券交

82新增章节

易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、

专业咨询作用，维护公司整体利益，保序号修订前修订后护中小股东合法权益。

第一百二十八条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职

的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；

（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十

名股东中的自然人股东及其配偶、父

母、子女；

（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在

公司前五名股东任职的人员及其配偶、

父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制

人的附属企业任职的人员及其配偶、父

母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大

业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际

控制人或者其各自附属企业提供财务、

法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目序号修订前修订后

组全体人员、各级复核人员、在报告上

签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监

会、证券交易所和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

前款第四项至第六项中的公司控

股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情况

进行自查，并将自查情况提交董事会。

董事会应当每年对在任独立董事独立

性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

第一百二十九条担任公司独立董

事应当符合下列条件：

（一）根据法律、行政法规和其他

有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）符合本章程规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；序号修订前修订后

（四）具有五年以上履行独立董事

职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监

会、证券交易所和本章程规定的其他条件。

第一百三十条独立董事作为董事

会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对公司与控股股东、实际控

制人、董事、高级管理人员之间的潜在

重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

第一百三十一条独立董事行使下

列特别职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司

具体事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东序号修订前修订后会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三

项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

第一百三十二条下列事项应当经

公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百三十三条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专序号修订前修订后门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十条第一

款第（一）项至第（三）项、第一百三十一条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制

作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

第四节董事会专门委员会

第一百三十四条公司董事会设置

审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。

83新增章节

第一百三十五条审计委员会成员为3名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事2名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。序号修订前修订后

第一百三十六条审计委员会负责

审核公司财务信息及其披露、监督及评

估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报

告中的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因

作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百三十七条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作

会议记录，出席会议的审计委员会成员序号修订前修订后应当在会议记录上签名。

审计委员会工作规程由董事会负责制定。

第一百三十八条公司董事会设置

战略与可持续发展、提名、薪酬与考核

等其他专门委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。

第一百三十九条提名委员会负责

拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采

纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳

的具体理由，并进行披露。

第一百四十条薪酬与考核委员会

负责制定董事、高级管理人员的考核标

准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、序号修订前修订后支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计

划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建

议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的

意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百四十二条本章程关于不得担任

第一百三十条本章程关于不得担任董

董事的情形、离职管理制度的规定，同事的情形、同时适用于高级管理人员。

时适用于高级管理人员。

84本章程关于董事的忠实义务和关于勤

本章程关于董事的忠实义务和关于勤

勉义务的规定，同时适用于高级管理人勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。

员。

第一百三十五条总经理工作细则包括第一百四十七条总经理工作细则包括

下列内容：下列内容：

（一）总经理会议召开的条件、程序和（一）总经理会议召开的条件、程

参加的人员；序和参加的人员；

（二）总经理及其他高级管理人员各自（二）总经理及其他高级管理人员具体的职责及其分工；各自具体的职责及其分工；序号修订前修订后

（三）公司资金、资产运用，签订重大（三）公司资金、资产运用，签订

合同的权限，以及向董事会、监事会的重大合同的权限，以及向董事会的报告报告制度；制度；

（四）董事会认为必要的其他事项。（四）董事会认为必要的其他事项。

第一百五十一条高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或

者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

86新增条款

高级管理人员执行公司职务时违

反法律、行政法规、部门规章或者本章

程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

87第七章监事会删除此章节

第一百五十五条公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和

证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度前6个月结束之日起2个月第一百五十四条公司在每一会计年度内向中国证监会派出机构和证券交易结束之日起4个月内向中国证监会派

所报送并披露中期报告，在每一会计年出机构和证券交易所报送并披露年度

度前3个月和前9个月结束之日起的1报告，在每一会计年度前6个月结束之个月内向中国证监会派出机构和证券日起2个月内向中国证监会派出机构交易所报送并披露季度报告。和证券交易所报送并披露中期报告。

上述年度、中期、季度报告按照有关法

律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。

89第一百五十六条公司除法定的会计账第一百五十五条公司除法定的会计账序号修订前修订后簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，簿外，将不另立会计账簿。公司的资金，不以任何个人名义开立账户存储。不以任何个人名义开立账户存储。

第一百五十六条公司分配当年税后利

第一百五十七条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提司注册资本的50%以上的，可以不再提取。

取。

公司的法定公积金不足以弥补以公司的法定公积金不足以弥补以

前年度亏损的，在依照前款规定提取法前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

亏损。

公司从税后利润中提取法定公积公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利金后，经股东大会决议，还可以从税后

90润中提取任意公积金。

利润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所公司弥补亏损和提取公积金后所余税

余税后利润，按照股东持有的股份比例后利润，按照股东持有的股份比例分分配，但本章程规定不按持股比例分配配，但本章程规定不按持股比例分配的的除外。

除外。

股东会违反《公司法》向股东分配

股东大会违反前款规定，在公司弥利润的，股东应当将违反规定分配的利补亏损和提取法定公积金之前向股东

润退还公司；给公司造成损失的，股东分配利润的，股东必须将违反规定分配及负有责任的董事、高级管理人员应当的利润退还公司。

承担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分公司持有的本公司股份不参与分配利润。

配利润。

第一百五十八条公司的公积金用于弥第一百五十七条公司的公积金用于弥

补公司的亏损、扩大公司生产经营或者补公司的亏损、扩大公司生产经营或者序号修订前修订后

转为增加公司资本。但是，资本公积金转为增加公司注册资本。

将不用于弥补公司的亏损。公积金弥补公司亏损，先使用任意法定公积金转为资本时，所留存的公积金和法定公积金；仍不能弥补的，该项公积金将不少于转增前公司注册可以按照规定使用资本公积金。

资本的25%。法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前

公司注册资本的25%。

第一百五十八条公司股东会对利润分

第一百五十九条公司股东大会对利润配方案作出决议后，或者公司董事会根

分配方案作出决议后，公司董事会须在据年度股东会审议通过的下一年中期

92股东大会召开后2个月内完成股利（或分红条件和上限制定具体方案后，公司股份）的派发事项。董事会须在股东会召开后2个月内完成股利（或者股份）的派发事项。

第一百六十一条公司利润分配政策的第一百六十条公司利润分配政策的基

基本原则如下：本原则如下：

（一）公司实行持续、稳定的利润（一）公司实行持续、稳定的利润

分配政策，公司的利润分配应当重视对分配政策，公司的利润分配应当重视对投资者的合理回报并兼顾公司的可持投资者的合理回报并兼顾公司的可持续发展。续发展。

（二）公司要根据公司利润和现金（二）公司要根据公司利润和现金

流量的状况、生产经营发展需要，结合流量的状况、生产经营发展需要，结合对投资者的合理回报、股东对利润分配对投资者的合理回报、股东对利润分配

的要求和意愿、社会资金成本、外部融的要求和意愿、社会资金成本、外部融

资环境等情况，在累计可分配利润范围资环境等情况，在累计可分配利润范围内制定当年的利润分配方案。内制定当年的利润分配方案。

（三）公司要结合公司实际情况，（三）公司要结合公司实际情况，并通过多种渠道充分考虑和听取股东并通过多种渠道充分考虑和听取股东序号修订前修订后（特别是中小股东）、独立董事和监事（特别是中小股东）、独立董事的意见。

的意见。

第一百六十五条公司利润分配方案的第一百六十四条公司利润分配方案的

调整:调整:

（一）公司至少每三年重新审阅一（一）公司至少每三年重新审阅一

次《未来三年股东回报规划》，并通过次《未来三年股东回报规划》，并通过多种渠道充分考虑和听取股东（特别是多种渠道充分考虑和听取股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见，中小股东）、独立董事的意见，对公司对公司正在实施的股利分配政策作出正在实施的股利分配政策作出适当调

适当调整，以确定该时段的股东回报规整，以确定该时段的股东回报规划。

划。（二）公司年度盈利但未提出现金

（二）公司年度盈利但未提出现金利润分配预案的，公司董事会应在定期

利润分配预案的，公司董事会应在定期报告中披露不实施利润分配或利润分报告中披露不实施利润分配或利润分配的方案中不含现金分配方式的理由

94配的方案中不含现金分配方式的理由以及留存资金的具体用途，公司独立董

以及留存资金的具体用途，公司独立董事应对此发表独立意见。

事应对此发表独立意见。（三）因国家法律法规和证券监管

（三）因国家法律法规和证券监管部门对公司的分红政策颁布新的规定部门对公司的分红政策颁布新的规定或现行利润分配政策确实与公司生产

或现行利润分配政策确实与公司生产经营情况、投资规划和长期发展目标不

经营情况、投资规划和长期发展目标不符的，可以调整利润分配政策。调整利符的，可以调整利润分配政策。调整利润分配政策的提案中应详细说明调整润分配政策的提案中应详细说明调整利润分配政策的原因，调整后的利润分利润分配政策的原因，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和深圳证配政策不得违反中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。调整利润分配政券交易所的有关规定。调整利润分配政策的相关议案由公司董事会提出，经审策的相关议案由公司董事会提出，经公议通过后提交公司股东会审议批准。序号修订前修订后司监事会审议通过后提交公司股东大（四）公司董事会对利润分配政策会审议批准。或其调整事项作出决议，必须经全体董

（四）公司董事会对利润分配政策事的过半数，且二分之一以上独立董事

或其调整事项作出决议，必须经全体董表决同意通过。独立董事应当对利润分事的过半数，且二分之一以上独立董事配政策发表独立意见。

表决同意通过。独立董事应当对利润分（五）公司股东会对利润分配政策配政策发表独立意见。或其调整事项作出决议，必须经出席会

（五）公司监事会对利润分配政策议的股东所持表决权过半数通过，如调

或其调整事项作出决议，必须经全体监整或变更公司章程（草案）及股东回报事的过半数通过。规划确定的现金分红政策的，应经出席

（六）公司股东大会对利润分配政股东会的股东所持表决权的2/3以上通

策或其调整事项作出决议，必须经出席过。公司股东会审议利润分配政策调整会议的股东所持表决权过半数通过，如事项时，应当安排通过网络投票系统等调整或变更公司章程（草案）及股东回方式为中小投资者参加股东会提供便

报规划确定的现金分红政策的，应经出利。

席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。公司股东大会审议利润分配政策调整事项时，应当安排通过网络投票系统等方式为中小投资者参加股东大会提供便利。

第一百六十五条公司实行内部审计制

第一百六十六条公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的领导体制、职

95度，配备专职审计人员，对公司财务收责权限、人员配备、经费保障、审计结

支和经济活动进行内部审计监督。果运用和责任追究等。公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。

第一百六十七条公司内部审计制度和第一百六十六条公司内部审计机构对

审计人员的职责，应当经董事会批准后公司业务活动、风险管理、内部控制、序号修订前修订后实施。审计负责人向董事会负责并报告财务信息等事项进行监督检查。

工作。

第一百六十七条内部审计机构向董事会负责。内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息监

97新增条款督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

第一百六十八条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负

98新增条款责。公司根据内部审计机构出具、审计

委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

第一百六十九条审计委员会与会计师

事务所、国家审计机构等外部审计单位

99新增条款

进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

第一百七十条审计委员会参与对内部

100新增条款

审计负责人的考核。

第一百七十二条公司聘用、解聘会计

第一百六十九条公司聘用会计师事务师事务所，经审计委员会全体成员过半

101所必须由股东大会决定，董事会不得在数同意后提交董事会审议，并由股东会

股东大会决定前委任会计师事务所。决定。董事会不得在股东会决定前委任会计师事务所。

第一百七十七条公司召开监事会的会

102删除此条款议通知，以专人书面送出、传真、邮件序号修订前修订后或电话通知形式进行。

第一百七十八条公司通知以专人送出第一百八十条公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；者盖章），被送达人签收日期为送达日公司通知以邮件送出的，自交付邮递机期；公司通知以邮件送出的，自交付邮103构之日起第3个工作日为送达日期（以递机构之日起第3个工作日为送达日电子邮件形式送出的，电子邮件发出之期（以电子邮件形式送出的，电子邮件日即为送达）；传真送出的，发出当日发出之日即为送达）；传真送出的，发即为送达；公告送出的，第一次公告刊出当日即为送达；公告送出的，第一次登日为送达日期。公告刊登日为送达日期。

第一百七十九条因意外遗漏未向某有第一百八十一条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该权得到通知的人送出会议通知或者该

104

等人没有收到会议通知，会议及会议作等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。出的决议并不仅因此无效。

第一百八十四条公司合并支付的价款

不超过本公司净资产百分之十的，可以

105新增条款不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

第一百八十二条公司合并，应当由合第一百八十五条公司合并，应当由合

并各方签订合并协议，并编制资产负债并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30议之日起10日内通知债权人，并于30

106日内在公司指定媒体上公告。债权人自日内在公司指定媒体上或者国家企业接到通知书之日起30日内，未接到通信用信息公示系统公告。债权人自接到知书的自公告之日起45日内，可以要通知书之日起30日内，未接到通知书求公司清偿债务或者提供相应的担保。的自公告之日起45日内，可以要求公序号修订前修订后司清偿债务或者提供相应的担保。

第一百八十三条公司合并时，合并各第一百八十六条公司合并时，合并各

107方的债权、债务，由合并后存续的公司方的债权、债务，应当由合并后存续的

或者新设的公司承继。公司或者新设的公司承继。

第一百八十七条公司分立，其财产作

第一百八十四条公司分立，其财产作相应的分割。

相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及公司分立，应当编制资产负债表及

108财产清单。公司应当自作出分立决议之财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内日起10日内通知债权人，并于30日内在公司指定媒体上或者国家企业信用在公司指定媒体上公告。

信息公示系统公告。

第一百八十九条公司需要减少注册资本时，将编制资产负债表及财产清单。

第一百八十六条公司需要减少注册资公司应当自股东会作出减少注册本时，必须编制资产负债表及财产清资本决议之日起10日内通知债权人，单。

并于30日内在公司指定媒体上或者国公司应当自作出减少注册资本决家企业信用信息公示系统公告。债权人议之日起10日内通知债权人，并于30自接到通知书之日起30日内，未接到

109日内在公司指定媒体上公告。债权人自

通知书的自公告之日起45日内，有权接到通知书之日起30日内，未接到通要求公司清偿债务或者提供相应的担

知书的自公告之日起45日内，有权要保。

求公司清偿债务或者提供相应的担保。

公司减少注册资本，应当按照股东公司减资后的注册资本将不低于持有股份的比例相应减少出资额或者法定的最低限额。

股份，法律或者本章程另有规定的除外。

第一百九十条公司依照本章程第一百

110新增条款

五十七条第二款的规定弥补亏损后，仍序号修订前修订后有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百八十九条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在公司指定媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。

第一百九十一条违反《公司法》及其

他相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应

111新增条款

当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第一百九十二条公司为增加注册资本

发行新股时，股东不享有优先认购权，

112新增条款

本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第一百八十八条公司因下列原因解第一百九十四条公司因下列原因解

113散：散：

（一）本章程规定的解散事由出（一）本章程规定的解散事由出序号修订前修订后现；现；

（二）股东大会决议解散；（二）股东会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解（三）因公司合并或者分立需要解散；散；

（四）依法被吊销营业执照、责令（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；关闭或者被撤销；

（五）公司经营管理发生严重困（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。以请求人民法院解散公司。

公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

第一百八十九条公司有本章程第一百第一百九十五条公司有本章程第一百

八十八条第（一）项情形的，可以通过九十四条第（一）项、第（二）项情形，修改本章程而存续。且尚未向股东分配财产的，可以通过修依照前款规定修改本章程，须经出改本章程或者经股东会决议而存续。

席股东大会会议的股东所持表决权的2依照前款规定修改本章程或者经/3以上通过。股东会决议，须经出席股东会会议的股

114第一百九十条公司因本章程第一东所持表决权的2/3以上通过。

百八十八条第（一）项、第（二）项、第一百九十六条公司因本章程第一百

第（四）项、第（五）项规定而解散的，九十四条第（一）项、第（二）项、第应当在解散事由出现之日起15日内成（四）项、第（五）项规定而解散的，立清算组，开始清算。清算组由董事或应当清算。董事为公司清算义务人，应者股东大会确定的人员组成。逾期不成当在解散事由出现之日起15日内成立立清算组进行清算的，债权人可以申请清算组清算。序号修订前修订后人民法院指定有关人员组成清算组进清算组由董事组成，但是本章程另行清算。有规定或者股东会决议另选他人的除外。

清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百九十一条清算组在清算期间行第一百九十七条清算组在清算期间行

使下列职权：使下列职权：

（一）清理公司财产，分别编制资（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；产负债表和财产清单；

（二）通知、公告债权人；（二）通知、公告债权人；

（三）处理与清算有关的公司未了（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；结的业务；

115

（四）清缴所欠税款以及清算过程（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；中产生的税款；

（五）清理债权、债务；（五）清理债权、债务；

（六）处理公司清偿债务后的剩余（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；财产；

（七）代表公司参与民事诉讼活（七）代表公司参与民事诉讼活动。动。

第一百九十二条清算组应当自成立之第一百九十八条清算组应当自成立之

日起10日内通知债权人，并于60日内日起10日内通知债权人，并于60日内在公司指定媒体上公告。债权人应当自在公司指定媒体上或者国家企业信用

116接到通知书之日起30日内，未接到通信息公示系统公告。债权人应当自接到

知书的自公告之日起45日内，向清算通知书之日起30日内，未接到通知书组申报其债权。的自公告之日起45日内，向清算组申债权人申报债权，应当说明债权的报其债权。序号修订前修订后有关事项，并提供证明材料。清算组应债权人申报债权，应当说明债权的当对债权进行登记。有关事项，并提供证明材料。清算组应在申报债权期间，清算组不得对债当对债权进行登记。

权人进行清偿。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

第一百九十九条清算组在清理公司财

第一百九十三条清算组在清理公司财

产、编制资产负债表和财产清单后，应产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东会或者人民当制定清算方案，并报股东大会或者人法院确认。

民法院确认。

公司财产在分别支付清算费用、职

公司财产在分别支付清算费用、职工的

工的工资、社会保险费用和法定补偿

工资、社会保险费用和法定补偿金，缴

117金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的

纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财剩余财产，公司按照股东持有的股份比产，公司按照股东持有的股份比例分例分配。

配。

清算期间，公司存续，但不得开展清算期间，公司存续，但不能开展与清与清算无关的经营活动。公司财产在未算无关的经营活动。公司财产在未按前按前款规定清偿前，将不会分配给股款规定清偿前，将不会分配给股东。

东。

第一百九十四条清算组在清理公司财第二百条清算组在清理公司财产、编

产、编制资产负债表和财产清单后，发制资产负债表和财产清单后，发现公司现公司财产不足清偿债务的，应当依法财产不足清偿债务的，应当依法向人民

118向人民法院申请宣告破产。法院申请破产清算。

公司经人民法院裁定宣告破产后，人民法院受理破产申请后，清算组清算组应当将清算事务移交给人民法应当将清算事务移交给人民法院指定院。的破产管理人。

第一百九十六条清算组成员应当忠于第二百〇二条清算组成员履行清算职

119职守，依法履行清算义务。责，负有忠实义务和勤勉义务。序号修订前修订后清算组成员不得利用职权收受贿清算组成员怠于履行清算职责，给赂或者其他非法收入，不得侵占公司财公司造成损失的，应当承担赔偿责任；

产。因故意或者重大过失给债权人造成损清算组成员因故意或者重大过失失的，应当承担赔偿责任。

给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二百〇四条有下列情形之一的，公

第一百九十八条有下列情形之一的，司将修改章程：

公司应当修改章程：

（一）《公司法》或者有关法律、

（一）《公司法》或有关法律、行政法

行政法规修改后，章程规定的事项与修规修改后，章程规定的事项与修改后的

120改后的法律、行政法规的规定相抵触

法律、行政法规的规定相抵触；

的；

（二）公司的情况发生变化，与章程记

（二）公司的情况发生变化，与章载的事项不一致；

程记载的事项不一致的；

（三）股东大会决定修改章程。

（三）股东会决定修改章程的。

第二百〇二条释义第二百〇八条释义

（一）控股股东，是指其持有的股（一）控股股东，是指其持有的股

份占公司股本总额50%以上的股东；持份占公司股本总额超过50%的股东；或

有股份的比例虽然不足50%，但依其持者持有股份的比例虽然未超过50%，但有的股份所享有的表决权已足以对股依其持有的股份所享有的表决权已足东大会的决议产生重大影响的股东。以对股东会的决议产生重大影响的股

121

（二）实际控制人，是指虽不是公东。

司的股东，但通过投资关系、协议或者（二）实际控制人，是指虽不是公其他安排，能够实际支配公司行为的司的股东，但通过投资关系、协议或者人。其他安排，能够实际支配公司行为的自

（三）关联关系，是指公司控股股然人、法人或者其他组织。

东、实际控制人、董事、监事、高级管（三）关联关系，是指公司控股股序号修订前修订后理人员与其直接或者间接控制的企业东、实际控制人、董事、高级管理人员

之间的关系，以及可能导致公司利益转与其直接或者间接控制的企业之间的移的其他关系。但是，国家控股的企业关系，以及可能导致公司利益转移的其之间不仅因为同受国家控股而具有关他关系。但是，国家控股的企业之间不联关系。仅因为同受国家控股而具有关联关系。

第二百〇三条董事会可依照章程的规第二百〇九条董事会可依照章程的规

122定，制订章程细则。章程细则不得与章定，制定章程细则。章程细则不得与章

程的规定相抵触。程的规定相抵触。

第二百〇四条本章程以中文书写，其第二百一十条本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章他任何语种或者不同版本的章程与本

123程有歧义时，以在新乡市市场监督管理章程有歧义时，以在新乡市市场监督管

局最近一次核准登记后的中文版章程理局最近一次核准登记后的中文版章为准。程为准。

第二百〇五条本章程所称“以上”、“以第二百一十一条本章程所称“以上”、

124内”、“以下”，都含本数；“以外”、“低“以内”都含本数；“过”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。于”、“多于”不含本数。

第二百〇七条本章程附件包括股东大

第二百一十三条本章程附件包括股东

125会议事规则、董事会议事规则和监事会

会议事规则、董事会议事规则。

议事规则。

注：根据新《公司法》将全文“股东大会”表述调整为“股东会”。修订后，制度条款序号依次进行调整，涉及条款之间相互引用的，亦做相应变更。

本次《关于取消监事会、修订公司章程并办理工商变更登记的议案》尚需提

交公司股东大会并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上审议通过，同时公司董事会拟提请股东大会授权董事会指定专人办理相关的备案登记手续

等具体事项，并授权董事会及其指定办理人员在办理相关审批、备案登记手续过程中，可按照工商登记机关或其他政府有关部门提出的审批意见或要求，对本次修订公司章程等事项进行相应调整。本次变更具体内容最终以工商登记为准。

特此公告。

新乡市瑞丰新材料股份有限公司董事会

2025年7月31日

行情