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2023年度董事会工作报告
2023年度，公司董事会严格按照《公司法》《证券法》《公司章程》《深圳证
券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》及《董事会议事规则》等有关法律法规及公司相
关制度的要求依法运作，公司董事均能够以认真负责的态度出席公司董事会，诚信、勤勉地履行职责，保证了公司持续、健康、稳定发展。现将公司董事会2023年度的工作报告如下：
一、公司2023年度经营情况
2023年，面对复杂多变的国际局势，在地缘政治冲突加剧背景下，我国汽车
行业多项指标创历史新高，实现了质的有效提升和量的合理增长。同时，受宏观经济稳中向好、消费市场需求回暖因素影响，加之各项利好政策的拉动，商用车市场谷底回弹，实现恢复性增长。2023年，汽车产销累计完成3016.1万辆和
3009.4万辆，同比分别增长11.6%和12%。商用车产销分别完成403.7万辆和
403.1万辆，同比分别增长26.8%和22.1%。
面对错综复杂的国际环境及激烈的行业竞争，公司始终以技术为引领、以市场为导向，通过不断优化产品结构、推出降本增效措施，精益管理水平得到提升，公司各项经营指标逐步向好。2023年，公司实现营业收入104242.53万元，同比增长67.91%；实现归属于上市公司股东的净利润936.15万元，实现扭亏为盈。
二、董事会的日常工作开展情况
公司董事会严格按照《公司法》《公司章程》《董事会议事规则》《独立董事制度》等规定履行职责，公司董事会由7名董事组成，其中包括独立董事3名。
董事会下设审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会及战略委员会，各委员会积极开展相关工作，认真履行职责，完善公司治理水平，不断提升公司规范运作能力。
董事会严格按照相关法律法规开展工作，公司全体董事勤勉尽责，认真出席董事会和股东大会会议并严格执行股东大会、董事会通过的各项决议。独立董事对公司重大事项享有足够的知情权，能够独立、客观的履行职责，促进了公司持续、健康、稳定的发展。
（一）董事会会议召开情况
报告期内，公司召开14次董事会，4次股东大会。所召开会议的召集和召开程序、出席会议人员资格、召集人资格及表决程序等事宜，均符合法律、法规及《公司章程》的有关规定，公司及时履行信息披露义务。公司董事会严格执行了股东大会的各项决议和授权，充分发挥董事会职能作用。具体审议情况如下：
序号届次召开时间审议内容
关于公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案；
关于公司《2023年限制性股票激励计划实施考核管
第三届董事会第二十理办法》的议案；
12023/1/4
五次会议关于提请股东大会授权董事会办理2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案；
关于调整募集资金投资项目计划进度的议案；
关于召开公司2023年第一次临时股东大会的议案。
第三届董事会第二十
22023/1/16关于向银行新增申请授信额度的议案。
六次（临时）会议关于调整2023年限制性股票激励计划相关事项的
第三届董事会第二十
32023/2/14议案；
七次（临时）会议关于向激励对象首次授予限制性股票的议案。
第三届董事会第二十
42023/4/4关于部分募集资金投资项目延期的议案。
八次（临时）会议
关于《2022年度公司总经理工作报告》的议案；
第三届董事会第二十
52023/4/25关于《2022年度公司董事会工作报告》的议案；
九次会议
关于《公司2022年年度报告及其摘要》的议案；序号届次召开时间审议内容
关于《2022年度公司财务决算报告》的议案；
关于《2022年度公司利润分配预案》的议案；
关于《公司2022年度内部控制自我评价报告》的议案；
关于《公司2022年度募集资金存放与使用情况专项报告》的议案；
关于聘请天健会计师事务所(特殊普通合伙)为公司
2023年度审计机构的议案；
关于董事会换届选举暨提名第四届董事会非独立董事候选人的议案；
关于董事会换届选举暨提名第四届董事会独立董事候选人的议案；
关于公司第四届董事会董事薪酬方案的议案；
关于2023年度公司高级管理人员薪酬方案的议案；
关于2023年度公司及子公司向银行申请授信额度及授权董事长与相关银行签署借款协议的议案；
关于公司研发中心建设项目完成并将节余募集资金永久补充流动资金的议案；
关于增加公司注册资本、修订《公司章程》并办理工商变更登记的议案；
公司第一期限制性股票激励计划第二个归属期未满足归属条件的议案；
关于修订《公司股东大会议事规则》的议案；
关于修订《公司董事会议事规则》的议案；
关于修订《公司信息披露管理制度》的议案；
关于修订《公司内幕信息知情人登记制度》的议案；
关于修订《公司投资者关系管理工作制度》的议案；
关于召开公司2022年度股东大会的议案。
第三届董事会第三十
62023/4/27关于《公司2023年第一季度报告》的议案。
次（临时）会议序号届次召开时间审议内容关于选举公司第四届董事会董事长的议案；
关于选举公司第四届董事会各专门委员会委员及其主任委员的议案；
第四届董事会第一次关于聘任公司总经理的议案；
72023/5/18
会议关于聘任公司董事会秘书的议案；
关于聘任公司副总经理的议案；
关于聘任公司财务总监的议案；
关于聘任公司内审负责人的议案。
第四届董事会第二次关于修订公司《募集资金管理制度》的议案；
82023/6/12（临时）会议关于制定公司《突发事件应急管理制度》的议案。
关于募投项目结项并注销募集资金专户的议案；
第四届董事会第三次关于拟签订重结晶碳化硅项目投资合作协议并设
92023/7/13
会议立子公司的议案；
关于召开公司2023年第二次临时股东大会的议案。
关于增补第四届董事会非独立董事的议案；
第四届董事会第四次
102023/8/1关于补选董事会战略委员会委员的议案；
会议关于聘任副总经理的议案。
关于《公司2023年半年度报告及其摘要》的议案；
第四届董事会第五次关于《公司2023年半年度募集资金存放与使用情
112023/8/29会议况专项报告》的议案；
关于修订《公司章程》的议案。序号届次召开时间审议内容关于控股子公司拟购买全资子公司部分固定资产的议案；
第四届董事会第六次关于向全资子公司划转资产增资的议案；
122023/9/12
会议关于转让子公司江苏观蓝新材料科技有限公司部分股权实施股权激励的议案；
关于召开公司2023年第三次临时股东大会的议案。
关于聘任公司副总经理兼财务总监的议案；
第四届董事会第七次
132023/9/28关于聘任公司证券事务代表的议案；
会议关于向激励对象预留授予限制性股票的议案。
第四届董事会第八次
142023/10/27关于《公司2023年第三季度报告》的议案。
会议
（二）报告期内，股东大会会议审议情况序号会议届次召开时间审议内容
关于公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案；
关于公司《2023年限制性股票激励计划实施考核管
2023年第一次
12023/1/20理办法》的议案；
临时股东大会关于提请股东大会授权董事会办理2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案；
关于调整募集资金投资项目计划进度的议案。
关于《2022年度公司董事会工作报告》的议案；
2022年年度股关于《2022年度公司监事会工作报告》的议案；
22023/5/18
东大会关于《公司2022年年度报告及其摘要》的议案；
关于《2022年度公司财务决算报告》的议案；序号会议届次召开时间审议内容
关于《2022年度公司利润分配预案》的议案；
关于聘请天健会计师事务所(特殊普通合伙)为公司
2023年度审计机构的议案；
关于《公司第四届董事会董事薪酬方案》的议案；
关于《公司第四届监事会监事薪酬方案》的议案；
关于公司研发中心建设项目完成并将节余募集资金永久补充流动资金的议案；
关于增加公司注册资本、修订《公司章程》并办理工商变更登记的议案；
关于修订《公司股东大会议事规则》的议案；
关于修订《公司董事会议事规则》的议案；
关于修订《公司监事会议事规则》的议案；
累计投票议案：
关于董事会换届选举暨提名第四届董事会非独立董事候选人的议案；
关于董事会换届选举暨提名第四届董事会独立董事候选人的议案；
关于监事会换届选举暨提名第四届监事会非职工代表监事候选人的议案。
2023年第二次关于募投项目结项并注销募集资金专户的议案；
32023/8/1
临时股东大会关于修订公司《募集资金管理制度》的议案。
关于增补第四届董事会非独立董事的议案；
关于修订《公司章程》的议案；
2023年第三次
42023/9/28关于控股子公司拟购买全资子公司部分固定资产的
临时股东大会议案；
关于向全资子公司划转资产增资的议案。
（三）董事会专门委员会及独立董事履职情况
报告期内，公司董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会依据工作细则规定的职权范围运作，并就专业性事项进行研究，提出意见及建议，供董事会决策参考。报告期内分别召开1次战略委员会会议、4次审计委员会会议、3次提名委员会会议、2次薪酬与考核委员会会议，就定期报告、签署投资合作协议、董事会换届选举、聘任高级管理人员等事项发表专业性意见，提高了董事会决策的科学性，促进了公司持续发展，为构建完善的公司治理结构奠定坚实基础。
公司独立董事严格按照中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的相关规
定及《公司章程》《独立董事工作制度》等规定，勤勉尽职地履行职责。报告期内，独立董事对公司相关事项做出了独立、客观、公正的判断，以谨慎的态度发表独立董事事前认可意见或意见，对公司董事会审议的事项未提出过异议。为公司的经营管理提出了有价值的指导意见，积极发挥独立董事对公司治理的监督作用，切实维护了公司及投资者的利益，保障全体股东的合法权益。
三、2024年度主要工作
2024年，公司董事会将继续秉持对全体股东负责的原则，认真做好日常工作，坚决维护公司及股东的合法权益。公司董事会将严格按照《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等规则，认真履行信息披露义务，严把信息披露关，确保信息披露的及时、真实、准确和完整。
董事会将根据公司实际情况及发展战略，进一步发挥在公司治理中的核心作用，切实履行勤勉尽责义务，坚持规范运作和科学决策，积极应对市场经济变化和挑战，争取创造良好的业绩回报给广大股东。公司将结合独立董事新规，切实保障独立董事工作的顺利开展并提供相应的支持，保证新机制的有序运转。同时，加强各专门委员会的有效运行，使各专门委员会深入了解公司业务进展。同时充分发挥各专门委员会在内控合规、风险防控、财务管理、行业技术等方面的丰富
专业优势，提出合理建议，进一步推动公司治理和经营管理水平的提升，维护公司及全体股东的合法权益。
凯龙高科技股份有限公司董事会
2024年4月25日
