凯龙高科:关于修订《公司章程》并办理工商变更登记的公告

证券代码：300912证券简称：凯龙高科公告编号：2025-062

凯龙高科技股份有限公司

关于修订《公司章程》并办理工商变更登记的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

凯龙高科技股份有限公司（以下简称“公司”或“凯龙高科”）于2025年10月23日召开第四届董事会第二十五次（临时）会议，审议通过了《关于修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》，现将具体情况公告如下：

一、不再设置监事会的具体情况

根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引（2025年修订）》《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》等法律法规及规范性文件的规定，结合公司情况，公司拟不再设置监事会，由董事会审计委员会行使监事会的相关职权，公司《监事会议事规则》相应废止。

二、修订《公司章程》的具体情况

根据新《公司法》《上市公司章程指引（2025年修订）》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2025年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管

指引第2号——创业板上市公司规范运作》等等法律法规及规范性文件的修订情况，公司拟对《公司章程》的相关条款进行修订，具体修订内容如下：

1、删除“监事”“监事会”相关描述，部分描述由“审计委员会”代替；

2、将“股东大会”改为“股东会”；

3、新增“控股股东和实际控制人”章节；

4、新增“独立董事”、“董事会专门委员会”章节；

5、删除“第七章监事会”章节。

其他主要修订情况对比如下：原章程条款本次修订后的章程条款

第一条为维护凯龙高科技股份有第一条为维护凯龙高科技股份有

限公司（以下简称“公司”）、公司股东限公司（以下简称“公司”）、股东、职

和债权人的合法权益，规范公司的组织工和债权人的合法权益，规范公司的组和行为，根据《中华人民共和国公司法》织和行为，根据《中华人民共和国公司（以下简称《公司法》）、《中华人民共法》（以下简称《公司法》）、《中华人民和国证券法》（以下简称《证券法》）和共和国证券法》（以下简称《证券法》）

其他有关规定，制订本章程。和其他有关规定，制订本章程。

第八条公司董事长为公司的法定代表人。

担任法定代表人的董事辞任的，

第八条公司董事长为公司的法定视为同时辞去法定代表人。

代表人。

法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

第九条法定代表人以公司名义

从事的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人

职权的限制，不得对抗善意相对人。

新增法定代表人因为执行职务造成他

人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第九条公司全部资产分为等额

第十条股东以其所认购股份为限股份，股东以其所认购股份为限对公司对公司承担责任，公司以其全部财产对承担责任，公司以其全部资产对公司的公司的债务承担责任。

债务承担责任。

第十条本公司章程自生效之日第十一条本章程自生效之日起，起，即成为规范公司的组织与行为、公即成为规范公司的组织与行为、公司与司与股东、股东与股东之间权利义务关股东、股东与股东之间权利义务关系具系的，具有法律约束力的文件。依据有法律约束力的文件，对公司、股东、本章程，股东可以起诉股东，股东可以董事、高级管理人员具有法律约束力。

起诉公司董事、监事、总经理和其他依据本章程，股东可以起诉股东，股东高级管理人员，股东可以起诉公司，公可以起诉公司董事、高级管理人员，股司可以起诉股东、董事、监事、总经东可以起诉公司，公司可以起诉股东、理和其他高级管理人。董事和高级管理人。

第十二条本章程所称高级管理人

第十一条本章程所称其他高级

员是指公司的总经理、副总经理、财

管理人员是指公司的副总经理、董事会

务负责人、董事会秘书和本章程规定

秘书、财务总监。

的其他人员。

第十六条公司股份的发行实行公第十七条公司股份的发行实行公

开、公平、公正的原则，同种类的每一开、公平、公正的原则，同类别的每一股份应当具有同等权利。股份应当具有同等权利。

同次发行的同种类股票，每股的发同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或行条件和价格应当相同；认购人所认

者个人所认购的股份，每股应当支付购的股份，每股应当支付相同价额。

相同价额。

第十七条公司发行的股票，以人第十八条公司发行的面额股，以民币标明面值。人民币标明面值。

第二十条公司股份总数为第二十一条公司已发行的股份

11488.20万股，全部为记名式普通股，数为11488.20万股，全部为记名式普

每股金额为人民币1元。通股，每股金额为人民币1元。

第二十二条公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、

垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。

为公司利益，经股东会决议，或

第二十一条公司或公司的子公司者董事会按照本章程或者股东会的授（包括公司的附属企业）不以赠与、垫

权作出决议，公司可以为他人取得本资、担保、补偿或贷款等形式，对购公司或者其母公司的股份提供财务资买或者拟购买公司股份的人提供任何助，但财务资助的累计总额不得超过资助。

已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）有本条行为的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定。

第二十二条公司根据经营和发展

第二十三条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列东会作出决议，可以采用下列方式增加方式增加资本：

资本：

（一）公开发行股份；

（一）向不特定对象发行股份；

（二）非公开发行股份；

（二）向特定对象发行股份；

（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及中

（五）法律、行政法规规定及中国证券监督管理委员会（以下简称“中”国证监会规定的其他方式。国证监会）批准的其他方式。

第二十四条公司不得收购本公司第二十五条公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：股份。但是，有下列情形之一的除外：

（一）减少公司注册资本；（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股份的其他公（二）与持有本公司股份的其他公

司合并；司合并；（三）将股份用于员工持股计划或（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；者股权激励；

（四）股东因对股东大会作出的公（四）股东因对股东会作出的公司

司合并、分立决议持异议，要求公司收合并、分立决议持异议，要求公司收购购其股份；其股份；

（五）将股份用于转换上市公司发（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；。行的可转换为股票的公司债券；。

（六）上市公司为维护公司价值及（六）公司为维护公司价值及股东股东权益所必需。权益所必需。

除上述情形外，公司不得收购本公除上述情形外，公司不得收购本公司股份。司股份。

第二十七条公司因本章程第二十

第二十六条公司因本章程第二十

五条第（一）项、第（二）项规定的情

四条第（一）项、第（二）项规定的情

形收购本公司股份的，应当经股东会决形收购本公司股份的，应当经股东大会议；公司因本章程第二十五条第（三）决议；公司因本章程第二十四条第（三）

项、第（五）项、第（六）项规定的情

形收购本公司股份的，可以依照本章程形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东会的授权，经三分之二的规定或者股东大会的授权，经三分之以上董事出席的董事会会议决议。

二以上董事出席的董事会会议决议。

公司依照本章程第二十五条规定公司依照本章程第二十四条规定

收购本公司股份后，属于第（一）项情收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；

形的，应当自收购之日起十日内注销；

属于第（二）项、第（四）项情形的，属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第应当在六个月内转让或者注销；属于第

（三）项、第（五）项、第（六）项情

（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份总数形的，公司合计持有的本公司股份数不不得超过本公司已发行股份总额的百得超过本公司已发行股份总额的百分分之十，并应当在三年内转让或者注之十，并应当在三年内转让或者注销。

销。

第二十七条公司的股份可以依第二十八条公司的股份应当依法转让。法转让。

第二十八条公司不接受本公司的第二十九条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。股份作为质权的标的。

第二十九条发起人持有的本公第三十条公司公开发行股份前已司股份，自公司成立之日起一年内不发行的股份，自公司股票在证券交易所得转让。公司公开发行股份前已发行上市交易之日起一年内不得转让。

的股份，自公司股票在证券交易所上市公司董事、高级管理人员应当向公交易之日起一年内不得转让。司申报所持有的本公司的股份及其变公司董事、监事、高级管理人员动情况，在就任时确定的任职期间每应当向公司申报所持有的本公司的股年转让的股份不得超过其所持有本公

份及其变动情况，在任职期间每年转让司同一种类别股总数的百分之二十的股份不得超过其所持有本公司同一五；所持本公司股份自公司股票上市交种类股份总数的百分之二十五；所持易之日起一年内不得转让。上述人员离本公司股份自公司股票上市交易之日职后半年内，不得转让其所持有的本公起一年内不得转让。上述人员离职后半司股份。

年内，不得转让其所持有的本公司股公司董事、高级管理人员在首次公份。开发行股票上市之日起六个月内申报公司董事、监事和高级管理人员离职的，自申报离职之日起十八个月内在首次公开发行股票上市之日起六个不得转让其直接持有的本公司股份；在

月内申报离职的，自申报离职之日起十首次公开发行股票上市之日起第七个八个月内不得转让其直接持有的本公月至第十二个月之间申报离职的，自申司股份；在首次公开发行股票上市之日报离职之日起十二个月内不得转让其

起第七个月至第十二个月之间申报离直接持有的本公司股份。在首次公开发职的，自申报离职之日起十二个月内不行股票上市之日起第十二个月后申报得转让其直接持有的本公司股份。在首离职的，自申报离职之日起六个月内不次公开发行股票上市之日起第十二个得转让其直接持有的本公司股份。法月后申报离职的，自申报离职之日起六律、行政法规或者中国证监会对股东个月内不得转让其直接持有的本公司转让其所持本公司股份另有规定的，股份。从其规定。

第三十一条公司持有本公司股

份百分之五以上的股东、董事、高级

第三十条公司董事、监事、高级

管理人员，将其持有的本公司的股票管理人员、持有本公司股份百分之五或者其他具有股权性质的证券在买入

以上的股东，将其持有的本公司的股后六个月内卖出，或者在卖出后六个月票或者其他具有股权性质的证券在买

内又买入，由此所得收益归公司所有，入后六个月内卖出，或者在卖出后六个公司董事会将收回其所得收益。但是，月内又买入，由此所得收益归公司所证券公司因购入包销售后剩余股票而有，公司董事会将收回其所得收益。

持有百分之五以上股份的，以及有中前款所称董事、监事、高级管理国证监会规定的其他情形的除外。

人员、自然人股东持有的股票或者其他

前款所称董事、高级管理人员、自

具有股权性质的证券，包括其配偶、父然人股东持有的股票或者其他具有股

母、子女持有的及利用他人账户持有的

权性质的证券，包括其配偶、父母、子股票或者其他具有股权性质的证券。

女持有的及利用他人账户持有的股票公司董事会不按照本条第一款规或者其他具有股权性质的证券。

定执行的，股东有权要求董事会在三十公司董事会不按照本条第一款规日内执行。公司董事会未在上述期限内定执行的，股东有权要求董事会在三十执行的，股东有权为了公司的利益以自日内执行。公司董事会未在上述期限内己的名义直接向人民法院提起诉讼。

执行的，股东有权为了公司的利益以自公司董事会不按照本条第一款的己的名义直接向人民法院提起诉讼。

规定执行的，负有责任的董事依法承担公司董事会不按照本条第一款的连带责任。

规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

第三十一条公司依据证券登记机第三十二条公司依据证券登记结

构提供的凭证建立股东名册，股东名册算机构提供的凭证建立股东名册，股东是证明股东持有公司股份的充分证据。名册是证明股东持有公司股份的充分股东按其所持有股份的种类享有权利，证据。股东按其所持有股份的类别享有承担义务；持有同一种类股份的股东，权利，承担义务；持有同一类别股份的享有同等权利，承担同种义务。股东，享有同等权利，承担同种义务。第三十四条公司股东享有下列权

第三十三条公司股东享有下列权

利：

（一）依照其所持有的股份份额获

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

得股利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求召开、召集、主持、

（二）依法请求、召集、主持、参

参加或者委派股东代理人参加股东会，加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；

并行使相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提

（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；

出建议或者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章

程的规定转让、赠与或者质押其所持有

程的规定转让、赠与或质押其所持有的的股份；

股份；

（五）查阅、复制公司章程、股

（五）查阅本章程、股东名册、公

东名册、股东会会议记录、董事会会议

司债券存根、股东大会会议记录、董

决议、财务会计报告，符合规定的股事会会议决议、监事会会议决议、财

东可以查阅公司的会计账簿、会计凭务会计报告；

证；

（六）公司终止或者清算时，按其

（六）公司终止或者清算时，按所持有的股份份额参加公司剩余财产其所持有的股份份额参加公司剩余财的分配；

产的分配；

（七）对股东大会作出的公司合

（七）对股东会作出的公司合并、并、分立决议持异议的股东，要求公司分立决议持异议的股东，要求公司收购收购其股份；

其股份；

（八）法律、行政法规、部门规章

（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

或者本章程规定的其他权利。

第三十五条股东要求查阅、复制

第三十四条股东提出查阅前条公司有关材料的，应当遵守《公司法》

所述有关信息或者索取资料的，应向《证券法》等法律、行政法规的规定，公司提供证明其持有公司股份的种类应向公司提供证明其持有公司股份的

以及持股数量的书面文件，公司经核实种类以及持股数量的书面文件，公司经股东身份后按照股东的要求予以提供。核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

第三十六条公司股东会、董事会

的决议内容违反法律、行政法规的，股

第三十五条公司股东大会、董事东有权请求人民法院认定无效。

会的决议内容违反法律、行政法规的，股东会、董事会的会议召集程序、股东有权请求人民法院认定无效。表决方式违反法律、行政法规或者《公股东大会、董事会的会议召集程司章程》，或者决议内容违反《公司章序、表决方式违反法律、行政法规或者程》的，股东有权自决议作出之日起六《公司章程》，或者决议内容违反《公十日内，请求人民法院撤销。但是，司章程》的，股东有权自决议作出之日股东会、董事会会议的召集程序或者起六十日内，请求人民法院撤销。表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或

者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规

定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

第三十七条有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

新增（三）出席会议的人数或者所持

表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者

所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第三十六条董事、高级管理人员第三十八条审计委员会成员以

执行公司职务时违反法律、行政法规或外的董事、高级管理人员执行公司职务

者本章程的规定，给公司造成损失的，时违反法律、行政法规或者本章程的规连续一百八十日以上单独或合并持有定，给公司造成损失的，连续一百八十公司百分之一以上股份的股东有权书日以上单独或者合计持有公司百分之面请求监事会向人民法院提起诉讼；一以上股份的股东有权书面请求审计

监事会执行公司职务时违反法律、行委员会向人民法院提起诉讼；审计委

政法规或者本章程的规定，给公司造成员会成员执行公司职务时违反法律、损失的，股东可以书面请求董事会向人行政法规或者本章程的规定，给公司造民法院提起诉讼。成损失的，前述股东可以书面请求董事监事会、董事会收到前款规定的股会向人民法院提起诉讼。

东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收审计委员会、董事会收到前款规到请求之日起三十日内未提起诉讼，或定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公者自收到请求之日起三十日内未提起

司利益受到难以弥补的损害的，前款规诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼定的股东有权为了公司的利益以自己将会使公司利益受到难以弥补的损害

的名义直接向人民法院提起诉讼。的，前款规定的股东有权为了公司的利他人侵犯公司合法权益，给公司造益以自己的名义直接向人民法院提起成损失的，本条第一款规定的股东可以诉讼。

依照前两款的规定向人民法院提起诉他人侵犯公司合法权益，给公司造讼。成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、

高级管理人员执行职务违反法律、行

政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书

面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司不设监事会或监

事、设审计委员会的，按照本条第一

款、第二款的规定执行。

第三十八条公司股东承担下列义第四十条公司股东承担下列义

务：务：

（一）遵守法律、行政法规和公司（一）遵守法律、行政法规和公司章程；章程；

（二）依其所认购的股份和入股方（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；式缴纳股款；

（三）除法律、法规规定的情形外，（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；不得抽回其股本；

（四）不得滥用股东权利损害公司（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；债权人的利益；

（五）法律、行政法规及公司章程（五）法律、行政法规及公司章程规定应承担的其他义务。规定应承担的其他义务。

公司股东滥用股东权利给公司或第四十一条公司股东滥用股东

者其他股东造成损失的，应当依法承担权利给公司或者其他股东造成损失的，赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用地位和股东有限责任，逃避债务，严重公司法人独立地位和股东有限责任，逃损害公司债权人利益的，应当对公司债避债务，严重损害公司债权人利益的，务承担连带责任。应当对公司债务承担连带责任。

第三十九条持有公司百分之五

以上有表决权股份的股东，将其持有删除

的公司股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。

第四十条公司的控股股东、实际删除控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股

股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

第四十二条公司控股股东、实际

控制人应当依照法律、行政法规、中新增国证监会和证券交易所的规定行使权

利、履行义务，维护上市公司利益。

第四十三条公司控股股东、实际

控制人应当遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声

明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

（三）严格按照有关规定履行信

息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

新增

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大

信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交

易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员

独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证

监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指

示董事、高级管理人员从事损害公司

或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

第四十四条控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司新增股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

第四十五条控股股东、实际控制

人转让其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会新增和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第四十一条股东大会是公司的权第四十六条公司股东会由全体力机构，依法行使下列职权：股东组成。股东会是公司的权力机构，

（一）决定公司经营方针和投资依法行使下列职权：

计划；（一）选举和更换董事，决定有关

（二）选举和更换非由职工代表董事的报酬事项；

担任的董事、监事，决定有关董、监（二）审议批准董事会的报告；

事的报酬事项；（三）审议批准公司的利润分配方

（三）审议批准董事会的报告；案和弥补亏损方案；

（四）审议批准监事会的报告；（四）对公司增加或者减少注册资

（五）审议批准公司的年度财务本作出决议；

预算方案、决算方案；（五）对发行公司债券作出决议；

（六）审议批准公司的利润分配方（六）对公司合并、分立、解散、案和弥补亏损方案；清算或者变更公司形式作出决议；

（七）对公司增加或者减少注册（七）修改公司章程；

资本作出决议；（八）对公司聘用、解聘承办公

（八）对发行公司债券作出决议；司审计业务的会计师事务所作出决

（九）对公司合并、分立、解散、议；

清算或者变更公司形式作出决议；（九）审议批准第四十七条规定的

（十）修改公司章程；担保事项；

（十一）对公司聘用、解聘会计（十）审议批准变更募集资金用途师事务所作出决议；事项；

（十二）审议批准第四十二条规（十一）审议公司在一年内购买、定的担保事项；出售重大资产超过公司最近一期经审

（十三）审议批准变更募集资金用计总资产百分之三十的事项；

途事项；（十二）审议股权激励计划和员

（十四）审议公司在一年内购买、工持股计划；

出售重大资产超过公司最近一期经审（十三）审议法律、行政法规、部计总资产百分之三十的事项；门规章或者本章程规定应当由股东会

（十五）审议股权激励计划和员工决定的其他事项。

持股计划；股东会可以授权董事会对发行公

（十六）审议法律、行政法规、司债券作出决议。

部门规章和《公司章程》规定应当由股东大会决定的其他事项。

第四十七条公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过：

（一）公司及其控股子公司的对外

第四十二条公司下列对外担保行担保总额，超过公司最近一期经审计净为，须经股东大会审议通过：资产的百分之五十以后提供的任何担

（一）本公司及本公司控股子公保；

司的对外担保总额，达到或超过最近（二）公司及其控股子公司的对一期经审计净资产的百分之五十以后外担保总额，超过最近一期经审计总资提供的任何担保；产的百分之三十以后提供的任何担保；

（二）公司的对外担保总额，达到（三）为资产负债率超过百分之七或超过最近一期经审计总资产的百分十的担保对象提供的担保；

之三十以后提供的任何担保；（四）单笔担保额超过最近一期经

（三）为资产负债率超过百分之七审计净资产百分之十的担保；

十的担保对象提供的担保；（五）对股东、实际控制人及其关

（四）单笔担保额超过最近一期经联人提供的担保；

审计净资产百分之十的担保；（六）连续十二个月内担保金额

（五）对股东、实际控制人及其关超过公司最近一期经审计净资产的百联方提供的担保；分之五十且绝对金额超过5000万元；

（六）公司在一年内担保金额超（七）连续十二个月内担保金额过公司最近一期经审计净资产的百分超过公司最近一期经审计总资产的百之五十且绝对金额超过5000万元；分之三十的担保；

（七）公司在一年内担保金额超（八）深圳证券交易所或者公司章过公司最近一期经审计总资产的百分程规定的其他担保情形。

之三十的担保；除本条规定应由股东会审批的对

（八）深圳证券交易所或者公司章外担保外，公司其他对外担保应由董事

程规定的其他担保情形。会审批。违反本章程规定的审批权限、除本条规定应由股东大会审批的审议程序的，公司将追究相关责任。

对外担保外，公司其他对外担保应由董董事会审议担保事项时，必须经事会审批。违反本章程规定的审批权出席董事会会议的三分之二以上董事限、审议程序的，公司将追究相关责任。审议同意。股东会审议前款第（七）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。

第四十四条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召第四十九条有下列情形之一的，开临时股东大会：公司在事实发生之日起两个月以内召

（一）董事人数不足《公司法》规开临时股东会：

定的法定最低人数，或者少于章程所（一）董事人数不足《公司法》规定人数的三分之二时；定人数或者本章程所定人数的三分之

（二）公司未弥补的亏损达实收股二时；

本总额的三分之一时；（二）公司未弥补的亏损达股本总

（三）单独或者合计持有公司百分额的三分之一时；

之十以上的股东请求时；（三）单独或者合计持有公司百分

（四）董事会认为必要时；之十以上的股东请求时；

（五）监事会提议召开时；（四）董事会认为必要时；

（六）法律、行政法规、部门规章（五）审计委员会提议召开时；

或公司章程规定的其他情形。（六）法律、行政法规、部门规章前述第（三）项持股股数按股东或者本章程规定的其他情形。

提出书面要求之日计算。

第五十条本公司召开股东会的地

第四十五条本公司召开股东大

点为：公司所在地或者股东会通知指

会的地点为：公司住所地。股东大会定的会议地点。股东会将设置会场，将设置会场，以现场会议形式召开。公以现场会议形式召开。公司还将提供网司还将提供网络投票的方式为股东参络投票的方式为股东参加股东会提供加股东大会提供便利。

便利。股东会除设置会场以现场形式股东通过上述方式参加股东大会召开外，还可以同时采用电子通信方的，视为出席。

式召开。

第五十二条董事会应当在规定

第四十七条经全体独立董事过半的期限内按时召集股东会。

数同意，独立董事有权向董事会提议召经全体独立董事过半数同意，独立开临时股东大会。对独立董事要求召开董事有权向董事会提议召开临时股东临时股东大会的提议，董事会应当根据会。对独立董事要求召开临时股东会的法律、行政法规和本章程的规定，在收提议，董事会应当根据法律、行政法规到提议后十日内提出同意或不同意召和本章程的规定，在收到提议后十日内开临时股东大会的书面反馈意见。董事提出同意或者不同意召开临时股东会会同意召开临时股东大会的，将在作出的书面反馈意见。董事会同意召开临时董事会决议后的五日内发出召开股东股东会的，在作出董事会决议后的五日大会的通知；董事会不同意召开临时股内发出召开股东会的通知；董事会不同

东大会的，将说明理由并公告。意召开临时股东会的，说明理由并公告。

第四十八条监事会有权向董事第五十三条审计委员会有权向

会提议召开临时股东大会，并应当以书董事会提议召开临时股东会，并应当以面形式向董事会提出。董事会应当根据书面形式向董事会提出。董事会应当根法律、行政法规和本章程的规定，在收据法律、行政法规和本章程的规定，在到提案后十日内提出同意或不同意召收到提议后十日内提出同意或者不同开临时股东大会的书面反馈意见。意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，董事会同意召开临时股东会的，将将在作出董事会决议后的五日内发出在作出董事会决议后的五日内发出召

召开股东大会的通知，通知中对原提议开股东会的通知，通知中对原提议的变的变更，应征得监事会的同意。更，应征得审计委员会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，董事会不同意召开临时股东会，或或者在收到提案后十日内未作出反馈者在收到提议后十日内未作出反馈的，的，视为董事会不能履行或者不履行召视为董事会不能履行或者不履行召集集股东大会会议职责，监事会可以自股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。行召集和主持。

第四十九条单独或者合计持有公

第五十四条单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向董司百分之十以上股份的股东有权向董

事会请求召开临时股东大会，并应当以事会请求召开临时股东会，应当以书面书面形式向董事会提出。董事会应当根形式向董事会提出。董事会应当根据法据法律、行政法规和本章程的规定，在律、行政法规和本章程的规定，在收到收到请求后十日内提出同意或不同意请求后十日内提出同意或者不同意召召开临时股东大会的书面反馈意见。

开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会

董事会同意召开临时股东会的，应的，应当在作出董事会决议后的五日内当在作出董事会决议后的五日内发出

发出召开股东大会的通知，通知中对原召开股东会的通知，通知中对原请求的请求的变更，应当征得相关股东的同变更，应当征得相关股东的同意。

意。

董事会不同意召开临时股东会，或董事会不同意召开临时股东大会，者在收到请求后十日内未作出反馈的，或者在收到请求后十日内未作出反馈单独或者合计持有公司百分之十以上的，单独或者合计持有公司百分之十以股份的股东有权向审计委员会提议召上股份的股东有权向监事会提议召开

开临时股东会，并应当以书面形式向审临时股东大会，并应当以书面形式向监计委员会提出请求。

事会提出请求。

审计委员会同意召开临时股东会监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求后五日内发出召开股的，应在收到请求五日内发出召开股东东会的通知，通知中对原请求的变更，大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。审计委员应当征得相关股东的同意。监事会未会未在规定期限内发出股东会通知的，在规定期限内发出股东大会通知的，视视为审计委员会不召集和主持股东

为监事会不召集和主持股东大会，连会，连续九十日以上单独或者合计持有续九十日以上单独或者合计持有公司公司百分之十以上股份的股东可以自百分之十以上股份的股东可以自行召行召集和主持。

集和主持。

第五十条监事会或股东决定自行第五十五条审计委员会或者股

召集股东大会的，须书面通知董事会，东决定自行召集股东会的，须书面通知同时向证券交易所备案。董事会，同时向证券交易所备案。

在股东大会决议公告前，召集股东在股东会决议公告前，召集股东持持股比例不得低于百分之十。股比例不得低于百分之十。

召集股东应在发出股东大会通知审计委员会或者召集股东应在发

及股东大会决议公告时，向证券交易所出股东会通知及股东会决议公告时，向提交有关证明材料。证券交易所提交有关证明材料。

第五十一条对于监事会或股东第五十六条对于审计委员会或

自行召集的股东大会，董事会和董事会者股东自行召集的股东会，董事会和董秘书将予配合。董事会应当提供股权登事会秘书将予配合。董事会应当提供股记日的股东名册。权登记日的股东名册。

第五十二条监事会或股东自行第五十七条审计委员会或者股

召集的股东大会，会议所必需的费用由东自行召集的股东会，会议所必需的费本公司承担。用由本公司承担。

第五十九条公司召开股东会，董

事会、审计委员会以及单独或者合计

第五十四条公司召开股东大会，持有公司百分之一以上股份的股东，有董事会、监事会以及单独或者合并持权向公司提出提案。

有公司百分之三以上股份的股东，有权单独或者合计持有公司百分之一向公司提出提案。

以上股份的股东，可以在股东会召开十单独或者合计持有公司百分之三日前提出临时提案并书面提交召集人。

以上股份的股东，可以在股东大会召开召集人应当在收到提案后两日内发出十日前提出临时提案并书面提交召集

股东会补充通知，公告临时提案的内人。召集人应当在收到提案后两日内发容，并将该临时提案提交股东会审议。

出股东大会补充通知，公告临时提案的但临时提案违反法律、行政法规或者内容。

公司章程的规定，或者不属于股东会除前款规定的情形外，召集人在发职权范围的除外。

出股东大会通知公告后，不得修改股东除前款规定的情形外，召集人在发大会通知中已列明的提案或增加新的

出股东会通知公告后，不得修改股东会提案。

通知中已列明的提案或者增加新的提股东大会通知中未列明或不符合案。

本章程第五十三条规定的提案，股东股东会通知中未列明或者不符合大会不得进行表决并作出决议。

本章程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第五十六条股东大会的通知包第六十一条股东会的通知包括以

括以下内容：下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期（一）会议的时间、地点和会议期限；限；

（二）提交会议审议的事项和提（二）提交会议审议的事项和提案；案；

（三）以明显的文字说明：全体普（三）以明显的文字说明：全体普

通股股东均有权出席股东大会，并可以通股股东等股东均有权出席股东会，书面委托代理人出席会议和参加表决，并可以书面委托代理人出席会议和参该股东代理人不必是公司的股东；加表决，该股东代理人不必是公司的股

（四）有权出席股东大会股东的股东；

权登记日；（四）有权出席股东会股东的股权

（五）会务常设联系人姓名，电话登记日；号码；（五）会务常设联系人姓名，电话

（六）网络或其他方式的表决时间号码；

及表决程序。（六）网络或者其他方式的表决时股东大会通知和补充通知中应当间及表决程序。

充分、完整披露所有提案的全部具体内股东会通知和补充通知中应当充容。拟讨论的事项需要独立董事发表分、完整披露所有提案的全部具体内意见的，发布股东大会通知或补充通容。

知时将同时披露独立董事的意见及理股东会网络或者其他方式投票的由。开始时间，不得早于现场股东会召开前股东大会采用网络或其他方式一日下午3:00，并不得迟于现场股东的，应当在股东大会通知中明确载明会召开当日上午9:30，其结束时间不网络或其他方式的表决时间及表决程得早于现场股东会结束当日下午3:00。

序。股东大会网络或其他方式投票的股权登记日与会议日期之间的间开始时间，不得早于现场股东大会召开隔应当不多于七个工作日。股权登记日前一日下午3:00，并不得迟于现场股一旦确认，不得变更。

东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。

股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

第五十七条股东大会拟讨论董

事、监事选举事项的，股东大会通知第六十二条股东会拟讨论董事选中将充分披露董事、监事候选人的详举事项的，股东会通知中将充分披露董细资料，包括以下内容：事候选人的详细资料，包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职（一）教育背景、工作经历、兼等个人情况；职等个人情况；

（二）与本公司或本公司的控股股（二）与公司或者公司的控股股东东及实际控制人是否存在关联关系；及实际控制人是否存在关联关系；

（三）披露持有本公司股份数量；（三）持有公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事、监除采取累积投票制选举董事外，每位董事外，每位董事、监事候选人应当以事候选人应当以单项提案提出。

单项提案提出。

第五十八条发出股东大会通知第六十三条发出股东会通知后，后，无正当理由，股东大会不应延期或无正当理由，股东会不应延期或者取取消，股东大会通知中列明的提案不应消，股东会通知中列明的提案不应取取消。一旦出现延期或取消的情形，召消。一旦出现延期或者取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少两个工集人应当在原定召开日前至少两个工作日公告并说明原因。作日公告并说明原因。

第六十一条个人股东亲自出席会第六十六条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表议的，应出示本人身份证或者其他能够明其身份的有效证件或证明、股票账表明其身份的有效证件或证明；代理他户卡；委托代理他人出席会议的，应人出席会议的，应出示本人有效身份证出示本人有效身份证件、股东授权委托件、股东授权委托书。法人股东应由书。法人股东应由法定代表人或者法法定代表人或者法定代表人委托的代定代表人委托的代理人出席会议。法定理人出席会议。法定代表人出席会议代表人出席会议的，应出示本人身份的，应出示本人身份证、能证明其具有证、能证明其具有法定代表人资格的有法定代表人资格的有效证明；代理人出

效证明；委托代理人出席会议的，代理席会议的，代理人应出示本人身份证、人应出示本人身份证、法人股东单位的法人股东单位的法定代表人依法出具法定代表人依法出具的书面授权委托的书面授权委托书。

书。

第六十七条股东出具的委托他人

第六十二条股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下出席股东大会的授权委托书应当载明

列内容：

下列内容：

（一）委托人姓名或者名称、持

（一）代理人的姓名；

有公司股份的类别和数量；

（二）是否具有表决权；

（二）代理人姓名或者名称；

（三）分别对列入股东大会议程

（三）股东的具体指示，包括对

的每一审议事项投赞成、反对或弃权票列入股东会议程的每一审议事项投赞的指示；

成、反对或者弃权票的指示等；

（四）委托书签发日期和有效期

（四）委托书签发日期和有效期限；

限；

（五）委托人签名（或盖章）。委

（五）委托人签名（或者盖章）。

托人为法人股东的，应加盖法人单位印委托人为法人股东的，应加盖法人单位章。

印章。

第六十三条委托书应当注明如

果股东不作具体指示，股东代理人是删除否可以按自己的意思表决。

第六十四条代理投票授权委托书

由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公第六十八条代理投票授权委托书证。经公证的授权书或者其他授权文由委托人授权他人签署的，授权签署的件，和投票代理委托书均需备置于公司授权书或者其他授权文件应当经过公住所或者召集会议的通知中指定的其证。经公证的授权书或者其他授权文他地方。件，和投票代理委托书均需备置于公司委托人为法人的，由其法定代表住所或者召集会议的通知中指定的其人或者董事会、其他决策机构决议授他地方。

权的人作为代表出席公司的股东大会。

第六十五条出席会议人员的会议第六十九条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、明参加会议人员姓名（或者单位名称）、

身份证号码、住所地址、持有或者代身份证号码、持有或者代表有表决权的表有表决权的股份数额、被代理人姓名股份数额、被代理人姓名（或者单位名（或单位名称）等事项。称）等事项。第六十七条股东大会召开时，本第七十一条股东会要求董事、高公司全体董事、监事和董事会秘书应级管理人员列席会议的，董事、高级当出席会议，总经理和其他高级管理管理人员应当列席并接受股东的质人员应当列席会议。询。

第六十八条股东大会由董事长第七十二条股东会由董事长主主持。董事长不能履行职务或不履行职持。董事长不能履行职务或不履行职务务时，由半数以上董事共同推举的一名时，由过半数的董事共同推举的一名董董事主持。事主持。

监事会自行召集的股东大会，由审计委员会自行召集的股东会，监事会主席主持。监事会主席不能履由审计委员会召集人主持。审计委员行职务或不履行职务时，由半数以上会召集人不能履行职务或者不履行职监事共同推举的一名监事主持。务时，由过半数的审计委员会成员共股东自行召集的股东大会，由召集同推举的一名审计委员会成员主持。

人推举代表主持。召开股东大会时，股东自行召集的股东会，由召集人会议主持人违反议事规则使股东大会或者其推举代表主持。召开股东会无法继续进行的，经现场出席股东大时，会议主持人违反议事规则使股东会会有表决权过半数的股东同意，股东大无法继续进行的，经出席股东会有表决会可推举一人担任会议主持人，继续开权过半数的股东同意，股东会可推举一会。人担任会议主持人，继续开会。

第六十九条公司制定股东大会第七十三条公司制定股东会议事

议事规则，详细规定股东大会的召开和规则，详细规定股东会的召集、召开表决程序，包括通知、登记、提案的审和表决程序，包括通知、登记、提案的议、投票、计票、表决结果的宣布、会审议、投票、计票、表决结果的宣布、

议决议的形成、会议记录及其签署、公会议决议的形成、会议记录及其签署、

告等内容，以及股东大会对董事会的授公告等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大权原则，授权内容应明确具体。股东会会议事规则应作为章程的附件，由董事议事规则应作为章程的附件，由董事会会拟定，股东大会批准。拟定，股东会批准。

第七十条在年度股东大会上，董

事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。独立董事应当向公司年度股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。

年度述职报告应当包括下列内容：

（一）出席董事会次数、方式及第七十四条在年度股东会上，董

投票情况，出席股东大会次数；事会应当就其过去一年的工作向股东

（二）参与董事会专门委员会、会作出报告。每名独立董事也应作出独立董事专门会议工作情况；述职报告。

（三）对《独立董事管理办法》

第二十三条、二十六条、第二十七条、

第二十八条所列事项进行审议和行使

《独立董事管理办法》第十八条第一款所列独立董事特别职权的情况；

（四）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财

务、业务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；

（五）与中小股东的沟通交流情况；

（六）在公司现场工作的时间、内容等情况；

（七）履行职责的其他情况。

独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披露。

第七十一条董事、监事、高级管第七十五条董事、高级管理人员理人员在股东大会上就股东的质询和在股东会上就股东的质询和建议作出建议作出解释和说明。解释和说明。

第七十三条股东大会会议记录，

第七十七条股东会会议记录，由由董事会秘书负责。会议记录记载以下董事会秘书负责。会议记录记载以下内内容：

容：

（一）会议时间、地点、议程和召

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

集人姓名或者名称；

（二）会议主持人以及出席或列

（二）会议主持人以及列席会议的

席会议的董事、监事、经理和其他高

董事、高级管理人员姓名；

级管理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人

数、所持有表决权的股份总数及占公司

数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；

股份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

言要点和表决结果；

（五）股东的质询意见或者建议以

（五）股东的质询意见或建议以及及相应的答复或者说明；

相应的答复或说明；

（六）律师及计票人、监票人姓名；

（七）本章程规定应当载入会议记

（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

录的其他内容。

第七十四条召集人应当保证会议第七十八条召集人应当保证会议

记录内容真实、准确和完整。出席会议记录内容真实、准确和完整。出席或者的董事、监事、董事会秘书、召集人列席会议的董事、董事会秘书、召集人

或其代表、会议主持人应当在会议记录或者其代表、会议主持人应当在会议记上签名。会议记录应当与现场出席股东录上签名。会议记录应当与现场出席股的签名册及代理出席的委托书、网络及东的签名册及代理出席的委托书、网络其他方式表决情况的有效资料一并保及其他方式表决情况的有效资料一并存，保存期限十年。保存，保存期限十年。

第七十六条股东大会决议分为第八十条股东会决议分为普通决

普通决议和特别决议。股东大会作出议和特别决议。股东会作出普通决议，普通决议，应当由出席股东大会的股东应当由出席股东会的股东所持表决权（包括股东代理人）所持表决权的二的过半数通过。股东会作出特别决分之一以上通过。股东大会作出特别议，应当由出席股东会的股东所持表决决议，应当由出席股东大会的股东（包权的三分之二以上通过。括股东代理人）所持表决权的三分之本条所称股东，包括委托代理人二以上通过。出席股东会会议的股东。

第七十七条下列事项由股东大

会以普通决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报第八十一条下列事项由股东会以告；普通决议通过：

（二）董事会拟定的利润分配方案（一）董事会的工作报告；

和弥补亏损方案；（二）董事会拟定的利润分配方案

（三）董事会和监事会成员的任和弥补亏损方案；

免及其报酬和支付方法；（三）董事会成员的任免及其报酬

（四）公司年度预算方案、决算和支付方法；

方案；（四）除法律、行政法规规定或者

（五）公司年度报告；本章程规定应当以特别决议通过以外

（六）除法律、行政法规规定或的其他事项。

者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第七十八条下列事项由股东大

会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；第八十二条下列事项由股东会以

（三）本章程的修改；特别决议通过：

（四）分拆所属子公司上市；（一）公司增加或者减少注册资

（五）《创业板上市规则》规定本；

的连续十二个月内购买、出售重大资（二）公司的分立、分拆、合并、产或者担保金额超过公司最近一期经解散和清算；

审计总资产百分之三十的；（三）本章程的修改；

（六）回购股份用于减少注册资（四）公司在一年内购买、出售本；重大资产或者向他人提供担保的金额

（七）股权激励计划；超过公司最近一期经审计总资产百分

（八）重大资产重组；之三十的；

（九）公司股东大会决议主动撤回（五）股权激励计划；

其股票在深圳证券交易所上市交易、并（六）法律、行政法规或本章程

决定不再在交易所交易或者转而申请规定的，以及股东会以普通决议认定会在其他交易场所交易或转让；对公司产生重大影响的、需要以特别决

（十）法律、行政法规或本章程规议通过的其他事项。

定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

前款第四项、第九项所述提案，除应当经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过外，还应当经出席会议的除上市公司董事、监事、高级管理人员和单独或者合计持有上市公司百分之五以上股份的股东以外的其他股东所持表决权的三分之二以上通过。

第八十一条除公司处于危机等特

第八十五条除公司处于危机等特

殊情况外，非经股东大会以特别决议批殊情况外，非经股东会以特别决议批准，公司将不与董事、经理和其它高准，公司将不与董事、高级管理人员以级管理人员以外的人订立将公司全部外的人订立将公司全部或者重要业务或者重要业务的管理交予该人负责的的管理交予该人负责的合同。

合同。

第八十二条董事、监事候选人名第八十六条董事候选人名单以提单以提案的方式提请股东大会表决。案的方式提请股东会表决。

股东大会就选举董事、监事进行股东会就选举董事进行表决时，根表决时，根据本章程的规定或者股东大据本章程的规定或者股东会的决议，实会的决议，实行累积投票制。行累积投票制。

前款所称累积投票制是指股东大董事的提名的方式和程序如下：

会选举董事或者监事时，每一股份拥（一）非独立董事且非职工代表有与应选董事或者监事人数相同的表担任的董事候选人由董事会、单独或决权，股东拥有的表决权可以集中使合并持有公司有表决权股份总数的百用。董事会应当向股东公告候选董事、分之一以上的股东提名。

监事的简历和基本情况。（二）独立董事候选人由公司董事董事、非职工代表监事候选人的会、单独或合计持有公司已发行股份的

提名的方式和程序如下：百分之一以上的股东提名。依法设立的

（一）非独立董事候选人由董事投资者保护机构可以公开请求股东委

会、单独或合并持有公司有表决权股份托其代为行使提名独立董事的权利。

总数的百分之三以上的股东提名。（三）董事会中的职工代表由公

（二）独立董事候选人由公司董事司职工通过职工代表大会、职工大会

会、监事会、单独或合计持有公司已或者其他形式民主选举产生，无需提发行股份的百分之一以上的股东提名。交股东会审议。

依法设立的投资者保护机构可以公司董事候选人按上述程序提出

公开请求股东委托其代为行使提名独后，董事会负责制作提案并提交股东会立董事的权利。表决。独立董事的选举应与其他董事的

（三）非职工代表监事候选人由选举分别进行，股东会选举两名以上独

公司监事会、单独或合并持有公司有立董事时，应当实行累积投票制。

表决权股份总数的百分之三以上的股公司最迟应当在发布召开关于选东提名。举独立董事的股东会通知公告时，将公司董事候选人按上述程序提出所有独立董事候选人的有关材料报送后，董事会负责制作提案并提交股东大证券交易所，相关报送材料应当真实、会表决。非职工代表监事候选人按上准确、完整，并应当在选举独立董事述程序提出后，监事会负责制作提案的股东会召开前按照相关法律法规的送达董事会，由董事会将其提案列入规定披露相关内容。证券交易所对独股东大会会议议程提交股东大会表立董事候选人是否符合任职资格提出决。独立董事的选举应与其他董事的选异议的，公司不得提交股东会选举。

举分别进行，股东大会选举两名以上独立董事的应当实行累积投票制。

提名人在提名董事或监事候选人

之前应当取得该候选人的书面承诺，确认其接受提名，并承诺公开披露的董事或监事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事或监事的职责。

第八十四条股东大会审议提案第八十八条股东会审议提案时，时，不能对提案进行修改，否则，有不能对提案进行修改，若变更，则应关变更应当被视为一个新的提案，不当被视为一个新的提案，不能在本次股能在本次股东大会上进行表决。东会上进行表决。

第八十五条同一表决权只能选择第八十九条同一表决权只能选择

现场、网络或其他表决方式中的一种。现场、网络或者其他表决方式中的一同一表决权出现重复表决的以第一次种。同一表决权出现重复表决的以第一投票结果为准。次投票结果为准。

第八十七条股东大会对提案进行第九十一条股东会对提案进行表表决前，应当推举两名股东代表参加计决前，应当推举两名股东代表参加计票票和监票。审议事项与股东有利害关系和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。监票。

股东大会对提案进行表决时，应当股东会对提案进行表决时，应当由由律师、股东代表与监事代表共同负律师、股东代表共同负责计票、监票，责计票、监票，并当场公布表决结果，并当场公布表决结果，决议的表决结果决议的表决结果载入会议记录。载入会议记录。

通过网络或其他方式投票的公司通过网络或者其他方式投票的公

股东或其代理人，有权通过相应的投票司股东或者其代理人，有权通过相应的系统查验自己的投票结果。投票系统查验自己的投票结果。

第九十三条股东大会通过有关董第九十七条股东会通过有关董事

事、监事选举提案的，新任董事、监选举提案的，新任董事在会议结束之后事在会议结束之后立即就任。立即就任。

第五章董事会第五章董事和董事会

第一节董事第一节董事的一般规定

第九十五条公司董事为自然人，第九十九条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董有下列情形之一的，不能担任公司的董事：事：

（一）无民事行为能力或者限制民（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满政治权利，执行期满未逾五年，被宣未逾五年；告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未

（三）担任破产清算的公司、企业逾二年；

的董事或者厂长、经理，对该公司、企（三）担任破产清算的公司、企业业的破产负有个人责任的，自该公司、的董事或者厂长、经理，对该公司、企企业破产清算完结之日起未逾三年；业的破产负有个人责任的，自该公司、

（四）担任因违法被吊销营业执照、企业破产清算完结之日起未逾三年；

责令关闭的公司、企业的法定代表人，（四）担任因违法被吊销营业执并负有个人责任的，自该公司、企业被照、责令关闭的公司、企业的法定代表吊销营业执照之日起未逾三年；人，并负有个人责任的，自该公司、企

（五）个人所负数额较大的债务到业被吊销营业执照、责令关闭之日起期未清偿；未逾三年；

（六）被中国证监会采取证券市场（五）个人所负数额较大的债务到

禁入措施，期限未满的；期未清偿被人民法院列为失信被执行

（七）法律、行政法规或部门规章人；

规定的其他内容。（六）被中国证监会采取证券市场违反本条规定选举、委派董事的，禁入措施，期限未满的；

该选举、委派或者聘任无效。董事在任（七）被证券交易所公开认定为职期间出现本条情形的，公司解除其职不适合担任上市公司董事、高级管理务。人员等，期限未满的；

（八）法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。

第九十七条董事应当遵守法律、第一百○一条董事应当遵守法

行政法规和本章程，对公司负有下列忠律、行政法规和本章程的规定，对公实义务：司负有忠实义务，应当采取措施避免

（一）不得利用职权收受贿赂或自身利益与公司利益冲突，不得利用

者其他非法收入，不得侵占公司的财职权牟取不正当利益。

产；董事对公司负有下列忠实义务：

（二）不得挪用公司资金；（一）不得侵占公司财产、挪用

（三）不得将公司资产或者资金公司资金；

以其个人名义或者其他个人名义开立（二）不得将公司资金以其个人名账户存储；义或者其他个人名义开立账户存储；

（四）不得违反本章程的规定，未（三）不得利用职权贿赂或者收

经股东大会或董事会同意，将公司资金受其他非法收入；

借贷给他人或者以公司财产为他人提（四）未向董事会或者股东会报

供担保；告，并按照本章程的规定经董事会或

（五）不得违反本章程的规定或未者股东会决议通过，不得直接或者间

经股东大会同意，与本公司订立合同或接与本公司订立合同或者进行交易；

者进行交易；（五）不得利用职务便利，为自己

（六）未经股东大会同意，不得或者他人谋取属于公司的商业机会，但

利用职务便利，为自己或他人谋取本应向董事会或者股东会报告并经股东会属于公司的商业机会，自营或者为他决议通过，或者公司根据法律、行政人经营与本公司同类的业务；法规或者本章程的规定，不能利用该

（七）不得接受与公司交易的佣金商业机会的除外；

归为己有；（六）未向董事会或者股东会报

（八）不得擅自披露公司秘密；告，并经股东会决议通过，不得自营

（九）不得利用其关联关系损害公或者为他人经营与本公司同类的业务；

司利益；（七）不得接受他人与公司交易的

（十）法律、行政法规、部门规章佣金归为己有；

及本章程规定的其他忠实义务。（八）不得擅自披露公司秘密；

董事违反本条规定所得的收入，（九）不得利用其关联关系损害公应当归公司所有；给公司造成损失的，司利益；

应当承担赔偿责任。（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直

接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。

第一百○二条董事应当遵守法

律、行政法规和本章程的规定，对公

第九十八条董事应当遵守法律、司负有勤勉义务，执行职务应当为公行政法规和本章程，对公司负有下列勤司的最大利益尽到管理者通常应有的

勉义务：

合理注意。

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使

董事对公司负有下列勤勉义务：

公司赋予的权利，以保证公司的商业行

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使

为符合国家法律、行政法规以及国家各

公司赋予的权利，以保证公司的商业行项经济政策的要求，商业活动不超过营为符合国家法律、行政法规以及国家各业执照规定的业务范围；

项经济政策的要求，商业活动不超过营

（二）应公平对待所有股东；

业执照规定的业务范围；

（三）及时了解公司业务经营管理

（二）应公平对待所有股东；

状况；

（三）及时了解公司业务经营管理

（四）应当对公司定期报告签署书状况；

面确认意见。保证公司所披露的信息真

（四）应当对公司定期报告签署书

实、准确、完整；

面确认意见。保证公司所披露的信息真

（五）应当如实向监事会提供有

实、准确、完整；

关情况和资料，不得妨碍监事会或者

（五）应当如实向审计委员会提监事行使职权；

供有关情况和资料，不得妨碍审计委

（六）法律、行政法规、部门规章员会行使职权；

及本章程规定的其他勤勉义务。

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。第一百条董事可以在任期届满以

第一百○四条董事可以在任期届前提出辞职。董事辞职应向董事会提满以前提出辞任。董事辞任应当向公交书面辞职报告。董事会将在两日内司提交书面辞职报告，公司收到辞职披露有关情况。

报告之日辞任生效，公司将在两个交如因董事的辞职导致公司董事会易日内披露有关情况。

低于法定最低人数时，在改选出的董事如因董事的辞职导致公司董事会就任前，原董事仍应当依照法律、行政低于法定最低人数时，在改选出的董事法规、部门规章和本章程规定，履行董就任前，原董事仍应当依照法律、行政事职务。

法规、部门规章和本章程规定，履行董独立董事辞职将导致董事会或者事职务。

其专门委员会中独立董事所占的比例独立董事辞职将导致董事会或者

不符合法律、行政法规、部门规章和本其专门委员会中独立董事所占的比例

章程规定，或者独立董事中欠缺会计专不符合法律、行政法规、部门规章和本

业人士的，拟辞职的独立董事应当继续章程规定，或者独立董事中欠缺会计专履行职责至新任独立董事产生之日。公业人士的，拟辞职的独立董事应当继续司应当自独立董事提出辞职之日起六履行职责至新任独立董事产生之日。公十日内完成补选。

司应当自独立董事提出辞职之日起六

除前款所列情形外，董事辞职自十日内完成补选。

辞职报告送达董事会时生效。

第一百○五条公司建立董事离职

管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保

第一百零一条董事辞职生效或障措施。董事辞任生效或者任期届满，者任期届满，应向董事会办妥所有移交应向董事会办妥所有移交手续，其对公手续，其对公司和股东承担的忠实义司和股东承担的忠实义务，在任期结束务，在任期结束后并不当然解除，董事后并不当然解除，董事离职后三年内仍离职后三年内仍然有效。

然有效。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。

第一百○六条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。无新增

正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百○八条董事执行公司职务，给

他人造成损害的，公司将承担赔偿责第一百零三条董事执行公司职务任；董事存在故意或者重大过失的，时违反法律、行政法规、部门规章或本也应当承担赔偿责任。

章程的规定，给公司造成损失的，应当董事执行公司职务时违反法律、行承担赔偿责任。政法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百零四条独立董事应按照

法律、行政法规、中国证监会和证券删除

交易所的有关规定执行。第一百零五条公司设董事会，对

第一百○九条公司设董事会。董事会股东大会负责。

由七名董事组成，其中独立董事三名，

第一百零六条董事会由七名董事

职工代表董事一名，设董事长一人。

组成，其中独立董事三名，设董事长一董事长由董事会以全体董事的过半数人。独立董事中至少包括一名会计专选举产生。

业人士。

第一百零七条董事会行使下列职第一百一十条董事会行使下列职

权：权：

（一）召集股东大会，并向股东大（一）召集股东会，并向股东会报会报告工作；告工作；

（二）执行股东大会的决议；（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资（三）决定公司的经营计划和投资方案；方案；

（四）制订公司的年度财务预算（四）制订公司的利润分配方案和

方案、决算方案；弥补亏损方案；

（五）制订公司的利润分配方案（五）制订公司增加或者减少注册

和弥补亏损方案；资本、发行债券或者其他证券及上市方

（六）制订公司增加或者减少注册案；

资本、发行债券或其他证券及上市方（六）拟订公司重大收购、收购本案；公司股票或者合并、分立、解散及变更

（七）拟订公司重大收购、收购本公司形式的方案；

公司股票或者合并、分立、解散及变更（七）在股东会授权范围内，决定公司形式的方案；公司对外投资、收购出售资产、资产抵

（八）在股东大会授权范围内，决押、对外担保事项、委托理财、关联交

定公司对外投资、收购出售资产、资产易、对外捐赠等事项；

抵押、对外担保事项、委托理财、关联（八）决定公司内部管理机构的设

交易、对外捐赠等事项；置；

（九）决定公司内部管理机构的设（九）聘任或者解聘公司经理、董置；事会秘书及其他高级管理人员，并决

（十）聘任或者解聘公司经理、董定其报酬事项和奖惩事项；根据经理

事会秘书；根据经理的提名，聘任或者的提名，决定聘任或者解聘公司副经解聘公司副经理、财务负责人等高级管理、财务负责人等高级管理人员，并决理人员，并决定其报酬事项和奖惩事定其报酬事项和奖惩事项；

项；（十）制定公司的基本管理制度；

（十一）制订公司的基本管理制（十一）制订本章程的修改方案；度；（十二）管理公司信息披露事项；

（十二）制订本章程的修改方案；（十三）向股东会提请聘请或者更

（十三）管理公司信息披露事项；换为公司审计的会计师事务所；

（十四）向股东大会提请聘请或更（十四）听取公司经理的工作汇换为公司审计的会计师事务所；报并检查经理的工作；

（十五）听取公司经理的工作汇报（十五）法律、行政法规、部门并检查经理的工作；规章、本章程或者股东会授予的其他

（十六）法律、行政法规、部门职权。

规章或本章程授予的其他职权。超过股东会授权范围的事项，应当公司董事会设立审计委员会，并提交股东会审议。

根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。

专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会成员应当为不在上市公司担任高级管理人员的董事。

审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担

任召集人，审计委员会的召集人应当为会计专业人士。

超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。

第一百一十一条董事会设董事长一人。董事长由董事会以全体董事删除的过半数选举产生。董事长每届任期三年，可连选连任。

第一百一十三条公司董事长不能第一百一十五条公司董事长不能

履行职务或者不履行职务的，由半数履行职务或者不履行职务的，由过半以上董事共同推举一名董事履行职务。数董事共同推举一名董事履行职务。

第一百二十一条董事与董事会

第一百一十九条董事与董事会会会议决议事项所涉及的企业或个人有

议决议事项所涉及的企业有关联关系关联关系的，该董事应当及时向董事的，不得对该项决议行使表决权，也不会书面报告。有关联关系的董事不得得代理其他董事行使表决权。该董事会对该项决议行使表决权，也不得代理其会议由过半数的无关联关系董事出席他董事行使表决权。该董事会会议由过即可举行，董事会会议所作决议须经无半数的无关联关系董事出席即可举行，关联关系董事过半数通过。出席董事会董事会会议所作决议须经无关联关系的无关联董事人数不足三人的，应将该董事过半数通过。出席董事会会议的事项提交股东大会审议。无关联关系董事人数不足三人的，应当将该事项提交股东会审议。

第一百二十条董事会决议表决

方式为：书面表决；董事会临时会议

第一百二十二条董事会召开会

在保障董事充分表达意见的前提下，议和表决采用现场、电子通信等方式。

可以用传真方式进行并作出决议，并由参会董事签字。

第一百二十六条独立董事应按

照法律、行政法规、中国证监会、证

券交易所和本章程的规定，认真履行新增职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。第一百二十七条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任

职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；

（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前

十名股东中的自然人股东及其配偶、

父母、子女；

（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前五名股东任职的人员及其配

偶、父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配

偶、父母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重

大业务往来的人员，或者在有重大业新增

务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财

务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的

项目组全体人员、各级复核人员、在

报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近十二个月内曾经具有

第一项至第六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证

监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

独立董事应当每年对独立性情况

进行自查，并将自查情况提交董事会。

董事会应当每年对在任独立董事独立

性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

第一百二十八条担任公司独立

董事应当符合下列条件：

新增

（一）根据法律、行政法规和其

他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）符合本章程规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

（四）具有五年以上履行独立董

事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证

监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。

第一百二十九条独立董事作为

董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对公司与控股股东、实际

新增控制人、董事、高级管理人员之间的

潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

第一百三十条独立董事行使下

列特别职权：

（一）独立聘请中介机构，对公

司具体事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东新增权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三

项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

第一百三十一条下列事项应当

经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁新增免承诺的方案；

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百三十二条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十条第一款第（一）项至第（三）项、第一

百三十一条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

新增独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制

作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

第一百三十三条公司董事会设

新增置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。

第一百三十四条审计委员会成

员为三名，为不在公司担任高级管理新增人员的董事，其中独立董事两名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。

新增第一百三十五条审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督

及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员

过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期

报告中的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原

因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百三十六条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审新增计委员会成员的过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作

会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

审计委员会工作规程由董事会负责制定。

第一百三十七条公司董事会设

置战略、提名、薪酬与考核等其他专

门委员会，依照本章程和董事会授权新增

履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。

第一百三十八条提名委员会负

责拟定董事、高级管理人员的选择标

准和程序，对董事、高级管理人员人新增选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采

纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采

纳的具体理由，并进行披露。

第一百三十九条薪酬与考核委

员会负责制定董事、高级管理人员的

考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、

决策流程、支付与止付追索安排等薪

酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计

新增划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建

议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会

的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第六章总经理及其他高级管理

第六章高级管理人员人员

第一百二十四条公司设总经理

第一百四十条公司设总经理一一名，由董事会聘任或解聘。公司设副名，由董事会决定聘任或者解聘。公总经理若干名，由董事会聘任或解聘。

司设副总经理若干名，由董事会聘任或公司总经理、副总经理、董事会解聘。

秘书、财务总监为公司高级管理人员。

第一百二十五条本章程第九十五条关于不得担任董事的情形同时适第一百四十一条本章程关于不

用于高级管理人员。得担任董事的情形、离职管理制度的本章程第九十七条关于董事的忠规定同时适用于高级管理人员。本章实义务和第九十八条（四）～（六）程关于董事的忠实义务和勤勉义务的

关于勤勉义务的规定，同时适用于高级规定，同时适用于高级管理人员。

管理人员。

第一百三十条总经理工作细则包第一百四十六条总经理工作细则包

括下列内容：括下列内容：（一）总经理会议召开的条件、程（一）总经理会议召开的条件、程序序和参加的人员；和参加的人员；

（二）总经理及其他高级管理人员（二）总经理及其他高级管理人员各各自具体的职责及其分工；自具体的职责及其分工；

（三）公司资金、资产运用，签订（三）公司资金、资产运用，签订重

重大合同的权限，以及向董事会、监事大合同的权限，以及向董事会的报告制会的报告制度；度；

（四）董事会认为必要的其他事项。（四）董事会认为必要的其他事项。

第一百三十一条总经理可以在第一百四十七条总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。之间的劳动合同规定。

第一百三十二条公司根据自身

第一百四十八条公司副总经理由公情况，在章程中应当规定副总经理的司总经理提请并由董事会聘任或者解

任免程序、副总经理与总经理的关系，聘。副总经理协助总经理开展工作。

并可以规定副总经理的职权。

第一百五十条高级管理人员执

行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员存

第一百三十四条高级管理人员执

在故意或者重大过失的，也应当承担行公司职务时违反法律、行政法规、部赔偿责任。

门规章或本章程的规定，给公司造成损高级管理人员执行公司职务时违失的，应当承担赔偿责任。

反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百三十六条本章程第九十

五条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。删除董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。

第一百三十七条监事应当遵守

法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权删除收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。

第一百三十八条监事的任期每届为三年。监事任期届满，连选可以删除连任。

第一百三十九条监事任期届满

未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在删除

改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。第一百四十条监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并删除对定期报告签署书面确认意见。

第一百四十一条监事可以列席董

事会会议，并对董事会决议事项提出质删除询或者建议。

第一百四十二条监事不得利用

其关联关系损害公司利益，若给公司删除造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百四十三条监事执行公司

职务时违反法律、行政法规、部门规删除

章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百四十四条公司设监事会。

监事会由三名监事组成，其中职工监事一名。监事会设主席一人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名删除监事召集和主持监事会会议。

监事会应当包括股东代表和适当

比例的公司职工代表，其中职工代表占三分之一。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

第一百四十五条监事会行使下

列职权：

（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；

（二）检查公司财务；

（三）对董事、高级管理人员执行

公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会删除

决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

（四）当董事、高级管理人员的行

为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

（五）提议召开临时股东大会，在

董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股

东大会；（六）向股东大会提出提案；

（七）依照《公司法》第一百五十

一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

（八）发现公司经营情况异常，可

以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协

助其工作，费用由公司承担。

（九）评估公司募集资金使用情况；

（十）评估公司收购、出售资产交易价格是否合理；

（十一）评估公司关联交易是否公平，有无损害公司利益；

（十二）制定监事会工作报告，并向年度股东大会报告工作；

第一百四十六条监事会每六个月至少召开一次会议。监事可以提议删除召开临时监事会会议。监事会决议应当经半数以上监事通过。

第一百四十七条监事会制定监

事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作删除效率和科学决策。监事会议事规则应列入公司章程或作为章程的附件，由监事会拟定，股东大会批准。

第一百四十八条监事会应当将

所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。

监事有权要求在记录上对其在会删除议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案保存期限十年。

第一百四十九条监事会会议通

知包括以下内容：

（一）举行会议的日期、地点和会删除议期限；

（二）事由及议题；

（三）发出通知的日期。

第一百五十一条公司在每一会计第一百五十三条公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监年度结束之日起四个月内向中国证监会和证券交易所报送并披露年度财务会派出机构和证券交易所报送并披露

会计报告，在每一会计年度上半年结束年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起两个月内向中国证监会派出机之日起两个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告，构和证券交易所报送并披露中期报告。

在每一会计年度前三个月和前九个月上述报告按照有关法律、行政法

结束之日起的一个月内向中国证监会规、中国证监会及证券交易所的规定进派出机构和证券交易所报送并披露季行编制。

度财务会计报告。

上述财务会计报告按照有关法

律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。

第一百五十五条公司分配当年税

第一百五十三条公司分配当年税

后利润时，应当提取利润的百分之十列后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。

上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以公司的法定公积金不足以弥补以

前年度亏损的，在依照前款规定提取法前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

亏损。

公司从税后利润中提取法定公积公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利金后，经股东大会决议，还可以从税后润中提取任意公积金。

利润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所公司弥补亏损和提取公积金后所

余税后利润，按照股东持有的股份比例余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。

的除外。

股东会违反《公司法》向股东分

股东大会违反前款规定，在公司配利润的，股东应当将违反规定分配的弥补亏损和提取法定公积金之前向股

利润退还公司；给公司造成损失的，东分配利润的，股东必须将违反规定分股东及负有责任的董事、高级管理人配的利润退还公司。

员应当承担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分公司持有的本公司股份不参与分配利润。

配利润。

第一百五十六条公司利润分配政第一百五十六条公司利润分配政

策为：策为：

（一）公司利润分配的原则（一）公司利润分配的原则

公司实行持续、稳定、科学的利润公司实行持续、稳定、科学的利润

分配政策，公司的利润分配应当重视对分配政策，公司的利润分配应当重视对投资者的合理回报，着眼于公司的长远投资者的合理回报，着眼于公司的长远和可持续发展，根据公司利润状况和生和可持续发展，根据公司利润状况和生产经营发展实际需要，结合对投资者的产经营发展实际需要，结合对投资者的合理回报、股东意愿、社会资金成本、合理回报、股东意愿、社会资金成本、

外部融资环境等情况，在累计可分配利外部融资环境等情况，在累计可分配利润范围内制定当年的利润分配方案。润范围内制定当年的利润分配方案。

（二）股东回报规划（二）股东回报规划

公司董事会应当就股东回报事宜公司董事会应当就股东回报事宜进行专项研究论证，制定明确、清晰的进行专项研究论证，制定明确、清晰的股东回报规划，并详细说明规划安排的股东回报规划，并详细说明规划安排的理由等情况。理由等情况。

公司至少每三年重新制定一次具股东回报规划由董事会根据公司体的股东回报规划。股东回报规划由正在实施的利润分配政策尤其是现金董事会根据公司正在实施的利润分配分红政策制定，充分考虑和听取股东特政策尤其是现金分红政策制定，充分考别是中小股东的意见，坚持现金分红为虑和听取股东特别是中小股东的意见，主这一基本原则。

坚持现金分红为主这一基本原则。（三）利润分配事项的决策程序和

（三）利润分配事项的决策程序和机制

机制1、利润分配政策由公司董事会制

1、利润分配政策由公司董事会制定，经公司董事会审议通过后提交公司定，经公司董事会、监事会审议通过股东会批准。

后提交公司股东大会批准。（1）董事会制定利润分配政策和

（1）董事会制定利润分配政策和具体方案时应充分考虑和听取股东特具体方案时应充分考虑和听取股东特别是中小股东的意见。公司董事会对利别是中小股东的意见。公司董事会对利润分配政策作出决议，必须经全体董事润分配政策作出决议，必须经全体董事过半数通过。

过半数通过。（2）公司股东会审议利润分配政

（2）公司监事会对利润分配政策策和具体方案时，应当为中小投资者参

和具体方案作出决议，必须经全体监加股东会提供便利。公司股东会对利润事的过半数通过。分配政策作出决议，必须经出席会议的

（3）公司股东大会审议利润分配股东所持表决权三分之二以上通过。

政策和具体方案时，应当为中小投资者2、既定利润分配政策尤其是现金参加股东大会提供便利。公司股东大会分红政策的调整条件、决策程序和机制对利润分配政策作出决议，必须经出席（1）公司调整既定利润分配政策会议的股东所持表决权三分之二以上尤其是现金分红政策的条件通过。*因外部经营环境发生较大变化；

2、既定利润分配政策尤其是现金*因自身经营状况发生较大变化；

分红政策的调整条件、决策程序和机制*因国家法律、法规或政策发生变

（1）公司调整既定利润分配政策化。

尤其是现金分红政策的条件（2）既定利润分配政策尤其是现

*因外部经营环境发生较大变化；金分红政策作出调整的，经过公司董事*因自身经营状况发生较大变化；会表决通过后提请公司股东会批准，调*因国家法律、法规或政策发生变整利润分配政策的提案中应详细论证化。并说明原因，调整后的利润分配政策不

（2）既定利润分配政策尤其是现得违反中国证监会和证券交易所的有

金分红政策作出调整的，应事先征求关规定。

监事会意见，经过公司董事会、监事公司董事会、股东会审议并作出对会表决通过后提请公司股东大会批准，既定利润分配政策调整事项的决策程调整利润分配政策的提案中应详细论序和机制按照上述第1点关于利润分

证并说明原因，调整后的利润分配政策配政策和事项决策程序执行。

不得违反中国证监会和证券交易所的（四）利润分配政策有关规定。1、利润分配的形式：公司董事会、监事会、股东大会公司股利分配的形式主要包括现审议并作出对既定利润分配政策调整金、股票股利以及现金与股票股利相结事项的决策程序和机制按照上述第1合三种。

点关于利润分配政策和事项决策程序公司优先采用现金分红的方式。在执行。具备现金分红的条件下，公司应当采用

（四）利润分配政策现金分红进行利润分配。采用股票股利

1、利润分配的形式：进行利润分配的，应当具有公司成长

公司股利分配的形式主要包括现性、每股净资产的摊薄等真实合理因

金、股票股利以及现金与股票股利相结素。

合三种。2、现金分红的具体条件：

公司优先采用现金分红的方式。在在符合利润分配的条件下，公司在具备现金分红的条件下，公司应当采用当期利润分配中将包含现金分红。

现金分红进行利润分配。采用股票股利3、发放股票股利的具体条件：

进行利润分配的，应当具有公司成长公司快速增长，并且董事会认为公性、每股净资产的摊薄等真实合理因司股票价格与公司股本规模不匹配时，素。可以在实施上述现金分红的同时，发放

2、现金分红的具体条件：股票股利。

在符合利润分配的条件下，公司在4、现金分红比例：

当期利润分配中将包含现金分红。在满足现金分红条件下，公司每年

3、发放股票股利的具体条件：以现金方式分配的利润不少于该年实公司快速增长，并且董事会认为公现的可分配利润的百分之十（含百分之司股票价格与公司股本规模不匹配时，十）。

可以在实施上述现金分红的同时，发放（五）现金分红政策股票股利。1、公司董事会应当综合考虑公司

4、现金分红比例：所处行业特点、发展阶段、自身经营模

在满足现金分红条件下，公司每年式、盈利水平、债务偿还能力、以及是以现金方式分配的利润不少于该年实否有重大资金支出安排和投资者回报现的可分配利润的百分之十（含百分之等因素，区分下列情形，并按照本章程十）。规定的程序，提出差异化的现金分红政

（五）现金分红政策策：

1、公司董事会应当综合考虑公司（1）公司发展阶段属成熟期且无

所处行业特点、发展阶段、自身经营模重大资金支出安排的，进行利润分配式、盈利水平、债务偿还能力、以及是时，现金分红在当期利润分配中所占比否有重大资金支出安排和投资者回报例最低应达到百分之八十；

等因素，区分下列情形，并按照本章程（2）公司发展阶段属成熟期且有规定的程序，提出差异化的现金分红政重大资金支出安排的，进行利润分配策：时，现金分红在当期利润分配中所占比

（1）公司发展阶段属成熟期且无例最低应达到百分之四十；

重大资金支出安排的，进行利润分配（3）公司发展阶段属成长期且有时，现金分红在当期利润分配中所占比重大资金支出安排的，进行利润分配例最低应达到百分之八十；时，现金分红在当期利润分配中所占比

（2）公司发展阶段属成熟期且有例最低应达到百分之二十；

重大资金支出安排的，进行利润分配公司发展阶段不易区分但有重大时，现金分红在当期利润分配中所占比资金支出安排的，可以按照前项规定处例最低应达到百分之四十；理。

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出指公司未来十二个

重大资金支出安排的，进行利润分配月拟对外投资、收购资产或购买设备累时，现金分红在当期利润分配中所占比计支出达到或超过公司最新一期经审例最低应达到百分之二十；计净资产的百分之五十，且超过5000公司发展阶段不易区分但有重大万元；或公司未来十二个月内拟对外投

资金支出安排的，可以按照前项规定处资、收购资产或购买设备累计支出达到理。或超过公司最近一期经审计总资产的重大资金支出指公司未来十二个百分之三十。

月拟对外投资、收购资产或购买设备累2、公司在制定现金分红具体方案

计支出达到或超过公司最新一期经审时，董事会应当认真研究和论证公司现计净资产的百分之五十，且超过5000金分红的时机、条件和最低比例、调整万元；或公司未来十二个月内拟对外投的条件及其决策程序要求等事宜，独立资、收购资产或购买设备累计支出达到董事认为现金分红具体方案可能损害

或超过公司最近一期经审计总资产的上市公司或者中小股东权益的，有权发百分之三十。表独立意见。董事会对独立董事的意见

2、公司在制定现金分红具体方案未采纳或者未完全采纳的，应当在董事时，董事会应当认真研究和论证公司现会决议中记载独立董事的意见及未采金分红的时机、条件和最低比例、调整纳的具体理由，并披露。

的条件及其决策程序要求等事宜，独立股东会对现金分红具体方案进行董事认为现金分红具体方案可能损害审议前，公司应当通过多种渠道主动与上市公司或者中小股东权益的，有权发股东特别是中小股东进行沟通和交流，表独立意见。董事会对独立董事的意见充分听取中小股东的意见和诉求，及时未采纳或者未完全采纳的，应当在董事答复中小股东关心的问题。

会决议中记载独立董事的意见及未采3、公司应当严格执行本章程确定

纳的具体理由，并披露。的现金分红政策以及股东会审议批准股东大会对现金分红具体方案进的现金分红具体方案。确有必要对本章行审议前，公司应当通过多种渠道主动程确定的现金分红政策进行调整或者与股东特别是中小股东进行沟通和交变更的，应当满足公司章程规定的条流，充分听取中小股东的意见和诉求，件，经过详细论证后，履行相应的决策及时答复中小股东关心的问题。程序，并经出席股东会的股东所持表决

3、公司应当严格执行本章程确定权的三分之二以上通过。

的现金分红政策以及股东大会审议批4、公司董事会未做出现金分配预

准的现金分红具体方案。确有必要对本案的，应当说明未分红的原因和留存资章程确定的现金分红政策进行调整或金的具体用途。

者变更的，应当满足公司章程规定的条5、公司如存在股东违规占用公司件，经过详细论证后，履行相应的决策资金情况的，公司应当扣减该股东所分程序，并经出席股东大会的股东所持表配的现金红利，以偿还其占用的资金。

决权的三分之二以上通过。（六）留存未分配利润的使用

4、公司董事会未做出现金分配预公司留存未分配利润主要用于购案的，应当说明未分红的原因和留存资买资产、购买设备、对外投资等投资支金的具体用途。出，扩大公司生产经营规模，优化财务

5、公司如存在股东违规占用公司结构，促进公司发展。

资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

（六）留存未分配利润的使用公司留存未分配利润主要用于购

买资产、购买设备、对外投资等投资支出，扩大公司生产经营规模，优化财务结构，促进公司发展。

第一百五十七条公司现金股利政策目标为在兼顾股东利益和公司可

持续发展的基础上，按照本章程规定的现金分红条件和要求进行分配。

当公司出现以下情形之一的，可以不进行利润分配：

（一）最近一年审计报告为非无新增保留意见或带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见；

（二）公司期末资产负债率高于

70%；

（三）公司当年度经营性现金流量净额或者现金流量净额为负数；

（四）法律法规及本章程规定的其他情形。

第一百五十九条公司的公积金用

第一百五十四条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营

于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注册资本。

或者转为增加公司资本。但是，资本公积金弥补公司亏损，先使用任公积金将不用于弥补公司的亏损。意公积金和法定公积金；仍不能弥补法定公积金转为资本时，所留存的的，可以按照规定使用资本公积金。

该项公积金将不少于转增前公司注册法定公积金转为增加注册资本

资本的百分之二十五。时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的百分之二十五。

第一百六十条公司实行内部审计

第一百五十七条公司实行内部制度，明确内部审计工作的领导体制、审计制度，配备专职审计人员，对公职责权限、人员配备、经费保障、审司财务收支和经济活动进行内部审计计结果运用和责任追究等。公司内部监督。审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。

第一百六十一条公司内部审计

机构对公司业务活动、风险管理、内

部控制、财务信息等事项进行监督检新增查。内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人员，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。

新增第一百六十二条内部审计机构向董事会负责。

内部审计机构在对公司业务活

动、风险管理、内部控制、财务信息

监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

第一百六十三条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出新增

具、审计委员会审议后的评价报告及

相关资料，出具年度内部控制评价报告。

第一百六十四条审计委员会与

会计师事务所、国家审计机构等外部新增

审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

第一百六十五条审计委员会参新增与对内部审计负责人的考核。

第一百六十条公司聘用会计师事第一百六十七条公司聘用、解聘

务所必须由股东大会决定，董事会不会计师事务所，由股东会决定，董事会得在股东大会决定前委任会计师事务不得在股东会决定前委任会计师事务所。所。

第一百六十六条公司召开股东

第一百七十三条公司召开股东

大会的会议通知，以公告或者发送传会的会议通知，以公告进行。

真、电子邮件的方式进行。

第一百七十七条公司指定深圳第一百七十一条公司指定《中国证券交易所网站（http://www.szse.cn）证券报》《证券时报》和巨潮资讯网站和中国证监会指定的其他网站和报刊等为刊登公司公告和其他需要披露信为刊登公司公告和其他需要披露信息息的媒体。

的媒体。

第一百七十九条公司合并支付的价款不超过本公司净资产百分之十的，可以不经股东会决议，但本章程新增另有规定的除外。

公司依照前款规定合并不经股东

会决议的，应当经董事会决议。

第一百七十三条公司合并，应当第一百八十条公司合并，应当由

由合并各方签订合并协议，并编制资产合并各方签订合并协议，并编制资产负负债表及财产清单。公司应当自作出合债表及财产清单。公司应当自作出合并并决议之日起十日内通知债权人，并于决议之日起十日内通知债权人，并于三三十日内在《中国证券报》《证券时报》十日内在公司指定信息披露媒体上或和巨潮资讯网站上公告。债权人自接者国家企业信用信息公示系统公告。

到通知书之日起三十日内，未接到通知债权人自接到通知书之日起三十日内，书的自公告之日起四十五日内，可以要未接到通知书的自公告之日起四十五求公司清偿债务或者提供相应的担保。日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第一百七十五条公司分立，其财第一百八十二条公司分立，其财产作相应的分割。产作相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之财产清单。公司自作出分立决议之日起日起十日内通知债权人，并于三十日内十日内通知债权人，并于三十日内在公在《中国证券报》《证券时报》和巨潮司指定信息披露媒体上或者国家企业资讯网站上公告。信用信息公示系统公告。

第一百八十四条公司减少注册

第一百七十七条公司需要减少资本，将编制资产负债表及财产清单。

注册资本时，必须编制资产负债表及公司自股东会作出减少注册资本财产清单。决议之日起十日内通知债权人，并于三公司应当自作出减少注册资本决十日内在公司指定信息披露媒体上或

议之日起十日内通知债权人，并于三十者国家企业信用信息公示系统公告。

日内在《中国证券报》《证券时报》和债权人自接到通知书之日起三十日内，巨潮资讯网站上公告。债权人自接到未接到通知书的自公告之日起四十五通知书之日起三十日内，未接到通知书日内，有权要求公司清偿债务或者提供的自公告之日起四十五日内，有权要求相应的担保。

公司清偿债务或者提供相应的担保。公司减少注册资本，应当按照股公司减资后的注册资本将不低于东持有股份的比例相应减少出资额或

法定的最低限额。者股份，法律或者本章程另有规定的除外。

第一百八十五条公司依照本章

程第一百五十九条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百八十四条第二款新增的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在公司指定信息披露媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。

第一百八十六条违反《公司法》

及其他相关规定减少注册资本的，股新增

东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第一百八十七条公司为增加注

册资本发行新股时，股东不享有优先新增认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第一百八十九条公司因下列原因

解散：

第一百七十九条公司因下列原因

（一）本章程规定的营业期限届满

解散：

或者本章程规定的其他解散事由出现；

（一）本章程规定的营业期限届满

（二）股东会决议解散；

或者本章程规定的其他解散事由出现；

（三）因公司合并或者分立需要解

（二）股东大会决议解散；

散；

（三）因公司合并或者分立需要解

（四）依法被吊销营业执照、责令散；

关闭或者被撤销；

（四）依法被吊销营业执照、责令

（五）公司经营管理发生严重困关闭或者被撤销；

难，继续存续会使股东利益受到重大损

（五）公司经营管理发生严重困失，通过其他途径不能解决的，持有公难，继续存续会使股东利益受到重大损司百分之十以上表决权的股东，可以失，通过其他途径不能解决的，持有公请求人民法院解散公司。

司全部股东表决权百分之十以上的股

公司出现前款规定的解散事由，东，可以请求人民法院解散公司。

应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

第一百九十条公司有本章程第一

百八十九条第（一）、第（二）项情形

第一百八十条公司有本章程第一的，且尚未向股东分配财产的，可以

百七十九条第（一）项情形的，可以通通过修改本章程或者经股东会决议而过修改本章程而存续。依照前款规定修存续。

改本章程，须经出席股东大会会议的股依照前款规定修改本章程或者股东所持表决权的三分之二以上通过。东会作出决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

第一百九十一条公司因本章程第

第一百八十一条公司因本章程第一百八十九条第（一）项、第（二）项、一百七十九条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，应当在解散事由出现之日起十五日内应当在解散事由出现之日起十五日内

成立清算组，开始清算。清算组由董组成清算组进行清算。

事或者股东大会确定的人员组成。逾清算组由董事组成，但是本章程期不成立清算组进行清算的，债权人另有规定或者股东会决议另选他人的可以申请人民法院指定有关人员组成除外。

清算组进行清算。清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百八十二条清算组在清算期第一百九十二条清算组在清算期

间行使下列职权：间行使下列职权：

（一）清理公司财产，分别编制资（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；产负债表和财产清单；

（二）通知、公告债权人；（二）通知、公告债权人；

（三）处理与清算有关的公司未了（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；结的业务；

（四）清缴所欠税款以及清算过程（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；中产生的税款；

（五）清理债权、债务；（五）清理债权、债务；

（六）处理公司清偿债务后的剩余（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；财产；

（七）代表公司参与民事诉讼活（七）代表公司参与民事诉讼活动。动。

第一百八十三条清算组应当自成第一百九十三条清算组应当自成

立之日起十日内通知债权人，并于六十立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在《中国证券报》《证券时报》和日内在公司指定信息披露媒体上或者巨潮资讯网站上公告。债权人应当自国家企业信用信息公示系统公告。债接到通知书之日起三十日内，未接到通权人应当自接到通知之日起三十日内，知书的自公告之日起四十五日内，向清未接到通知书的自公告之日起四十五算组申报其债权。日内，向清算组申报其债权。

债权人申报债权，应当说明债权的债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。当对债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。权人进行清偿。

第一百八十四条清算组在清理第一百九十四条清算组在清理

公司财产、编制资产负债表和财产清单公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会后，应当制订清算方案，并报股东会或或者人民法院确认。者人民法院确认。

公司财产在分别支付清算费用、职公司财产在分别支付清算费用、职

工的工资、社会保险费用和法定补偿工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。例分配。

清算期间，公司存续，但不能开展清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股按前款规定清偿前，将不会分配给股东。东。

第一百八十五条清算组在清理公第一百九十五条清算组在清理公

司财产、编制资产负债表和财产清单司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。当依法向人民法院申请破产清算。公司经人民法院裁定宣告破产人民法院受理破产申请后，清算后，清算组应当将清算事务移交给人民组应当将清算事务移交给人民法院指法院。定的破产管理人。

第一百八十六条公司清算结束

第一百九十六条公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人民法院确认，并报送公司登会或者人民法院确认，并报送公司登记记机关，申请注销公司登记，公告公机关，申请注销公司登记。

司终止。

第一百八十七条清算组成员应当

忠于职守，依法履行清算义务。第一百九十七条清算组成员履行清算组成员不得利用职权收受贿清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。

赂或者其他非法收入，不得侵占公司清算组成员怠于履行清算职责，财产。给公司造成损失的，应当承担赔偿责清算组成员因故意或者重大过失任；因故意或者重大过失给公司或者债

给公司或者债权人造成损失的，应当承权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

担赔偿责任。

第一百九十九条有下列情形之一

第一百八十九条有下列情形之的，公司将修改章程：

一的，公司应当修改章程：

（一）《公司法》或者有关法律、

（一）《公司法》或有关法律、行

行政法规修改后，章程规定的事项与修政法规修改后，章程规定的事项与修改改后的法律、行政法规的规定相抵触

后的法律、行政法规的规定相抵触；

的；

（二）公司的情况发生变化，与章

（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；

程记载的事项不一致的；

（三）股东大会决定修改章程。

（三）股东会决定修改章程的。

第一百九十三条释义

第二百○三条释义

（一）控股股东，是指其持有的普

（一）控股股东，是指其持有的股通股占公司股本总额百分之五十以上份占股份有限公司股本总额超过百分的股东；持有股份的比例虽然不足百分之五十的股东；或者持有股份的比例虽之五十，但依其持有的股份所享有的表然未超过百分之五十，但其持有的股决权已足以对股东大会的决议产生重份所享有的表决权已足以对股东会的大影响的股东。

决议产生重大影响的股东。

（二）实际控制人，是指虽不是

（二）实际控制人，是指通过投资

公司的股东，但通过投资关系、协议关系、协议或者其他安排，能够实际支或者其他安排，能够实际支配公司行为配公司行为的自然人、法人或者其他的人。

组织。

（三）关联关系，是指公司控股股

东、实际控制人、董事、监事、高级

东、实际控制人、董事、高级管理人员管理人员与其直接或者间接控制的企与其直接或者间接控制的企业之间的

业之间的关系，以及可能导致公司利益关系，以及可能导致公司利益转移的其转移的其他关系。但是，国家控股的企他关系。但是，国家控股的企业之间不业之间不仅因为同受国家控股而具有仅因为同受国家控股而具有关联关系。

关联关系。

第一百九十四条董事会可依照章第二百○四条董事会可依照章程程的规定，制订章程细则。章程细则不的规定，制定章程细则。章程细则不得得与章程的规定相抵触。与章程的规定相抵触。

第一百九十五条本章程以中文书第二百○五条本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与写，其他任何语种或者不同版本的章程本章程有歧义时，以在无锡市市场监与本章程有歧义时，以在无锡市数据督管理局最近一次核准登记后的中文局最近一次核准登记后的中文版章程版章程为准。为准。