证券代码：300912证券简称：凯龙高科上市地点：深圳证券交易所
凯龙高科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易预案（摘要）
交易类型交易对方名称发行股份及支付现
许照旺、安义拓荒者企业管理合伙企业（有限合伙）金购买资产募集配套资金臧志成
二〇二六年二月凯龙高科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
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上市公司声明
本公司及本公司全体董事、高级管理人员保证本预案摘要内容的真实、准确、完整，对本预案摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负相应的法律责任。
本公司控股股东及一致行动人、董事、高级管理人员承诺，如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送其身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司
董事会未向证券交易所和登记结算公司报送其身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
截至本预案摘要签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案摘要中涉及的标的公司相关数据尚未经过会计师事务所审计、评估机构评估。本公司将在审计、评估工作完成后再次召开董事会，相关资产经审计的财务数据和资产评估结果将在重组报告书中予以披露。相关资产经审计的财务数据、资产评估结果可能与重组预案披露的情况存在一定差异，请投资者审慎使用。本公司及全体董事、高级管理人员保证本预案摘要所引用相关数据的真实性和合理性。
本预案摘要所述事项并不代表中国证监会、深交所对于本公司股票的投资价
值或者投资者收益作出实质判断或保证，也不表明中国证监会和深交所对本预案摘要的真实性、准确性、完整性作出保证。本预案摘要所述本次交易相关事项的生效和完成尚待本公司董事会再次审议通过，并取得本公司股东会批准、深交所审核通过、中国证监会注册同意及其他有权监管机构的批准、核准或同意。
请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，做出谨慎的投资决策。本公司将根据本次交易进展情况，及时披露相关信息，提请股东及其他投资者注意。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；由此变化
3凯龙高科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
导致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者在评价本公司本次交易时，除本预案摘要内容以及与本预案摘要同时披露的相关文件外，还应认真考虑本预案摘要披露的各项风险因素。投资者若对本预案摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
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交易对方声明
本次交易的交易对方已出具承诺函，保证为本次交易所提供资料、有关信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担相应赔偿责任。
交易对方承诺本次交易中所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资
料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，承诺人不转让其在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送身份信息和账户信息并申请锁定；
董事会未向证券交易所和登记结算公司报送身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，交易对方承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
5凯龙高科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
目录
上市公司声明................................................3
交易对方声明................................................5
目录....................................................6
释义....................................................8
一、一般术语................................................8
二、专业术语................................................9
重大事项提示...............................................10
一、本次交易方案概述...........................................10
二、募集配套资金概况...........................................12
三、本次交易对上市公司的影响...................................13
四、本次交易已履行和尚需履行的决策及审批程序...................15
五、上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人对本次交易的原则性意
见....................................................15
六、上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、高级管理人员
自本次交易预案披露之日起至交易实施完毕期间的股份减持计划.......16
七、本次交易对中小投资者权益保护的安排.........................16
八、待补充披露的信息提示.......................................18
重大风险提示...............................................19
一、与本次交易相关的风险.......................................19
二、与标的资产相关的风险.......................................21
三、其他风险...............................................23
第一章本次交易概况............................................24
一、本次交易的背景和目的.......................................24
二、本次交易的具体方案.........................................27
三、本次交易的性质............................................33
四、本次交易对上市公司的影响...................................34
五、本次交易的决策过程和批准情况...............................34
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六、本次交易相关方作出的重要承诺...............................34
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释义
在本预案摘要中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
一、一般术语
凯龙高科、本公司、上指凯龙高科技股份有限公司
市公司、公司《凯龙高科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产本预案摘要、预案摘要指并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）》《凯龙高科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产重组预案指并募集配套资金暨关联交易预案》上市公司针对本次交易拟编制的《凯龙高科技股份有限公司重组报告书指发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》
标的公司、金旺达指深圳市金旺达机电有限公司
标的资产、交易标的指深圳市金旺达机电有限公司70%股权
凯龙高科拟通过发行股份及支付现金方式购买金旺达70%
本次交易、本次重组指股权并募集配套资金的行为
交易对方指许照旺、安义拓荒者企业管理合伙企业（有限合伙）
交易各方、交易双方指上市公司、交易对方
安义拓荒者企业管理合伙企业（有限合伙），持有金旺达安义拓荒者指
8.62%的股权
凯成投资指无锡市凯成投资合伙企业（有限合伙），上市公司股东《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》指《上市公司重大资产重组管理办法》
《注册管理办法》指《上市公司证券发行注册管理办法》
《上市规则》指《深圳证券交易所股票上市规则》《中共中央关于制定国民经济和社会发展第十五个五年规“十五五”规划建议指划的建议》
公司章程指《凯龙高科技股份有限公司章程》股东会指凯龙高科技股份有限公司股东会董事会指凯龙高科技股份有限公司董事会中国证监会指中国证券监督管理委员会
深交所、证券交易所指深圳证券交易所
元、万元指人民币元、万元
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发行股份购买资产的
指上市公司第四届董事会第二十八次（临时）会议决议公告日定价基准日募集配套资金的定价
指上市公司第四届董事会第二十八次（临时）会议决议公告日基准日交易对方持有的标的资产变更登记至上市公司名下的工商
交割日指变更登记手续办理完毕之日，或双方达成一致书面同意的其他日期上市公司向交易对方发行的新增股份登记在交易对方名下发行日指之日
自评估基准日（不含评估基准日当日）至交割日（含交割日过渡期指
当日）的期间
二、专业术语
滚珠直线导轨副指由导轨、滑块及滚珠组成，通过滚动摩擦实现高精度导向由丝杠、螺母及滚珠组成，通过滚珠在螺旋滚道内的循环运滚珠丝杠副指动，将旋转运动转化为直线运动通过集成直线导轨、传动机构（丝杠/皮带/直线电机）、滑
直线模组指台、电机座、轴承座、限位开关等组件，实现精准的直线运动的机械模块化组件
一种将电能直接转化为直线运动机械能的电磁传动装置，无直线电机指需齿轮、丝杠、同步带等中间机械传动机构，实现运动的直接驱动
一种集成齿轮、蜗杆、行星轮等传动机构的闭式动力传动装置，核心功能是将原动机的高速低扭矩动力，通过固定减速机指
传动比转化为低速高扭矩动力，同时保证传动精度与稳定性
注：本预案摘要所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。本预案摘要中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，为四舍五入导致。
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重大事项提示
截至本预案摘要签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案摘要中涉及的标的公司相关数据尚未经过会计师事务所审计、评估机构评估。本公司将在审计、评估工作完成后再次召开董事会，相关资产经审计的财务数据和资产评估结果将在重组报告书中予以披露。相关资产经审计的财务数据、资产评估结果可能与重组预案披露的情况存在一定差异，请投资者审慎使用。
特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本预案摘要的全部内容，并特别关注以下重要事项：
一、本次交易方案概述
（一）本次交易方案交易形式发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式向许照旺、安义拓荒者购买金
旺达70%股权，并向公司实际控制人臧志成先生发行股份募集配套资金。
交易方案简介
本次交易前，上市公司未持有金旺达股权；交易完成后，金旺达将成为上市公司的控股子公司
截至本预案摘要签署日，标的公司的审计和评估工作尚未完成，标的资产的最终交易价格将参考符合《证券法》规定的资产评估机构出具的资产评交易价格（不含估报告载明的评估值，由交易各方协商确定。
募集配套资金标的公司相关审计、评估工作完成后，上市公司将与交易对方签署《发行金额）股份及支付现金购买资产协议书》之补充协议，对最终交易价格和交易方案进行确认，并将在重组报告书中予以披露。
名称深圳市金旺达机电有限公司
主营业务从事精密传动功能部件的研发、生产和销售
根据《国民经济行业分类（GB/T4754-2017）》，标的公司所从事业务属于“C34 通用设备制造业”之“C3489 其他通用零部件制造”。根据国家所属行业统计局《工业战略性新兴产业分类目录（2023）》，公司所从事业务属于交易战略新兴产业“2高端装备制造产业”之“2.1.5智能关键基础零部件制造”
标的之“3489.其他通用零部件制造”之“智能关键通用零部件”
符合板块定位√是□否□不适用属于上市公司的同行业或上
√是□否其他下游与上市公司主营业务具有协
√是□否同效应
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构成关联交易√是□否
构成《重组办法》第十二条
交易性质√是□否规定的重大资产重组
构成重组上市□是√否
□有□无
（截至本预案摘要签署日，标的公司的审计、评估工作尚未完成。上市公司将在相关审计、本次交易有无业绩补偿承诺
评估工作完成后根据《重组管理办法》的相关要求与交易对方就业绩承诺和补偿事项进行约定。）□有□无
（截至本预案摘要签署日，标的公司的审计、评估工作尚未完成。上市公司将在相关审计、本次交易有无减值补偿承诺
评估工作完成后根据《重组管理办法》的相关要求与交易对方另行协商确定是否设置减值补偿承诺。）其它需特别说明的事项无其他特别说明事项
（二）标的资产评估情况
截至本预案摘要签署日，标的公司的审计和评估工作尚未完成，本次交易的具体交易价格尚未确定。标的资产的最终交易价格将参考符合《证券法》规定的资产评估机构出具的资产评估报告载明的评估值，由交易各方协商确定。
相关资产经审计的财务数据、评估结果及最终交易作价等将在重组报告书中
予以披露，特提请投资者注意。
（三）本次交易支付方式
本次交易支付方式如下：
支付方式交易标的名称向交易对方序号交易对方及权益比例可转债现金对价股份对价其他支付的对价对价
1许照旺金旺达63.96%股权40%60%--
标的公司的最
2安义拓荒者金旺达6.04%股权40%60%--终交易价格尚
未确定
合计金旺达70.00%股权40%60%--
本次交易以发行股份及支付现金的方式支付交易对价，其中以发行股份支付交易对价的金额为交易价格的60%，以现金支付交易对价的金额为交易价格的40%。截至本预案摘要签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，
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本次交易标的资产的评估值及交易价格尚未确定。标的公司相关审计、评估工作完成后，上市公司将与交易对方签署《发行股份及支付现金购买资产协议书》之补充协议，对最终交易价格和交易方案进行确认，并将在重组报告书中予以披露。
（四）发行股份购买资产的具体情况
股票种类 人民币普通股 A股 每股面值 1.00元
16.00元/股，不低于定价基准日前20个
交易日股票交易均价的80%。
上市公司第四届董事定价基准日至股份发行完成期间，上市定价基准日会第二十八次（临时）发行价格公司如有派息、送股、资本公积金转增
会议决议公告日股本、配股等除权、除息事项，发行价格将按照中国证监会、深交所的相关规则进行相应调整。
本次发行股份数量=以发行股份方式向各交易对方支付的交易对价金额÷本次发行价格。按前述公式计算的交易对方取得的股份数量不足一股的尾数舍去取整。
鉴于标的资产的交易对价尚未确定，本次交易中向交易对方发行的股份数量尚未确定。具体发行数量将在重组报告书中予以披露。发行股份数量最终以发行数量
上市公司股东会审议通过、经深交所审核通过并经中国证监会注册的发行数量为准。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本或配股等除权、除息事项的，发行数量将根据发行价格的调整情况进行相应调整。
是否设置发
行价格调整√是□否方案
根据《重组管理办法》，交易对方在本次交易中以标的公司股权认购取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起12个月内不得转让或者委托他人管理。
交易对方通过本次购买资产取得股份的锁定期将在满足《重组管理办法》等
法规要求的前提下，由上市公司与交易对方协商一致确定，具体股份锁定情锁定期安排况将在重组报告书中详细披露。
本次发行结束后，通过本次交易取得的上市公司股份由于上市公司派息、送股、资本公积转增股本或配股等原因增加的，亦应遵守上述约定。在上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律和深交所的规则办理。
若中国证监会及/或深交所对于上述锁定期安排有不同意见，交易对方同意按照中国证监会及/或深交所的意见对锁定期安排进行调整并予以执行。
二、募集配套资金概况
（一）募集配套资金安排
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不超过以发行股份方式购买资产交易价格的100%，且发行股份数量不超过本募集配套
次募集配套资金股份发行前上市公司总股本的30%，最终发行数量以经深交资金金额所审核通过并经中国证监会同意注册的发行数量为上限发行对象上市公司实际控制人臧志成先生
本次交易募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价和相关交易税费、标募集配套
的公司项目建设以及支付本次交易的中介机构费用等，募集配套资金具体用资金用途途及金额将在重组报告书中予以披露
（二）发行股份募集配套资金的具体情况
股票种类 人民币普通股 A股 每股面值 1.00元
16.00元/股，不低于募集配套资金定价基
准日前20个交易日公司股票交易均价的
80%。
上市公司第四届董事
定价基准日至股份发行完成期间，上市定价基准日会第二十八次（临时）发行价格
公司如有派息、送股、资本公积金转增会议决议公告日
股本、配股等除权、除息事项，发行价格将按照中国证监会、深交所的相关规则进行相应调整。
本次募集资金总额不超过本次发行股份方式购买资产的交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次募集配套资金股份发行前上市公司总股本的
30%。
本次募集配套资金发行股份数量=募集配套资金总额÷本次募集配套资金发行股份的发行价格。按前述公式计算的配套募集资金认购方取得的股份数量发行数量不足一股的尾数舍去取整。
发行股份数量最终以上市公司股东会审议通过、经深交所审核通过并经中国证监会同意注册的发行数量为准。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送红股、转增股本或配股等除权、除息事项的，发行数量将根据发行价格的调整情况进行相应调整。
是否设置发
行价格调整□是√否方案发行对象所认购的股票自本次发行结束之日起18个月内不得转让。本次发行结束后，发行对象通过本次交易取得的上市公司股份由于上市公司派息、送股、资本公积转增股本或配股等原因增加的，亦应遵守上述约定。若上述锁定期安排股份锁定期与届时有效的法律法规、规章及证券监管部门监管意见不相符，配套募集资金认购方将根据监管部门的最新监管意见进行相应调整。在上述锁定期限届满后，其相关股份转让和交易依照届时有效的法律和深交所的规则办理。
三、本次交易对上市公司的影响
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（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
凯龙高科在汽车和环保装备领域深耕25年，建设有国家企业技术中心、国家博士后科研工作站，是中国环境保护产业协会副会长单位、中国汽车工业协会后处理系统分会理事长单位，为发动机尾气后污染治理环保装备领域头部企业。
近年来，凯龙高科积极响应国家政策号召，依托二十余年行业经验和市场渠道积淀，战略布局智能制造赛道，加快主营业务产业升级。公司设立了控股子公司无锡市凯奇具身智能机器人科技有限公司，推出“惠灵嘉”系列机器人；与锡港沪机器人灵巧智能研究院联合研发智能机器人系列检测设备，推出了国内首个灵巧手操作力智能检测设备；战略投资从事灵巧手、无框力矩电机、空心杯电机、关节模组等具身智能机器人核心零部件的企业，积极构建“核心零部件+检测设备+整机产品+场景应用”的完整布局，产业升级战略加速推进。
金旺达专注研发与生产精密传动功能部件，契合凯龙高科战略升级方向。通过本次收购，凯龙高科可快速获取精密传动功能部件的技术体系，成熟产能与优质客户资源，在原有业务基础上增加精密传动功能部件业务，有助于凯龙高科完善机器人产业链布局，加快产业升级战略落地的步伐，为培育新质生产力筑牢产业基础，符合凯龙高科全体股东的利益。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前，上市公司控股股东和实际控制人为臧志成先生。本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。
截至本预案摘要签署日，标的资产交易对价及募集配套资金金额尚未确定，上市公司发行股份的具体情况尚未确定，本次交易前后上市公司股权结构具体变动情况尚无法准确计算。公司将在审计、评估等相关工作完成后再次召开董事会，并在本次交易的重组报告书中详细测算和披露本次交易对上市公司股权结构的影响。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标及盈利能力的影响
本次交易完成后，预计上市公司的收入、利润水平将有所提升。本次交易有助于增强上市公司的可持续发展能力和核心竞争力，助力公司长期盈利能力的改善。
14凯龙高科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
由于本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，具体财务数据尚未确定，公司将在审计、评估等相关工作完成后再次召开董事会，并在本次交易的重组报告书中详细分析和披露本次交易对公司财务状况和盈利能力的具体影响。
四、本次交易已履行和尚需履行的决策及审批程序
（一）本次交易已履行的决策及审批程序1、本次交易的预案及相关议案已经上市公司第四届董事会第二十八次（临时）会议审议通过。在公司董事会会议召开前，独立董事已针对本次交易召开了独立董事专门会议并形成审核意见；
2、本次交易方案已经上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人原则
性同意；
3、本次交易已履行交易对方现阶段所必需的内部授权或批准；
4、上市公司与交易对方已签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议书》，与臧志成先生已签署附条件生效的《股份认购协议》。
（二）本次交易尚需履行的决策及审批程序
1、本次交易相关的审计、评估工作完成后，尚需上市公司再次召开董事会
审议通过本次交易正式方案及相关议案；
2、交易对方内部决策机构审议通过本次交易正式方案；
3、上市公司股东会审议通过本次交易正式方案；
4、本次交易经深交所审核通过并经中国证监会同意注册；
5、各方根据相关法律法规规定履行其他有关主管部门的批准、核准或备案（如适用）。
本次交易方案在取得有关主管部门的备案、批准、审核通过或同意注册前，不得实施。本次交易能否取得上述备案、批准、审核通过或同意注册，以及最终取得的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
五、上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人对本次交易的原则性意见
15凯龙高科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人对于本次交易的原则性意见
如下：
“本人/本企业已知悉上市公司本次交易的相关信息和方案，本人/本企业认为，本次交易符合相关法律、法规及监管规则的要求，有利于增强上市公司持续经营能力、抗风险能力和综合竞争实力，有利于维护上市公司及全体股东的利益，本人/本企业原则上同意本次交易。本人/本企业将坚持在有利于上市公司的前提下，积极促成本次交易顺利进行。”六、上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、高级管理人员自本次交易预案披露之日起至交易实施完毕期间的股份减持计划
上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、高级管理人员、凯
成投资已承诺：
“1、在本承诺函出具之日起至本次交易实施完毕期间，本承诺人对所持上市公司股份（如有）尚未有任何减持计划。若后续本承诺人根据自身实际需要或市场变化拟在前述期间内进行减持，本人将严格执行相关法律法规及中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所关于股份减持的规定及要求，并及时履行信息披露义务。
2、本承诺函自签署之日起对本承诺人具有法律约束力，本承诺人保证上述
承诺是真实、准确及完整的，不存在任何虚假、故意隐瞒或致人重大误解之情形。
若因本承诺人违反本承诺函的承诺内容而由此给上市公司或者投资者造成损失的，本承诺人承诺将向上市公司或投资者依法承担赔偿责任。
3、若本承诺人的减持承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本承诺人将根据相关证券监管机构的监管意见进行调整。”七、本次交易对中小投资者权益保护的安排本次交易过程中上市公司将采取以下安排和措施保护投资者尤其是中小投
资者的合法权益：
16凯龙高科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
（一）严格履行上市公司信息披露义务
上市公司及相关信息披露义务人将严格按照《公司法》《证券法》《重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等法律法规的相关要求，切实履行信息披露义务，及时、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本预案摘要披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确、完整地披露本次交易的进展情况。
（二）严格履行上市公司审议及表决程序
本次交易涉及的董事会、股东会等决策程序，公司将遵循公开、公平、公正的原则，按照法律法规以及公司制度中的规定严格执行。
（三）确保本次交易的定价公平、公允
上市公司拟聘请符合相关法律规定的审计机构、评估机构对标的公司进行审
计和评估；并拟聘请独立财务顾问和法律顾问对本次交易所涉及的资产定价、标
的资产的权属状况等情况进行核查，对实施过程、相关协议及承诺的履行情况和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确意见，以确保本次交易标的资产定价公平、公允，定价过程合法合规，不损害上市公司股东利益。同时，上市公司独立董事专门会议将对本次交易涉及的评估定价的公允性发表独立意见。
（四）网络投票安排
公司将根据中国证监会及深交所的有关规定，为参加股东会的股东提供便利，就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以通过参加现场会议投票，也可以直接通过网络进行投票表决。
上市公司将对中小投资者表决情况单独计票，单独统计并披露除上市公司的董事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他中小股东的投票情况。
（五）本次交易摊薄上市公司每股收益及填补回报安排
截至本预案摘要签署日，标的公司的审计、评估工作尚未完成，公司将在审
17凯龙高科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
计、评估工作完成后，结合上市公司财务情况、标的公司未来经营情况，合理测算本次交易对每股收益的影响，并就相关填补回报安排在重组报告书中予以披露。
（六）其他保护投资者权益的措施
本次交易对方承诺，为本次交易所提供的资料与信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意依法承担赔偿责任。
本次交易完成后，控股股东将继续保持上市公司的独立性，遵守中国证监会和深交所有关规定，规范运作上市公司。
八、待补充披露的信息提示
截至本预案摘要签署日，标的公司的审计和评估工作尚未完成。标的资产的最终交易价格将参考符合《证券法》规定的资产评估机构出具的资产评估报告载
明的评估值，由交易双方协商确定。标的资产经审计的财务数据、资产评估结果、最终交易价格等将在重组报告书中予以披露。
本预案摘要披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司本次交易的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。
18凯龙高科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
重大风险提示
本公司特别提请投资者注意，在评价本公司此次交易时，除本预案摘要的其他内容及与本预案摘要同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险：
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易的审批风险
截至本预案摘要签署日，本次交易方案尚需获得相应批准和核准，包括但不限于：
1、本次交易相关的审计、评估工作完成后，尚需上市公司再次召开董事会
审议通过本次交易正式方案及相关议案；
2、交易对方内部决策机构审议通过本次交易正式方案；
3、上市公司股东会审议通过本次交易正式方案；
4、本次交易经深交所审核通过并经中国证监会同意注册；
5、各方根据相关法律法规规定履行其他有关主管部门的批准、核准或备案（如适用）。
上述批准或核准均为本次交易的前提条件。本次交易能否取得上述批准或核准，以及最终取得的时间均存在不确定性，提请投资者注意投资风险。
（二）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
由于本次交易方案须满足多项前提条件，因此在实施过程中将受到多方因素的影响。可能导致本次交易被迫暂停、中止或取消的事项包括但不限于：
1、尽管上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，上市公司与交易对方在
协商确定本次交易方案的过程中，遵循缩小内幕信息知情人员范围、减少内幕信息传播的原则，但仍不排除上市公司存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、中止或取消本次交易的风险；
2、在本次交易的推进过程中，市场环境可能会发生变化，交易各方可能需
根据市场环境变化及监管机构的审核要求完善交易方案。如因方案无法及时取得有关主管部门的授权、审批和备案程序，或本次交易各方无法就完善交易方案的
19凯龙高科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
措施达成一致意见，则本次交易存在被暂停、中止或取消的风险。
若本次交易因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司计划重新启动重组，则面临交易定价及其他交易条件可能需重新调整的风险，提请投资者注意。
（三）本次交易审计、评估尚未完成的风险
截至本预案摘要签署日，本次交易标的资产的审计、评估尚未完成。待有关工作完成后，上市公司将再次召开董事会审议本次交易的相关事项，并提交股东会审议。
相关资产经审计的财务数据、资产评估结果将在符合法律规定的会计师事务
所、评估机构出具正式审计报告、评估报告后确定。最终评估结果与交易价格将在重组报告书中予以披露。本预案摘要中涉及的标的资产的主要财务指标、经营业绩等仅供投资者参考之用，相关数据与最终审计、评估的结果可能存在一定差异。特提请投资者关注本次交易的审计、评估及尽职调查工作尚未完成的风险。
（四）标的资产最终交易价格尚未确定的风险
本次交易相关的评估工作尚未完成，标的资产的最终交易价格将参考符合《证券法》规定的资产评估机构出具的资产评估报告载明的评估值，由本公司与交易对方协商确定。若交易各方对最终交易价格无法达成一致，则本次交易将面临终止或取消的风险。
（五）募集配套资金未能实施或募集资金低于预期的风险
作为交易方案的一部分，上市公司拟募集配套资金。若国家法律、法规或其他规范性文件对发行对象、发行数量等有最新规定或监管意见，上市公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。上述募集配套资金事项能否经深交所审核通过并经中国证监会同意注册尚存在不确定性。如募集配套资金不达预期，则上市公司本次交易对价将由自筹或自有资金支付，可能存在增加上市公司经营压力的风险。
（六）本次交易可能摊薄上市公司即期回报的风险
截至本预案摘要签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，目前公
20凯龙高科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
司暂时无法对本次交易完成之后上市公司财务状况及盈利能力的变化进行相对
准确的定量分析、预测。本次交易完成后，上市公司净利润水平预计将有所增加，但由于本次交易亦涉及上市公司向交易对方发行股份购买资产并向特定对象发
行股份募集配套资金，故上市公司的总股本也将随之增加。因此，本次交易可能导致上市公司即期回报被摊薄。公司提醒投资者关注本次交易可能摊薄即期回报的风险。
（七）收购整合风险
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司，公司将推动与标的公司在企业文化、组织模式、财务管理与内部控制、人力资源管理、业务合作
等方面实现优质资源整合，提高上市公司的资产质量、持续发展能力和盈利能力，为上市公司及全体股东带来良好的回报。如上述整合未能顺利进行，可能会对上市公司的经营产生不利影响，从而对上市公司及股东利益造成影响。
二、与标的资产相关的风险
（一）市场竞争加剧的风险精密传动功能部件行业市场化程度高，竞争格局呈现“国际巨头主导、国内企业逐步崛起”的特点。目前，欧美及日本知名企业凭借长期技术积累、品牌优势及完善的供应链体系，占据高端市场主要份额；以标的公司为代表的国内企业虽在国产替代趋势下市场占有率逐步提升，但在经营规模、品牌影响力及市场占有率等方面仍存在一定差距。
随着工业自动化、机器人等下游产业快速发展，国内外企业纷纷加大产能布局及研发投入，行业竞争激烈程度可能进一步升级。若标的公司未来未能持续提升产品技术迭代能力、质量控制水平及市场响应速度，或未能有效拓展高附加值应用领域，可能导致市场竞争力削弱，进而对其经营业绩及市场地位产生不利影响。
（二）原材料价格波动风险
标的公司生产所需主要原材料包括铝型材、钢材等金属材料，该等原材料成本占主营业务成本比例较高，且其价格受宏观经济周期、全球大宗商品市场供需、
21凯龙高科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
汇率波动等多重因素影响，波动较为频繁且不确定性较大。
若未来主要原材料价格大幅上涨，而标的公司未能通过产品提价、优化生产工艺、调整采购策略等方式及时转移成本压力，将直接导致产品毛利率下降，进而对标的公司的盈利能力及经营稳定性造成不利影响。
（三）工艺改良及产品创新风险
标的公司产品主要面向高端自动化装备领域，下游客户需求呈现多样化特点，且对产品精度、稳定性及一致性的要求持续提升。产品工艺改良与技术创新是标的公司维持核心竞争力的关键，需持续投入研发资源并精准捕捉市场需求变化。
若标的公司未来未能及时洞察下游行业技术发展趋势及客户需求变化，或研发投入不足、研发方向与市场需求脱节，导致产品迭代速度滞后于行业发展，可能丧失现有市场份额，对其持续盈利能力及长远发展造成不利影响。
（四）产品质量控制风险
标的公司产品作为高端自动化装备的核心零部件，其质量直接影响终端装备的性能、可靠性及使用寿命。标的公司虽已建立较为完善的质量控制体系，但在规模化生产过程中，仍可能因原材料质量波动、生产工艺参数偏差、检测流程疏漏等因素，导致产品出现质量问题。
若标的公司产品发生重大质量事故，可能面临客户索赔、终止合作、市场声誉受损等风险，进而对其客户合作稳定性及经营业绩产生重大不利影响。
（五）技术人才流失及核心技术泄露风险
精密传动功能部件行业属于技术密集型行业，核心技术人员及生产工艺沉淀是标的公司维持竞争优势的核心资源。随着行业竞争加剧，同行企业对技术人才的争夺日趋激烈，标的公司存在核心技术人员流失的风险。若核心技术人员离职，可能导致研发项目中断、生产工艺稳定性下降，进而影响标的公司的研发能力及产品竞争力。
此外，若标的公司在技术合作、员工管理等过程中未能有效防范核心技术泄露风险，或个别员工有意、无意泄露核心技术信息及研发成果，可能导致标的公司竞争优势丧失，对其持续经营能力造成重大不利影响。
22凯龙高科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
（六）经营合规性风险
随着精密传动功能部件行业的快速发展及国家监管体系的不断完善，各级监管部门对行业内企业的生产经营、环保、税务、劳动用工、知识产权等方面的监
管力度逐步加大。若标的公司未来因行业监管政策调整、自身合规管理体系不完善等原因，出现违反相关法律法规或监管要求的行为，可能面临监管处罚、业务受限等风险，进而对其经营业绩及持续发展造成不利影响。
三、其他风险
（一）股价波动风险股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受上市公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。本次交易需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。股票的价格波动是股票市场的正常现象，提请投资者关注相关风险。本次交易完成后，上市公司将严格按照《上市规则》的规定，及时、准确、完整地进行信息披露，以利于投资者做出正确的投资决策。
（二）不可抗力风险
上市公司不排除政治、经济、自然灾害等其他不可抗力因素为本次交易带来
不利影响的可能性，提请广大投资者注意相关风险。
23凯龙高科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
第一章本次交易概况
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、并购重组政策密集出台，为上市公司并购提供良好政策环境近年来，国家有关部门出台了一系列支持性政策，鼓励通过并购重组方式提升上市公司质量，为资本市场创造了良好条件。2024年4月，国务院发布《关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》（国发〔2024〕10号），提出加大并购重组改革力度，多措并举活跃并购重组市场，鼓励上市公司聚焦主业或拓展优质赛道，通过并购重组提升发展质量。2024年9月，中国证监会发布《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》，明确支持上市公司围绕战略性新兴产业、未来产业等实施并购重组，引导资源向新质生产力聚集。
相关支持政策的出台，为上市公司通过并购重组提升发展质量提供了良好契机，为凯龙高科以并购方式整合优质资产、推进产业升级，提供了有利政策支撑与清晰方向指引。
2、标的公司所属精密传动功能部件行业持续向好，发展前景广阔
标的公司金旺达主营滚珠直线导轨副、滚珠丝杠副、直线模组、直线电机等
精密传动功能部件的研发、生产与销售，产品已广泛应用于 3C 电子、新能源锂电、半导体设备、医疗设备、机器人、汽车制造装备等领域的工业自动化场景，长期为比亚迪、宁德时代、华为、富士康、歌尔股份、立讯精密、京东方等国内
知名智能制造企业的设备供应商提供批量配套产品，其产品还成功应用于苹果、特斯拉等国际高端制造商的产线。
“十五五”规划建议明确指出推动技术改造升级，促进制造业数智化转型，发展智能制造行业，前瞻布局未来产业，推动量子科技、生物制造、氢能和核聚变能、脑机接口、具身智能、第六代移动通信等成为新的经济增长点。当前，人工智能、工业自动化、机器人、智能汽车等产业迎来快速发展期，传统制造业智能化转型提速，具身智能机器人等新兴领域崛起，市场对高精度、小型化精密传动功能部件的需求持续攀升，行业整体发展前景广阔。同时，精密传动功能部件
24凯龙高科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
高端市场此前长期由国外品牌主导，而随着国内企业技术积累不断加深、研发投入持续加大，产品精度与可靠性逐步实现突破，叠加本土企业的成本控制与本地化服务优势，国产精密传动功能部件替代进口的趋势日益显著。
金旺达凭借近二十年的技术积淀、稳定的头部客户资源及多元的应用场景布局，可受益行业市场扩容与国产化替代的双重红利。
3、上市公司积极响应国家战略，推进产业升级
凯龙高科在汽车和环保装备领域深耕25年，是发动机尾气后处理与环保装备领域头部企业。近年来，依托二十余年行业经验和市场渠道积淀，凯龙高科积极响应国家“十五五”规划建议，战略布局智能制造赛道。公司设立了控股子公司无锡市凯奇具身智能机器人科技有限公司，推出“惠灵嘉”系列机器人；与锡港沪机器人灵巧智能研究院联合研发智能机器人系列检测设备，推出了国内首个灵巧手操作力智能检测设备；战略投资从事灵巧手、无框力矩电机、空心杯电机、关节模组等具身智能机器人核心零部件的企业，积极构建“核心零部件+检测设备+整机产品+场景应用”的完整布局，产业升级战略加速推进。
标的公司主营精密传动功能部件的研发与生产，契合上市公司产业升级战略方向，可加速上市公司战略布局落地，培育新质生产力，进一步提高上市公司持续盈利能力。
（二）本次交易的目的
1、推动上市公司培育新质生产力，加速产业升级落地
上市公司积极响应国家“十五五”规划建议，发展智能制造行业，布局具身智能新增长点。标的公司专注研发与生产精密传动功能部件，业务和产品契合上市公司战略升级方向。
通过本次交易，上市公司可快速获取精密传动功能部件的技术体系，成熟产能与优质客户资源，有助于上市公司完善机器人产业链布局，加快产业升级战略落地的步伐，为培育新质生产力筑牢产业基础，符合上市公司全体股东的利益。
2、上市公司可与标的公司多维协同，优势互补、双向赋能
（1）技术协同
25凯龙高科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
双方可整合研发资源、共享关键环节技术经验，上市公司是国家企业技术中心、国家博士后科研工作站，具有研发人才队伍优势，能够为标的公司研发赋能，联合攻克核心技术难题以推动产品迭代、降低研发与生产成本，提高双方核心竞争力。
（2）市场协同
标的公司产品作为自动化装备核心零部件，已服务于东风汽车、软控股份、海昌智能、宁德时代、比亚迪等汽车制造装备和新能源锂电企业的生产制造环节。
凯龙高科与中国一汽、中国重汽、上汽集团、东风汽车、福田汽车、三一集团、
徐工集团等众多国内头部厂商，建立了良好的合作关系。双方可协同开发环保装备、新能源汽车、机器人、检测装备等领域的资源，共同扩大市场份额。
在出海战略层面形成区域互补与渠道协同效应。上市公司现有境外业务集中于东欧、南亚、北美等地区，目前标的公司海外业务主要在东亚、东南亚等地区。
本次交易将助力双方共享海外销售渠道与客户资源，销售渠道优势互补，构建更完善的全球化销售网络，协同推进出海战略，提高双方在海外市场的占有率。
（3）产能协同
上市公司子公司江苏希领精密制造有限公司，致力于精密零部件加工以及各类模具、工装的设计与制造，产能充足，可为标的公司提供精密零部件加工服务，降低标的公司供应链成本，提高上市公司的产能利用率，增加标的公司的市场竞争力。
在智能制造赛道，标的公司为上市公司提供核心零部件，降低上市公司的供应链成本，提高上市公司的核心竞争力。
（4）管理协同
上市公司是江苏省工业互联网发展示范企业（标杆工厂类），拥有完善的信息化平台，可提升标的公司信息化水平上一个台阶，并能提升生产经营效率，及拓宽标的公司资本市场融资渠道，为其后续的快速发展提供全方位保障。
3、注入优质资产，提升上市公司持续盈利能力
经过近二十年的努力，标的公司在技术、产能、品牌等方面形成了较强的竞争力，近年来营业收入与净利润稳步增长，与下游客户合作关系稳定。在政策支
26凯龙高科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
持与市场需求的双重驱动下，精密传动功能部件行业未来发展前景广阔，标的公司发展潜力较大。
通过本次收购，标的公司将纳入上市公司合并报表范围，改善上市公司盈利质量，提升上市公司的市场投资价值。
二、本次交易的具体方案
本次交易包括发行股份及支付现金购买资产、募集配套资金两部分。上市公司拟通过发行股份及支付现金方式，购买交易对方持有的金旺达70%股权，并向公司实际控制人臧志成先生发行股份募集配套资金。
本次发行股份及支付现金购买资产不以本次募集配套资金的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。如果募集配套资金出现未能实施或未能足额募集的情形，资金缺口将由公司自筹解决。
（一）发行股份及支付现金购买资产
1、发行股份的种类、面值及上市地点
本次交易拟发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元，上市地点为深交所。
2、发行方式及发行对象
本次交易的发行方式为向特定对象发行，发行对象为许照旺、安义拓荒者。
3、交易价格及定价依据
截至本预案摘要签署日，标的公司的审计和评估工作尚未完成，标的公司最终交易作价将参考符合《证券法》规定的资产评估机构出具的资产评估报告载明
的评估值，由交易各方协商确定。
4、交易对价支付方式
本次交易支付方式如下：
序号交易对方交易标的名称支付方式向交易对方及权益比例支付的对价
27凯龙高科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
可转债现金对价股份对价其他对价
1许照旺金旺达63.96%股权40%60%--
标的公司的最
2安义拓荒者金旺达6.04%股权40%60%--终交易价格尚
70.00%40%60%--未确定合计金旺达股权
本次交易以发行股份及支付现金的方式支付交易对价，其中以发行股份支付交易对价的金额为交易价格的60%，以现金支付交易对价的金额为交易价格的40%。截至本预案摘要签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，
本次交易标的资产的评估值及交易价格尚未确定。标的公司相关审计、评估工作完成后，上市公司将与交易对方签署《发行股份及支付现金购买资产协议书》之补充协议，对最终交易价格和交易方案进行确认，并将在重组报告书中予以披露。
5、定价基准日及发行价格
根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的发行价格不得低于市
场参考价的80%。市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次交易的定价基准日为上市公司第四届董事会第二十八次（临时）会议决议公告日。上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日的股票交易均价具体情况如下表所示：
股票交易均价计算区间交易均价（元/股）交易均价的80%（元/股）
前20个交易日18.2414.60
前60个交易日17.7214.18
前120个交易日17.3313.87
注：交易均价的80%的计算结果向上取整至小数点后两位。
经交易双方协商，本次发行股份购买资产的发行价格为16.00元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%，符合相关规定。
28凯龙高科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
在本次定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本或配股等除权、除息事项的，发行价格将按照相关法律及中国证监会及深交所的规定进行调整，具体调整方法如下：
派送股票红利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；
配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。
本次交易的最终发行价格尚需经上市公司股东会审议通过，并经深交所审核通过及中国证监会注册同意。
6、发行数量
本次发行股份数量=以发行股份方式向各交易对方支付的交易对价金额÷本次发行股份的发行价格。按前述公式计算的交易对方取得的股份数量不足一股的尾数舍去取整。
鉴于标的资产的交易对价尚未确定，本次交易中向交易对方发行的股份数量尚未确定。具体发行数量将在重组报告书中予以披露。发行股份数量最终以上市公司股东会审议通过、经深交所审核通过并经中国证监会同意注册的发行数量为准。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本或配股等除权、除息事项的，发行数量将根据发行价格的调整情况进行相应调整。
7、锁定期安排
根据《重组管理办法》，交易对方在本次交易中以标的公司股权认购取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起12个月内不得转让或者委托他人管理。
交易对方通过本次购买资产取得股份的锁定期将在满足《重组管理办法》等
法规要求的前提下，由上市公司与交易对方协商一致确定，具体股份锁定情况将在重组报告书中详细披露。
29凯龙高科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
本次发行结束后，通过本次交易取得的上市公司股份由于上市公司派息、送股、资本公积转增股本或配股等原因增加的，亦应遵守上述约定。在上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律和深交所的规则办理。
若中国证监会及/或深交所对于上述锁定期安排有不同意见，交易对方同意按照中国证监会及/或深交所的意见对锁定期安排进行调整并予以执行。
8、标的资产过渡期间损益安排
自评估基准日起至标的资产交割完成日期间为过渡期。标的资产在过渡期间合并报表范围内实现的收益，由上市公司享有；在过渡期间产生的亏损，由交易对方按照本次交易前其在标的公司的持股比例以现金方式向上市公司补足。
9、滚存未分配利润安排
上市公司于本次交易股份登记日前的全部滚存利润由股份登记日后的全体股东按持股比例享有。
10、业绩承诺及补偿安排
鉴于标的资产的审计、评估工作尚未完成，待相关审计、评估等工作完成后，上市公司将根据《重组管理办法》的相关要求与交易对方就业绩承诺和补偿、减
值测试等事项进行协商，并另行签署相关协议。
11、发行价格调整机制
为了更好地应对资本市场表现变化等市场因素、行业因素造成公司股价波动，本次发行股份及支付现金购买资产引入发行价格调整机制，具体内容如下：
（1）发行价格调整方案的调整对象发行价格调整方案的调整对象为本次交易中上市公司向交易对方发行股份的发行价格。
（2）价格调整方案生效条件调整方案由上市公司股东会审议通过。
（3）可调价期间
可调价期间为上市公司审议本次交易的股东会决议公告日（含当日）至本次
交易获得中国证监会注册前（不含当日）。
30凯龙高科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
（4）调价触发条件
可调价期间内，出现下述任一情形的，上市公司董事会有权根据股东会的授权召开会议审议是否对本次交易中发行价格进行一次调整：
1向下调整
创业板指数（399006.SZ）、同花顺汽车零部件板块指数（881126.TI）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较发行股份购买资产的定价
基准日前一交易日收盘指数跌幅超过20%，且上市公司股价在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较发行股份购买资产的定价基准日前一交易
日收盘价格跌幅超过20%。
2向上调整
创业板指数（399006.SZ）、同花顺汽车零部件板块指数（881126.TI）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较发行股份购买资产的定价
基准日前一交易日收盘点数涨幅超过20%，且上市公司股价在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较发行股份购买资产的定价基准日前一交易
日收盘价格涨幅超过20%。
（5）调价基准日
可调价期间内，任一调价触发条件满足后的20个交易日内，若上市公司董事会决定对发行价格进行调整的，调价基准日为首次满足该项调价触发条件的次一交易日。
（6）发行价格调整机制
在可调价期间内，上市公司可且仅可对发行价格进行一次调整。上市公司董事会审议决定对发行价格进行调整的，调整后的本次交易的股份发行价格将以调价基准日为新的定价基准日，本次交易的股份发行价格应调整为不低于调价基准日前20、60或120个交易日（不包括调价基准日当日）上市公司股票交易均价的 80%（调价基准日前 N个交易日股票均价=调价基准日前 N个交易日股票交易总额/调价基准日前 N个交易日股票交易总量）。调整后的发行价格无须再提交上市公司股东会再次审议。
若上市公司董事会审议决定不对股份发行价格进行调整的，则后续不可再对本次交易的股份发行价格进行调整。
31凯龙高科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
（二）募集配套资金
1、定价基准日及发行价格
本次发行股份募集配套资金的发行价格为16.00元/股，不低于定价基准日前
20个交易日上市公司股票均价的80%；定价基准日为上市公司第四届董事会第
二十八次（临时）会议决议公告日。
定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次发行股份募集配套资金的发行价格将根据中国证监会和深交所的相关规则进行相应调整。
2、募集配套资金的发行对象、金额及数量
上市公司拟向实际控制人臧志成先生发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次拟以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次募集配套资金股份发行前上市公司总股本的30%。具体发行股份数量将在本次交易的重组报告书中予以披露。
本次募集配套资金发行股份数量按照以下方式确定：本次发行股份募集配套
资金总额÷本次募集配套资金的股票发行价格。按前述公式计算的配套募集资金认购方取得的股份数量不足一股的尾数舍去取整。发行股份数量最终以上市公司股东会审议通过、经深交所审核通过并经中国证监会同意注册的发行数量为准。
在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格及发行数量将按照中国证监会和深交所的相关规则进行相应调整。
3、募集配套资金用途
本次交易募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价和相关交易税费、标
的公司项目建设以及支付本次交易的中介机构费用等，募集配套资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。
4、锁定期安排
公司本次向实际控制人臧志成先生发行股份募集配套资金，发行的股份自发行结束之日起18个月内不得转让。
32凯龙高科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
本次发行结束后，发行对象通过本次发行取得的上市公司股份由于上市公司派息、送股、资本公积转增股本或配股等原因增加的，亦应遵守上述约定。
若上述股份锁定期与届时有效的法律法规、规章及证券监管部门监管意见不相符，配套募集资金认购方将根据监管部门的最新监管意见进行相应调整。在上述锁定期限届满后，其相关股份转让和交易依照届时有效的法律和深交所的规则办理。
三、本次交易的性质
（一）本次交易预计构成重大资产重组
截至本预案摘要签署日，标的公司的审计和评估工作尚未完成，本次交易最终对价将参考符合《证券法》规定的资产评估机构出具的资产评估报告载明的评估值，由交易各方协商确定。
本次交易预计达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准。对于本次交易是否构成重大资产重组的具体认定，公司将在重组报告书中予以详细分析和披露。同时，本次交易涉及发行股份购买资产，因此需提交深交所审核通过后报中国证监会注册。
（二）本次交易构成关联交易
本次交易前，交易对方许照旺、安义拓荒者与上市公司不存在关联关系。本次交易完成后，交易对方预计持有上市公司股份将超过总股本的5%，将成为公司关联方；本次募集配套资金的股份认购方臧志成先生是公司控股股东、实际控制人，为公司关联方。根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易构成关联交易。
（三）本次交易不构成重组上市
本次交易前36个月内，公司控股股东和实际控制人为臧志成先生。本次交易完成后，公司控股股东和实际控制人仍为臧志成先生。本次交易不会导致公司控股股东和实际控制人发生变更，不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
33凯龙高科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
四、本次交易对上市公司的影响
本次交易对上市公司的影响详见本预案摘要“重大事项提示”之“三、本次交易对上市公司的影响”。
五、本次交易的决策过程和批准情况
本次交易的决策过程和批准情况详见本预案摘要“重大事项提示”之“四、本次交易已履行和尚需履行的决策及审批程序”。
六、本次交易相关方作出的重要承诺
（一）上市公司及其董事、高级管理人员作出的重要承诺承诺主体承诺事项主要内容
1、本承诺人保证在本次交易过程中所提供的信息均为真实、准
确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本承诺人保证向参与本次交易的各中介机构及相关监管机构
所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
3、本承诺人保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当
关于提供
披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；本承诺人董事、信息真实
高级管理人员、主管会计工作的负责人和会计机构负责人保证
上市公司性、准确
重组报告书所引用的相关数据的真实、准确、完整。
性、完整性
4、本承诺人保证本次交易的信息披露和申请文件的内容均真
的承诺
实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本次交易的信息披露和申请文件中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带的法律责任。
5、根据本次交易的进程，本承诺人将依照法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时提供相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。
6、如违反上述承诺，本承诺人愿意就此承担全部法律责任。
1、截至本承诺函出具之日，公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关关于诚信立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会（以下上市公司与合法合简称“中国证监会”）立案调查的情形。
规的承诺2、公司最近三年不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚的情形。
34凯龙高科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
承诺主体承诺事项主要内容
3、公司最近三年不存在损害上市公司利益或投资者合法权益或
社会公共利益的重大违法情形，不存在其他重大失信情形。
4、公司最近十二个月内不存在被证券交易所公开谴责的情形，
不存在其他重大失信行为。
5、如违反上述承诺，公司将依法承担相应的法律责任。
1、本承诺人及本承诺人控制的机构不存在《上市公司监管指引
第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号—关于不存—重大资产重组》第三十条规定的不得参与任何上市公司重大
在不得参资产重组情形，不存在因涉嫌与本次重大资产重组相关的内幕与任何上交易被立案调查或立案侦查的情形，最近36个月内亦不存在因上市公司市公司重涉嫌与本次重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行大资产重政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
组情形的2、本承诺人及本承诺人控制的机构不存在泄露本次交易内幕信
承诺息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，并保证采取必要措施对本次交易所涉及的保密资料和信息，依照所适用法律法规的要求予以严格保密。
3、本承诺人若违反上述承诺，将依法承担相应法律责任。
本承诺人不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条
规定的不得向特定对象发行股票的以下情形：
1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可；
2、最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计
准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会
计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重关于符合组的除外；
向特定对
3、上市公司或者其现任董事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被
上市公司象发行股司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调票条件的查；
承诺
4、控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益
或者投资者合法权益的重大违法行为；
5、最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的
重大违法行为；
6、本承诺人在承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。如本承诺人违反上述承诺，本承诺人将依法承担相应的法律责任。
关于本次1、公司高度重视内幕信息管理，自本次交易方案初步磋商时，上市公司交易采取公司与交易对方均采取了严格的保密措施，限定相关敏感信息的保密措的知悉范围，做好内幕信息知情人员的登记；
35凯龙高科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
承诺主体承诺事项主要内容
施及保密2、在本次交易的过程中，对主要节点均制作交易进程备忘录，制度的承详细记载筹划过程重要环节的进展情况；
诺3、公司与各交易相关方沟通时，均告知内幕信息知情人需严格遵守保密制度，履行保密义务，在内幕信息依法披露前，不得公开或泄露内幕信息，不得利用内幕信息买卖公司股票；
4、公司与拟聘请的证券服务机构均签署了保密协议。各中介机
构及相关人员，以及参与制订、论证、决策等环节的其他内幕信息知情人均严格遵守保密义务。
1、本承诺人保证在本次交易过程中所提供的信息均为真实、准
确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本承诺人保证向参与本次交易的各中介机构及相关监管机构
所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
3、本承诺人保证为本次交易所出具的说明、承诺及确认均真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
如因出具的说明、承诺及确认存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本承诺人将依法承担相应法律责任。
4、本承诺人保证本次交易的信息披露和申请文件均真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因关于提供
本次交易的信息披露和申请文件存在虚假记载、误导性陈述或上市公司董信息真实
者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本承诺人将事、高级管性、准确依法承担相应法律责任。
理人员性、完整性
5、本承诺人保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当
的承诺
披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
6、如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提
交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送其身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送其身份信息和
账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
7、如违反上述承诺，本承诺人愿意就此承担全部法律责任。
上市公司董关于本次1、在本承诺函出具之日起至本次交易实施完毕期间，本承诺人
36凯龙高科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
承诺主体承诺事项主要内容
事、高级管交易期间对所持上市公司股份（如有）尚未有任何减持计划。若后续本理人员股份减持承诺人根据自身实际需要或市场变化拟在前述期间内进行减
计划的承持，本人将严格执行相关法律法规及中国证券监督管理委员会诺和深圳证券交易所关于股份减持的规定及要求，并及时履行信息披露义务。
2、本承诺函自签署之日起对本承诺人具有法律约束力，本承诺
人保证上述承诺是真实、准确及完整的，不存在任何虚假、故意隐瞒或致人重大误解之情形。若因本承诺人违反本承诺函的承诺内容而由此给上市公司或者投资者造成损失的，本承诺人承诺将向上市公司或投资者依法承担赔偿责任。
3、若本承诺人的减持承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本承诺人将根据相关证券监管机构的监管意见进行调整。
1、本承诺人及本承诺人控制的机构不存在《上市公司监管指引
第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号—关于不存—重大资产重组》第三十条规定的不得参与任何上市公司重大
在不得参资产重组情形，不存在因涉嫌与本次重大资产重组相关的内幕上市公司董与任何上交易被立案调查或立案侦查的情形，最近36个月内亦不存在因事、高级管市公司重涉嫌与本次重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行理人员大资产重政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
组情形的2、本承诺人及本承诺人控制的机构不存在泄露本次交易内幕信
承诺息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，并保证采取必要措施对本次交易所涉及的保密资料和信息，依照所适用法律法规的要求予以严格保密。
3、本承诺人若违反上述承诺，将依法承担相应法律责任
1、本承诺人（仅自然人）具备和遵守《中华人民共和国公司法》
等法律、法规、规范性文件和公司章程规定的任职资格和义务，本承诺人（仅自然人）任职均经合法程序产生，不存在有关法律、法规、规范性文件和公司章程及有关监管部门、兼职单位（如有）所禁止的兼职情形；本承诺人（仅自然人）不存在违
反《中华人民共和国公司法》第一百七十八条至第一百八十四条规定的情形。
上市公司董关于诚信
2、截至本承诺函出具之日，本承诺人不存在因涉嫌犯罪被司法
事、高级管与合法合机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会理人员规的承诺（以下简称“中国证监会”）立案调查的情形。
3、本承诺人最近三年不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚的情形。
4、本承诺人最近三年不存在损害上市公司利益或投资者合法权
益或社会公共利益的重大违法情形，不存在其他重大失信情形。
5、本承诺人最近三年诚信情况良好，不存在最近三年受到中国
证监会行政处罚或者最近一年受到证券交易所公开谴责的情
37凯龙高科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
承诺主体承诺事项主要内容形。
6、如违反上述承诺，本承诺人将依法承担相应的法律责任。
1、本次交易严格控制项目参与人员范围，尽可能缩小知悉本次
交易内幕信息知情人员的范围；
2、交易双方接触时，本承诺人及上市公司采取了必要且充分的
保密措施，履行了保密义务，限定相关敏感信息的知情人范围，严格按照上市公司内幕信息知情人登记管理制度相关要求进行关于本次内幕信息知情人登记；
交易采取3、本承诺人保证不泄露本次交易内幕信息，在内幕信息依法披上市公司董
的保密措露之前，不公开或者泄露信息，不利用内幕信息买卖或者建议事、高级管施及保密他人买卖上市公司股票；
理人员
制度的承4、本承诺人多次告知、提示内幕信息知情人员严格遵守保密制诺度，履行保密义务，在内幕信息依法披露前，不得公开或泄露内幕信息，不得利用内幕信息买卖上市公司股票或建议他人买卖上市公司股票；
5、本承诺人确认，上述声明属实，如因本承诺人违反上述承诺
或因上述承诺被证明不真实给上市公司或投资者造成损失的，将依法承担相应法律责任。
（二）上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、凯成投资作出的重要承诺承诺主体承诺类型主要内容
1、本承诺人保证在本次交易过程中所提供的信息均为真实、准
确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本承诺人保证向参与本次交易的各中介机构及相关监管机构
所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效上市公司控签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
关于提供
股股东、实3、本承诺人保证为本次交易所出具的说明、承诺及确认均真实、信息真实
际控制人及准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
性、准确
其一致行动如因出具的说明、承诺及确认存在虚假记载、误导性陈述或者
性、完整性
人、凯成投重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本承诺人将依的承诺资法承担相应法律责任。
4、本承诺人保证本次交易的信息披露和申请文件均真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因本次交易的信息披露和申请文件存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本承诺人将依法承担相应法律责任。
5、本承诺人保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当
38凯龙高科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
承诺主体承诺类型主要内容
披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
6、如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提
交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送其身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送其身份信息和
账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
7、如违反上述承诺，本承诺人愿意就此承担全部法律责任。
1、本承诺人（仅自然人）具备和遵守《中华人民共和国公司法》
等法律、法规、规范性文件和公司章程规定的任职资格和义务，本承诺人（仅自然人）任职均经合法程序产生，不存在有关法律、法规、规范性文件和公司章程及有关监管部门、兼职单位（如有）所禁止的兼职情形；本承诺人（仅自然人）不存在违
反《中华人民共和国公司法》第一百七十八条至第一百八十四上市公司控条规定的情形。
股股东、实2、截至本承诺函出具之日，本承诺人不存在因涉嫌犯罪被司法关于诚信际控制人及机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会与合法合
其一致行动（以下简称“中国证监会”）立案调查的情形。
规的承诺人、凯成投3、本承诺人最近三年不存在受到行政处罚（与证券市场明显无资关的除外）或者刑事处罚的情形。
4、本承诺人最近三年不存在损害上市公司利益或投资者合法权
益或社会公共利益的重大违法情形，不存在其他重大失信情形。
5、本承诺人最近三年诚信情况良好，不存在最近三年受到中国
证监会行政处罚或者最近一年受到证券交易所公开谴责的情形。
6、如违反上述承诺，本承诺人将依法承担相应的法律责任。
1、在本承诺函出具之日起至本次交易实施完毕期间，本承诺人
上市公司控对所持上市公司股份（如有）尚未有任何减持计划。若后续本关于本次承诺人根据自身实际需要或市场变化拟在前述期间内进行减
股股东、实
交易期间持，本人将严格执行相关法律法规及中国证券监督管理委员会际控制人及
股份减持和深圳证券交易所关于股份减持的规定及要求，并及时履行信其一致行动计划的承息披露义务。
人、凯成投
诺2、本承诺函自签署之日起对本承诺人具有法律约束力，本承诺资
人保证上述承诺是真实、准确及完整的，不存在任何虚假、故意隐瞒或致人重大误解之情形。若因本承诺人违反本承诺函的
39凯龙高科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
承诺主体承诺类型主要内容
承诺内容而由此给上市公司或者投资者造成损失的，本承诺人承诺将向上市公司或投资者依法承担赔偿责任。
3、若本承诺人的减持承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本承诺人将根据相关证券监管机构的监管意见进行调整。
1、本次交易前，上市公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和中国证监会的有关要求，建立了完善的法人治理结构和独立运营的公司管理体制，本承诺人保证本承诺人及本承诺人控制的其他企业与上市公司在业务、资产、上市公司控
机构、人员和财务等方面保持独立；
股股东、实关于保持
2、本次交易完成后，本承诺人及本承诺人控制的其他企业不会
际控制人及上市公司
利用上市公司股东的身份影响上市公司独立性和合法利益，在其一致行动独立性的
业务、资产、机构、人员和财务上与上市公司保持五分开原则，人、凯成投承诺并严格遵守中国证券监督管理委员会关于上市公司独立性的相资关规定，不违规利用上市公司为本承诺人或本承诺人控制的企业提供担保，不违规占用上市公司资金、资产，保持并维护上市公司的独立性，维护上市公司其他股东的合法权益；
3、如违反上述承诺，本承诺人将依法承担相应的法律责任。
1、本人及本人控制的企业不存在直接或间接从事与上市公司及
其控制的企业实际从事的业务构成或可能构成实质性同业竞争的任何业务活动；
2、在本次交易完成后，本人及本人控制的企业不会直接或间接
地以任何方式参与或进行与上市公司及其控制的企业实际从事的业务存在直接或间接实质性竞争的任何业务活动。
3、如上市公司此后进一步拓展产品或业务范围，本人及本人控
制的企业将不与上市公司拓展后的产品或业务相竞争，如本人上市公司控及本人控制的企业与上市公司拓展后的产品或业务构成或可能
股股东、实关于避免构成实质性竞争，则本人将亲自或促成本人控制的企业采取措际控制人及同业竞争施，以按照最大限度符合上市公司利益的方式退出该等竞争，其一致行动的承诺包括但不限于：（1）停止生产构成竞争或可能构成竞争的产品；
人（2）停止经营构成或可能构成竞争的业务；（3）将相竞争的业务转让给无关联的第三方；（4）将相竞争的业务纳入到上市公司来经营。
4、本人确认并向上市公司声明，将促使本人控制的企业履行本
承诺函所述的有关义务。
5、如违反上述承诺，本人将赔偿由此给上市公司造成的全部损失。
6、本承诺将持续有效，直至本人不再处于公司实际控制人或控
股股东或其一致行动人地位为止。
关于避免1、本企业及本企业控制的企业不存在直接或间接从事与上市公凯成投资同业竞争司及其控制的企业实际从事的业务构成或可能构成实质性同业的承诺竞争的任何业务活动；
40凯龙高科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
承诺主体承诺类型主要内容
2、在本次交易完成后，本企业及本企业控制的企业不会直接或
间接地以任何方式参与或进行与上市公司及其控制的企业实际从事的业务存在直接或间接实质性竞争的任何业务活动。
3、如上市公司此后进一步拓展产品或业务范围，本企业及本企
业控制的企业将不与上市公司拓展后的产品或业务相竞争，如本企业及本企业控制的企业与上市公司拓展后的产品或业务构
成或可能构成实质性竞争，则本企业将亲自或促成本企业控制的企业采取措施，以按照最大限度符合上市公司利益的方式退出该等竞争，包括但不限于：（1）停止生产构成竞争或可能构成竞争的产品；（2）停止经营构成或可能构成竞争的业务；（3）
将相竞争的业务转让给无关联的第三方；（4）将相竞争的业务纳入到上市公司来经营。
4、本企业确认并向上市公司声明，将促使本企业控制的企业履
行本承诺函所述的有关义务。
5、如违反上述承诺，本企业将赔偿由此给上市公司造成的全部损失。
6、本承诺将持续有效，直至本企业不再直接或间接持有公司股
份或不再受公司实际控制人控制之日（以孰早者为准）。
1、本人及本人直接或间接控制的企业将采取必要措施尽量避免
和减少与上市公司及其下属企业之间发生的关联交易；
2、对于正常经营范围内无法避免或有合理理由存在的关联交易，将遵循公开、公平、公正的原则，依法签订协议，按照公允、合理的市场价格与上市公司及其下属企业进行交易，并按上市公司控
相关法律、法规、规章等规范性文件的规定履行关联交易程序
股股东、实关于规范及信息披露义务；
际控制人及关联交易
3、保证不以拆借、占用或由上市公司代垫款项、代偿债务等任
其一致行动的承诺
何方式挪用、侵占上市公司及其下属企业的资金、利润、资产人
及其他资源，不利用关联交易损害上市公司及其下属企业或上市公司其他股东的合法权益；
4、如违反上述承诺，本人将依法承担相应的法律责任。
5、本承诺将持续有效，直至本人不再处于公司实际控制人或控
股股东或其一致行动人地位为止。
1、本企业及本企业直接或间接控制的企业将采取必要措施尽量
避免和减少与上市公司及其下属企业之间发生的关联交易；
2、对于正常经营范围内无法避免或有合理理由存在的关联交
关于规范易，将遵循公开、公平、公正的原则，依法签订协议，按照公凯成投资关联交易允、合理的市场价格与上市公司及其下属企业进行交易，并按的承诺相关法律、法规、规章等规范性文件的规定履行关联交易程序及信息披露义务；
3、保证不以拆借、占用或由上市公司代垫款项、代偿债务等任
何方式挪用、侵占上市公司及其下属企业的资金、利润、资产
41凯龙高科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
承诺主体承诺类型主要内容
及其他资源，不利用关联交易损害上市公司及其下属企业或上市公司其他股东的合法权益；
4、如违反上述承诺，本企业将依法承担相应的法律责任。
5、本承诺将持续有效，直至本企业不再直接或间接持有公司股
份或不再受公司实际控制人控制之日（以孰早者为准）。
1、本承诺人及本承诺人控制的机构不存在《上市公司监管指引
第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号—关于不存—重大资产重组》第三十条规定的不得参与任何上市公司重大上市公司控
在不得参资产重组情形，不存在因涉嫌与本次重大资产重组相关的内幕股股东、实
与任何上交易被立案调查或立案侦查的情形，最近36个月内亦不存在因际控制人及市公司重涉嫌与本次重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行其一致行动大资产重政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
人、凯成投
组情形的2、本承诺人及本承诺人控制的机构不存在泄露本次交易内幕信资
承诺息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，并保证采取必要措施对本次交易所涉及的保密资料和信息，依照所适用法律法规的要求予以严格保密。
3、本承诺人若违反上述承诺，将依法承担相应法律责任。
1、本次交易严格控制项目参与人员范围，尽可能缩小知悉本次
交易内幕信息知情人员的范围；
2、交易双方接触时，本承诺人及上市公司采取了必要且充分的
保密措施，履行了保密义务，限定相关敏感信息的知情人范围，严格按照上市公司内幕信息知情人登记管理制度相关要求进行上市公司控关于本次内幕信息知情人登记；
股股东、实交易采取3、本承诺人保证不泄露本次交易内幕信息，在内幕信息依法披际控制人及的保密措露之前，不公开或者泄露信息，不利用内幕信息买卖或者建议其一致行动施及保密他人买卖上市公司股票；
人、凯成投制度的承4、本承诺人多次告知、提示内幕信息知情人员严格遵守保密制资诺度，履行保密义务，在内幕信息依法披露前，不得公开或泄露内幕信息，不得利用内幕信息买卖上市公司股票或建议他人买卖上市公司股票；
5、本承诺人确认，上述声明属实，如因本承诺人违反上述承诺
或因上述承诺被证明不真实给上市公司或投资者造成损失的，将依法承担相应法律责任。
（三）交易对方作出的重要承诺承诺主体承诺类型主要内容
关于提供1、本承诺人保证在本次交易过程中所提供的信息均为真实、准
许照旺、安
资料真实确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
义拓荒者
性、准确性2、本承诺人保证向上市公司、参与本次交易的各中介机构及相
42凯龙高科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
承诺主体承诺类型主要内容
和完整性关监管机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资
的承诺料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；
所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
3、本承诺人保证为本次交易所出具的说明、承诺及确认均真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
如因出具的说明、承诺及确认存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本人将依法承担相应法律责任。
4、本承诺人保证本次交易的信息披露和申请文件均真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因本次交易的信息披露和申请文件存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本人将依法承担相应法律责任。
5、本承诺人保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当
披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
6、如本次交易因所提供或者披露的信息涉嫌虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本承诺人将暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如本承诺人未在两个交易日内提交锁定申请的，本承诺人同意授权上市公司董事会在核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；
如上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本承诺
人的身份信息和账户信息的，本承诺人同意授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本承诺人承诺自愿锁定股份用于相关投资者赔偿安排。
7、如违反上述承诺，本承诺人愿意就此承担全部法律责任。
1、截至本承诺函出具之日，本承诺人已依法履行对金旺达的全
部出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反作为金旺达股东所应承担的义务及责任的行为，金旺达历次关于标的股权变更均符合法律法规要求，真实、有效，不存在出资瑕疵、许照旺、安资产权属纠纷或潜在纠纷；
义拓荒者完整性的2、本承诺人合法持有金旺达的股权，不存在通过信托或委托持承诺股等方式代持的情形，截至本承诺函出具之日，未设置任何抵押、质押、留置等担保权和其他第三方权利或其他限制转让的
合同或约定，亦不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的情形。在本次交易实施完毕之前，非经上市公司及相关监管部门
43凯龙高科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
承诺主体承诺类型主要内容同意，本承诺人保证不在金旺达股权上设置质押等任何第三方权利；
3、本承诺人持有的金旺达股权资产权属清晰，不存在任何权属纠纷，亦不存在其他法律纠纷，过户或者转移权属不存在法律障碍；如后续因本承诺人持有的金旺达股权发生争议，本承诺人将妥善予以解决并自行承担责任，确保不会因此对金旺达造成不利影响；
4、本承诺人持有的金旺达股权不存在禁止转让、限制转让等其
他利益安排，包括但不限于金旺达或承诺人签署的所有协议或合同不存在禁止转让、限制转让的其他利益安排、阻碍承诺人
转让标的资产的限制性条款；金旺达《公司章程》、内部管理
制度文件及其签署的合同或协议中，以及金旺达股东之间签订的合同、协议或其他文件中，不存在阻碍本承诺人转让所持标的资产的限制性条款；
5、在本承诺人持有的金旺达股权权属变更登记至上市公司名下之前，本承诺人将审慎尽职地行使金旺达股东的权利，履行股东义务并承担股东责任，并尽合理的商业努力促使金旺达按照正常方式经营。未经过上市公司的事先书面同意，不自行或促使金旺达从事或开展与正常生产经营无关的资产处置、对外担
保、利润分配或增加重大债务等行为；
6、本承诺人承诺及时进行拟注入上市公司之金旺达股权的权属变更，且因在权属变更过程中出现的纠纷，均由本承诺人妥善解决并承担责任；
7、如违反上述承诺或相关法律、法规而给上市公司和投资者造
成损失的，本承诺人将依法承担相应责任，赔偿上市公司和投资者因此遭受的一切损失。
1、本承诺人为具有完全民事权利能力和民事行为能力的自然人，或系依法设立并有效存续的公司/有限合伙企业，具备相关法律、法规和规范性文件规定的参与本次交易、签署本次交易相关协议及履行协议项下权利义务的合法主体资格；
2、本承诺人及本承诺人（非自然人）的董事、监事、高级管理人员、主要管理人员最近5年内未受到过行政处罚（与证券市关于诚信场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重
许照旺、安与合法合大民事诉讼或者仲裁的情形。
义拓荒者
规的承诺3、本承诺人及本承诺人（非自然人）的董事、监事、高级管理
人员、主要管理人员最近5年内不存在未按期偿还大额债务、
未履行承诺的情况，亦不存在被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为或其他不诚信及不良记录行为。
4、本承诺人及本承诺人（非自然人）的董事、监事、高级管理
44凯龙高科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
承诺主体承诺类型主要内容
人员、主要管理人员不存在泄露本次交易事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。
5、本承诺人在此确认上述承诺均属实。本承诺人知悉违反上述
承诺可能导致的法律后果并愿意承担相应的法律责任。
1、本承诺人及本承诺人控制的机构不存在《上市公司监管指引
第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号—关于不存—重大资产重组》第三十条规定的不得参与任何上市公司重大
在不得参资产重组情形，不存在因涉嫌与本次重大资产重组相关的内幕与任何上交易被立案调查或立案侦查的情形，最近36个月内亦不存在因许照旺、安市公司重涉嫌与本次重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行义拓荒者大资产重政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
组情形的2、本承诺人及本承诺人控制的机构不存在泄露本次交易内幕信
承诺息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，并保证采取必要措施对本次交易所涉及的保密资料和信息，依照所适用法律法规的要求予以严格保密。
3、本承诺人若违反上述承诺，将依法承担相应法律责任。
1、本承诺人通过本次交易取得的公司的股份自上市之日起12
个月内不得转让。
2、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查，在案件调查结论明确以前，将暂停转让本承诺人在上市公司拥有权益的股份。
3、在上述股份锁定期内，本承诺人因上市公司送股、转增股本
等原因而获得的新增股份，亦应遵照前述锁定期进行锁定。
4、若本次交易签订明确的业绩补偿协议，则业绩补偿协议的签
署方将通过签订书面补充协议的方式进一步明确因本次交易取关于所持得的上市公司股份的锁定期安排。
许照旺、安上市公司5、如证监会及/或深圳证券交易所对于上述锁定期安排有不同意
义拓荒者股份锁定见或要求的，本承诺人将按照证监会及/或深圳证券交易所的意的承诺函见或要求对上述锁定期安排进行修订、调整并予执行。
6、如本次交易因本承诺人涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本承诺人将不转让通过本次交易取得并持有的上市公司股份。
7、上述锁定期届满后，相关股份转让和交易按届时有效的法律、法规、证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
8、本承诺人确认，上述承诺属实，如因本承诺人违反上述承诺
且对上市公司或者投资者造成损失的，本承诺人违规减持所得收益归上市公司所有，同时本承诺人将根据中国证监会或人民
45凯龙高科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
承诺主体承诺类型主要内容
法院等有权部门的最终处理决定或生效判决，依法承担相应的法律责任。
1、本次交易严格控制项目参与人员范围，尽可能缩小知悉本次
交易内幕信息知情人员的范围；
2、交易双方接触时，本承诺人及上市公司采取了必要且充分的
保密措施，履行了保密义务，限定相关敏感信息的知情人范围，严格按照上市公司内幕信息知情人登记管理制度相关要求进行关于本次内幕信息知情人登记；
交易采取3、本承诺人保证不泄露本次交易内幕信息，在内幕信息依法披许照旺、安的保密措露之前，不公开或者泄露信息，不利用内幕信息买卖或者建议义拓荒者施及保密他人买卖上市公司股票；
制度的承4、本承诺人多次告知、提示内幕信息知情人员严格遵守保密制诺度，履行保密义务，在内幕信息依法披露前，不得公开或泄露内幕信息，不得利用内幕信息买卖上市公司股票或建议他人买卖上市公司股票；
5、本承诺人确认，上述声明属实，如因本承诺人违反上述承诺
或因上述承诺被证明不真实给上市公司或投资者造成损失的，将依法承担相应法律责任。
1、本人通过本次发行认购的股票自发行结束之日起18个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。
2、在上述股份锁定期内，本承诺人因上市公司送股、转增股本
等原因而获得的新增股份，亦应遵照前述锁定期进行锁定。
3、如证监会及/或深圳证券交易所对于上述锁定期安排有不同意
关于所持见或要求的，本人将按照证监会及/或深圳证券交易所的意见或上市公司要求对上述锁定期安排进行修订、调整并予执行。
臧志成
股份锁定4、上述锁定期届满后，本人减持上市公司股票将严格按照相关的承诺函法律、法规、规范性文件及中国证监会、深圳证券交易所等监管机构的相关规定执行。
5、本人确认，上述承诺属实，如因本人违反上述承诺且对上市
公司或者投资者造成损失的，本人违规减持所得收益归上市公司所有，同时本人将根据中国证监会或人民法院等有权部门的最终处理决定或生效判决，依法承担相应的法律责任。
（四）标的公司及其董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺承诺主体承诺类型主要内容
关于提供1、本承诺人保证在本次交易过程中所提供的信息均为真实、准
信息真实确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
金旺达性、准确性2、本承诺人保证向上市公司、参与本次交易的各中介机构及相
和完整性关监管机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资
的承诺料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致；所
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承诺主体承诺类型主要内容
有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
3、本承诺人保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当
披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；本承诺人董事、
监事、高级管理人员、主管会计工作的负责人和会计机构负责
人保证重组报告书所引用的相关数据的真实、准确、完整。
4、本承诺人保证本次交易的信息披露和申请文件的内容均真
实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本次交易的信息披露和申请文件中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带的法律责任。
5、根据本次交易的进程，本承诺人将依照法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时提供相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。
6、如违反上述承诺，本承诺人愿意就此承担全部法律责任。
1、本承诺人保证在本次交易过程中所提供的信息均为真实、准
确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本承诺人保证向上市公司、参与本次交易的各中介机构及相
关监管机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资
料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；
所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
3、本承诺人保证为本次交易所出具的说明、承诺及确认均真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
关于提供如因出具的说明、承诺及确认存在虚假记载、误导性陈述或者金旺达的董
信息真实重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本人将依法承事、监事、
性、准确性担相应法律责任。
高级管理人
和完整性4、本承诺人保证本次交易的信息披露和申请文件均真实、准确、员
的承诺完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因本次交易的信息披露和申请文件存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本人将依法承担相应法律责任。
5、本承诺人保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当
披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
6、如本次交易因所提供或者披露的信息涉嫌虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本承诺人将暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司
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承诺主体承诺类型主要内容董事会，由上市公司董事会代向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如本承诺人未在两个交易日内提交锁定申请的，本承诺人同意授权上市公司董事会在核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；
如上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本承诺
人的身份信息和账户信息的，本承诺人同意授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本承诺人承诺自愿锁定股份用于相关投资者赔偿安排。
7、如违反上述承诺，本承诺人愿意就此承担全部法律责任。
1、截至本承诺函出具之日，本承诺人及本承诺人控制的企业不
存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中
国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）立案调查的情形。
2、本承诺人及本承诺人控制的企业最近五年内不存在受到行政
关于诚信处罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚的情形。
金旺达与合法合3、本承诺人及本承诺人控制的企业最近五年不存在损害上市公
规的承诺司利益或投资者合法权益或社会公共利益的重大违法情形，不存在其他重大失信情形。
4、本承诺人及本承诺人控制的企业最近五年诚信情况良好，不
存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。
5、如违反上述承诺，本承诺人愿意依法承担相应的法律责任。
1、本承诺人最近5年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
2、本承诺人最近5年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承
金旺达的董
关于诚信诺的情况，亦不存在被中国证券监督管理委员会采取行政监管事、监事、与合法合措施或受到证券交易所纪律处分等损害投资者合法权益和社会高级管理人规的承诺公共利益的重大违法行为或其他不诚信及不良记录行为。
员
3、本承诺人不存在泄露本次交易事宜的相关内幕信息及利用该
内幕信息进行内幕交易的情形。
4、本承诺人在此确认上述承诺均属实。本承诺人知悉违反上述
承诺可能导致的法律后果并愿意承担相应的法律责任。
1、本承诺人及本承诺人控制的机构不存在《上市公司监管指引关于不存
第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第在不得参金旺达及其十二条以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号—与任何上董事、监事、—重大资产重组》第三十条规定的不得参与任何上市公司重大市公司重
高级管理人资产重组情形，不存在因涉嫌与本次重大资产重组相关的内幕大资产重
员交易被立案调查或立案侦查的情形，最近36个月内亦不存在因组情形的涉嫌与本次重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行承诺政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
48凯龙高科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
承诺主体承诺类型主要内容
2、本承诺人及本承诺人控制的机构不存在泄露本次交易内幕信
息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，并保证采取必要措施对本次交易所涉及的保密资料和信息，依照所适用法律法规的要求予以严格保密。
3、本承诺人若违反上述承诺，将依法承担相应法律责任。
1、本次交易严格控制项目参与人员范围，尽可能缩小知悉本次
交易内幕信息知情人员的范围；
2、交易双方接触时，本承诺人及上市公司采取了必要且充分的
保密措施，履行了保密义务，限定相关敏感信息的知情人范围，严格按照上市公司内幕信息知情人登记管理制度相关要求进行关于本次内幕信息知情人登记；
金旺达及其交易采取3、本承诺人保证不泄露本次交易内幕信息，在内幕信息依法披董事、监事、的保密措露之前，不公开或者泄露信息，不利用内幕信息买卖或者建议高级管理人施及保密他人买卖上市公司股票；
员制度的承4、本承诺人多次告知、提示内幕信息知情人员严格遵守保密制诺度，履行保密义务，在内幕信息依法披露前，不得公开或泄露内幕信息，不得利用内幕信息买卖上市公司股票或建议他人买卖上市公司股票；
5、本承诺人确认，上述声明属实，如因本承诺人违反上述承诺
或因上述承诺被证明不真实给上市公司或投资者造成损失的，将依法承担相应法律责任。
49凯龙高科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）（本页无正文，为《凯龙高科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）》之盖章页）凯龙高科技股份有限公司
2026年2月3日
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沪公网安备31011802005267号
