兆龙互连:上海市锦天城律师事务所关于浙江兆龙互连科技股份有限公司向特定对象发行股票的补充法律意见书（三）

上海市锦天城律师事务所

关于浙江兆龙互连科技股份有限公司

向特定对象发行股票的

补充法律意见书（三）

地址：上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦11/12层

电话：021-20511000传真：021-20511999

邮编：200120目录

声明事项..................................................2

正文....................................................4

一、本次发行的批准和授权..........................................4

二、发行人本次发行的主体资格........................................4

三、发行人本次发行的实质条件........................................4

四、发行人的独立性.............................................4

五、发行人的股东及实际控制人........................................4

六、发行人的股本及其演变..........................................5

七、发行人的业务..............................................6

八、关联交易及同业竞争...........................................6

九、发行人的主要财产...........................................10

十、发行人的重大债权债务.........................................13

十一、发行人的重大资产变化及收购兼并...................................14

十二、发行人章程的制定与修改.......................................14

十三、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作................14

十四、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其变化........15

十五、发行人的税务............................................15

十六、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准...............................16

十七、发行人募集资金的运用........................................17

十八、发行人的业务发展目标........................................17

十九、诉讼、仲裁或行政处罚........................................17

二十、行人募集说明书法律风险的评价....................................18

二十一、结论意见..........................................法律意见书上海市锦天城律师事务所关于浙江兆龙互连科技股份有限公司向特定对象发行股票的

补充法律意见书（三）

01F20233250

致：浙江兆龙互连科技股份有限公司

上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受浙江兆龙互连科技股份

有限公司（以下简称“发行人”或“公司”或“兆龙互连”）的委托，并根据发行人与本所签订的《法律服务合同》，作为发行人向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）的特聘专项法律顾问。

本所根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》及《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规、规章及规范性文件的规定，就发行人本次发行所涉有关事宜，本所已出具《上海市锦天城律师事务所关于浙江兆龙互连科技股份有限公司向特定对象发行股票的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、《上海市锦天城律师事务所关于浙江兆龙互连科技股份有限公司向特定对象发行股票的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）、《上海市锦天城律师事务所关于浙江兆龙互连科技股份有限公司向特定对象发行股票的补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）及《上海市锦天城律师事务所关于浙江兆龙互连科技股份有限公司向特定对象发行股票的补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》”）（以下对《法律意见书》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》合称“原法律意见书”）。

鉴于发行人于2025年4月29日披露了《浙江兆龙互连科技股份有限公司2024年年度报告》《浙江兆龙互连科技股份有限公司2025年第一季度报告》，据

4-1-1上海市锦天城律师事务所补充法律意见书此，本次发行的报告期相应调整为2022年1月1日至2025年3月31日（以下简称“报告期”或“三年一期”）；且自《补充法律意见书（一）》出具之日至《上海市锦天城律师事务所关于浙江兆龙互连科技股份有限公司向特定对象发行股票的补充法律意见书（三）》（以下简称“本补充法律意见书”）出具之日期间（以下称为“补充期间”），本次发行相关事项发生了一定变化，本所会同上市公司、保荐机构及其他中介机构就发行人在2025年1月1日至2025年3月31日期间（以下简称“补充报告期”）进行了进一步核查，并出具了《上海市锦天城律师事务所关于浙江兆龙互连科技股份有限公司向特定对象发行股票的补充法律意

见书（三）》（以下简称“本补充法律意见书”）。本补充法律意见书是对原法律意见书、《律师工作报告》的补充与更新，与原法律意见书、《律师工作报告》一并使用，不可分割。对于原法律意见书、律师工作报告中已表述过且未发生变化的内容、关系或简称，本所将不在本补充法律意见书中重复描述或披露并重复发表法律意见。本补充法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，不得用作任何其他目的。

本补充法律意见书中所使用的术语、名称、缩略语，除本补充法律意见书中另有说明外，与其在原法律意见书、《律师工作报告》中的含义相同。

声明事项

一、本所仅就与发行人本次发行有关法律问题发表意见，而不对有关会计、

审计、资产评估、内部控制等专业事项发表意见。在本补充法律意见书中对有关会计报告、财务鉴证报告、审计报告、资产评估报告和内部控制报告中某些数据

和结论的引述，并不意味着本所对该等数据和结论的真实性及准确性做出任何明示或默示保证。

二、本补充法律意见书中，本所及本所经办律师认定某些事件是否合法有

效是以该等事件所发生时应当适用的法律、法规、规章和规范性文件为依据。

三、本补充法律意见书的出具已经得到发行人如下保证：

（一）发行人已经提供了本所为出具本补充法律意见书所要求发行人提供的

原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明；

（二）发行人提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无

4-1-2上海市锦天城律师事务所补充法律意见书

隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。

四、对于本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，

本所依据有关政府部门、发行人或其他有关单位等出具的证明文件出具法律意见。

五、本所同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行所必备的法律文件，

随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。

六、本所同意发行人部分或全部在本次发行申请文件中自行引用或按中国

证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）以及深圳证券交易所（以下简称“深交所”）审核要求引用本补充法律意见书内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。

七、本补充法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，非经本所书面同意，不得用作任何其他目的。

基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会、深交所的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下。

4-1-3上海市锦天城律师事务所补充法律意见书

正文

一、本次发行的批准和授权

经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人本次发行的批准和授权尚在有效期限内。

二、发行人本次发行的主体资格

经本所律师核查，补充期间，未发生影响发行人本次发行主体资格的事项，截至本补充法律意见书出具之日，发行人仍具备本次发行的主体资格。

三、发行人本次发行的实质条件

根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，自2025年1月1日至2025年3月31日，发行人的财务数据发生了一定变化，但该等变化并未影响发行人本次发行的实质条件。

经核查，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人本次发行仍符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律法规规定的各项实质条件。

四、发行人的独立性

经本所律师对发行人的独立性进行核查，补充期间，未发生影响发行人独立性的事项。发行人资产、业务、人员、机构、财务独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，仍符合《注册管理办法》关于发行人独立性的有关要求。

五、发行人的股东及实际控制人

（一）发行人的前十大股东

根据发行人提供的股东名册，截至2025年3月31日，发行人的前十大股东情况如下：

质押股份数量

序号股东姓名/名称持股数量（股）持股比例（%）

（股）

1浙江兆龙控股有限公司11550000044.50无

4-1-4上海市锦天城律师事务所补充法律意见书

2姚金龙3780000014.56无

3姚云涛126000004.85无

4姚银龙126000004.85无

德清兆兴企业管理咨询合伙企业

573500002.83无（有限合伙）

6德清县百盛企业管理有限公司39375001.52无

德清兆信企业管理咨询合伙企业

731500001.21无（有限合伙）

8香港中央结算有限公司10417250.40无

9陈启来6757000.26无

10赵晓妍6601220.25无

合计19531504775.25/

（二）发行人的控股股东及实际控制人

根据发行人提供的股东名册等资料并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，兆龙控股仍为发行人的控股股东，姚金龙仍为公司的实际控制人。

六、发行人的股本及其演变2025年5月20日，公司2024年年度股东大会审议通过《关于2024年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》，以资本公积金向全体股东每10股转增2股，预计转增51912347股，转增后公司总股本将增加至311474083股（最终转增数量以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司实际转增结果为准）。截至本补充法律书出具之日，公司尚未完成相关的工商变更登记手续。

除前述外，补充期间，发行人的股本数量未发生变化。

根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《证券质押及司法冻结明细表》并经本所律师核查，截至2025年3月31日，发行人股东中新增1项司法冻结情形，具体如下：

序冻结股份司法冻结股东名称股份性质冻结日期解冻日期

号数量（股）执行人无限售流江苏省无锡市

1张卫良1002025.3.102028.3.10

通股中级人民法院

根据发行人董事、监事及高级管理人员等填写的调查表并经本所律师核查，

4-1-5上海市锦天城律师事务所补充法律意见书

前述存在司法冻结的股东与发行人之间不存在关联关系，冻结事由与发行人无关，冻结的发行人股份数量占发行人股本总额比例低于0.01%，对发行人本次发行不构成重大影响。

综上，本所律师经核查认为，前述股份司法冻结情形未对发行人股权清晰造成重大不利影响，不构成本次发行的实质性障碍。

七、发行人的业务

（一）发行人的经营范围和经营方式

经本所律师核查，补充期间，发行人及其境内子公司实际从事的业务均在其《营业执照》所列示的经营范围之内，发行人及其境内子公司的经营范围和经营方式符合国家产业政策，符合相关法律、法规和规范性文件的规定；发行人境外子公司的经营符合当地相关法律法规的规定。

（二）发行人在中国大陆之外从事经营的情况

根据发行人的说明，补充期间，发行人未新设境外子公司；根据境外法律意见书，发行人境外子公司的经营符合当地相关法律法规的规定。

（三）发行人业务的变更情况

根据发行人的说明，补充期间，发行人的主营业务未发生变更。

（四）发行人的主营业务突出

根据发行人《2025年第一季度报告》，发行人2025年1~3月的主营业务收入为42882.41万元，占当年营业收入的比例为95.69%。发行人的主营业务突出。

（五）发行人的持续经营能力经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人依法有效存续，生产经营正常，所处行业符合国家产业政策，具备持续经营能力，不存在影响其持续经营的法律障碍。

八、关联交易及同业竞争

（一）发行人的关联方

根据公司提供的有关材料并经本所律师核查，补充期间，发行人发生变化及

4-1-6上海市锦天城律师事务所补充法律意见书

新增的关联方情况如下：

1、发行人及其控股股东董事、监事、高级管理人员及其关系密切之家庭成

员

经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其控股股东兆龙控股的董事、监事及高级管理人员变化情况如下：

独立董事钱瑛、应瑛、肖建中

曾经的独立董事朱曦、叶伟巍、姚可夫

上述人员关系密切之家庭成员，包括配偶、年满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母

独立董事姚可夫、叶伟巍、朱曦因连续任职时间已满六年，于2025年4月

14日申请辞去公司独立董事职务。公司于2025年5月20日召开2024年年度股东大会，完成独立董事的补选工作，选举肖建中先生、钱瑛女士、应瑛女士为公

司第三届董事会独立董事。

2、发行人的控股股东、实际控制人、关联自然人直接或间接控制的，或者

担任董事（独立董事除外）、高级管理人员的法人或其他组织（发行人及其控股子公司除外）

经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，新增的公司的控股股东、实际控制人、关联自然人直接或间接控制的，或者担任董事（独立董事除外）、高级管理人员的法人或其他组织（发行人及其控股子公司除外）情况如下：

序号名称关联关系

独立董事应瑛之父应文艺持股100%并担任法定代表

1诸暨市幸福果业专业合作社

人的农民专业合作社

诸暨市应店街供销社综合商独立董事应瑛之父应文艺持股100%并担任负责人的

场企业

独立董事应瑛之父应文艺持股90%并担任执行董事

3诸暨市葆元实业有限公司

兼总经理的企业

独立董事应瑛之母张玲芳持股80%并担任执行董事

4诸暨市葆元堂药店有限公司

兼经理的企业

独立董事肖建中持股45%并担任监事，独立董事肖建

5新沂市辉然新材料有限公司

中之子肖然持股55%并担任执行董事的企业

独立董事肖建中持股41.25%并担任董事，独立董事肖

6徐州四维电子有限公司

建中之子肖然持股50.4167%并担任董事长的企业

独立董事肖建中持股30%并担任监事，独立董事肖建浙江统瓷新材料科技有限公

7中之子肖然持股70%并担任执行董事兼总经理的企

司业

4-1-7上海市锦天城律师事务所补充法律意见书

昆山博力迈三维打印科技有

8独立董事肖建中持股20%并担任董事、总经理的企业

限公司

9武汉华材思瑞陶瓷有限公司独立董事肖建中持股18.8%并担任董事的企业

湖北丹瑞新材料科技有限公

10独立董事肖建中担任董事的企业

司

广东广瓷新材料科技有限公独立董事肖建中之子肖然持股30%并担任董事、经理

司的企业

独立董事肖建中之子肖然持股70%并担任执行董事

12武汉诺赛尔科技有限公司

兼总经理，独立董事肖建中担任监事的企业

3、参股子公司

2025年6月10日，公司与格里勒电缆技术（沈阳）有限公司共同出资设立

格里勒线缆科技（上海）有限公司，拟开展汽车数据电线电缆产品的销售、推广及服务等业务。设立时合资公司注册资本为人民币1600万元，其中公司出资720万元，持有45%的股权；格里勒电缆技术（沈阳）有限公司出资880万元，持有

55%的股权。

4、曾经的关联方

经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，公司新增的曾经的关联方情况如下：

序号名称关联关系

德清县思雅织造有限公司关联自然人沈福良之兄沈福根持股100%且担任执行（已于2025年3月注销）董事兼总经理的企业深圳市凯中精密技术股份有

2曾经的独立董事姚可夫担任董事的企业

限公司

3昆山清磁非晶技术有限公司曾经的独立董事姚可夫持股60%并担任董事的企业

4浙江省担保集团有限公司曾经的独立董事叶伟巍担任董事的企业

（二）关联交易

1、经常性关联交易

根据发行人的确认及提供的相关资料，2025年1~3月，发行人与关联方之间发生的经常性关联交易情况如下：

（1）采购商品或劳务

单位：万元

关联方交易内容2025年1~3月火候鸟包装采购商品194.31

4-1-8上海市锦天城律师事务所补充法律意见书

兆龙网络采购商品、接受劳务158.18

（2）销售商品或提供劳务

单位：万元

关联方交易内容2025年1~3月兆龙网络销售商品1.56

（3）关联租赁

单位：万元

出租方承租方交易内容2025年1~3月发行人兆龙网络租出房屋3.57

（4）向董事、监事及高级管理人员支付薪酬

单位：万元

项目2025年1~3月关键管理人员薪酬53.13

（5）关联方银行存款

截至2025年3月31日，发行人及其子公司在德清农商行的存款余额情况如下：

单位：万元

开户人币种2025年1~3月人民币4647.79兆龙互连

美元32.35

兆龙高分子人民币98.25

2、偶发性的关联交易

根据公司提供的有关材料并经本所律师核查，补充报告期内，发行人未发生偶发性关联交易。

3、2025年1~3月公司的关联应收、应付款项情况

截至2025年3月31日，发行人与关联方之间往来款余额情况如下：

（1）应收项目

单位：万元

项目名称关联方2025.3.31

应收账款兆龙网络1.76

4-1-9上海市锦天城律师事务所补充法律意见书

（2）应付项目

单位：万元

项目名称关联方2025.3.31

兆龙网络120.75

应付账款火候鸟包装209.42

合计330.17

根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，发行人补充报告期内的关联交易不存在严重影响发行人独立性或显失公平的情形。

（三）关联交易制度

经本所律师核查，发行人在其《公司章程》及其他内部规章中明确规定了关联交易公允决策程序，该等规定仍然合法有效，有利于保护发行人及其中小股东的权益。

（四）关联交易承诺

经本所律师核查，为规范与减少关联交易，发行人实际控制人姚金龙、控股股东兆龙控股、其他持有发行人5%以上股份的股东姚银龙、姚云涛、以及发行

人的董事、监事和高级管理人员已分别出具了《减少和规范关联交易的承诺》，该等承诺内容合法、有效。

（五）同业竞争情况

1、经本所律师核查，补充报告期内，发行人与实际控制人及其控制的其他

企业之间不存在新增同业竞争的情况。

2、发行人实际控制人姚金龙、控股股东兆龙控股以及其他持股5%以上股东

姚银龙、姚云涛已向发行人出具了《避免与发行人同业竞争的承诺函》，本所律师经核查后认为，该等承诺仍然内容合法、有效。

九、发行人的主要财产

（一）土地使用权和房屋所有权

1、土地使用权

经本所律师核查，补充报告期内，发行人不存在新增的土地使用权。

4-1-10上海市锦天城律师事务所补充法律意见书

2、房屋所有权

经本所律师核查，补充报告期内，发行人不存在新增的房屋所有权。

3、不动产租赁

（1）境内房屋租赁

经本所律师核查，补充报告期内，发行人及其子公司在境内向第三方租赁房产的变化情况如下：

序面积出租方承租方坐落用途租赁期间号（ 2m ）

安徽中徽商业运合肥市庐阳区四里河路万2023/2/10-2025/2/9

127.59

营有限公司科中心2406室（注1）

1合肥市啄沐鸟房兆龙物联办公

庐阳区阜南路169号东怡

地产咨询有限公140.002025/2/5-2028/2/4

金融广场 B-1101司深圳市美生慧谷深圳市宝安区新安街道大

2023/2/4-2025/2/28

孵化管理有限公宝路83号美生慧谷科技产办公269.00（注2）

司业园春谷栋 3A03

2兆龙物联

深圳市宝安区新安街道创深圳市麟麟空间

业二路洪浪北地铁站 D 出办公 216.60 2025/3/1-2027/2/28科技有限公司口玺玥大厦16层1611单元德清中创地理信

浙江省湖州市德清县舞阳2022/5/15-2028/5/14

3息产业园建设有兆龙数链办公979.35

街道科源路11号9幢7楼（注3）限公司

注：1、兆龙物联向安徽中徽商业运营有限公司租赁的房产于2025年2月9日到期，到期后不再续租，向合肥市啄沐鸟房地产咨询有限公司租赁新的房产用于办公；

2、兆龙物联向深圳市美生慧谷孵化管理有限公司租赁的房产于2025年2月28日到期，到

期后不再续租，向深圳市麟麟空间科技有限公司租赁新的房产用于办公

3、兆龙数链向德清中创地理信息产业园建设有限公司租赁的房产于2025年5月14日到期，到期后续租。

（2）境外房屋租赁

经本所律师核查，补充报告期内，发行人及其子公司在境外未新增向第三方租赁房产的情形。

（二）发行人拥有的知识产权

1、发行人拥有的商标

根据发行人提供的《商标注册证》，并经本所律师登陆国家知识产权局商标局网站进行查询，补充报告期内，发行人及其子公司不存在新取得境内外注册商标的情形。

4-1-11上海市锦天城律师事务所补充法律意见书

2、发行人拥有的专利

根据发行人提供的专利证书及专利登记簿副本，并经本所律师登陆国家知识产权局专利业务办理系统进行查询，补充报告期内，发行人及其子公司新取得6项境内外专利，具体如下：

序专利类专利取得法律权利专利号专利名称专利期限号别权人方式状态限制专利

ZL202010 兆龙 2020.1.2~ 原始

1发明线缆连接器组件权维无

001274.8互连2040.1.1取得

持专利外观设 20243046 模块盒（LCOM4 兆龙 2024.7.23~ 原始

2权维无计 1010X 熔接）互连 2034.7.22 取得持专利

外观设20243045兆龙2024.7.22~原始

3 模块盒(MPO) 权维无

计79605互连2034.7.21取得持发明专利

电连接器制作方兆龙2024.4.17~原始

4 （中国 I876959 权维无法及其结构互连2044.4.16取得

台湾）持新型专利

具有接地结构的兆龙2024.11.15~原始

5 （中国 M666550 权维无高速连接器互连2034.11.14取得

台湾）持新型专利

兆龙2024.12.19~原始

6 （中国 M668232 显示卡装置权维无互连2034.11.18取得

台湾）持

3、发行人拥有的计算机软件著作权

根据发行人提供的计算机软件著作权登记证书，并经本所律师登陆中国版权保护中心网站进行查询，补充报告期内，发行人及其子公司不存在新取得计算机软件著作权的情形。

4、发行人拥有的域名

经本所律师查询，补充报告期内，发行人不存在新取得域名的情形。

（三）发行人拥有的生产经营设备根据发行人的主要生产经营设备清单并经本所律师抽查主要生产经营设备

的购买合同、发票，截至2025年3月31日，发行人的主要生产经营设备发泡绝缘线串联生产线、拉丝绝缘芯线串联生产线等设备，该等设备均由发行人实际占有和使用。

4-1-12上海市锦天城律师事务所补充法律意见书

根据发行人的说明并经本所律师核查，截至2025年3月31日，发行人及其子公司未拥有农村土地承包经营权、特许经营权、海域使用权、水面养殖权、林业权等其他资产。

综上所述，根据发行人的说明并经本所律师核查，截至2025年3月31日，发行人拥有的主要财产均通过合法途径取得，不存在产权纠纷或潜在纠纷，且不存在《律师工作报告》未披露的设定抵押或其他权利受到限制的情形。

十、发行人的重大债权债务

（一）重大合同

重大合同是指截至2025年3月31日，发行人及其子公司正在履行的与主要客户签订的重大框架性销售合同（选取标准为发行人及其子公司与报告期各期前五大客户签订的框架合同）、与主要供应商签订的重大框架性采购合同（选取标准为发行人及其子公司与报告期各期前五大供应商签订的框架合同）及合同金额（含税）超过1000万元的工程施工合同。

发行人及其子公司2025年1~3月的重大合同与《律师工作报告》中披露的

未发生变化，相关合同仍在履行中。

经核查，发行人前述适用中国法律的重大合同仍合法有效，合同的履行不存在对发行人生产经营及本次发行产生重大影响的潜在风险。

（二）侵权之债

根据发行人说明并经本所律师核查，截至2025年3月31日，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。

（三）发行人与关联方的重大债权债务关系及相互提供担保情况

1、根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至2025年3月31日，发行人与关联方之间的重大债权债务关系详见本补充法律意见书正文“八、关联交易及同业竞争”之“（二）关联交易”。

2、根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至2025年3月31日，发

行人与关联方之间不存在相互提供担保的情形。

4-1-13上海市锦天城律师事务所补充法律意见书

（四）发行人金额较大的其他应收款和其他应付款

根据发行人的说明并经本所律师核查，截至2025年3月31日，发行人金额较大的其他应收款、其他应付款如下：

1、其他应收款

根据发行人提供的相关财务资料及发行人的说明，截至2025年3月31日，发行人其他应收款金额为378.76万元，主要为押金保证金及应收暂付款等。

2、其他应付款

根据发行人提供的相关财务资料及发行人的说明，截至2025年3月31日，发行人其他应付款金额为108.97万元，主要为应付暂收款等。

经本所律师核查，上述其他应收款、其他应付款中，金额较大的其他应收、应付款系因正常生产经营而发生的款项。

十一、发行人的重大资产变化及收购兼并

根据发行人的说明并经本所律师核查，补充期间，发行人不存在合并、分立、减少注册资本、增资扩股、重大资产收购、重大资产出售或拟进行的资产置换、

资产剥离、资产出售或收购的行为。

十二、发行人章程的制定与修改经核查，补充报告期内，发行人不存在修改《公司章程》的情形，发行人现行《公司章程》的内容仍符合有关法律、法规及规范性文件的规定。

十三、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作

（一）发行人具有健全的组织机构

截至本补充法律意见书出具之日，发行人已按照《公司法》及《公司章程》的规定建立了健全的组织机构。

（二）发行人的股东大会、董事会、监事会等均具有健全的议事规则

根据发行人的股东大会、董事会和监事会会议资料，补充报告期内，发行人的股东大会、董事会及监事会议事规则未发生变化。

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（三）发行人股东大会、董事会、监事会的召开

根据发行人的股东大会、董事会和监事会会议资料，补充报告期内，发行人召开了2次股东大会、2次董事会和2次监事会。经核查，上述股东大会会议、董事会会议和监事会会议的召集、召开、表决符合《公司法》和《公司章程》的规定，其决议的内容及签署均合法、合规、真实、有效。

十四、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其变化

（一）发行人董事、监事和高级管理人员的任职

根据发行人的说明、公安机关出具的发行人董事、监事及高级管理人员的无

犯罪记录证明，并经本所律师检索中国证监会网站和证券交易所网站披露的行政处罚、监管与处分记录等公开信息，补充期间，发行人董事、监事及高级管理人员的任职符合法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定。

（二）发行人最近两年内董事、监事、高级管理人员的变化

经本所律师核查，发行人董事、监事及高级管理人员在补充期间未发生变化。

2025年4月14日，独立董事姚可夫、叶伟巍、朱曦因连续任职时间已满六

年而申请辞去公司独立董事职务，辞职申请在公司召开股东大会选举产生新任独立董事后生效。在此之前，姚可夫、叶伟巍、朱曦仍将按照相关法律法规的规定，继续履行独立董事职责及董事会专门委员会的相关职责。

2025年5月20日，公司召开2024年年度股东大会，审议并通过了《关于补选公司第三届董事会独立董事的议案》，选举肖建中、钱瑛、应瑛为公司第三届董事会独立董事，任期至第三届董事会届满为止。

（三）发行人的独立董事

根据发行人的说明、相关公安机关出具的发行人独立董事的无犯罪记录证明，并经本所律师检索中国证监会网站和证券交易所网站披露的行政处罚、监管与处

分记录等公开信息，补充期间，发行人独立董事的设置、任职资格及职权范围均符合法律、法规、规范性文件和发行人章程的规定，不存在违反有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定的情形。

十五、发行人的税务

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（一）发行人执行的税种、税率根据发行人的公开披露的年度报告等财务资料及境外法律意见书并经本所

律师核查，补充报告期内，发行人及其子公司执行的主要税种、税率未发生变化，符合法律、法规的规定。

（二）发行人享受的主要税收优惠

经本所律师核查，补充报告期内，发行人及其子公司享受的主要税收优惠政策未发生变化，符合相关法律、法规及规范性文件的规定。

（三）发行人享受的财政补贴

根据发行人提供的相关资料并经本所律师查验，发行人在2025年1~3月取得的政府补助情况如下：

项目政府补助占利润总

政府补助（万元）利润总额（万元）

年度额的比例（%）

2025年1~3月21.833680.550.59

据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人补充报告期内所享有的政府补助具有相应的政策依据，合法有效。发行人享受的政府补助占其利润总额的比例较小，不会对公司的利润造成重大影响。

（四）发行人的完税情况

根据发行人及其境内子公司提供的相关税务资料、有关税收主管机关出具的

证明文件、境外法律意见书并经本所律师核查，发行人及其子公司在补充报告期内能够履行纳税义务，不存在因违反税收相关法律、法规受到行政处罚的情况。

十六、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准

（一）发行人的环境保护

根据发行人的说明、环保主管部门开具的证明文件并经本所律师查询相关环

保部门网站，补充期间，发行人及其子公司未发生过重大环境污染事故，不存在受到环保行政处罚的情形；发行人募集资金投资项目符合环境保护相关法律、法规的要求。

（二）发行人的产品质量、技术标准

根据发行人的说明、市场监督管理部门开具的证明文件并经本所律师查询相

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关主管部门网站，发行人的生产经营符合国家有关质量和技术的要求，补充期间，发行人及其子公司不存在因违反有关质量技术监督相关法律、法规和规范性文件而受到重大行政处罚的情形。

十七、发行人募集资金的运用

经本所律师核查，2025年5月29日，公司第三届董事会第十次会议审议通过了《关于调整公司2023年度向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司2023年度向特定对象发行股票方案（二次修订稿）的议案》等与本次发行相关的议案，将本次发行股票募集资金总额从不超过121390.00万元调减为不超过119500.00万元，调减金额为1890.00万元。其余募集资金的运用情况未发生变化。

十八、发行人的业务发展目标

经本所律师核查，补充期间，发行人的业务发展目标未发生变化。

十九、诉讼、仲裁或行政处罚

（一）发行人及其子公司的诉讼、仲裁或行政处罚情况

根据发行人的说明、境外法律意见书并经本所律师查询“中国裁判文书网”

“全国法院被执行人信息查询系统”“国家企业信用信息公示系统”“信用中国”、

主管政府部门网站等公示信息，截至2025年3月31日，发行人及其子公司的诉讼、仲裁或行政处罚情况未发生变化。

（二）发行人实际控制人、控股股东的诉讼、仲裁或行政处罚情况

根据持有发行人5%以上股份的股东、发行人的实际控制人的说明并经本所

律师查询“中国裁判文书网”“全国法院被执行人信息查询系统”“国家企业信用信息公示系统”“信用中国”等公示信息，截至2025年3月31日，持有发行人

5%以上股份的股东、发行人的实际控制人不存在尚未了结的或可预见的重大诉

讼、仲裁或行政处罚事项。