中信建投证券股份有限公司 关于 浙江兆龙互连科技股份有限公司向特定对象发行股票之上市保荐书保荐人 二〇二五年七月保荐人出具的上市保荐书保荐人及保荐代表人声明中信建投证券股份有限公司及本项目保荐代表人周伟峰、俞康泽已根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规和中国证监会及深 圳证券交易所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。 3-3-1保荐人出具的上市保荐书 目录 释义....................................................4 一、发行人基本情况.............................................6 （一）发行人概况..............................................6 （二）发行人主营业务............................................6 （三）发行人主要经营和财务数据及指标....................................7 （四）发行人存在的主要风险.........................................8 二、发行人本次发行情况..........................................15 （一）发行股票的种类和面值........................................15 （二）发行方式和发行时间.........................................15 （三）发行对象及认购方式.........................................15 （四）定价基准日、发行价格及定价原则...................................16 （五）发行数量..............................................17 （六）限售期...............................................17 （七）上市地点..............................................17 （八）募集资金金额及用途.........................................17 （九）本次发行前的滚存未分配利润安排...................................18 （十）本次向特定对象发行股票决议的有效期.................................18 三、本次证券发行上市的保荐代表人、协办人及项目组其他成员情况、联系地 址、电话和其他通讯方式..........................................18 （一）本次证券发行上市的保荐代表人....................................18 （二）本次证券发行上市项目协办人.....................................19 （三）本次证券发行上市项目组其他成员...................................19 （四）联系地址、电话和其他通讯方式....................................20 四、关于保荐人是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明.....................20 五、保荐人按照有关规定应当承诺的事项...................................21 六、保荐人关于发行人是否已就本次证券发行上市履行了《公司法》《证券法》 和中国证监会及深圳证券交易所规定的决策程序的说明.............................22 3-3-2保荐人出具的上市保荐书 七、保荐人关于发行人是否符合板块定位及国家产业政策所作出的专业判断以 及相应理由和依据，以及保荐人的核查内容和核查过程.............................22八、持续督导期间的工作安排........................................23 九、保荐人关于本项目的推荐结论......................................25 3-3-3保荐人出具的上市保荐书 释义 在本上市保荐书中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义： 保荐人/中信建投指中信建投证券股份有限公司证券证监会指中国证券监督管理委员会深交所指深圳证券交易所 公司、兆龙互连、指浙江兆龙互连科技股份有限公司 上市公司、发行人中信建投证券股份有限公司关于浙江兆龙互连科技股份有限公司本上市保荐书指向特定对象发行股票之上市保荐书 本次发行、本次向指浙江兆龙互连科技股份有限公司本次向特定对象发行股票的事项特定对象发行定价基准日指发行期首日 《公司法》指《中华人民共和国公司法》 《证券法》指《中华人民共和国证券法》 《注册管理办法》指《上市公司证券发行注册管理办法》 《公司章程》指《浙江兆龙互连科技股份有限公司章程》股东大会指浙江兆龙互连科技股份有限公司股东大会董事会指浙江兆龙互连科技股份有限公司董事会 元、万元指人民币元、人民币万元 用于数据、信号、语音、图像、文字及视频传输的电缆产品，常用于住宅、商业、工业建筑等中的网络布线，也可以用于安防接数字通信电缆指 入网系统、电气装备内外信号传输以及网络交换、计算和存储设备内外的高速数据传输等应用 最常见的数字通信电缆，主要用于网络综合布线和安防接入网系数据电缆指统 高速平行传输电缆，即采用平行对称结构的高速数字通信电缆，高速电缆指 单通道传输速率有 25Gbps、50Gbps、112Gbps、224Gbps 等 连接产品指电缆、光缆、接插件、连接器等产品的统称 住宅、商业、工厂等建筑内安装的网络传输线路，包括线缆、接网络结构化布线指插件及其他相关连接部件 以数据资源作为关键生产要素、以现代信息网络作为重要载体、数字经济指以信息通信技术的有效使用作为效率提升和经济结构优化的重要推动力的一系列经济活动 以太网是一种计算机局域网技术。规定了包括物理层的连线、电以太网指子信号和介质访问层协议的内容。以太网是应用最普遍的局域网技术 3-3-4保荐人出具的上市保荐书 用于工业控制系统的以太网，是国际上最新的工业自动化控制网络通信技术解决方案。以 IEEE802.3 标准为技术基础，为满足工工业以太网指业测量和控制现场的可靠性、高可用性、实时性、安全性、环境 适应性等需求，而产生的新一代工业通信技术，是连接智能传感器、智能测量控制装置形成物联网的基础 云计算是通过计算机网络(多指因特网)形成的计算能力极强的系 云计算指统，可存储、集合相关资源并可按需配置，向用户提供个性化服务 由多个服务器与通信设备构成的特定设备网络，可以提供数据高数据中心指速传输、存储、提供算力等，是大数据、云计算等互联网应用的基础设施 工业系统与互联网技术深度融合的产物，通过对人、机、物、系统等的全面连接，结合软件和大数据分析，有效促进工业乃至产工业互联网指 业的数字化、网络化、智能化发展，从而提升工业生产力、促进增效降本、提高生产质量用机器代替人眼来进行检测和判断。机器视觉系统通过图像传感器将被摄取目标转换成图像数据，传送给专用的图像处理系统，机器视觉指 图像处理系统对这些图像数据进行各种运算来抽取目标的特征，进而根据判别的结果来控制现场的设备动作 安防监控相关内容和服务的信息化、图象的传输和存储、数据的智能安防指存储和处理等等 报告期、最近三年 指2022年、2023年、2024年、2025年1-3月及一期 注：本上市保荐书中所引用数据，如合计数与各分项数直接相加之和存在差异，或小数点后尾数与原始数据存在差异，可能系由精确位数不同或四舍五入形成的。 3-3-5保荐人出具的上市保荐书 一、发行人基本情况 （一）发行人概况 公司名称：浙江兆龙互连科技股份有限公司 注册地址：浙江省湖州市德清县新市镇士林工业区 成立时间：1995年8月21日 上市时间：2020年12月7日 注册资本：25956.1736万元人民币 股票上市地：深圳证券交易所 股票简称：兆龙互连 股票代码：300913 法定代表人：姚金龙 董事会秘书：姚云萍 联系电话：0572-8475786 互联网地址： https://www.zhaolong.com.cn/ 公司致力于成为世界先进的数据电缆、专用电缆和连接产品 的设计与制造企业。公司深耕数据传输与连接领域30年，在全球信息化浪潮中不断发展壮大，客户遍布全球100多个主营业务：国家和地区，已成为全球电子及通信行业领先企业在中国的重要供应商，也是国内主流互联网及云计算企业在数据传输与连接产品方面的主要合作伙伴，系该细分领域的龙头企业。 本次证券发行的类型：向特定对象发行股票 （二）发行人主营业务 公司致力于成为世界先进的数据电缆、专用电缆和连接产品的设计与制造企业。公司深耕数据传输与连接领域30年，在全球信息化浪潮中不断发展壮大，客户遍布全球100多个国家和地区，已成为全球电子及通信行业领先企业在中国的重要供应商，也是国内主流互联网及云计算企业在数据传输与连接产品方面的主要合作伙伴，系该细分领域的龙头企业。 公司拥有覆盖全球的优质客户体系和良好的行业口碑声誉。自中国加入WTO 起，公司便较早参与到全球化产业分工中，与全球客户进行产品、技术方面的交流，积累了良好的行业口碑声誉。公司拥有覆盖中国、欧洲、北美、中东、东南亚、澳大利亚等多个国家和地区的全球客户资源。多年来，公司产品出口额在全国同类数据电缆产品出口企业中位列领先地位。 3-3-6保荐人出具的上市保荐书 （三）发行人主要经营和财务数据及指标 1、合并资产负债表主要数据 单位：万元 项目2025/3/312024/12/312023/12/312022/12/31 流动资产95501.1096033.0380150.6479734.70 非流动资产53630.8652579.3545487.8040113.23 资产总计149131.96148612.38125638.44119847.93 流动负债23227.4725976.1316523.9621288.78 非流动负债902.941030.901909.611124.15 负债合计24130.4227007.0318433.5722412.93 所有者权益合计125001.54121605.35107204.8797435.00归属于母公司所有者权益合 125001.54121605.35107204.8797435.00 计 2、合并利润表主要数据 单位：万元 项目2025年1-3月2024年度2023年度2022年度 营业收入44813.36183149.07155560.47161122.82 营业成本36769.33153168.11132123.48135062.09 营业利润3605.8312802.0310698.0514161.99 利润总额3680.5516721.0410727.1414086.58 净利润3259.2415301.859815.3613045.33归属于母公司所有者的净 3259.2415301.859815.3613045.33 利润 基本每股收益（元/股）0.130.590.380.51 稀释每股收益（元/股）0.130.590.380.51 注：基本每股收益及稀释每股收益的计算公式如下： 1、基本每股收益 基本每股收益= P0÷S S=S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0-Sk 其中：P0 为归属于公司普通股股东的净利润；S 为发行在外的普通股加权平均数；S0 为期初股份总数；S1 为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si 为报告期 因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购等减少股份数；Sk 为报告期缩股数； M0 报告期月份数；Mi 为增加股份次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。 2、稀释每股收益稀释每股收益=P1/（S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0–Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数）其中，P1 为归属于公司普通股股东的净利润，并考虑稀释性潜在普通股对其影响，按《企业会计准则》及有关规定进行调整。公司在计算稀释每股收益时，已考虑所有稀释性潜在普通股对归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东 的净利润和加权平均股数的影响，按照其稀释程度从大到小的顺序计入稀释每股收益，直至稀释每股收益达到最小值。 3、合并现金流量表主要数据 3-3-7保荐人出具的上市保荐书 单位：万元 项目2025年1-3月2024年度2023年度2022年度 经营活动产生的现金流量净额4854.4113935.7012287.9717377.33 投资活动产生的现金流量净额-3374.46-12682.38-4407.35-9842.48 筹资活动产生的现金流量净额-185.82-3138.49-1658.99-1660.14汇率变动对现金及现金等价物 339.461765.33873.57615.78 的影响 现金及现金等价物净增加额1633.59-119.847095.206490.48 期初现金及现金等价物余额25306.3725426.2118331.0111840.53 期末现金及现金等价物余额26939.9625306.3725426.2118331.01 4、主要财务指标 项目2025/3/312024/12/312023/12/312022/12/31 流动比率（倍）4.113.704.853.75 速动比率（倍）2.822.583.632.74 资产负债率（合并）16.18%18.17%14.67%18.70% 资产负债率（母公司）14.18%16.31%13.02%18.30% 项目2025年1-3月2024年度2023年度2022年度 应收账款周转率（次/年）5.055.555.265.51 存货周转率（次/年）5.006.256.375.99 总资产周转率（次/年）1.201.341.271.40 利息保障倍数（倍）342.48276.141121.414267.54 每股经营活动现金净流量（元/股）0.750.540.480.95 每股净现金流量（元/股）0.25-0.000.270.35 研发费用占营业收入的比重3.43%3.58%3.76%3.71% 注：上述指标的计算公式如下： 1、流动比率=流动资产/流动负债； 2、速动比率=（流动资产-存货）/流动负债； 3、资产负债率=负债总额/资产总额； 4、应收账款周转率=营业收入/应收账款平均账面价值； 5、存货周转率=营业成本/存货平均账面价值； 6、总资产周转率=营业收入/平均资产总额； 7、利息保障倍数＝（利润总额+财务费用中的利息支出）/财务费用中的利息支出； 8、每股经营活动现金净流量=经营活动产生的现金流量净额/期末普通股股份总数； 9、每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末股本总额； 10、研发费用占营业收入的比重=研发费用/营业收入； 11、2025年1-3月应收账款周转率、存货周转率、总资产周转率、每股经营活动现金 净流量和每股净现金流量财务指标已经年化处理。 （四）发行人存在的主要风险 1、对公司核心竞争力、经营稳定性及未来发展可能产生重大不利影响的因 素 （1）与公司经营相关的风险 3-3-8保荐人出具的上市保荐书 *境外销售风险 公司产品面向全球市场，客户遍布100多个国家和地区，境外销售业务主要覆盖欧洲、亚洲等区域。报告期内，公司外销主营业务收入金额分别为99540.93万元、94188.67万元、113424.80万元和29303.26万元，占各期主营业务收入的比重分别为64.31%、63.38%、64.87%和68.33%，是公司主营业务收入的重要来源。公司境外销售业务受进口国政策法规变动、国际政治及经济状况、国际贸易摩擦等因素影响，若未来国际贸易环境出现重大不利变化，而公司未能采取有效应对措施，则可能对公司盈利能力及财务状况造成不利影响。 *客户集中的风险 2022年度、2023年度、2024年度和2025年1-3月，公司向前五大客户的销 售收入分别为48008.78万元、42359.92万元、43018.75万元和12931.63万元，占营业收入的比重分别为29.80%、27.23%、23.49%和28.86%。虽然公司目前不存在向单个客户的销售比例超过销售总额的50%或严重依赖少数客户的情形，但若公司主要客户的经营情况发生重大不利变化、客户订单大量流失或公司无法持 续优化客户结构等，则公司的经营业绩和财务状况可能会受到不利影响。 *主要原材料市场价格波动的风险 公司营业成本中直接材料占比较高，报告期各期占营业成本的比重均接近或超过85%。公司产品主要原材料为导体材料，导体材料的主要成分为铜，其采购价格与国内市场基准铜价密切相关。报告期内，长江现货市场国内1#铜现货市场价格整体呈波动态势，波动范围为5.53-8.74万元/吨（含税），具体如下： 数据来源：Wind 3-3-9保荐人出具的上市保荐书 公司的产品定价模式主要为铜价联动模式，即合同不约定最终销售价格，按基准铜价作为主要定价原则，具体供货时的价格在合同约定的定价原则的基础上，根据铜材等原材料的市场价格变动情况进行相应调整。这种模式下，原材料价格波动风险被一定程度转移给下游客户。尽管如此，如果未来铜等主要原材料价格大幅波动，仍会影响下游客户需求、销售采购环节的铜价价差等，则公司的毛利率、经营业绩和财务状况等可能会受到不利影响。 *汇率波动风险 公司存在一定规模的外销收入，并以美元结算为主，因此公司的经营业绩会受到外币汇率波动的影响。2022年度、2023年度、2024年度和2025年1-3月，公司汇兑损益（“-”代表收益）的金额分别为-2304.59万元、-1137.30万元、 -1626.00万元和-250.51万元，其占公司利润总额的比例分别为-16.36%、-10.60%、-9.72%和-6.81%。报告期各期，公司均产生汇兑收益，主要是受到2022年以来美元兑人民币汇率总体震荡上行的影响。若未来国内外宏观经济、政治形势、货币政策等发生变化，美元发生大幅贬值且公司未能通过有效手段对汇率波动风险进行规避，则公司可能面临汇兑损失的风险，进而可能对公司的经营业绩和财务状况产生不利影响。 *应收账款回收的风险 2022年末、2023年末、2024年末和2025年3月末，公司应收账款金额分 别为29888.29万元、29314.43万元、36708.10万元和34273.22万元，占各期营业收入比重分别为18.55%、18.84%、20.04%和19.12%（已年化）。2022年末、 2023年末、2024年末和2025年3月末，公司账龄在一年以内的应收账款占比均达96%以上。若未来宏观经济周期性下行、下游市场增长乏力或客户自身现金流紧张等，公司可能面临一定程度的应收账款回收不及时的风险，进而可能对公司的经营业绩产生不利影响。 *存货跌价的风险 公司采用“以销定产、以产定采”的生产及采购模式。报告期各期末，公司存货账面价值分别为21356.31万元、20132.66万元、28909.32万元和29951.64万元，占各期末流动资产的比重分别为26.78%、25.12%、30.10%和31.36%。未 3-3-10保荐人出具的上市保荐书 来随着公司经营规模的扩大，公司存货规模将持续增加。若未来市场环境发生剧烈变动、产品市场价格大幅下降或公司未能对存货保持持续有效管理等，公司可能面临存货跌价风险，进而可能对公司的经营业绩产生不利影响。 *员工职务侵占有关的风险 2024年2月，公司自查发现销售人员存在利用职务之便侵害公司利益并涉 嫌违法犯罪的情形，向公安机关报案并被受理。2025年5月，本案件由德清县公安局向德清县人民检察院提交审查起诉。公司全力配合公安机关开展案件调查并与涉案人员协商损失赔偿。截至本上市保荐书签署日，公司已收到退赔款及没收股权激励款项合计4064.12万元，剩余退赔款预计不超过150万元。公司已进行专项整改并完善内控制度，该案件不会对公司生产经营造成重大不利影响。天健会计师出具了《内部控制审计报告》（天健审〔2025〕7827号），认为“兆龙互连公司于2024年12月31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制”。尽管职务侵占属于员工个人行为，但反映出公司在客户维护、业务跟踪管理等方面存在不足。若公司后续经营管理不当，或未能持续有效执行内部控制制度，或未能有效防范员工的类似违法行为，将可能导致公司遭受品牌、声誉以及其他经济利益等方面的损失，从而公司的经营业绩和财务状况可能会受到不利影响。 （2）与行业及市场相关的风险 *宏观经济波动的风险 公司专注于数据传输与连接领域，产品覆盖人工智能与数据中心、网络结构化布线、智能安防、通信设备、工业互联网、工业自动化、工业机器视觉、轨交 机车、医疗器械、光伏、航空航天、船舶工程等领域。该等领域与全球宏观经济形势息息相关，宏观经济的波动将影响公司下游行业固定资产投资需求，从而对公司生产经营造成影响。此外，外销业务是公司的重要收入来源。公司产品销售至全球五大洲的100多个国家和地区，公司境外销售业务受到国际政治关系、国际市场环境等因素的影响，若未来相关国家在贸易政策、关税等方面对我国设置壁垒或汇率发生不利变化，且公司不能采取有效应对措施，将对公司的经营业绩和财务状况产生不利影响。 3-3-11保荐人出具的上市保荐书 *市场竞争加剧的风险 随着全球数字经济的发展以及人工智能、云计算等新一代信息技术的兴起，数字通信电缆市场将吸引更多企业参与市场竞争。若公司在未来的生产经营中战略决策错误、经营不达预期，比如技术升级与新产品研发不符合市场需求、市场推广未达预期、核心人员流失等，可能使得公司在日益激烈的市场竞争中面临因竞争优势减弱而导致经营业绩下降的风险。 *技术迭代、新产品开发及销售风险 数据传输与连接产品的下游应用场景包括人工智能与数据中心、网络结构化 布线、通信设备、工业以太网、工业自动化、机器视觉、智能安防、轨交机车、 医疗器械、光伏、航空航天、船舶工程等领域。下游产品的技术迭代要求上游生产商及时跟进相关技术趋势及产品需求，公司需不断研发更高技术标准的新产品以适应下游行业快速发展的需要，若公司设计研发能力和产品快速迭代能力无法与下游行业客户的产品及技术创新速度相匹配，或出现新产品开发失败、市场推广不及预期等，将导致公司市场份额下降、产品市场竞争力不足的风险，进而对公司经营业绩产生不利影响。 2、可能导致本次发行失败或募集资金不足的因素 （1）审批与发行风险本次向特定对象发行股票方案已经公司董事会批准和公司股东大会审议通过，尚需深交所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施，能否获得相关审批机构的批准以及最终获得批准的时间均存在不确定性。 公司本次发行为向不超过三十五名（含）符合条件的特定对象定向发行股票 募集资金，且发行结果将受到证券市场整体情况、公司股票价格走势、投资者对本次发行方案的认可程度等多种因素的影响，公司本次向特定对象发行存在发行风险和不能足额募集资金的风险。 （2）股价波动风险 公司股票价格的波动不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、国内国际政治经济形势、资本市场走势、投 3-3-12保荐人出具的上市保荐书 资者的心理预期等诸多因素的影响。投资者在考虑投资公司股票时，应预计到前述各类因素所可能带来的投资风险，并做出审慎判断。 （3）本次发行摊薄即期股东收益的风险 本次向特定对象发行股票完成后，公司的总股本和净资产将会相应增加。由于本次募投项目从建设到产生效益需要一段时间，公司净利润可能无法与股本和净资产保持同步增长。因此，公司存在因本次发行完成后股本和净资产增加而引起的短期内每股收益被摊薄和净资产收益率下降的风险。 3、对本次募投项目的实施过程或实施效果可能产生重大不利影响的因素 （1）募集资金投资项目实施风险 公司本次募集资金投资项目的是基于当前市场环境、行业未来发展趋势等因素并结合管理层对相关行业景气度的判断做出的。由于募集资金投资项目的实施需要一定的时间，在这期间宏观政策环境的变动、行业竞争情况加剧、技术水平发生重大更替、市场容量发生不利变化等因素，都会对募集资金投资项目的实施产生较大影响。此外，在项目实施过程中，若发生募集资金未能按时到位、实施过程中发生延迟实施等不确定性事项，也会对募集资金投资项目实施效果带来较大影响。 （2）募集资金投资项目产能消化的风险 公司本次募集资金扣除发行费用后将全部用于“泰国生产基地建设项目”、 “高速电缆及连接产品智能制造项目”和“补充流动资金”。公司在制定募投项目时，对市场供求进行的调研和分析、制定的市场拓展计划、规划的产能消化措施均系基于当前状况。如果项目建成后市场环境、竞争格局发生不利变化或公司对相关市场开拓效果不足，将导致募集资金投资项目新增产能无法及时消化，可能对项目投资回报和公司经营业绩产生不利影响。 （3）募集资金投资项目未达预期效益的风险 公司本次募集资金扣除发行费用后将全部用于“泰国生产基地建设项目”、 “高速电缆及连接产品智能制造项目”和“补充流动资金”。公司本次募集资金投资项目的效益是基于现有市场环境所做出的合理预判，并且募集资金投资项目 3-3-13保荐人出具的上市保荐书 建设完成至产能完全释放均需要一定时间，因此，本次募集资金投资项目的预期效益实现存在一定不确定性。若本次募集资金投资项目建设进度受不可预见因素影响而出现延后或项目建成后市场环境、竞争格局发生不利变化或公司对相关市 场开拓效果不足等，均可能导致公司本次募集资金投资项目未达预期效益。 （4）资产折旧摊销增加对公司经营业绩带来的风险 公司本次募集资金投资项目以资本性支出为主，涉及新增固定资产和无形资产，相应导致每年产生固定资产折旧费用及无形资产摊销费用。本次募投项目建成后，预计达产年度合计新增折旧及摊销金额为6581.37万元，占募投项目全部达产年度预计营业收入的比重为3.49%。虽然本次募投项目预期效益将能够消化新增折旧摊销费用的影响，但是募投项目从建设到产生效益需要一段时间，且若未来市场环境发生重大不利变化或项目经营管理不善等原因，使得募投项目产生的效益水平不及预期，则公司存在折旧摊销费用增加而导致经营业绩下滑的风险。 （5）募集资金投资项目境外实施及经营管理风险 公司本次募集资金投资项目“泰国生产基地建设项目”系在泰国进行产能扩建。本项目系公司首次在境外建设生产基地并开展业务经营，境外政治及法律环境、经济及贸易政策、市场形势变化等都可能对公司境外经营管理产生影响。若公司未能建立与当地政治、经济、法律等环境相适应的经营管理制度并予以有效实施，或公司未能持续提升境外经营管理能力及水平，可能对公司境外业务的正常开展和持续发展带来不利影响。 本项目是公司推动全球化业务布局的重要举措，旨在针对东南亚、欧洲、北美等地区的综合布线、工业自动化、云计算等领域的优质客户进行市场开拓 与产品推广，其中美国地区是有较大开发潜力的下游市场但并非唯一的下游市场。报告期内，公司对美国销售金额分别为7031.96万元、3425.65万元、 4640.20万元和1271.96万元，占营业收入的比重分别4.36%、2.20%、2.53%和2.84%。近年来，美国的全球贸易政策频繁变化，2025年7月，美国宣布自 2025年8月1日起对泰国进口产品征收36%关税。“泰国生产基地建设项目” 3-3-14保荐人出具的上市保荐书 向美国输出产品将受到美国与泰国之间贸易政策的影响，若未来美国与泰国贸易关系持续恶化，可能会对本次“泰国生产基地建设项目”实施造成不利影响。 （6）募投项目用地未能取得的风险 本次募投项目中“泰国生产基地建设项目”定于泰国春武里府购买土地并建设生产基地。截至本上市保荐书签署日，公司签署了该宗土地的购买协议并支付部分款项，同时取得泰国工业园管理局（IEAT）出具的《工业园区内业务经营及土地使用许可证》（编号2-77-0-109-00339-2568），但尚未取得土地所有权证书。公司预计2025年内完成募投项目用地的所有权转让登记，该转让登记属于程序性事项，预计公司取得募投项目用地的所有权不存在实质性障碍。尽管如此，本次募投项目仍存在因内外部因素发生变化导致该项目未来无法取得或未能按 计划时间取得募投项目用地的土地所有权的风险，可能会对本次发行募投项目的实施造成一定的影响。 二、发行人本次发行情况 （一）发行股票的种类和面值 本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00元。 （二）发行方式和发行时间 本次发行将采用向特定对象发行股票的方式，在获得深交所审核通过并经中国证监会同意注册后由公司在规定的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。 （三）发行对象及认购方式 本次向特定对象发行股票的发行对象不超过三十五名（含），为符合中国证监会规定条件的特定投资者，包括符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。其中，证券投资 3-3-15保荐人出具的上市保荐书 基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以 其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。 最终发行对象由公司股东大会授权董事会在本次发行申请通过深交所审核 并经中国证监会同意注册后，按照中国证监会、深交所相关规定，根据竞价结果与保荐人（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按照新的规定进行调整。 本次向特定对象发行股票的所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。 （四）定价基准日、发行价格及定价原则本次发行的定价基准日为发行期首日。发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十。定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额÷定价基准日前二十个交易日股票交易总量。 若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、送股、资本公积 转增股本等除权、除息事项，本次向特定对象发行股票的价格将作相应调整。调整公式为： 派发现金股利：P1=P0-D； 送股或转增股本：P1=P0÷（1+N）； 两项同时进行：P1=（P0-D）÷（1+N）。 其中：P0 为调整前发行价格，D 为该次每股派发现金股利，N 为每股送股数或转增股本数，P1 为调整后发行价格。 本次发行的最终发行价格由公司董事会根据股东大会的授权在公司本次发 行申请获得深交所审核通过并经中国证监会同意注册后，按照中国证监会、深交所相关规定，根据竞价结果与保荐人（主承销商）协商确定。若国家法律、法规和规范性文件对向特定对象发行股票的定价原则等有最新规定或监管意见，公司 3-3-16保荐人出具的上市保荐书 将按最新规定或监管意见进行相应调整。 （五）发行数量本次发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定（计算结果出现不足1股的，尾数向下取整，对于不足1股部分的对价，在认购总价款中自动扣除），且不超过本次发行前公司总股本的30%，即不超过77868520股（含本数）。最终发行数量将在本次发行经深交所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会根据股东大会的授权和发行时的实际情况，与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。 在本次发行董事会决议公告日至发行日期间，若公司发生送股、资本公积转增股本等除权事项或其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次向特定对象发行的股票数量上限将进行相应调整。若本次发行的股份总数因监管政策变化或根据发行审批文件的要求予以调整的，则本次发行的股票数量届时将相应调整。 （六）限售期 本次向特定对象发行股票完成后，发行对象认购的股票自发行结束之日起六个月内不得转让。本次向特定对象发行股票完成后至限售期满之日止，本次发行对象所取得公司本次发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增股本等原因 取得的股票亦应遵守上述股份限售期安排。限售期结束后，若发行对象减持其所认购的本次发行的股票，将根据届时有效的法律法规及中国证监会、深交所的有关规定执行。 （七）上市地点本次向特定对象发行的股票将申请在深交所创业板上市交易。 （八）募集资金金额及用途 本次向特定对象发行股票拟募集资金总额不超过119500.00万元（含本数），扣除发行费用后将全部用于以下项目： 3-3-17保荐人出具的上市保荐书 单位：万元序号项目名称投资总额使用募集资金投入 1泰国生产基地建设项目66000.0066000.00 2高速电缆及连接产品智能制造项目43199.9541390.00 3补充流动资金12110.0012110.00 合计121309.95119500.00 本次向特定对象发行股票募集资金到位后，如实际募集资金净额少于上述拟投入募集资金金额，公司董事会将根据募集资金用途的重要性和紧迫性安排募集资金的具体使用，不足部分将通过自筹方式解决。在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。 本次向特定对象发行股票募集资金到位之前，公司可根据募集资金投资项目的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后根据相关法律法规规定的程序予以置换。 （九）本次发行前的滚存未分配利润安排 本次发行完成后，本次发行前公司滚存的未分配利润，由本次发行后的新老股东按照持股比例共享。 （十）本次向特定对象发行股票决议的有效期本次向特定对象发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起十二个月。 三、本次证券发行上市的保荐代表人、协办人及项目组其他 成员情况、联系地址、电话和其他通讯方式 （一）本次证券发行上市的保荐代表人 中信建投证券指定周伟峰、俞康泽担任本次兆龙互连向特定对象发行股票的保荐代表人。 上述两位保荐代表人的执业情况如下： 3-3-18保荐人出具的上市保荐书 周伟峰先生：保荐代表人，硕士学历，法律职业资格，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会高级副总裁，曾主持或参与的项目有：法兰泰克首次公开发行、兆龙互连首次公开发行、爱慕股份首次公开发行、恒达新材首次公开发行、 法兰泰克可转债、法兰泰克重大资产购买、富祥药业可转债、拓邦股份非公开发行、旭升集团可转债等，在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。 俞康泽先生：保荐代表人，硕士学历，中国注册会计师，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会执行总经理，曾主持或参与的项目有：恒达新材首次公开发行、爱慕股份首次公开发行、水星家纺首次公开发行、春光科技首次公开发 行、数据港首次公开发行、德威新材首次公开发行、旭升集团2023年可转债、 岱美股份可转债、旭升集团2021年可转债、模塑科技可转债、拓邦股份可转债、 迪贝电气可转债、龙大肉食可转债、汉商集团非公开发行、彩虹股份非公开发行、 红宝丽非公开发行、山西证券非公开发行、禾嘉股份非公开发行、模塑科技发行股份购买资产、上实发展公司债等，在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。 （二）本次证券发行上市项目协办人 本次证券发行项目的协办人为廖磊，其保荐业务执行情况如下： 廖磊先生：保荐代表人，硕士学历，中国注册会计师，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会高级经理，曾主持或参与的项目有：美埃科技首次公开发行等，在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。 （三）本次证券发行上市项目组其他成员 本次证券发行项目组其他成员包括张锦越、管勇、董辰昱、张永斌。 张锦越先生：硕士学历，法律职业资格，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会经理，曾主持或参与的项目有：岱美股份可转债、旭升集团可转债，在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。 3-3-19保荐人出具的上市保荐书 管勇先生：硕士学历，中国注册会计师，法律职业资格，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会经理，曾主持或参与的项目有：旭升集团可转债，在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。 董辰昱先生：硕士学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会经理，曾主持或参与的项目有：鸿禧能源首次公开发行、旭升集团可转债，在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。 张永斌先生：硕士学历，中国注册会计师，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会经理，在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。 （四）联系地址、电话和其他通讯方式 保荐人（主承销商）：中信建投证券股份有限公司 联系地址：上海浦东新区浦东南路528号上海证券大厦北塔2203室 邮编：200120 联系电话：021-68801584 传真：021-68801551 四、关于保荐人是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明 （一）截至2025年7月9日，中信建投证券通过资产管理、衍生品等业务 共持有发行人5.41万股股票。除上述情形外，不存在其他保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股 份的情况；保荐人已建立了有效的信息隔离墙管理制度，保荐人自营业务持有发行人股份的情形不影响保荐人及保荐代表人公正履行保荐职责； （二）发行人或者其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有保荐人 或者其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况； （三）保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员，不存在 3-3-20保荐人出具的上市保荐书 持有发行人或者其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或者其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况； （四）保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方不存在与发行人的控股 股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况； （五）保荐人与发行人之间亦不存在其他关联关系。 基于上述事实，中信建投证券及其保荐代表人不存在对其公正履行保荐职责可能产生影响的事项。 五、保荐人按照有关规定应当承诺的事项 保荐人已按照法律法规和中国证监会及深交所相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，中信建投证券作出以下承诺： （一）有充分理由确信发行人符合法律法规和中国证监会及深交所有关证券发行上市的相关规定； （二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； （三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理； （四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异； （五）保证所指定的保荐代表人及本保荐人的相关人员已勤勉尽责，对发行 人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查； （六）保证上市保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； （七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、 3-3-21保荐人出具的上市保荐书 中国证监会的规定和行业规范； （八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施； （九）中国证监会、深交所规定的其他事项。 中信建投证券承诺，将遵守法律、行政法规和中国证监会、深交所对推荐证券上市的规定，自愿接受深交所的自律监管。 六、保荐人关于发行人是否已就本次证券发行上市履行了 《公司法》《证券法》和中国证监会及深圳证券交易所规定的决策程序的说明 本次向特定对象发行股票的方案及相关事宜，已经公司2023年11月22日召开的第二届董事会第二十一次会议、2024年11月22日召开的第三届董事会 第五次会议、2025年1月15日召开的第三届董事会第七次会议、2025年5月 29日召开的第三届董事会第十次会议、2023年12月12日召开的2023年第二次 临时股东大会、2024年12月9日召开的2024年第二次临时股东大会、2025年 2月6日召开的2025年第二次临时股东大会审议通过，并形成了相关决议，决 议内容符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》的要求。发行人已按照中国证监会、深圳证券交易所的有关规定制作申请文件，由本保荐人保荐并向深圳证券交易所申报。 本保荐人经过审慎核查，认为发行方案经董事会、股东大会决议通过，其授权程序符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》的规定。 七、保荐人关于发行人是否符合板块定位及国家产业政策所 作出的专业判断以及相应理由和依据，以及保荐人的核查内容和核查过程 公司致力于成为世界先进的数据线缆、专用线缆和连接产品的设计与制造企 3-3-22保荐人出具的上市保荐书业。公司深耕数据传输与连接领域30年，在全球信息化浪潮中不断发展壮大，已成为细分领域的龙头企业。公司的主营业务为数据电缆、专用电缆、连接产品生产，募投项目均围绕主营业务开展，符合国家产业政策鼓励的方向。 公司本次发行所募集的资金将投向“泰国生产基地建设项目”、“高速电缆及连接产品智能制造项目”及“补充流动资金”。其中“泰国生产基地建设项目”是公司完善全球业务布局的重要举措，将助力公司进一步开拓海外市场，提高公司盈利能力及抗风险能力，巩固公司在数据电缆、专用电缆及连接产品领域的领先地位。“高速电缆及连接产品智能制造项目”的实施将有助于公司不断完善产品矩阵、升级产品结构、进一步提升产品规模化交付能力，巩固并增强公司在高速数据传输及工业以太网应用领域的优势地位。 经核查公司本次向特定对象发行股票募集资金用途及募集资金投资项目具体情况，结合公司现有业务情况并分析募集资金投资项目产品市场空间情况，并经比对国家相关产业政策，本保荐人认为：公司本次向特定对象发行股票募集资金的用途符合《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》《“十四五”信息通信行业发展规划》《中国电线电缆行业“十四五”发展指导意见》《“十四五”数字经济发展规划》《数字中国建设整体布局规划》等国家产业政策的指导方向。 八、持续督导期间的工作安排事项安排在本次向特定对象发行股票上市当年的剩余时间及以后2个完 （一）持续督导事项整会计年度内对发行人进行持续督导。 1、督导上市公司建立健全并有效执行信息披露制度，审阅信息 披露文件及其他相关文件，确保上市公司向监管机构提交的文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏； 督导发行人履行有关上市公2、对上市公司的信息披露文件及向中国证监会、深交所提交的司规范运作、信守承诺和信其他文件进行事前审阅（或在上市公司履行信息披露义务后五个息披露等义务，审阅信息披交易日内，完成对有关文件的审阅工作），对存在问题的信息披露文件及向中国证监会、证露文件应及时督促上市公司予以更正或补充，上市公司不予更正券交易所提交的其他文件或补充的，及时向深交所报告； 3、关注公共传媒关于上市公司的报道，及时针对市场传闻进行核查。经核查后发现上市公司存在应披露未披露的重大事项或与披露的信息与事实不符的，及时督促上市公司如实披露或予以澄 3-3-23保荐人出具的上市保荐书 事项安排清；上市公司不予披露或澄清的，及时向深交所报告。 1、强化发行人严格执行中国证监会和深交所相关规定的意识， 进一步完善各项管理制度和发行人的决策机制，协助发行人执行督导发行人有效执行并完善相关制度； 防止控股股东、实际控制人、 2、与发行人建立经常性信息沟通机制，持续关注发行人相关制 其他关联方违规占用发行人度的执行情况及履行信息披露义务的情况； 资源的制度 3、若有控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用发行人资 源的行为，及时向中国证监会、深交所报告，并发表声明。 1、督导发行人有效执行并进一步完善已有的防止董事、监事、督导发行人有效执行并完善高级管理人员利用职务之便损害发行人利益的内部控制制度； 防止其董事、监事、高级管2、与发行人建立经常性信息沟通机制，持续关注发行人相关制理人员利用职务之便损害发度的执行情况及履行信息披露义务的情况； 行人利益的内控制度3、对董事、监事、高级管理人员的故意违法违规的行为，及时报告中国证监会、深交所，并发表声明。 1、督导发行人进一步完善关联交易的决策制度，根据实际情况 督导发行人有效执行并完善对关联交易决策权力和程序做出相应的规定； 保障关联交易公允性和合规2、督导发行人遵守《公司章程》中有关关联股东和关联董事回 性的制度，并对关联交易发避的规定； 表意见3、督导发行人严格履行信息披露制度，及时公告关联交易事项； 4、督导发行人采取减少关联交易的措施。 1、督导发行人严格按照募集说明书中承诺的投资计划使用募集资金； 2、要求发行人定期通报募集资金使用情况； 持续关注发行人募集资金的 3、因不可抗力致使募集资金运用出现异常或未能履行承诺的， 专户存储、投资项目的实施督导发行人及时进行公告； 等承诺事项 4、对确因市场等客观条件发生变化而需改变募集资金用途的， 督导发行人严格按照法定程序进行变更，关注发行人变更的比例，并督导发行人及时公告。 1、督导发行人严格按照《公司章程》的规定履行对外担保的决 策程序； 持续关注发行人为他人提供 2、督导发行人严格履行信息披露制度，及时公告对外担保事项； 担保等事项，并发表意见 3、对发行人违规提供对外担保的行为，及时向中国证监会、深 交所报告，并发表声明。 1、保荐人履行保荐职责，可以要求发行人按照《证券发行上市保荐业务管理办法》规定、本协议约定的方式，及时通报信息； （二）保荐协议对保荐人的2、保荐人履行保荐职责，定期或者不定期对发行人进行回访，权利、履行持续督导职责的查阅保荐工作需要的发行人材料； 其他主要约定3、保荐人履行保荐职责，可以列席发行人董事会及股东大会； 4、保荐人履行保荐职责，对发行人的信息披露文件及向中国证 监会、深交所提交的其他文件进行事前审阅等。 （三）发行人和其他中介机1、督促发行人和其他中介机构配合保荐人履行保荐职责的相关构配合保荐人履行保荐职责约定； 3-3-24保荐人出具的上市保荐书 事项安排 的相关约定2、对中介机构出具的专业意见存在疑义的，督促中介机构做出解释或出具依据。 本保荐人将严格按照中国证监会、深交所的各项要求对发行人实 （四）其他安排施持续督导。 九、保荐人关于本项目的推荐结论本次发行上市申请符合法律法规和中国证监会及深交所的相关规定。保荐人已按照法律法规和中国证监会及深交所相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序并具备相应的保荐工作底稿支持。 保荐人认为：兆龙互连本次向特定对象发行股票并上市符合《公司法》《证券法》等法律法规和中国证监会及深交所有关规定；中信建投证券同意作为兆龙 互连本次向特定对象发行股票的保荐人，并承担保荐人的相应责任。 （以下无正文） 3-3-25保荐人出具的上市保荐书（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于浙江兆龙互连科技股份有限公司向特定对象发行股票之上市保荐书》之签字盖章页） 项目协办人签名： 廖磊 保荐代表人签名： 周伟峰俞康泽 内核负责人签名： 张耀坤 保荐业务负责人签名： 刘乃生 法定代表人/董事长签名： 刘成中信建投证券股份有限公司年月日 3-3-26