浙江兆龙互连科技股份有限公司

董事和高级管理人员离职管理制度

第一章总则

第一条为规范浙江兆龙互连科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事、高级管理人员的离职管理，保障公司治理稳定性及股东合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》等有关法律、行政法规、部门规章和规

范性文件以及《浙江兆龙互连科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，结合公司实际情况，制定本制度。

第二条本制度适用于公司董事（含独立董事）及高级管理人员的辞任、任

期届满、解任等离职情形。

第二章离职情形与程序

第三条董事、高级管理人员可以在任期届满以前提出辞任。董事辞任、高

级管理人员辞职应当提交书面辞职报告。董事辞任的，自公司收到通知之日生效。

高级管理人员辞职的，自董事会收到辞职报告时生效，有关高级管理人员辞职的具体程序和办法由其与公司之间的劳动合同规定。公司收到辞职报告后应及时对外披露有关情况。

第四条出现下列规定情形的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当按照

有关法律法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定继续履行职责：

（一）董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞任导致董事会成员低于法定最低人数；

（二）审计委员会成员辞任导致审计委员会成员低于法定最低人数，或者欠缺会计专业人士；

（三）独立董事辞任导致公司董事会或者专门委员会中独立董事所占比例不

符合法律法规或者《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士。

第五条董事提出辞任的，公司应当在提出辞任之日起六十日内完成补选，

1确保董事会及其专门委员会构成符合法律法规和《公司章程》的规定。

第六条董事任期届满未获连任的，自股东会决议通过之日自动离职。高级

管理人员任期届满未获聘任的，自董事会决议之日自动离职。

第七条担任法定代表人的董事或者经理辞任的，视为同时辞去法定代表人。

公司应当在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

第八条有下列情形之一的，不能担任公司的董事或高级管理人员：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或厂长、经理，对该公司、企业的

破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；

（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；

（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限未满的；

（八）法律、行政法规或者部门规章规定的不得担任董事、高级管理人员的其他情形。

违反本条规定选举、委派董事、高级管理人员的，该选举、委派或聘任无效。

董事、高级管理人员在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。

第九条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。向股东会提出

解除董事职务提案方，应提供解除董事职务的理由或依据。

2第三章移交手续与未结事项处理

第十条董事、高级管理人员应于离职生效后五个工作日内，向董事会办妥

所有移交手续，完成工作交接，包括但不限于未完结事项的说明及处理建议、移交在公司任职期间取得的公司全部文件、印章及其他公司要求移交的资料或财产。

第十一条如离职人员涉及重大投资、关联交易或财务决策等重大事项的，审计委员会可启动离任审计，并将审计结果向董事会报告。

第十二条董事、高级管理人员在任职期间作出的公开承诺，无论其离职原因如何，均应继续履行。若董事、高级管理人员离职时尚未履行完毕公开承诺，其应在离职前提交书面说明，明确未履行完毕承诺的具体事项、预计完成时间及后续履行计划，公司在必要时采取相应措施督促离职人员履行承诺。

第四章离职董事、高级管理人员的义务

第十三条公司董事、高级管理人员离职后，不得利用原职务影响干扰公司

正常经营，或损害公司及股东利益。董事、高级管理人员辞任生效或者任期届满，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在董事辞任生效或任期届满后两年内仍然有效。董事、高级管理人员在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。

公司董事、高级管理人员离职后，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直到该秘密成为公开信息。

第十四条董事、高级管理人员在就任时确定的任职期间内每年转让的股份

不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；董事、高级管理人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。法律、行政法规或公司股票上市地证券监管规则对公司股份的转让限制另有规定的，从其规定。

第十五条离职董事、高级管理人员应全力配合公司对履职期间重大事项的

后续核查，不得拒绝提供必要文件及说明。

第十六条离职董事、高级管理人员因违反《公司法》等相关法律法规、规

范性文件、《公司章程》及本制度的相关规定，给公司造成损失的，公司有权要

3求其承担相应的赔偿责任，涉及违法犯罪的将移送司法机关追究刑事责任。

第四章责任追究机制

第十七条如公司发现离职董事、高级管理人员存在未履行承诺、移交瑕疵

或违反忠实义务等情形的，董事会应当采取必要手段追究相关人员责任，包括但不限于召开会议审议对该等人员的具体追责方案，追偿金额包括但不限于直接损失、预期利益损失及合理维权费用等。

第十八条离职董事、高级管理人员对追责决定有异议的，可自收到通知之

日起十五日内向公司审计委员会申请复核，复核期间不影响公司采取财产保全措施（如有）。

第五章附则第十九条本制度未尽事宜，依照有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定执行；本制度的有关条款与日后颁布或修订的法律、法规、规范

性文件和《公司章程》相抵触的，按有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。

第二十条本制度由公司董事会负责解释和修订。

第二十一条本制度自公司董事会审议通过之日起生效，修改时亦同。

浙江兆龙互连科技股份有限公司

2025年10月28日

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