兆龙互连:2023年度向特定对象发行股票方案论证分析报告（二次修订稿）

证券代码：300913证券简称：兆龙互连浙江兆龙互连科技股份有限公司

Zhejiang Zhaolong Interconnect Technology Co. Ltd（住所：浙江省德清县新市镇士林工业区）

2023年度向特定对象发行股票方案

论证分析报告（二次修订稿）

二〇二五年五月浙江兆龙互连科技股份有限公司（以下简称“公司”、“兆龙互连”）为满

足公司经营战略的实施和业务发展的资金需求，进一步增强公司资本实力，优化资本结构，提升盈利能力，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等有关法律、法

规和规范性文件的规定，公司拟向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”），拟募集资金总额不超过119500.00万元（含本数），募集资金用于“泰国生产基地建设项目”、“高速电缆及连接产品智能制造项目”及“补充流动资金”。

本论证分析报告中如无特别说明，相关用语具有与《浙江兆龙互连科技股份有限公司2023年度向特定对象发行股票预案（二次修订稿）》中的释义相同的含义。

一、本次发行的背景和目的

（一）本次发行的背景

1、数字基础设施产业快速发展、物联网与信息技术加速融合，带动数据

传输与连接产品市场进入发展快车道在全球数字经济的浪潮下，加强数字基础设施建设刻不容缓。《“十四五”数字经济发展规划》指出，将加强数字基础设施建设，完善数字经济治理体系，协同推进数字产业化和产业数字化，赋能传统产业转型升级，培育新产业、新业态、新模式，不断做强、做优、做大我国数字经济，为构建“数字中国”提供有力支撑。数字基础设施产业欣欣向荣，主要体现在数据中心建设进程加速、5G 建设稳步推进，以及物联网与信息技术的加速融合为工业自动化、车联网、轨道交通、智能安防等各类应用场景赋能，带动了数据传输与连接产品的需求增长。

《2024年国务院政府工作报告》中指出，制定支持数字经济高质量发展政策，积极推进数字产业化、产业数字化，促进数字技术和实体经济深度融合。深化大数据、人工智能等研发应用，开展“人工智能+”行动，打造具有国际竞争力的数字产业集群。

（1）伴随着云计算、人工智能产业的兴起，全球范围内数据中心建设进程

1加速

数据中心作为承载各类人工智能、云计算、大数据等数字技术应用的物理底座，近年来呈加速发展的趋势。根据 P&S Intelligence 数据，2024 年全球数据中心市场规模达到3418亿美元，预计将以10.1%的年复合增长率增长。数据中心建设进程加速，将带动交换机、服务器、机柜以及光铜互连布线系统的需求增长；

同时，高速电缆及连接产品主要作为交换机、服务器、机柜等设施的上游配套设备，市场需求亦将快速提升。

（2）5G 建设稳步推进，对数据传输与连接产品的性能提出了更高要求

自 2019 年 5G 商用化以来，全球 5G 就步入了发展“快车道”，在网络建设、人口覆盖、终端形态等方面势头强劲，在技术标准、产业创新、融合应用等领域取得显著进展。根据 GSA、TDIA 发布的数据显示，全球 5G 网络稳步发展，截至 2024 年末，全球 130 个国家和地区的 344 个运营商推出基于 3GPP 标准的商用 5G 网络。截至 2024 年四季度末，全球 5G 基站部署总量达到 637.6 万个，同比增长 28.9%，季度新增 27 万个。从地区分布看，东亚地区（中日韩）5G 基站建设规模最大，累计建成 5G 基站 456 万个。预计到 2025 年全球将建有 5G 基站

660万个。

在 5G 产业快速推进的同时，6G 产业也逐步凸显。《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》《中国制造2025》等

政策文件明确提出要加快 5G 网络规模化部署，前瞻布局 6G 网络技术储备。国家发改委、国家数据局、工信部联合印发的《国家数据基础设施建设指引》中指出，推动传统网络设施优化升级，有序推进 5G 网络向 5G-A 升级演进，全面推进 6G 网络技术研发创新。

5G 数据传输的理论速度可以达到 10Gbps 以上，而 6G 数据传输的理论速度

将达到 5G 的数十倍。随着 5G 技术的推广及 6G 技术的前瞻布局，为满足不同应用场景万兆级甚至十万兆级数据传输的需要，超六类及以上数据电缆的市场需求将相应增长。此外，高速电缆及连接产品主要承担基站内部路由器、高速网络接口、服务器等设备内部及设备间的数据传输与连接，超六类以上数据电缆可满足室内分布式基站的布线要求，5G/6G 基站的建设和运维均对数据传输与连接产

2品产生增量需求。

（3）物联网与信息技术加速融合，推动各类“智慧+”应用场景的数据传输需求增长

随着物联网与云计算、大数据、5G 等信息技术的融合应用，衍生出了智慧安防、智慧交通、智慧城市等应用场景，而各类“智慧+”应用场景均离不开良好的数据传输环境。根据 IDC《全球物联网支出指南》，2023 年全球物联网支出将达到8057亿美元，与2022年相比将增长10.6%，预计将在2026年超过1万亿美元，预测期内复合年增长率10.40%。物联网与信息技术加速融合，将进一步推动数据传输与连接产品市场的快速增长。

（4）工业互联网的发展为工业电缆及连接产品带来增量市场

随着工业互联网的发展，将现代信息技术与传统工业领域深度融合，进一步为工厂自动化、机器视觉、运动控制、轨道交通等工业领域赋能，为工业电缆及连接产品带来增量市场，并助力数字基础设施产业的不断发展。2021年11月，工信部印发《“十四五”信息化和工业化深度融合发展规划》，将“工业互联网平台推广工程”列入五大重点工程之一，包括完善工业互联网平台体系、加快工业互联网平台融合应用、组织开展平台监测分析等工作。2023年11月，工信部印发《“5G+工业互联网”融合应用先导区试点工作规则（暂行）》《“5G+工业互联网”融合应用先导区试点建设指南》，深入实施工业互联网创新发展战略，促进“5G+工业互联网”规模化发展。伴随着一系列促进政策的逐步落地，工业互联网产业未来将取得长足发展，为工业电缆及连接产品带来增量市场。

2、国家产业政策推动数据传输与连接市场快速发展

国家相关产业政策密集出台，为数据传输与连接市场的发展提供了良好的宏观政策环境。

2020年11月，《中共中央关于制定国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标的建议》发布，指出系统布局新型基础设施，加快第五代移动通信、工业互联网、大数据中心等建设。

2021年5月，《全国一体化大数据中心协同创新体系算力枢纽实施方案》

3发布，提出统筹围绕国家重大区域发展战略，布局建设全国一体化算力网络国家

枢纽节点，发展数据中心集群，引导数据中心集约化、规模化、绿色化发展。

2022年1月，国务院发布《“十四五”数字经济发展规划》，提出了数字经

济的发展目标，到2025年，数字经济迈向全面扩展期，数字经济核心产业增加值占 GDP 比重达到 10%，数字化创新引领发展能力大幅提升，智能化水平明显增强，数字技术与实体经济融合取得显著成效，数字经济治理体系更加完善，我国数字经济竞争力和影响力稳步提升。

2023年2月，中共中央、国务院印发《数字中国建设整体布局规划》，指出

要夯实数字中国建设基础，加快 5G 网络建设，推进移动物联网全面发展，系统优化算力基础设施布局，促进东西部算力高效互补和协同联动，引导通用数据中心、超算中心、智能计算中心、边缘数据中心等合理梯次布局。

2024年3月，《2024年国务院政府工作报告》指出，制定支持数字经济高

质量发展政策，积极推进数字产业化、产业数字化，促进数字技术和实体经济深度融合。深化大数据、人工智能等研发应用，开展“人工智能+”行动，打造具有国际竞争力的数字产业集群。

上述国家产业政策的出台，对数据传输与连接市场的发展给予了巨大的鼓励和支持，提供了良好的宏观市场环境和政策环境。

3、把握“一带一路”发展机遇

自2015年以来，我国通过共商共建共享“一带一路”倡议，旨在促进经济要素有序自由流动、资源高效配置和市场深度融合，推动沿线各国实现经济政策协调，开展更大范围、更高水平、更深层次的区域合作，共同打造开放、包容、均衡、普惠的区域经济合作架构。“一带一路”倡议为国内企业“引进来、走出去”提供了大量机会，开创了国内企业发展的新格局。

泰国地处东盟核心地带，是“一带一路”的重要国家。在“一带一路”倡议全方位推进的大背景下，中泰两国经贸合作不断深化。近年来，泰国积极创造宽松的外商投资环境，凭借税收、土地等优惠政策以及营商环境开放、工业基础设施完备等优势，成为国内企业“走出去”的理想落脚点。

4（二）本次发行的目的

1、紧抓数字经济发展机遇，加速全球业务布局

全球数字经济的高速发展，为数字基础设施行业带来了良好的市场机遇。为了进一步开拓全球市场，巩固并增强公司在产品出口领域的先发优势，推动在全球市场业务的纵深发展，公司将通过本次发行投建泰国生产基地，加速在全球市场的业务布局。一方面，公司布局海外生产基地，可以充分利用所在国的贸易优势和区位优势，持续强化与境外客户的业务交流，充分开拓海外市场，提升公司市场竞争力；另一方面，布局海外生产基地有利于应对国际贸易形势的复杂多变情况，提升公司的抗风险能力。

2、推动公司产品结构升级，进一步提高产品规模化交付能力

人工智能、云计算、5G 等信息技术的出现推动了数字经济的快速发展，对大容量、高速率、高可靠性和高质量的数据传输需求快速提升，促进了高速电缆及连接产品市场的发展；同时，物联网与信息技术的融合应用推动了工业互联网的发展，进一步促进了工业电缆及连接产品的需求增长。公司将通过本次发行加大对高速电缆、工业电缆及连接产品，以及数据中心光缆及光连接产品的研发及市场投入，充分把握市场机遇，推动公司产品结构升级，提高公司规模化交付能力，更好响应下游市场及客户需求，从而最终实现公司经营规模及盈利能力的提升。

3、优化公司资本结构，提升公司综合竞争力及抗风险能力近年来，公司的业务规模持续扩大，流动资金需求也不断增加。随着宏观经济环境以及国际贸易形势的不断变化，企业经营面临的不确定性增加。本次向特定对象发行股票募集资金到位后，公司的资本实力和市场影响力将获得一定提升，进一步满足公司业务持续发展的资金需求，增强公司抵御风险的能力并提升公司的综合竞争力。

二、本次发行证券及其品种选择的必要性

（一）本次发行证券选择的品种公司本次发行证券选择的品种为向特定对象发行股票。本次发行的股票种类

5为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。

（二）本次发行证券品种选择的必要性

1、满足本次募集资金投资项目的资金需求

公司本次发行募集资金总额不超过119500.00万元（含本数），扣除发行费用后将全部用于“泰国生产基地建设项目”、“高速电缆及连接产品智能制造项目”及“补充流动资金”。公司主营业务为数据电缆、专用电缆和连接产品设计、制造与销售，公司主营产品承担了“最后一百米”以及短距离专用传输连接的重任，是电子信息产业、互联网产业及通信产业的基础产品。近年来，随着 5G、物联网、大数据、云计算、人工智能等新兴行业与技术的不断发展，公司下游需求持续增长。在此背景下，公司计划在原有业务基础上，进一步扩大市场份额并优化产品结构，把握市场机遇实现加速发展。

公司本次募集资金投资项目的投资金额规模较大，公司难以通过自有资金满足项目投资需求，且公司需保留一定的资金量用于未来的生产经营需要。因此，为支持公司发展，保证本次拟投资项目的正常推进以及日常生产经营资金的稳定充足，公司计划实施本次融资。

2、股权融资适合公司现阶段的发展需要

本次募集资金投资项目建设周期较长、资金投入量大，从项目建设到效益显现以及资金回收需要一定时间。银行借款等债务融资期限较短、融资规模易受信贷政策影响，且会产生较高的财务成本。股权融资能使公司保持较为稳定的资本结构，增大公司净资产规模，在保证公司稳健经营的同时提升融资能力，符合公司长期发展战略。同时，随着募集资金投资项目的顺利实施，公司盈利水平将进一步提升，经营业绩的增长可消化股本扩张对即期收益摊薄的影响，为公司全体股东带来良好的回报。

综上，公司本次向特定对象发行股票具有必要性。

6三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性

（一）本次发行对象的选择范围的适当性

本次向特定对象发行股票的发行对象不超过三十五名（含），为符合中国证监会规定条件的特定投资者，包括符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以

其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

最终发行对象由公司股东大会授权董事会在本次发行申请通过深交所审核

并经中国证监会同意注册后，按照中国证监会、深交所相关规定，根据竞价结果与保荐人（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按照新的规定进行调整。

本次向特定对象发行股票的所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。

本次发行对象的选择范围符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，发行对象的选择范围适当。

（二）本次发行对象的数量的适当性

本次发行对象为不超过三十五名（含）符合相关法律法规规定的特定对象。

本次发行对象的数量符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，发行对象的数量适当。

（三）本次发行对象的标准的适当性

本次发行对象应具有一定风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力。本次发行对象的标准符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行对象的标准适当。

综上所述，本次发行对象的选择范围、数量和标准均符合相关法律法规的要

7求。

四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性

（一）本次发行定价的原则和依据本次发行的定价基准日为发行期首日。发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十。定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额÷定价基准日前二十个交易日股票交易总量。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、送股、资本公积

转增股本等除权、除息事项，本次向特定对象发行股票的价格将作相应调整。调整公式为：

派发现金股利：P1=P0-D；

送股或转增股本：P1=P0÷（1+N）；

两项同时进行：P1=（P0-D）÷（1+N）。

其中：P0 为调整前发行价格，D 为该次每股派发现金股利，N 为每股送股数或转增股本数，P1 为调整后发行价格。

本次发行的最终发行价格由公司董事会根据股东大会的授权在公司本次发

行申请获得深交所审核通过并经中国证监会同意注册后，按照中国证监会、深交所相关规定，根据竞价结果与保荐人（主承销商）协商确定。若国家法律、法规和规范性文件对向特定对象发行股票的定价原则等有最新规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。

本次发行定价的原则和依据符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行定价的原则和依据合理。

（二）本次发行定价的方法和程序

本次向特定对象发行股票的定价方法及程序均根据《注册管理办法》等法律

法规的相关规定，召开董事会并将相关公告在深交所网站及符合中国证监会规定条件的媒体上进行披露，并须公司股东大会审议，最终尚需深交所审核通过并经

8中国证监会作出同意注册决定。

本次发行定价的方法和程序符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行定价的方法和程序合理。

综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合《注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，本次发行合规、合理。

五、本次发行方式的可行性

（一）本次发行方式合法合规

1、本次发行符合《证券法》规定的发行条件

（1）本次发行符合《证券法》第九条的相关规定：非公开发行证券，不得

采用广告、公开劝诱和变相公开方式。

（2）本次发行符合《证券法》第十二条的相关规定：上市公司发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券监督管理机构规定。

2、本次发行符合《注册管理办法》规定的发行条件

（1）公司不存在《注册管理办法》第十一条关于上市公司不得向特定对象发行股票的相关情形

公司不存在以下情形，符合《注册管理办法》第十一条的规定：

*擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；

*最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意

见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；

*现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；

9*上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机

关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

*控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；

*最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

（2）本次募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的规定

公司本次发行募集资金总额不超过119500.00万元（含本数），扣除发行费用后将全部用于“泰国生产基地建设项目”、“高速电缆及连接产品智能制造项目”及“补充流动资金”。

*本次募集资金使用符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；

*本次募集资金不用于持有财务性投资，不直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；

*本次募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。

本次募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的规定。

（3）本次募集资金投向符合《注册管理办法》第四十条的规定

本次发行符合《注册管理办法》第四十条之“上市公司应当理性融资，合理确定融资规模，本次募集资金主要投向主业”的规定。

（4）本次发行符合《注册管理办法》第五十五条、第五十六条、第五十七

条、第五十八条、第五十九条、第六十六条、第八十七条的规定

10本次向特定对象发行股票的发行对象不超过三十五名（含），为符合中国证

监会规定条件的特定投资者，包括符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。

本次发行的定价基准日为发行期首日。发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十。定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额÷定价基准日前二十个交易日股票交易总量。本次发行的最终发行价格由公司董事会根据股东大会的授权在公司本次发行申请获得深交所审核通过并经中国证监会同意注册后，按照中国证监会、深交所相关规定，根据竞价结果与保荐人（主承销商）协商确定。

本次向特定对象发行股票完成后，发行对象认购的股票自发行结束之日起六个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。

本次发行，公司及其控股股东、实际控制人、主要股东未对发行对象做出保底收益或变相保底收益承诺，未直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或其他补偿。本次发行不会导致公司控制权发生变化。

本次发行符合《注册管理办法》第五十五条、第五十六条、第五十七条、第

五十八条、第五十九条、第六十六条、第八十七条的规定。

3、本次发行符合《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、

第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》的相关规定

（1）公司最近一期末不存在金额较大的财务性投资

截至本论证分析报告出具日，公司最近一期末不存在金额较大的财务性投资的情形。

本次发行符合《证券期货法律适用意见第18号》之“一、关于第九条‘最近一期末不存在金额较大的财务性投资’的理解与适用”的规定。

（2）公司及控股股东、实际控制人最近三年不存在重大违法行为

11公司控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益、投资者

合法权益、社会公共利益的重大违法行为。公司最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

本次发行符合《证券期货法律适用意见第18号》之“二、关于第十条‘严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为’、第十

一条‘严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为’和‘严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为’的理解与适用”的规定。

（3）公司本次发行属于理性融资，融资规模具有合理性

公司本次拟发行股票数量不超过本次发行前公司总股本的30%。公司本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日不少于十八个月。

本次发行符合《证券期货法律适用意见第18号》之“四、关于第四十条‘理性融资，合理确定融资规模’的理解与适用”的规定。

（4）本次发行募集资金用于补充资金不超过募集资金总额的百分之三十

本次募集资金总额为不超过119500.00万元（含本数），其中用于补充流动资金和偿还债务的金额不超过募集资金总额的30%。

本次发行符合《证券期货法律适用意见第18号》之“五、关于募集资金用于补流还贷如何适用第四十条‘主要投向主业’的理解与适用”的规定。

4、本次发行符合《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和

《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》的相关规定经自查，公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业。

（二）确定发行方式的程序合法合规本次向特定对象发行股票的相关事项已经公司第二届董事会第二十一次会

议、第三届董事会第五次会议、第三届董事会第七次会议、第三届董事会第十次

会议、2023年第二次临时股东大会、2024年第二次临时股东大会、2025年第二

12次临时股东大会审议通过，董事会决议以及相关文件均在深交所网站及中国证监

会指定的信息披露媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。

根据有关规定，本次向特定对象发行股票方案尚需深交所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。

在获得中国证监会注册后，公司将依法实施本次向特定对象发行股票，向深交所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股票发行、登记与上市事宜，完成本次向特定对象发行股票全部呈报批准程序。

综上所述，本次向特定对象发行股票的审议和批准程序合法合规，发行方式可行。

六、本次发行方案的公平性及合理性

本次向特定对象发行股票方案已经公司第二届董事会第二十一次会议、第三

届董事会第五次会议、第三届董事会第七次会议、第三届董事会第十次会议、2023

年第二次临时股东大会、2024年第二次临时股东大会、2025年第二次临时股东

大会审慎研究后审议通过，发行方案的实施将有利于公司持续稳定的发展，有利于增加全体股东的权益，符合全体股东利益。

本次向特定对象发行股票方案及相关文件在深交所网站及中国证监会指定

的信息披露媒体上进行披露，保证了全体股东的知情权。

公司已召开股东大会审议本次向特定对象发行股票方案，全体股东对公司本次向特定对象发行股票方案进行公平的表决。股东大会就本次向特定对象发行股票相关事项作出决议，经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，中小投资者表决情况单独计票，公司股东通过现场或网络表决的方式行使股东权利。

本次发行采取向特定对象发行方式，满足《注册管理办法》等规范性文件要求，且资金实力满足要求的投资者均可以参与本次发行。

本次发行完成后，公司将及时公布向特定对象发行股票情况报告书，就本次发行的最终发行情况做出明确说明，确保全体股东的知情权与参与权，保证本次发行的公平性及合理性。

13综上所述，本次向特定对象发行股票方案已经公司第二届董事会第二十一次

会议、第三届董事会第五次会议、第三届董事会第七次会议、第三届董事会第十

次会议、2023年第二次临时股东大会、2024年第二次临时股东大会、2025年第

二次临时股东大会审慎研究后通过，认为该方案符合全体股东利益；本次向特定对象发行股票方案及相关文件已履行了相关披露程序，保障了股东的知情权，同时本次向特定对象发行股票的方案已在股东大会上接受参会股东的公平表决，具备公平性和合理性；本次发行不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的行为。

七、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补措施根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，为保障中小投资者的利益，公司就本次向特定对象发行股票对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体如下：

（一）本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

本次发行募集资金总额不超过119500.00万元（含本数），本次发行完成后，公司的总股本和净资产将有较大幅度的增加，由于募集资金投资项目产生效益需要一定的过程和时间，短期内公司存在每股收益被摊薄和净资产收益率下降的风险，具体影响测算如下：

1、财务指标计算的主要假设和前提

公司基于以下假设条件就本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影

响进行分析：

（1）假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、市场环境及公司经营环境等方面没有发生重大变化；

（2）假设公司于2025年10月末完成本次发行。前述发行完成时间仅用于

14测算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以经中

国证监会同意注册后实际发行完成时间为准；

（3）本次发行募集资金总额为不超过119500.00万元，本次发行完成后，假设发行数量为77868520股（以2025年3月31日公司总股本259561736的

30%测算）。上述募集资金总额、发行股份数量仅为预计值，仅用于测算本次向

特定对象发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不代表最终的募集资金总额、发行股票数量。实际到账的募集资金规模以及最终发行的股份数量将根据监管部门审核注册情况、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；

（4）根据公司2024年年度报告，公司2024年度归属于母公司所有者的净

利润为15301.85万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为

10998.93万元。假设公司2025年度扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润在2024年基础上按照持平、增长10%、增长20%三种情形（上述假设仅用于测算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不代表公司对2025年度经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测）；

（5）公司第三届董事会第九次会议、2024年年度股东大会已审议通过《关于2024年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》：公司以259561736

股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.20元（含税），送红股0股（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增2股。上述利润分配方案预计于2025年6月实施完毕；

（6）假设不考虑本次发行募集资金到账后，对公司其他生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；

（7）假设除本次发行外，不考虑股权激励、股票分红等其他会对公司总股本发生影响或潜在影响的情形；

（8）未考虑其他非经常性损益、不可抗力因素对公司财务状况的影响。

2、本次发行对公司主要财务指标的影响测算

基于上述假设，本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算如下：

152025年度/2025年12月31日

2024年/2024

项目（E）年12月31日本次发行前本次发行后

期末总股本（万股）25956.1725956.1733743.03

假设1：2025年度归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润与2024年度持平

归属于母公司所有者的净利润（万元）

15301.8515301.8515301.85（扣非前）

归属于母公司所有者的净利润（万元）

10998.9310998.9310998.93（扣非后）

基本每股收益（元/股）（扣非前）0.490.490.47

基本每股收益（元/股）（扣非后）0.350.350.34

稀释每股收益（元/股）（扣非前）0.490.490.47

稀释每股收益（元/股）（扣非后）0.350.350.34

假设2：2025年度归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者

的净利润较2024年度增长10%

归属于母公司所有者的净利润（万元）

15301.8516832.0316832.03（扣非前）

归属于母公司所有者的净利润（万元）

10998.9312098.8212098.82（扣非后）

基本每股收益（元/股）（扣非前）0.490.540.52

基本每股收益（元/股）（扣非后）0.350.390.37

稀释每股收益（元/股）（扣非前）0.490.540.52

稀释每股收益（元/股）（扣非后）0.350.390.37

假设3：2025年度归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者

的净利润较2024年度增长20%

归属于母公司所有者的净利润（万元）

15301.8518362.2218362.22（扣非前）

归属于母公司所有者的净利润（万元）

10998.9313198.7213198.72（扣非后）

基本每股收益（元/股）（扣非前）0.490.590.57

基本每股收益（元/股）（扣非后）0.350.420.41

稀释每股收益（元/股）（扣非前）0.490.590.57

稀释每股收益（元/股）（扣非后）0.350.420.41

注：

1、基本每股收益、稀释每股收益系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（证监会公告[2010]2号）的规定进行计算；

2、2024年每股收益数据已经追溯调整。

（二）关于本次发行摊薄即期回报的特别风险提示

本次发行完成后，公司的总股本和净资产将有较大幅度增加，公司整体资本实力得以提升。由于募集资金投资项目有一定的建设周期，且从项目建成到产生效益也需要一定的过程和时间，短期内公司净利润可能无法与股本和净资产保持同步增长，从而导致公司每股收益和净资产收益率等指标在短期内存在被摊薄的

16风险。

公司特此提醒投资者关注本次向特定对象发行股票可能摊薄即期回报的风险。

（三）本次发行的必要性和合理性

本次募集资金投资项目经过了严格的论证，项目实施有利于进一步提高公司的核心竞争力，增强公司的可持续发展能力和风险抵御能力，具有充分的必要性和可行性。具体分析详见《浙江兆龙互连科技股份有限公司2023年度向特定对象发行股票预案（二次修订稿）》。

（四）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司实施募集资金投资

项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

1、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

公司专业从事数据电缆、专用电缆和连接产品设计、制造与销售。本次发行募集资金用于“泰国生产基地建设项目”、“高速电缆及连接产品智能制造项目”

和“补充流动资金”，项目均紧密围绕公司主营业务展开，符合国家产业政策、行业发展趋势和公司整体发展战略，能产生良好的经济效益和社会效益，符合公司及全体股东的利益。

2、公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

人员储备方面，公司所处的数据通信电缆行业属于技术密集型领域，行业技术人才需要经历较长时间的专业培训和实践经验积累。公司注重人才队伍建设，具有健全的人才培养体系，并持续加大人才引进和培养力度，陆续引进和储备了一批行业内的优秀人才，形成了具有研发及技术实力的专业化团队。随着募投项目的开展，公司将根据业务发展需要，继续加快推进人员招聘、培养计划，不断增强人员储备，确保满足募集资金投资项目的顺利实施。

技术储备方面，公司深耕数据传输与连接领域多年，形成了深厚的技术积累，将为募投项目的实施提供坚实的技术支持。公司是国内较早一批能规模化制造

6A 类、7 类、7A 类乃至 8 类数据电缆以及能够规模化生产传输速率达到 800Gb/s

的高速传输组件及配套的高速传输电缆的企业。公司多年的研发积累和技术创新，

17为本次募投项目的实施提供了坚实的技术储备。

市场储备方面，在全球数字化、智能化发展的浪潮下，加强 5G、数据中心、物联网等新型基础设施建设逐渐成为全球共识。公司深耕数据传输与连接领域，经过多年发展，在海内外建立了良好的口碑，客户遍布全球100多个国家和地区，已成为全球电子及通信行业知名企业在中国的重要供应商。覆盖全球的客户资源为本次募投项目实施的市场拓展提供了有力支撑。

综上所述，公司拥有经验丰富的生产、研发团队，行业领先的技术储备及优质的客户资源，为顺利推进募集资金投资项目提供了充分保障。

（五）公司关于本次发行摊薄即期回报采取的填补回报措施

为保护广大投资者的合法权益，降低本次向特定对象发行可能摊薄即期回报的影响，公司拟采取多种措施保证本次向特定对象发行募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险。公司填补即期回报的具体措施如下：

1、加强对募集资金的监管，保证募集资金合理合法使用

为规范募集资金的管理和使用，确保募集资金的使用规范、安全、高效，公司已经根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律、法规和规范性文件的要求，结合公司实际情况，制定并完善了公司的《募集资金管理制度》，对募集资金的专户存储、使用、管理和监督进行了明确的规定。

公司将严格按照上述规定管理本次募集资金，对募集资金实行专户存储，专款专用，定期检查募集资金使用情况，保证募集资金按照约定用途得到充分有效利用，防范募集资金使用的潜在风险。

2、稳步推进募集资金投资项目建设，提高资金使用效率

公司董事会已对本次募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，募集资金投资项目符合国家产业政策、行业发展趋势和公司未来发展规划，有利于扩大公司的业务规模，提高公司的综合竞争力。在募集资金到位后，公司董事会将确保资金能够按照既定用途投入，并提高资金的使用效率，确保募集资金投资项目能够按期建设完成并实现预期收益。

183、落实利润分配政策，强化投资者回报机制

公司将依据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等规定，严格执行现行分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，加大落实对投资者持续、稳定、科学的回报，从而切实保护公众投资者的合法权益。

4、加强经营管理和内部控制，提升经营效率

公司将严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规和

规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使股东权利；

确保董事会能够按照《公司章程》的规定行使职权，做出科学、合理的各项决策；

确保独立董事能够独立履行职责，维护公司和投资者的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司的可持续发展提供制度保障。未来公司将进一步提高经营和管理水平，完善并强化经营决策程序，全面有效地提升公司经营效率，控制公司经营风险。

（六）相关主体对本次发行摊薄即期回报的相关承诺

1、控股股东、实际控制人承诺

公司控股股东浙江兆龙控股有限公司、实际控制人姚金龙对公司本次发行摊

薄即期回报采取填补措施事宜作出以下承诺：

“1、本人/本单位不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；2、在本承诺函出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国