兆龙互连_补充法律意见书（二）（修订稿）（豁免版）

上海市锦天城律师事务所

关于浙江兆龙互连科技股份有限公司

向特定对象发行股票的

补充法律意见书（二）

地址：上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦11/12层

电话：021-20511000传真：021-20511999

邮编：200120目录

声明事项..................................................2

正文....................................................4

《审核问询函》之问题1...........................................4

《审核问询函》之问题2.......................................法律意见书上海市锦天城律师事务所关于浙江兆龙互连科技股份有限公司向特定对象发行股票的

补充法律意见书（二）

01F20233250

致：浙江兆龙互连科技股份有限公司

上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受浙江兆龙互连科技股份

有限公司（以下简称“发行人”或“公司”或“兆龙互连”）的委托，并根据发行人与本所签订的《法律服务合同》，作为发行人向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）的特聘专项法律顾问。

本所根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》及《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规、规章及规范性文件的规定，就发行人本次发行所涉有关事宜，本所已出具《上海市锦天城律师事务所关于浙江兆龙互连科技股份有限公司向特定对象发行股票的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、《上海市锦天城律师事务所关于浙江兆龙互连科技股份有限公司向特定对象发行股票的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）及《上海市锦天城律师事务所关于浙江兆龙互连科技股份有限公司向特定对象发行股票的补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）。

2025年5月10日，深圳证券交易所针对发行人本次发行申请文件下发了《关于浙江兆龙互连科技股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》（审核函〔2025〕020019号）（以下简称“《审核问询函》”）。本所律师对相关法律事项进行了补充核查，并出具了《上海市锦天城律师事务所关于浙江兆龙互连科技股份有限公司向特定对象发行股票的补充法律意见书（二）》（以下简称“本补充法律意见书”）。本补充法律意见书是对《法律意见书》《律师工作报告》及《补

7-3-1上海市锦天城律师事务所补充法律意见书充法律意见书（一）》的补充与更新，与《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》一并使用，不可分割。对于《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》中已表述过且未发生变化的内容、关系或简称，本所将不在本补充法律意见书中重复描述或披露并重复发表法律意见。本补充法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，不得用作任何其他目的。

本补充法律意见书中所使用的术语、名称、缩略语，除本补充法律意见书中另有说明外，与其在《法律意见书》《律师工作报告》及《补充法律意见书（一）》中的含义相同。

声明事项

一、本所仅就与发行人本次发行有关法律问题发表意见，而不对有关会计、

审计、资产评估、内部控制等专业事项发表意见。在本补充法律意见书中对有关会计报告、财务鉴证报告、审计报告、资产评估报告和内部控制报告中某些数据

和结论的引述，并不意味着本所对该等数据和结论的真实性及准确性做出任何明示或默示保证。

二、本补充法律意见书中，本所及本所经办律师认定某些事件是否合法有

效是以该等事件所发生时应当适用的法律、法规、规章和规范性文件为依据。

三、本补充法律意见书的出具已经得到发行人如下保证：

（一）发行人已经提供了本所为出具本补充法律意见书所要求发行人提供的

原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明；

（二）发行人提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无

隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。

四、对于本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，

本所依据有关政府部门、发行人或其他有关单位等出具的证明文件出具法律意见。

五、本所同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行所必备的法律文件，

随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。

六、本所同意发行人部分或全部在本次发行申请文件中自行引用或按中国

证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）以及深圳证券交易所（以下简称“深交所”）审核要求引用本补充法律意见书内容，但发行人作上述引用时，

7-3-2上海市锦天城律师事务所补充法律意见书

不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。

七、本补充法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，非经本所书面同意，不得用作任何其他目的。

基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会、深交所的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下。

7-3-3上海市锦天城律师事务所补充法律意见书

正文

关于《审核问询函》的回复

《审核问询函》之问题1

根据申报材料，报告期内，公司实现营业收入分别为146494.99万元、161122.82万元、155560.47万元和134010.95万元，其中2023年同比下降3.45%，

2024年1-9月同比增加17.11%；扣非归母净利润分别为7639.27万元、12695.21

万元、8509.27万元和6938.70万元，其中2023年同比下降32.97%。各期营业收入中，境外收入占比分别为61.44%、64.31%、63.38%和65.57%；汇兑损益金额分别为478.25万元、-2304.59万元、-1137.30万元和-518.98万元。

报告期各期，公司销售费用分别为3085.59万元、4214.12万元、4861.27万元和4046.01万元，占营业收入的比例分别为2.11%、2.62%、3.13%和3.02%。

根据相关公告，公司存在销售人员涉嫌利用职务之便侵占公司部分销售资源、违约使用公司商业秘密等行为。截至公告披露日，公司已收到退赔款人民币3820万元。

报告期各期末，发行人应收账款及应收款项融资合计金额分别为29516.07万元、30746.41万元、32582.38万元和34979.24万元，占流动资产的比例分别为38.88%、38.56%、40.65%和40.00%。报告期各期末，发行人存货账面价值分别为23767.37万元、21356.31万元、20132.66万元和27696.94万元，占流动资产比例分别为31.31%、26.78%、25.12%和31.67%。报告期末，发行人拥有商品房和自建房共9处，规划用途分别为商业和工业，投资性房地产余额115.74万元。

截至2024年9月30日，发行人其他应收款余额519.81万元，主要为押金保证金、应收暂付款等；其他流动资产余额1517.34万元，主要为待抵扣增值税进项税额等；其他非流动资产余额3004.07万元，主要为预付长期资产购置款。

请发行人结合最新一期财务数据：（1）结合各细分产品销售收入、产品价

格及销量变动、行业的供需状况、公司竞争优势、期间费用变化等，量化说明公司报告期内业绩波动的原因及合理性，与同行业可比公司变动趋势是否一致。（2）结合各细分产品相关技术来源、主要产品和原材料涉及的主要外销或进口国家地

7-3-4上海市锦天城律师事务所补充法律意见书

区的贸易政策变动情况等，说明公司是否对境外供应商和客户存在重大依赖，相关国家或地区贸易政策变动对公司经营的影响，公司已采取的应对措施及其有效性，拟采取的应对措施及其可行性。（3）结合报告期内发行人外销收入对应的主要产品销量、销售价格、销售金额、境外主要客户基本情况、与境外主要客户相关协议或合同签署情况（包括但不限于客户名称、所属国家或地区、成立时间、主营业务、经营规模、销售金额、销售产品明细及合作时间），以及外销收入与出口报关金额、出口退税金额、应收账款余额及客户回款金额、外销产品运输费

用等的匹配情况和报告期内函证情况等，说明境外销售收入确认的真实性、准确性，境外客户回款是否异常，是否存在第三方回款的情形。（4）结合销售模式、获客方式、销售费用具体构成、与营业收入的匹配情况说明公司销售费用的真实

性、合理性，是否与同行业可比公司存在差异，如是，分析差异原因及合理性。

（5）结合销售人员职务侵占的具体内容、发生的原因、自查发现的过程、事项

最新进展、后续预期情况等，说明相关事项对公司财务状况和经营成果的影响，发行人采取的规范措施及其有效性，在此基础上说明发行人内部控制制度是否健全且得到有效执行。（6）说明汇率变动对发行人经营业绩的影响情况，汇兑损益与发行人相关业务规模及汇率波动情况是否匹配，公司应对汇率波动风险的措

施。（7）结合应收账款期后回款情况、公司业务模式、信用政策、账龄、同行

业可比公司情况等，说明应收帐款坏账准备计提是否充分。（8）结合报告期内存货构成明细、库龄、期后销售、近期市场销售价格趋势、同行业可比公司情况等，说明存货跌价准备计提是否充分。（9）说明发行人持有商品房和自建房具体用途，投资性房地产的具体内容，是否涉及房地产开发相关业务。（10）结合相关财务报表科目的具体情况，说明发行人最近一期末是否持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务），是否符合《证券期货法律适用意见第18号》《监管规则适用指引—发行类第7号》等相关规定；自本次发行相关董事会决议日前

六个月至今，发行人已实施或拟实施的财务性投资的具体情况，是否已从本次募集资金中扣除。

请发行人补充披露（3）（5）（8）相关风险。

请保荐人、会计师核查并发表明确意见，请发行人律师核查（2）（5）（9）

（10）并发表明确意见。同时，请保荐人、会计师说明对发行人外销收入真实性

7-3-5上海市锦天城律师事务所补充法律意见书

进行核查的手段、具体核查过程及取得的核查证据，涉及函证的，请说明函证金额及比例、未回函比例、未回函比例较高的原因及合理性（如适用）、回函不符

情况、执行的具体替代程序的具体内容及有效性，包括但不限于所取得的原始单据情况，实际走访并取得客户签章的访谈记录情况，期后回款情况，所取得外部证据情况等，并说明已采取的替代措施是否充分、有效，相关证据是否能够相互印证。

回复：

二、结合各细分产品相关技术来源、主要产品和原材料涉及的主要外销或

进口国家地区的贸易政策变动情况等，说明公司是否对境外供应商和客户存在重大依赖，相关国家或地区贸易政策变动对公司经营的影响，公司已采取的应对措施及其有效性，拟采取的应对措施及其可行性。

（一）公司各细分产品的相关技术来源

经访谈公司有关人员、公司说明并经本所律师核查，公司主营业务为数据电缆、专用电缆和连接产品的设计、制造与销售。公司经过长期自主研发构建了一系列的核心技术，能够覆盖公司主营业务，是公司盈利能力的有力保证。目前，公司主要产品涉及的主要技术内容、技术来源、业务环节及专利情况如下：

序涉及的业涉及的主要产品技术内容技术来源主要专利技术号务环节数字通信电缆和线缆集合入模技线缆集合一种线缆集合入模装

1高速电缆、工业自主研发

术入模置

电缆、光缆用于屏蔽包覆技术的数字通信电缆和一种适用于电缆的铝

2高速电缆、工业屏蔽纵包技术自主研发屏蔽包覆

箔纵包装置等专利等电缆

6项

用于柔性类产品的一种耐弯曲的极细同轴

信号传输电缆、一种协

3柔性类工业电缆成缆退扭技术自主研发成缆退扭

作机器人专用轻量型数据控制电缆等相关专利3项

现场总线电缆、用于星绞结构电缆专

4星绞成缆技术自主研发成缆

光缆利1项

高速电缆、医疗多芯电缆用于耐弯曲电缆、多媒

5用线缆、多媒体多芯同轴线技术自主研发的芯线生体应用、微小型高速电

信号传输线缆产缆相关专利等3项用于高频高速类产品

6 高速电缆 Twinax 技术自主研发单对生产

相关专利等10项

7-3-6上海市锦天城律师事务所补充法律意见书

序涉及的业涉及的主要产品技术内容技术来源主要专利技术号务环节

数据电缆及连接超六类非屏蔽技护套/连结构设计方面的专利

7自主研发

系统产品术接器等4项

高频高速传输连各类连接器件的结构、组件集成封装技

8接器、光连接产自主研发组件制造连接系统优化等方面

术品的专利等16项高速电缆和连接电缆结构

电缆、电路设计

9产品、综合布线自主研发设计、-

与仿真技术

连接器 PCB 设计

紧包、护

10光缆光缆挤出技术自主研发-

套光连接产品端面

11光连接产品自主研发连接器-

处理技术

根据公司确认并经本所律师核查，2022年度、2023年度、2024年度及2025年1-3月（以下简称“报告期”），公司主要产品的核心技术来源均为自主研发，公司运用自身核心技术生产的产品是公司主要收入来源。

（二）公司产品外销所涉主要国家地区的贸易政策变动情况，公司对贸易

政策变动国家的客户不存在重大依赖，相关国家或地区贸易政策的变动未对公司经营产生重大不利影响

1、公司境外销售的主要国家地区及境外销售特征

境外销售是公司重要的销售渠道与收入来源，报告期内，公司外销主营业务收入金额分别为99540.93万元、94188.67万元、113424.80万元和29303.26万元，占公司主营业务收入的比重分别为64.31%、63.38%、64.87%和68.33%。

经过多年发展，公司产品销售至全球五大洲100多个国家和地区，公司的境外销售分布呈现以下特征：

（1）境外销售主要集中在欧洲和亚洲地区

报告期内，公司外销主营业务收入分大洲的构成情况具体如下：

单位：万元

2025年1-3月2024年度2023年度2022年度

地区金额占比金额占比金额占比金额占比

15567.456402.952440.3

欧洲53.13%69330.6061.12%59.88%52.68%

754

21687.527091.3

亚洲9022.9430.79%26970.9923.78%23.03%27.22%

大洋

1371.064.68%6794.285.99%6196.906.58%5753.585.78%

洲

7-3-7上海市锦天城律师事务所补充法律意见书

北美

1624.925.55%5141.434.53%5178.315.50%9599.609.64%

洲

其他1716.875.86%5187.494.57%4722.915.01%4656.044.68%

29303.2100.00113424.8100.0094188.6100.0099540.9100.00

合计

6%0%7%3%

根据前表可知，报告期内，公司境外销售主要集中在欧洲和亚洲地区。公司来自欧洲和亚洲地区的收入金额合计分别为79531.70万元、78090.55万元、

96301.60万元和24590.41万元，占公司各期境外销售收入比例均接近或超过

80%。

（2）公司境外销售的国家或地区较为分散，单一客户的收入集中度较低

根据公司说明并经本所律师核查，报告期内，公司产品销售至全球100多个国家和地区，公司境外销售主要覆盖的国家或地区如下：

大洲主要国家或地区

欧洲英国、捷克、波兰、比利时、西班牙、葡萄牙等

亚洲沙特阿拉伯、新加坡、中国香港、泰国等

大洋洲澳大利亚、新西兰等

北美洲美国、加拿大、哥斯达黎加等

其他智利、秘鲁等

报告期内，公司境外销售所覆盖的国家或地区较为分散，且单一客户收入集中度较低，具体情况如下：

报告期内，公司境外销售主要集中在欧洲、亚洲，来自欧洲的收入占比在

50%-60%，来自亚洲的收入占比在20%-30%，来自大洋洲、北美洲的收入占比均在5%左右。报告期各期，公司来自境外销售金额排名第一的国家或地区的销售金额分别为12677.92万元、12284.84万元、14396.05万元和3106.89万元，占外销主营业务收入的比重分别为12.74%、13.04%、12.69%和10.60%，占比较低，公司境外销售对单一国家或地区不存在重大依赖。

报告期内，公司来自外销第一大客户的营业收入分别为7687.85万元、

7201.32万元、8351.32万元和1788.67万元，占营业收入比重分别为4.77%、

4.63%、4.56%和3.99%，整体占比较小，公司对单一境外客户不存在重大依赖。

7-3-8上海市锦天城律师事务所补充法律意见书

2、公司产品外销所涉主要国家地区的贸易政策情况

报告期内，公司境外销售主要集中在欧洲和亚洲地区，所涉及的主要国家包括英国、捷克、波兰、德国等。

根据公司说明，截至本补充法律意见书出具之日，公司产品外销所涉上述主要国家及地区的贸易政策未出现重大不利变化，未对公司与主要境外客户的合作稳定性产生重大不利影响。

3、公司产品外销所涉其他国家地区的贸易政策情况

报告期内，公司产品外销所涉国家地区中，存在贸易政策摩擦的主要为美国。

根据公司说明，报告期内，公司对美国的外销收入金额分别为7031.96万元、

3425.65万元、4640.20万元和1271.96万元，占公司营业收入的比重分别为

4.36%、2.20%、2.53%和2.84%，公司对美国的外销金额整体较小，且各期占营

业收入比重均不超过5%。

2018年至今，中美贸易时有摩擦，美国主要通过加征关税的方式来施加影响。公司所属行业为数字通信电缆行业，主要产品为数据电缆、专用电缆和连接产品，涉及网络结构化布线、智能安防、通信设备、数据中心、工业互联网和轨交机车等领域。2025年初开始，美国对原产中国产品数次加征关税，截至2025年4月，美国本轮对原产中国产品加征关税税率已达245%。2025年5月，中美双方发布《中美日内瓦经贸会谈联合声明》，美国将暂停实施部分加征关税政策，并取消2025年4月加征的部分关税。

综上，报告期内公司对美国的外销收入金额及占比均较低，公司对美国的外销客户不存在重大依赖，美国贸易政策的变动未对公司的持续盈利能力、经营业绩造成重大不利影响。

（三）公司原材料境外采购金额及占比均较小，原材料境外采购涉及的国

家、地区的贸易政策未出现重大不利变化，未对公司经营产生重大不利影响报告期内，公司采购的原材料主要包括导体材料（主要为铜导体材料等）、胶料（主要为绝缘料、护套料等）、辅材（主要为铝箔等），具体情况如下：

单位：万元

项目2025年1-3月2024年度2023年度2022年度

7-3-9上海市锦天城律师事务所补充法律意见书

采购金采购金采购金采购金占比占比占比占比额额额额

导体材23103.106202.88177.987282.9

70.49%74.93%76.21%72.75%

料732092

3246.912907.911974.514712.2

胶料9.91%9.11%10.35%12.26%

6509

3124.910705.9

辅材9.53%7.55%8016.506.93%8820.617.35%

3301.211927.4

其他10.07%8.41%7532.506.51%9165.227.64%

32776.100.00141743.100.00115701.100.00119981.100.00

合计

84%54%49%05%

注：“其他”主要为装配材料、包装材料等（如：PCB、纸箱）。

报告期内，公司采购的原材料主要系导体材料、胶料、辅材。报告期各期，公司采购的导体材料、胶料、辅材合计占比均超过或接近90%。

公司原材料主要从境内采购，报告期内，境外采购原材料的金额分别为

1940.36万元、1811.86万元、3286.73万元和1792.49万元，占各期公司原材

料采购总额的比例分别为1.62%、1.57%、2.32%和5.47%，金额及占比均较小。

根据公司说明，报告期内，公司境外采购原材料涉及的主要国家、地区为泰国、新加坡、中国台湾等。截至本补充法律意见书出具之日，上述主要国家及地区的贸易政策未出现重大不利变化，未对公司境外原材料采购产生重大不利影响。

此外，随着公司在泰国生产基地的建设进度，公司根据建设及生产经营需要通过泰国子公司泰国龙腾互连向泰国当地供应商就近采购，不涉及进口环节，因此不受到贸易政策变化的影响。

综上，报告期内，公司境外采购原材料的金额及其占公司原材料采购总额的比例均较低，公司主要原材料不依赖境外采购；截至本补充法律意见书出具之日，公司原材料境外采购涉及的国家、地区的贸易政策未出现重大不利变化，未对公司经营产生重大不利影响。

（四）公司已采取的应对措施及其有效性，拟采取的应对措施及其可行性

1、公司已采取的应对措施及其有效性

报告期内，公司境外销售及采购涉及的主要国家、地区的贸易政策未出现重大不利变化，未对公司生产经营产生重大不利影响。

根据公司说明，报告期内，公司产品外销涉及的其他国家、地区中，美国的

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贸易政策存在一定波动，针对该情形，公司已采取的应对措施及其有效性如下：

（1）公司外销至美国的大部分产品采取船上交货（FOB）的方式实现，即

公司将货物交给客户指定的承运人并办理出口清关手续即完成交货，货物到岸后需缴纳的关税等费用由客户承担，能够有效降低关税政策波动对公司的不利影响；

（2）公司已筹备并建设泰国生产基地，加速在全球市场的业务布局，能够

充分利用所在国的贸易优势和区位优势，有利于应对国际贸易形势的复杂多变情况，提升公司的抗风险能力；

（3）公司在维护与现有客户合作关系的基础上，积极开拓全球客户资源，进一步增强公司盈利能力，并分散单一国家或地区贸易政策变动的风险。

通过上述应对措施，公司有效降低了美国贸易政策波动对公司产生的影响，未对公司的持续盈利能力、经营业绩产生重大不利影响。

2、公司拟采取的应对措施及其可行性

根据公司说明，未来，针对公司境外销售及采购所涉及国家、地区的贸易政策不确定性风险，公司拟采取的应对措施及其可行性如下：

（1）积极关注公司境外销售、采购所涉及国家、地区的贸易政策变动情况，加强对贸易政策变动的分析研判，做好相应的规划及预案；

（2）在泰国生产基地建成并投产后，根据境外国家、地区贸易政策的变动

情况合理规划国内及泰国生产基地的产能安排和分配，降低贸易政策变动的不利影响；

（3）持续研发满足下游市场需求的新产品，不断优化产品工艺流程，提高产品的市场竞争力；

（4）公司主要原材料采购以境内为主，针对少量境外采购，公司将结合产销计划，合理规划采购和供应商储备，以避免贸易政策发生重大不利变化影响供应稳定。

公司拟采取的上述应对措施能够在一定程度上降低未来境外销售及采购所

涉及国家、地区贸易政策波动带来的不利影响，具备可行性。

（五）核查程序

7-3-11上海市锦天城律师事务所补充法律意见书

本所律师执行了如下核查程序：

1、访谈公司有关人员及取得公司的说明，了解公司主要产品所涉及的主要

技术内容、技术来源、业务环节及专利情况；

2、核查公司公告文件，获取报告期内公司产品外销明细，了解公司境外销

售涉及的主要国家及地区，检索相关国家及地区的贸易政策是否发生重大不利变化；

3、核查公司公告文件，获取报告期内公司境外原材料采购明细，了解公司

境外采购涉及的主要国家及地区，检索该等国家及地区的贸易政策是否发生重大不利变化；

4、访谈公司有关人员及取得公司的说明，了解公司针对美国贸易政策变动

所采取的应对措施及其有效性，以及公司未来针对境外销售、采购所涉及国家、地区贸易政策变动拟采取的应对措施及其可行性。

（六）核查意见经核查，本所律师认为：

1、报告期内，公司主要产品的核心技术来源均为自主研发，公司运用自身

核心技术生产的产品是公司主要收入来源。

2、报告期内，公司产品外销所涉主要国家及地区的贸易政策未出现重大不利变化，未对公司与主要境外客户的合作稳定性产生重大不利影响。报告期内，公司产品外销所涉的其他国家及地区中，美国对中国的贸易政策有一定波动。

公司对美国的外销收入金额及占营业收入比重均较低，公司对美国的外销客户不存在重大依赖，美国贸易政策的变动未对公司的持续盈利能力、经营业绩造成重大不利影响。

3、报告期内，公司境外采购原材料的金额及其占公司原材料采购总额的比

例均较低，公司主要原材料不依赖境外采购。截至本补充法律意见书出具之日，公司原材料境外采购涉及的国家、地区的贸易政策未出现重大不利变化，未对公司经营产生重大不利影响。

4、公司已针对美国贸易政策波动采取了相应的应对措施，相关措施有效。

针对未来境外销售、采购所涉及国家、地区贸易政策可能发生的变动，公司已

7-3-12上海市锦天城律师事务所补充法律意见书

合理规划拟采取的应对措施，相关措施具备可行性。

五、结合销售人员职务侵占的具体内容、发生的原因、自查发现的过程、

事项最新进展、后续预期情况等，说明相关事项对公司财务状况和经营成果的影响，发行人采取的规范措施及其有效性，在此基础上说明发行人内部控制制度是否健全且得到有效执行。

（一）结合销售人员职务侵占的具体内容、发生的原因、自查发现的过程、事项最新进展、后续预期情况等，说明相关事项对公司财务状况和经营成果的影响

1、职务侵占的具体内容根据公司说明，2024年2月，公司因自查发现3名销售人员（以下简称“涉案人员”）涉嫌职务侵占行为，向公安机关报案。2024年2月26日，公司收到了德清县公安局出具的《立案告知书》。

根据公司说明并经本所律师核查，涉案人员职务侵占方式主要包括非法侵占公司订单资源、篡改客户订单牟取私利。

（1）非法侵占公司订单资源

经公司自查，涉案人员存在利用公司客户资源获取销售订单后，未经公司允许私自将订单转移给其他企业的职务侵占行为。

2022年至2023年，涉案人员以公司名义取得公司长期客户的业务订单后，

在公司不知情的情况下将订单转移给某供应商。根据公司自查，涉案人员累计非法转移的订单涉及金额约900-1000万元（最终以司法机构认定为准）。

（2）篡改客户订单信息牟取私利

经公司自查，2021年至2023年，涉案人员篡改公司客户下达的销售订单的金额，预计给公司造成的损失约100-120万人民币（最终以司法机构认定为准）。

2、发生的原因、自查发现的过程、事项最新进展、后续预期情况

本次职务侵占系员工个人行为。公司因察觉涉案人员在市场开发、客户服务、工作汇报等方面的表现与岗位要求严重不匹配，经查询其工作邮箱中与客户的往来邮件，发现其存在侵占公司订单资源、篡改客户订单牟取私利的情形，遂向公

7-3-13上海市锦天城律师事务所补充法律意见书安机关报案。

截至本补充法律意见书出具之日，本案件已由德清县公安局向德清县人民检察院提交审查起诉。根据公司就本案件委托的诉讼代理人的说明，按正常程序规定，检察院审查起诉完成后向法院移送，案件进入最后审判量刑环节，预计在

2025年年底前完成审理。

3、退赔款项的确定方式及构成情况

发现职务侵占事项后，公司高度重视，及时报案并积极配合公安机关调查取证。公司重点关注本事项有关的内部控制制度的完善与员工廉洁从业的规范、公司的声誉以及与产业链上下游的稳定合作关系，并积极主张就直接或间接损失向涉案人追偿以最大限度维护股东权益。

截至补充法律意见书出具之日，公司已与涉案人员签订退赔协议，协商约定退赔金额合计4050万元，且公司收回涉案人员在公司的持股平台份额及股权激励有关的成本及收益合计164.12万元。

退赔款项的确定是公司与涉案人员谈判协商的结果：公司在综合考虑职务侵

占过程中的已查实的直接损失、品牌形象和市场声誉的间接损失、涉案人员在公

司领取的薪酬情况以及涉案人员的资产情况及经济能力，与涉案人员协商确定最终的退赔款总额。

4、相关事项对公司财务状况和经营成果的影响

截至本补充法律意见书出具之日，公司已收到涉及职务侵占事项的退赔款及没收股权激励款项合计4064.12万元（其中80万元为2025年第一季度收到，其余款项均在2024年收到），公司在收到退赔金额的当期，将相关金额计入营业外收入，该等事项对公司财务状况和经营成果的影响情况如下：

2024年度，公司收到退赔款及没收股权激励款项合计3984.12万元，占当年

度营业收入、期末总资产的比例分别为2.18%和2.68%；

2025年第一季度，公司收到退赔款80万元，尚未收到的剩余退赔款金额为

150万元，合计占公司2025年第一季度末总资产比例为0.15%。

职务侵占对公司财务状况和经营成果不存在重大不利影响，主要原因如下：

7-3-14上海市锦天城律师事务所补充法律意见书

（1）职务侵占涉及的订单金额占当期营业收入、总资产的比例较低，不会对公

司现有财务状况造成重大不利影响；（2）公司已将涉案人员辞退，并安排新销售团队与相关客户进行对接，本次职务侵占对公司与客户的合作影响已消除，当前公司与相关客户正常合作往来，案件未对公司与客户关系造成重大不利影

响；（3）公司与涉案人员已就退赔款项予以确认，前述款项已基本收回，不存

在大额不确定的未收到款项，不会对公司未来财务状况造成重大不利影响；（4）职务侵占对公司的品牌形象和市场声誉造成的间接损失难以准确估量，但职务侵占系员工个人行为，且相关损害行为已经终止、案件已经进入司法程序，预计未来不会对公司的品牌、商誉造成进一步损害。

（二）发行人采取的规范措施及其有效性，以及内部控制制度的健全及执行情况

1、公司采取的规范措施及其有效性

根据公司说明，针对公司员工职务侵占事项，公司进行了专项整改与规范，包括：

（1）公司严令禁止员工兼职、从事与公司有竞争关系的岗位。定期针对销

售人员兼职、投资信息进行核查，定期公开检索公司产品品牌信息，防止销售人员冒用品牌、利用公司资源对外展业；

（2）强化订单跟踪管理执行力度，确保订单填写及订单复核工作的规范性，强化客户订单全链条管控；

（3）进一步梳理完善相关制度和流程，加强防范关键环节。对业务管控流

程进行了梳理和完善，强化内部审核和责任，并将关键流程纳入信息系统管理；

加大监督检查力度，增强风险防范措施；

（4）强化内部审计工作，加大常规审计和专项审计的力度，建立健全常态

化检查的长效机制，推进内部控制各项工作不断深化；

（5）加强员工合规教育培训，培养员工职业道德素养、责任意识和法治观念，保证公司治理和内部控制等各项工作有效实施，进一步提高规范运作和全员合法合规意识以及业务水平，杜绝此类事件再次发生。

截至本补充法律意见书出具之日，公司已采取有效的规范措施并整改落实。

7-3-15上海市锦天城律师事务所补充法律意见书随着公司业务的不断发展，公司将在今后的工作中，持续组织学习《企业内部控制基本规范》和《企业内部控制配套指引》，结合公司实际运行情况积极推进内部控制规范体系的建立健全，不断完善公司内部控制体系，强化内部控制监督检查，提高公司科学决策能力和风险防范能力，保证公司持续、健康、稳定发展，切实保障投资者的合法权益。

2、公司内部控制制度的健全及有效执行情况经核查，公司不断健全内部控制制度，在专业咨询机构的协助下制定了《内部控制管理手册》，有关销售业务的内部控制的主要控制点完善情况以及实际的执行情况如下：

控制点主要控制点变化后情况变化前情况

公司制定了《国际销售业务管理制度》，明确规定在单笔合同/销售订单的签订过程中，销售业务员公司在销售部门安排专根据客户公司邮箱发送的客户订单，在 OA 系统上人进行销售订单管理。

订单附提报“开单申请”并上传客户订单信息（如往来邮但未明确制定制度，要件上传件、通讯记录）作为附件，销售统计人员复核附件求销售业务员在 OA 系及经过审批的 OA“开单申请”信息，确认后录入统中上传订单系统非销售部门人员统计客

订单信强化订单审核，由非销售部门人员对上传系统的客户订单，但未强调信息审息审核户订单信息进行审核核

公司强化客户档案管理，新增客户档案需在 CRM公司客户档案管理工作

客户档系统中建档，业务员收集客户的名称、地址、电话、主要关注客户名称，未对案管理以及关键岗位联系人（包括但不限于：企业总经理、其他信息予以重视。技术与多线采购、技术、质量、财务等负责人）的联系方式等服务端人员未直接加入程服务相关资料。技术服务端人员直接加入到为客户服务客户服务团队

的团队当中，多线程进行客户服务与管理公司在完善内部控制体系、制定《内部控制管理手册》后，严格按照上述要求执行，通过细化规定、强化审核、多部门协作等方式加强客户订单相关的内部控制，将有效防范类似职务侵占行为的再次发生：（1）公司强化客户档案管理，通过多线程对接的方式，非销售部门（如技术端、财务端等）同步参与对接客户，及时防范订单转移风险；（2）若销售人员未上传符合标准的客户订单信息附件，将无法通过 OA 系统审核（审核由非销售部的专门订单审核员进行），且审核人员将介入确认未上传原由，待相关资料上传完毕并审核无误后方可流转至后续环节。

7-3-16上海市锦天城律师事务所补充法律意见书2025年4月25日，天健会计师出具了《内部控制审计报告》（天健审〔2025〕7827号），认为“兆龙互连公司于2024年12月31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制”。

（三）核查程序

本所律师执行了如下核查程序：

1、查阅公安机关立案告知书、受案回执、上市公司公告、刑事谅解书等，

并访谈有关人员了解案件进展情况；

2、查阅涉案人员的劳动合同、退赔款进度相关资料等，了解涉案人员的基本情况，并了解退赔款项归还情况；

3、查阅职务侵占有关的流程文件，访谈公司相关人员及其委托的职务侵占

案的经办律师，了解案件背景及进展情况；

4、查阅《内部控制管理手册》等内部控制制度以及天健会计师出具的《内部控制审计报告》，了解公司就职务侵占事项采取的规范措施及运行情况。

（四）核查意见经核查，本所律师认为：

公司员工职务侵占事项已进入司法审查环节，公司与涉案人员签订了退赔协议，公司在收到退赔金额的当期，将相关金额计入营业外收入。截至本补充法律意见书出具之日，公司已收到涉案人员缴纳的大部分退赔款项，尚未缴纳金额占公司总资产的比例较低。职务侵占对公司财务状况和经营成果不存在重大不利影响。针对职务侵占事项，公司已经采取有效的规范措施并整改落实，公司内部控制健全并得到有效执行。

九、说明发行人持有商品房和自建房具体用途，投资性房地产的具体内容，是否涉及房地产开发相关业务。

（一）公司持有商品房和自建房的具体用途，投资性房地产的具体内容经核查，截至2025年3月31日，公司持有的房产及其具体用途情况如下：

7-3-17上海市锦天城律师事务所补充法律意见书

单位：平方米序规划房屋所有权证号房屋坐落位置建筑面积性质目前用途号用途

浙（2019）德清县不动新市镇西湖圩路自建生产、仓

1工业24551.95

产权0017384号9号房储等

浙（2019）德清县不动新市镇西湖圩路自建生产、仓

2工业34404.15

产权0014758号9号房储等

浙（2018）德清县不动新市镇士林西湖自建生产、仓

3工业5989.23

产权0017602号圩路15号房储等

办公、生

浙（2023）德清县不动新市镇西湖圩路自建

4工业56008.66产、仓储

产权0010300号9号房等武康街道永平南

浙（2018）德清县不动

路309号、311号、商品

5产权0021553号商业606.97对外出租

313号、315号、房

-0021557号

317号

截至2025年3月31日，公司持有的房产建筑面积合计为121560.96平方米，用于办公、生产、仓储等用途的工业房产建筑面积共计120953.99平方米，占公司房产建筑面积的比例为99.50%。除前述工业房产外，公司的投资性房地产为位于浙江省湖州市德清县武康街道永平南路的商业房产，建筑面积共计606.97平方米，占公司房产建筑面积的比例为0.50%。报告期内，公司为提升资产使用效率，将上述闲置房产对外出租以取得租金收入。

（二）公司不涉及房地产开发相关业务

1、公司及子公司经营范围不涉及房地产开发业务根据《中华人民共和国城市房地产管理法》第三十条第一款的规定，“房地产开发企业是以营利为目的，从事房地产开发和经营的企业”，即房地产开发是指“从事房地产开发和经营”；根据《城市房地产开发经营管理条例》第二条规定，“本条例所称房地产开发经营，是指房地产开发企业在城市规划区内国有土地上进行基础设施建设、房屋建设，并转让房地产开发项目或者销售、出租商品房的行为”。

截至本补充法律意见书出具之日，公司及其子公司的经营范围中均不涉及“房地产开发”相关业务。

2、公司及子公司均未具备房地产开发相关业务资质

7-3-18上海市锦天城律师事务所补充法律意见书根据《房地产开发企业资质管理规定》的规定：“房地产开发企业应当按照本规定申请核定企业资质等级；未取得房地产开发资质等级证书的企业，不得从事房地产开发经营业务。”截至本补充法律意见书出具之日，公司及其子公司均未取得或申请办理房地产开发业务相关资质，未开展房地产开发业务。

3、报告期内公司存在零星租赁收入，不构成公司主营业务

报告期内，公司存在零星租赁收入，各期租赁收入金额分别为14.29万元、14.29万元、14.29万元和3.57万元，占报告期各期营业收入的比例均不足0.01%，

主要系为公司提高资产利用效率，将部分闲置房产对外出租所获取的租金收入，不构成公司及其子公司的主营业务。

综上，截至本补充法律意见书出具之日，公司及其子公司经营范围均不涉及房地产开发业务，均未具备房地产开发相关业务资质，报告期内存在零星租金收入，各期占营业收入的比重均不足0.01%，因此，公司不涉及房地产开发业务。

（三）核查程序

本所律师执行了如下核查程序：

1、核查公司不动产权证书，获取公司房产及投资性房地产构成明细，了解

公司各处房产的实际用途；

2、取得公司及其子公司的营业执照并核查是否涉及房地产开发业务；

3、获取报告期内公司租金收入构成明细，测算其占公司营业收入的比例，

核查公司是否涉及房地产开发业务。

（四）核查意见经核查，本所律师认为：

公司房产主要用于办公、生产、仓储等用途，投资性房地产为少量闲置房产，用于对外出租。截至本补充法律意见书出具之日，公司及子公司均不涉及房地产开发业务。

十、结合相关财务报表科目的具体情况，说明发行人最近一期末是否持有

7-3-19上海市锦天城律师事务所补充法律意见书金额较大的财务性投资（包括类金融业务），是否符合《证券期货法律适用意见第18号》《监管规则适用指引—发行类第7号》等相关规定；自本次发行相

关董事会决议日前六个月至今，发行人已实施或拟实施的财务性投资的具体情况，是否已从本次募集资金中扣除。

（一）结合相关财务报表科目的具体情况，说明发行人最近一期末是否持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务），是否符合《证券期货法律适用意见第18号》《监管规则适用指引—发行类第7号》等相关规定

1、财务性投资的认定标准根据《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》（以下简称“《证券期货法律适用意见第18号》”）之“一、关于第九条‘最近一期末不存在金额较大的财务性投资’的理解与适用”的规定，财务性投资的认定标准如下：

“（1）财务性投资包括但不限于：投资类金融业务；非金融企业投资金融业务（不包括投资前后持股比例未增加的对集团财务公司的投资）；与公司主营

业务无关的股权投资；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；购买收益波动大且风险较高的金融产品等。

（2）围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，以收

购或整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的拆借资金、委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。

（3）上市公司及其子公司参股类金融公司的，适用本条要求；经营类金融

业务的不适用本条，经营类金融业务是指将类金融业务收入纳入合并报表。

（4）基于历史原因，通过发起设立、政策性重组等形成且短期难以清退的

财务性投资，不纳入财务性投资计算口径。

（5）金额较大是指，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归属于母公司净资产的百分之三十（不包括对合并报表范围内的类金融业务的投资金额）。

（6）本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务

7-3-20上海市锦天城律师事务所补充法律意见书

性投资金额应当从本次募集资金总额中扣除。投入是指支付投资资金、披露投资意向或者签订投资协议等。

（7）发行人应当结合前述情况，准确披露截至最近一期末不存在金额较大的财务性投资的基本情况。”根据《监管规则适用指引——发行类第7号》的规定，类金融业务的认定标准如下：

“除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机构外，其他从事金融活动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于：融资租赁、融资担保、商业保理、典当及小额贷款等业务。

与公司主营业务发展密切相关，符合业态所需、行业发展惯例及产业政策的融资租赁、商业保理及供应链金融，暂不纳入类金融业务计算口径。”2、发行人最近一期末不存在财务性投资，符合《证券期货法律适用意见第18号》《监管规则适用指引—发行类第7号》等相关规定

根据公司说明，截至2025年3月末，公司不存在财务性投资，相关科目分析如下：

单位：万元是否涉及财

项目2025/3/31金额主要构成务性投资

其他应收款378.76押金保证金、应收暂付款等否

其他流动资产2087.74待抵扣增值税进项税额等否

其他非流动资产2344.29预付长期资产购置款否

（1）其他应收款

截至2025年3月末，公司其他应收款主要为押金保证金、应收暂付款等，均系日常经营活动而形成，不属于财务性投资。

（2）其他流动资产

截至2025年3月末，公司其他流动资产主要为待抵扣增值税进项税额等，不属于财务性投资。

（3）其他非流动资产

7-3-21上海市锦天城律师事务所补充法律意见书

截至2025年3月末，公司其他非流动资产主要为预付长期资产购置款，不属于财务性投资。

综上所述，最近一期末公司不存在财务性投资的情形，符合《证券期货法律适用意见第18号》《监管规则适用指引—发行类第7号》等相关法律法规的规定。

（二）本次董事会决议日前六个月至今发行人新投入和拟投入的财务性投资情况，是否已从本次募集资金总额中扣除根据《证券期货法律适用意见第18号》之“一、关于第九条‘最近一期末不存在金额较大的财务性投资’的理解与适用”的规定：“本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投资金额应当从本次募集资金总额中扣除。投入是指支付投资资金、披露投资意向或者签订投资协议等”。

公司本次发行董事会决议日为2023年11月22日。根据公司说明并经本所律师核查，在董事会决议日前六个月（2023年5月22日）至本补充法律意见书出具之日，公司不存在新投入和拟投入的财务性投资的情形，具体情况如下：

1、类金融业务

自本次发行董事会决议日前六个月起至今，公司不存在投资或拟投资类金融业务的情形。

2、非金融企业投资金融业务（不包括投资前后持股比例未增加的对集团财务公司的投资）

自本次发行董事会决议日前六个月起至今，公司不存在投资或拟投资金融业务的情形。

3、与公司主营业务无关的股权投资

自本次发行董事会决议日前六个月起至今，公司不存在实施或拟实施与公司主营业务无关的股权投资的情形。

4、投资产业基金、并购基金

自本次发行董事会决议日前六个月起至今，公司不存在投资或拟投资产业基金、并购基金的情形。

7-3-22上海市锦天城律师事务所补充法律意见书

5、拆借资金

自本次发行董事会决议日前六个月起至今，公司不存在实施或拟实施资金拆借的情形。

6、委托贷款

自本次发行董事会决议日前六个月起至今，公司不存在实施或拟实施委托贷款的情形。

7、购买收益波动大且风险较高的金融产品

自本次发行董事会决议日前六个月起至今，公司不存在购买或拟购买收益波动大且风险较高的金融产品的情形。

自本次发行董事会决议日前六个月（2023年5月22日）至本补充法律意见

书出具之日，公司购买的理财产品均为保本型产品。具体如下：

单位：万元预期年序产品名理财金理财起止期受托方收益类型化收益号称额日限率

1.20%

上海浦东发展银或

结构性2024.5.13-90

1行股份有限公司保本浮动收益型3600.002.55%

存款2024.8.13天湖州德清支行或

2.75%

自本次发行董事会决议日前六个月（2023年5月22日）至本补充法律意见

书出具之日，公司为提高资金使用效率，对货币资金进行了现金管理。公司购买的上述理财产品为短期、保本型产品，不属于收益波动大且风险较高的金融产品，不属于财务性投资。

综上所述，公司不存在自本次发行董事会决议日前六个月起至今已实施或拟实施的财务性投资，不涉及相关财务性投资需要从本次募集资金总额中扣除的情形。

（三）核查程序

本所律师执行了如下核查程序：

1、查阅《上市公司证券发行注册管理办法》《证券期货法律适用意见第18号》《监管规则适用指引—发行类第7号》等法律、法规和规范性文件中关于财

7-3-23上海市锦天城律师事务所补充法律意见书

务性投资相关的规定，了解财务性投资的认定要求及核查标准，并进行逐项核查；

2、查阅公司相关董事会、股东大会会议文件，定期报告、相关临时公告和

审计报告；

3、取得公司及其子公司的工商资料并查阅经营范围，公开检索公司是否存

在对外股权投资等情况；

4、取得公司购买的理财产品的相关产品说明及对账单，查阅公司资产负债

表相关科目明细账，核查相关理财产品性质；

5、取得公司说明并查阅公司相关科目明细账，了解自本次发行相关董事会

决议日前六个月起至本补充法律意见书出具之日，公司是否实施或拟实施财务性投资。

（四）核查意见经核查，本所律师认为：

截至最近一期末，公司不存在持有财务性投资的情形，符合《证券期货法律适用意见第18号》《监管规则适用指引—发行类第7号》等相关法律法规的规定；公司不存在自本次发行董事会决议日前六个月起至今已实施或拟实施的

财务性投资，不涉及相关财务性投资需要从本次募集资金总额中扣除的情形。

7-3-24上海市锦天城律师事务所补充法律意见书

《审核问询函》之问题2

根据申报材料，本次发行拟募集资金总额不超过121390.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金将投向以下项目：

单位：万元项目拟使用募集资金金额

泰国生产基地建设项目（以下简称项目一）66000.00高速电缆及连接产品智能制造项目（以下简称项目

41390.00

二）

补充流动资金14000.00

合计121390.00

项目一拟通过新建厂房及生产线的方式新增产能包括数据电缆17万公里、

专用电缆5.6万公里、光缆8万公里、连接产品1030万条。项目一的实施地点位于泰国春武里府，公司已于2024年3月20日签署了该宗土地的购买协议。截至目前，该地块正在进行土地平整工作，预计2025年上半年完成平整、办理完动工建设相关手续并开工建设，并于2025年内完成募投项目用地的所有权转让登记。经测算项目满产后预计毛利率为24.16%，高于公司2023年度主营业务毛利率15.20%。项目二拟通过新建厂房及生产线的方式新增产能包括高速电缆1.3万公里、光缆4万公里、连接产品1100万条。经测算项目满产后预计毛利率为

29.08%。报告期末，公司货币资金为21901.23万元，不存在短期借款与长期借款，资产负债率为16.51%，低于同行业公司平均水平。

公司2020年首次公开发行股票募集资金净额为35585.71万元。截至2022年12月31日，公司实际已投入募集资金31083.95万元，经公司董事会审议，公司将前次募投项目节余资金5038.05万元永久补充流动资金。

请发行人结合最新一期财务数据：（1）说明本次募投项目是否涉及新业务、新产品，如是，请结合报告期内已实现收入产品的具体情况，与发行人现有产品在上游原料、核心工艺、技术原理、生产设备、下游应用领域及目标客户等方面

的区别和联系，说明本次募投项目是否存在协同效应，是否属于将募集资金主要投向主业的情形。（2）说明发行人选择泰国新建生产基地的原因及商业合理性，

7-3-25上海市锦天城律师事务所补充法律意见书

发行人是否具有在境外投资、生产、管理的相关经验，是否具备在泰国实施募投项目的人员、技术、市场等储备，募投项目实施方式是否符合相关法律法规；泰国生产基地在原材料和生产设备采购来源、员工来源、客户群体等方面与国内生

产基地的异同点，主要原材料和销售是否依赖境外供应商和客户；国际贸易环境变化对本次募投项目的影响，本次募投项目的实施是否存在重大不确定性。（3）结合最新行业发展趋势、市场竞争格局、同行业可比公司产品情况、发行人地位

及竞争优势、下游应用领域及主要客户、市场占有率、公司现有、拟建、在建产

能及释放速度、产能利用率、在手订单及意向性订单等，说明本次募投项目各产品产能规模合理性及产能消化措施有效性，本次募投项目新建厂房是否用于对外出租。（4）结合募投项目收益情况的测算过程、测算依据，包括报告期内业绩变动、各年预测收入构成、销量、毛利率、净利润、项目税后内部收益率的具体

计算过程和可实现性等，并对比本次募投项目与本公司前期其他项目以及同行业可比公司相似项目的内部收益率和产品毛利率，说明募投项目效益测算的合理性及谨慎性，所选取的参数和基础假设是否充分反映了全球宏观经济波动等风险。

（5）说明本次募投项目实施及未来销售所需的全部审批程序、相关资质是否已取得，2024年3月签署境外土地购买协议后仍未过户的原因，土地使用权证办理的最新进度情况及预计完成的时间，是否存在实质性障碍，是否会对本次募投项目的实施造成重大不利影响及应对影响的替代性措施。（6）说明本次募投项目的投资明细、最新进展及董事会前投入情况，是否存在置换董事会前投入的情

形。（7）结合发行人资产负债率、现有资金余额、资金用途和资金缺口，进一

步说明本次融资的必要性和规模合理性。（8）说明前次募投项目结余的募集资金用于补充流动资金比例是否符合《证券期货法律适用意见第18号》相关规定。

请发行人补充披露（5）相关风险。

请保荐人、会计师核查并发表明确意见，请律师核查（1）（2）（5）（8）并发表明确意见。

回复：

一、说明本次募投项目是否涉及新业务、新产品，如是，请结合报告期内

已实现收入产品的具体情况，与发行人现有产品在上游原料、核心工艺、技术原理、生产设备、下游应用领域及目标客户等方面的区别和联系，说明本次募

7-3-26上海市锦天城律师事务所补充法律意见书

投项目是否存在协同效应，是否属于将募集资金主要投向主业的情形。

（一）本次募投项目是否涉及新业务、新产品经核查，公司本次募投项目系紧密围绕公司现有主业展开，不涉及新业务、新产品。公司深耕数据传输与连接领域，三十年来专注于以铜为主要导体材料的数据电缆、专用电缆及连接产品的设计与制造，已成为细分领域的龙头企业。根据传输介质不同，电缆（铜导体）、光缆（光纤）是最主要的数据传输产品，二者在功能、结构、技术方面具有相似性与互补性，在应用领域、下游客户方面具有高度重合性。早在2021年以前，公司便开始了光缆及光连接产品的产品技术开发及市场开拓，光缆及光连接产品已成为公司服务数据中心、企业网、工业等领域客户的重要产品。

公司本次向特定对象发行股票拟募集资金总额不超过119500.00万元（含本数），扣除发行费用后全部用于以下项目：

单位：万元序号项目名称投资总额使用募集资金投入

1泰国生产基地建设项目66000.0066000.00

2高速电缆及连接产品智能制造项目43199.9541390.00

3补充流动资金12110.0012110.00

合计121309.95119500.00注：2025年5月29日，公司第三届董事会第十次会议及第三届监事会第九次会议审议通过《关于调整公司2023年度向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司2023年度向特定对象发行股票方案（二次修订稿）的议案》等议案，根据相关决议，本次募集资金补充流动资金的金额由

14000万元调整至12110万元。

相关募投项目的建设内容及目的、涉及产品如下：

项目名称建设内容及目的涉及产品

扩大数据电缆、专用电缆、光缆和数据电缆17万公里、专用电缆泰国生产基地建设项

连接产品生产能力，主要满足海外5.6万公里、光缆8万公里、连目市场的发展需求接产品1030万条

扩大高速电缆、光缆和连接产品生

高速电缆及连接产品高速电缆1.3万公里、光缆4产能力，主要提升高附加价值产品智能制造项目万公里、连接产品1100万条规模化交付能力

公司主营业务及主要公司主营业务为数据电缆、专用电缆、连接产品的设计与制造，主产品要产品包括数据电缆、专用电缆、连接产品、光缆与光连接产品经核查，本次募投项目不涉及新业务、新产品，公司本次募投项目围绕公司

7-3-27上海市锦天城律师事务所补充法律意见书现有主业展开。

（二）报告期内已实现收入产品的具体情况

募投项目涉及产品在报告期内均已实现收入，具体情况如下：

单位：万元

项目2025年1-3月2024年度2023年度2022年度

数据电缆30831.64134951.84122923.59124627.96

其中：6类及以下21815.5796038.4595849.0094009.53

6A 及以上 9016.07 38913.39 27074.59 30618.43

专用电缆6894.8315584.0011783.4014539.97

连接产品4304.0418392.8011932.7612927.79

光缆及光连接产品256.953285.06644.54538.13

注：专用电缆主要包括工业电缆、高速电缆等，连接产品主要包括数据电缆连接产品、专用电缆连接产品。

（三）募投项目产品与发行人现有产品在上游原料、核心工艺、技术原理、生产设备、下游应用领域及目标客户等方面的区别和联系

公司现有产品主要为数据电缆、专用电缆及连接产品，本次募投项目产品与公司现有产品在上游原料、核心工艺、技术原理、生产设备、下游应用领域及目

标客户等方面基本一致，其中部分工艺、设备方面有着升级调整。

根据公司说明，募投项目产品与公司现有产品具体区别和联系具体如下：

1、上游原料

公司本次募投项目产品的主要原材料包括导体材料（包括铜杆、光纤）、绝缘料、护套料和辅材等，与公司现有产品基本一致。在上游原料方面，“泰国生产基地建设项目”在前期采购原材料时，利用公司在境内成熟的供应链体系，同时积极开发泰国当地供应商资源。“高速电缆及连接产品智能制造项目”的采购渠道及供应商，与公司现有业务基本一致。

2、核心工艺

公司本次募投项目产品的工艺技术与公司现有产品工艺技术基本一致，具体工艺如下：

7-3-28上海市锦天城律师事务所补充法律意见书

产品类别主要工艺技术

数据电缆、专用主要由绝缘挤出、对绞/平行绕包、成缆、编织、护套、分切成圈等工艺组电缆成

主要由对数字通信电缆的裁线、套热缩管、剥套、焊接连接器、注胶、固连接产品

化、封装、注塑等工艺组成

光缆主要由对光纤的着色、紧包、松套、成缆、护套等工艺组成

主要由对光缆的裁线、剥套、注胶、固化、铆压、端面处理、封装等工艺光连接产品组成

通信传输领域产品对工艺要求较高，产品性能指标繁多，包括频率、特性阻抗、回波损耗、衰减、近端串音、远端传音、传输速度、是否屏蔽、外护套、敷

设类别、使用温度、最小弯曲半径、是否阻燃等。针对本次募投项目中的数据电缆、专用电缆、连接产品，公司凭借30年的工艺积累，已具备科学的生产工艺流程和成熟的生产管理体系。针对光缆、光连接产品，早在2021年以前，公司便充分利用客户储备、独立开发市场，参与客户产品设计、方案定制、样品开发与测试、报价，委托模具商进行光连接产品模具的开发与定制并全程把控产品质量与售后服务，目前公司已完成了光缆、光连接产品生产工艺的积累。

公司凭借深厚的技术积累，完成产品构造搭建，生产出符合相关技术指标要求的产品。本次募投项目产品的产品构造与公司现有产品的构造一致，具体如下：

项目产品构造

传输介质：铜；

数据电缆、专用电

包裹材料：绝缘层、护套；

缆、连接产品连接产品由电缆搭配连接器构成

传输介质：光纤；

光缆、光连接产品包裹材料：涂覆层、护套；

连接产品由光缆搭配连接器组成

3、技术原理

公司本次募投项目产品的技术原理与公司现有产品的技术原理基本一致，主要技术原理如下：

大原理名称具体原理类

基于电信号在铜质导体中的传输来实现信息传递。铜具有良好的导电性，基

电信号传当在铜缆两端施加电压时，会形成电流，电流的变化可以表示不同的信础输基本原息。通过对电流的幅度、频率、相位等参数进行调制，可以将数字或模原

理拟信号加载到电信号上进行传输。在接收端，通过相应的电路将电信号理转换为原始的信息信号

7-3-29上海市锦天城律师事务所补充法律意见书

利用光在光纤内的全反射来传输光信号。光缆中的光纤通常由高纯度的玻璃或塑料制成，具有非常低的光损耗特性。当光从一种介质（如光纤光信号传的纤芯）射向另一种折射率较低的介质（如光纤的包层）时，在一定角输基本原度下，光会发生全反射，从而被限制在纤芯内传播，实现长距离的光信理号传输。光信号可以通过调制技术加载各种信息，如语音、数据、图像等，在接收端通过光电探测器将光信号转换为电信号，再经过解调解码等处理还原出原始信息

高速电缆：高速平行电线是数据传输领域关键线缆，常用于计算机网络、通信设备内部连接等场景，能实现高速稳定的数据传输，其原理基于差分信号传输和屏蔽技术。结构上，它包含两根相互绝缘的导体，彼此平行排列。绝缘层采用低损耗、高绝缘性能材料，防止两导体短路，减少信号传输时的衰减和干扰。通过平行绕包工艺，两根导体紧密结合，间距恒定，保障差分信号传输质量。为增强抗干扰能力，高速平行绕包线会用铝箔或铜箔屏蔽。铝箔、铜箔导电性和屏蔽性能良好，能阻挡外部电磁干扰进入，防止内部信号对外辐射线缆连接原理：在多对高速平行电缆两端加上带有标准化界面的特殊连接器，组成可与板端或 I/O 口相连的线缆组件。连接器的标准化保证了高速电缆与不同设备连接的兼容性。

及其连接

组件构成及作用：高速组件通常由线缆、PCB/PCBA 和塑料或金属外壳产品原理构成。其中，PCB/PCBA 经过高频性能特别设计，目的是满足信号完整性要求，比如通过优化线路布局、选择合适的板材等方式，减少信号在传输过程中的损耗、失真和干扰，确保信号准确、稳定地传输。外壳则产

起到保护 PCB/PCBA 的作用，同时要符合与对插板端连接器或 I/O 口相品

关标准要求，保证连接的规范性；外壳上还配备解锁装置，保障插拔的原可靠性，防止意外脱落影响数据传输。

理

有源铜缆信号处理原理：有源高速铜缆会在 PCBA 上放置信号放大处理器。用于补偿信号损耗、均衡整形信号，减少信号失真，提升信号质量，延长端到端的传输距离。实现更长距离的连接，或者采用更小的导体线径实现线缆的小型化和高密化，满足不同场景需求采用多股极细无氧铜丝绞合而成的柔性导体结构，通过精细的束绞、复绞工艺以及节距设计，形成高柔韧性的导体束。这种结构使电缆在频繁工业电缆

弯曲过程中，导体能灵活变形，减少因应力集中导致的导体断裂风险，及其连接

通过设计合理的对绞、成缆绞合节距确保电缆在弯曲时，各线芯受力均产品原理匀，防止线芯松散或过度拉伸，并选用高性能柔性绝缘和护套材料以及挤出加工工艺，达到有效的高柔性性能光纤布线系统的衰减主要由光纤光缆的衰减和光纤端口对接产生的耦合

光缆及其衰减两部分组成，其中连接产生的耦合衰减在信道衰减中的占比更高。

连接产品因此需要通过不断优化光连接产品的设计精度，提升连接器与光纤匹配原理精准度，同时以高质量工艺标准降低工艺波动带来的随机匹配，实现光连接产品的信号传输超低损耗

公司经过长期自主研发构建了一系列的核心技术，能够覆盖本次募投项目产品及公司现有产品，是募投项目实施及公司盈利能力的有力保证，具体如下：

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序号技术内容技术来源涉及的业务环节涉及的主要产品

数据电缆和高速电缆、工业电

1线缆集合入模技术自主研发线缆集合入模

缆、光缆

数据电缆和高速电缆、工业电

2屏蔽纵包技术自主研发屏蔽包覆

缆

3成缆退扭技术自主研发成缆退扭柔性类工业电缆

4星绞成缆技术自主研发成缆现场总线电缆、光缆

多芯电缆的芯线高速电缆、医疗用线缆、多媒

5多芯同轴线技术自主研发

生产体信号传输线缆

6 Twinax 技术自主研发单对生产高速电缆

7超六类非屏蔽技术自主研发护套/连接器数据电缆及连接系统产品

高频高速传输连接器、光连接

8组件集成封装技术自主研发组件制造

产品

电缆、电路设计与仿电缆结构设计、高速电缆和连接产品、综合布

9自主研发

真技术 PCB 设计线连接器

10光缆挤出技术自主研发紧包、护套光缆

光连接产品端面处

11自主研发连接器光连接产品

理技术

4、生产设备

公司本次募投项目产品的生产设备与公司现有产品的生产设备基本一致。其中数据电缆、专用电缆、连接产品的主要生产设备包括串联生产线、退火预热机、

色环机、单绞机、对绞机、双绞成缆机、单扭成缆机、并丝机、护套挤出机、倒

轴机、成圈机等；光缆、光连接产品的主要生产设备包括光纤着色机、紧包光纤

挤出生产线、笼绞式室内光缆成缆生产线、综合护套生产线、研磨机、光插回损测试仪等。此外，本次募投项目具体生产设备型号、模具及夹具将会根据产品特性进行升级、调整和定制，存在一定区别。

5、下游应用领域及目标客户

公司本次募投项目产品的下游应用领域及目标客户与公司现有产品的下游应用领域及目标客户基本一致。

本次募投项目产品下游应用领域与公司现有业务基本重合，包括人工智能及云计算数据中心、智慧城市、工业以太网等领域。以数据中心为例，本次募投项目的主要产品在数据中心整体布线系统产品解决方案中得到应用：光缆可用于机

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柜间的数据传输以及机柜内（如服务器之间、服务器与交换机之间）的数据传输；

铜缆主要用于机柜内服务器之间、服务器与交换机之间的数据传输。

公司本次募投项目未来产品销售的目标客户与公司现有业务基本一致，但侧重略有不同：

（1）“泰国生产基地建设项目”系公司推动全球化业务布局的重要举措，故公司将在现有客户体系基础上重点开拓欧洲、北美、东南亚等地区的综合布线、

工业自动化、云计算等领域的优质客户；

（2）“高速电缆及连接产品智能制造项目”是公司重点布局人工智能、数据中心等高速数据传输应用领域的举措。当前公司已与国内知名互联网企业（如阿里云、快手、百度、腾讯等）和国内领先服务器生产商（如浪潮信息、新华三等）建立了合作关系。公司将在现有客户体系基础上拓展更多高速电缆、光缆及连接产品领域的需求方。

（四）本次募投项目是否存在协同效应，是否属于将募集资金主要投向主业的情形

1、协同效应

根据公司说明，本次募投项目对公司现有业务在推动全球化、巩固主业、丰富产品结构、把握发展机遇等方面具备协同效应及战略意义。

“泰国生产基地建设项目”系国内产能的复制与升级，旨在满足海外市场需求，是公司完善全球业务布局的重要举措。泰国生产基地的建设，系公司进一步巩固主营业务，开拓全球市场，提升公司竞争力，推动全球化布局，提高抗风险能力的关键一环。“高速电缆及连接产品智能制造项目”聚焦在高速电缆及连接产品等高附加值产品，旨在服务数据中心、AI、云计算领域客户，以迎接全球数字化和智能化发展浪潮。国内生产基地的建设，系公司紧跟国家大力扶持数字经济产业的政策，把握人工智能、云计算、数据中心、物联网产业发展机遇的战略布局，有助于公司产品结构的进一步优化，规模化交付能力的进一步提升。

在上游原料方面，本次募投项目将充分发挥现有成熟供应链体系，积极开发泰国当地供应商，进一步拓展公司原材料来源，优化公司原材料供应体系。在核心工艺、原理技术方面，本次募投项目是公司现有成熟工艺、核心技术的进一步

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实践运用，有助于公司工艺、技术的升级换代。在生产设备方面，本次募投项目有助于公司对设备进行调整、升级。在下游应用领域及目标客户方面，有助于公司进一步抢占国内外优质客户，提升市场占有率及行业地位。

本次募投项目中的包含数据电缆、专用电缆、光缆、连接产品，有助于公司丰富产品矩阵并达到光、铜产品协同发展，发挥光铜缆不同的技术特性，协同互补、搭配使用为数据中心与通信网络建设等提供更优解决方案，满足客户更高标准、更多样性需求。

2、属于投向主业

深交所《发行上市审核动态》（2024年第6期）指出：上市公司应当合理

规划再融资募集资金投向，有利于上市公司聚焦主业，提高公司质量。上市公司和保荐人应当从以下三个方面把握“募集资金主要投向主业”的要求：（1）关

于“现有主业”的认定；（2）关于募集资金投向“新产品”是否属于“主要投向主业”；（3）关于“募投项目实施不存在重大不确定性”的认定。

针对上述要求，公司本次募投项目的适用情况如下：

相关认具体判断标准本次募投项目适用情况定

“现有主业”原则上应当以

公司本次再融资方案披露前，本次募投项目涉及的公司披露再融资方案时点

业务已具备一定收入规模、相对成熟、稳定运行：

为基准进行认定，是指有一

1、本次募投项目涉及的业务已具备稳定的供应链体

定收入规模、相对成熟、稳关于“现系，拥有较为丰富的客户储备，公司在该领域进行定运行一段时间的业务。募有主业”了多年的研发、设计、市场开拓布局，业务成熟；

投项目如涉及未能达到一

的认定2、本次募投项目产品均已具备一定的收入规模，具定收入规模或者新开展的体参见本问题之“一、（二）报告期内已实现收入业务，应当结合收入发展趋产品的具体情况”。

势、业务稳定性和成长性等综上，本次募投项目满足关于“现有主业”的认定进行审慎论证。

对于募集资金投向新产品本次募投项目产品包括：数据电缆、专用电缆、光

关于募的，应当结合是否为基于现缆、连接产品，均属于公司“现有主业”，不涉及集资金有产品技术升级或拓展应募集资金投向新产品的情形。

投向“新用领域、拓展现有业务上下1、在原材料采购方面：公司拥有本次募投项目产品产品”是游的情形进行论证。一是在原材料的稳定的供应链体系，相关原材料（铜杆、否属于原材料采购、产品生产、客光纤、护套、连接器）供应充足，公司与上游供应“主要户拓展等方面与现有主业商建立了多年稳定的合作关系；投向主具有协同性；二是新产品的2、在产品生产方面：本次募投项目产品的产品构造业”生产、销售不存在重大不确与公司现有产品构造一致，公司已掌握关于全部产定性。对于募投项目与现有品的生产工艺技术；

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主业在原材料、技术、客户3、在客户拓展方面：本次募投项目产品的下游应用

等方面不具有直接协同性领域与公司现有产品相同，均包括数据中心、智慧的，原则上认定为跨界投城市、工业以太网等。

资，不属于投向主业。综上，本次募投项目产品属于公司“现有主业”，不涉及募集资金投向新产品的情形，不属于跨界投资

本次募投项目产品包括：数据电缆、专用电缆、光

缆、连接产品，均属于公司“现有主业”，募投项目实施不存在重大不确定性。

1、所处行业特点：本次募投项目产品主要用于数据

传输与连接，下游应用场景包括数据中心、智慧城市、工业以太网等，应用场景、下游客户与公司现有主业高度重合；

募投项目涉及新产品的，上2、技术和人员储备：本次募投项目产品的产品构造，市公司及中介机构应当结与公司现有产品基本一致，公司掌握了全部产品的合所处行业特点、技术和人生产工艺技术，已搭建成熟的研发及生产团队；

关于“募员储备、研发进展情况、产3、研发进展情况、产品测试、客户送样情况：公司投项目品测试、客户送样、市场需深耕数据传输与连接领域，三十年来专注于以铜为实施不求和销售渠道等充分论证主要导体材料的数据电缆、专用电缆及连接产品的

存在重募投项目实施不存在重大设计与制造，并且在2021年以前便开始了光缆及光大不确不确定性。新产品有试生产连接产品的产品技术开发。本次募投项目产品均已定性”的程序的，原则上应当中试完完成技术研发-产品测试-客户送样-量产供货，并且认定成或达到同等状态，同时对公司持续投入研发优化产品构造、提高产品性能。

项目最终能否获得客户认数据电缆、专用电缆、连接产品方面，公司已量产证等相关风险进行重大风供货多年，与主要客户建立长期稳定合作关系；光险提示。缆及光连接产品方面，公司已针对大型国有银行总行数据中心建设项目进行产品设计、送样、批量供货，已开拓光缆及光连接产品客户超50家；

4、市场需求和销售渠道：本次募投项目产品与公司

现有产品下游应用领域相同，均包括数据中心、智慧城市、工业以太网等，在人工智能的推动下，市场需求旺盛。

综上，本次募投项目实施不存在重大不确定性综上，公司本次募投项目属于将募集资金主要投向主业。

（五）核查程序

本所律师执行了如下核查程序：

1、查阅了公司本次募投项目可行性分析报告并取得公司的说明文件，确认

募投项目投资总额、投资构成、金额明细、产线明细等信息；了解和对比本次募

投项目产品在原料、工艺、技术、设备、下游领域及客户等方面与现有产品的区

别和联系，确认是否具备协同效应；

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2、取得公司2022年度、2023年度、2024年度的审计报告及2025年1-3月

的分产品收入明细表及公司的说明文件，确认公司募投项目产品在报告期内的收入情况；

3、按照深交所《发行上市审核动态》（2024年第6期）相关内容对本次募

投项目是否属于投向主业进行逐项分析。

（六）核查意见经核查，本所律师认为：

公司本次募投项目系紧密围绕公司现有主业展开，不涉及新业务、新产品。

本次募投项目产品在报告期内均已实现收入，与公司现有产品在上游原料、核心工艺、技术原理、生产设备、下游应用领域及目标客户等方面基本一致，其中部分工艺、设备方面有着升级调整。本次募投项目对公司现有业务在推动全球化、巩固主业、丰富产品结构、把握发展机遇等方面具备协同效应及战略意义。本次募投项目属于将募集资金主要投向主业的情形。

二、说明发行人选择泰国新建生产基地的原因及商业合理性，发行人是否

具有在境外投资、生产、管理的相关经验，是否具备在泰国实施募投项目的人员、技术、市场等储备，募投项目实施方式是否符合相关法律法规；泰国生产基地在原材料和生产设备采购来源、员工来源、客户群体等方面与国内生产基

地的异同点，主要原材料和销售是否依赖境外供应商和客户；国际贸易环境变化对本次募投项目的影响，本次募投项目的实施是否存在重大不确定性。

（一）发行人选择泰国新建生产基地的原因及商业合理性，发行人是否具

有在境外投资、生产、管理的相关经验，是否具备在泰国实施募投项目的人员、技术、市场等储备，募投项目实施方式是否符合相关法律法规

1、发行人选择泰国新建生产基地的原因及商业合理性

（1）推动全球化业务布局，提高公司抗风险能力

随着全球经济的深度融合和数字化转型加速，全球通信需求持续增长，其中通信线缆是信息传输的核心基础设施。公司深耕数据传输与连接领域，在全球数字化浪潮中不断发展壮大。公司产品面向全球市场，客户遍布全球100多个国家

7-3-35上海市锦天城律师事务所补充法律意见书和地区，并已成为全球电子及通信行业领先企业在中国的重要供应商。通过在泰国建设生产基地，公司进一步推动全球化业务布局，为全面开拓海外市场提供支持，提升市场竞争力。

此外，近年来国际贸易形势复杂多变，为降低贸易争端对出口业务的影响，公司通过在海外投资建厂以构建全球化交付基地、满足产业链全球化需求，提高公司在海外市场的响应速度，提升应对全球政治经济形势变化的抗风险能力。

我国通信行业以中兴通讯、华为、中际旭创及新易盛等为代表的多家公司陆

续在海外市场布局，其中中际旭创、天孚通信及新易盛等公司亦选择在泰国建厂。

公司选择出海新建境外生产基地符合行业发展趋势以及公司自身发展的内在需要。

（2）选择泰国新建生产基地符合中泰两地产业政策

公司选择泰国新建生产基地符合我国“一带一路”的发展战略。自2015年以来，我国通过共商共建共享“一带一路”倡议，旨在促进经济要素有序自由流动、资源高效配置和市场深度融合，开展更大范围、更高水平、更深层次的区域合作。泰国地处东盟核心地带，是“一带一路”的重要国家。2025年2月8日，中泰联合发布《中华人民共和国政府和泰王国政府关于面向未来、以人民为中心，加强全面战略合作伙伴关系，推进更为稳定、更加繁荣、更可持续的中泰命运共同体建设的联合声明》，声明中提及双方签署经济发展、数字经济、人工智能等领域合作文件。

公司选择泰国新建生产基地亦符合泰国的产业政策。近年来，泰国积极创造宽松的外商投资环境，凭借税收、土地等优惠政策以及营商环境开放、工业基础设施完备等优势，成为国内企业“走出去”的理想落脚点。泰国政府一贯高度重视数字经济发展。2016年，泰国政府分别成立了数字经济与社会部和国家数字经济和社会委员会办公室，泰国先后推出“泰国4.0”战略和“东部经济走廊”计划，数字经济是其中重点发展的目标产业之一。2024年8月，数字经济与社会部首次公开解读“Cloud First”战略，鼓励政府及各行各业加速上云，抓住数字经济发展关键战略机遇。2025年2月，中泰双方签署《中华人民共和国国家发展和改革委员会与泰王国数字经济与社会部关于深化人工智能合作的谅解备忘录》，加强人工智能发展和治理合作，推动人工智能技术造福两国人民。

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2、发行人是否有在境外投资、生产、管理的相关经验，是否具备在泰国实

施募投项目的人员、技术、市场等储备

（1）公司在境外投资、生产、管理的相关经验

*境外投资

公司存在境外投资的情形，截至本补充法律意见书出具之日，公司拥有3家境外子公司或孙公司，均由公司100%控股，基本情况如下：

序号公司名称成立日期及背景

于2023年6月成立，系为持有新加坡龙腾贸易和泰国龙腾

1新加坡龙腾控股

互连股权而设立的投资公司

2新加坡龙腾贸易于2023年6月成立，主要负责国际贸易类业务

于2023年7月成立，系本次“泰国生产基地建设项目”的

3泰国龙腾互连

实施主体

股权结构图如下：

*境外生产及管理经验

公司目前的生产基地坐落于浙江省湖州市德清县，“泰国生产基地建设项目”系公司首次规划建设境外生产基地。

为保障泰国生产基地的顺利实施，公司已多次出国实地考察，并与当地官员、工业园区负责人、已出海建厂的企业方等进行详细的经验交流，最终项目选址在泰国安美德城春武里工业园区（位于泰国东部经济走廊的核心区域）。该园区具备成熟的外商投资环境和完备的工业基础设施，该园区及附近已吸引丰田、本田、索尼、三菱电机及日立等跨国企业，以及通信及相关产业的领先企业如广达

（2382.TW，全球笔记型电脑龙头与云端运算解决方案领导供应商）、天弘科技

（CLS.N，全球领先的通讯、消费电子企业）以及 FABRINET（FN.N，全球光

7-3-37上海市锦天城律师事务所补充法律意见书器件龙头企业）等投资建厂，同时公司已为实施境外项目做好充足的人员、技术、市场等储备，公司预计实施泰国募投项目不存在实质性障碍。

此外，公司已积累了丰富的海外市场销售经验，拥有覆盖中国大陆、欧洲、北美、中东、东南亚、澳大利亚等多个国家和地区的全球客户资源。公司积累的丰富海外市场销售经验及全球客户资源为保障“泰国生产基地建设项目”的顺利实施奠定基础。

（2）是否具备在泰国实施募投项目的人员、技术、市场等储备

公司将在人才储备、技术储备、市场储备等方面采取以下措施，保障本次境外募投项目的顺利实施：

*人才储备方面公司现有的优秀人才储备为公司实施泰国募投项目提供保障。公司高度重视人才培养和引进，在数据传输及连接领域拥有丰富的专业人才储备，人员稳定且专业结构分布合理。同时，公司开展了股权激励计划以保证公司核心员工的稳定性，完善的薪酬激励制度和内部培养制度为公司凝聚了一批创新型人才和优秀管理团队。

“泰国生产基地建设项目”将采用国内人才委派和当地社会招聘结合的方式，满足本次境外募投项目的人才需求，具体安排如下：

首先，公司外派国内生产、技术、管理及销售骨干人员参与泰国子公司的经营管理，为泰国募投项目搭建体系化、高效率、本地化的采购、生产、研发及销售流程。其次，公司将充分利用泰国春武里工业园区人才聚集优势和优惠政策引进当地优秀人才，泰国当地劳动工人数量庞大，适龄人力资源丰富。公司已建立了完善的人员培养体系，将对当地招聘的员工及时进行完善的岗位技术培训工作，以满足公司的用工需求。

其中，公司为“泰国生产基地建设项目”配备的骨干人员情况如下：

配备形式工作内容配备人数主要人员履历

具备电线电缆行业超过30年从业经验，曾工厂负责人：筹建

在公司历任操作工、检验班班长、技质科长、并管理泰国生产1人常驻泰国技术质量部经理、副总经理（负责工厂运基地营），具备丰富的生产、管理经验车间、设备、技术10余人配备有超过10年的生产技术及工艺管理经

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质量等验、超过5年的产品质量管控经验的成员。

配备成员专业领域涵盖数控技术、机电一体等

配备有超过20年生产制造经验、超过10年车间、设备、技术产品质量管控经验、超过5年电子工程设计

40余人

质量等经验的成员。配备成员专业领域涵盖电气工程及其自动化、通信工程、机电一体化等

带队技术总监拥有超过20年相关工作经验，获德清县十佳技术创新带头人、德清县劳动产品技术开发5人

模范、德清工匠等荣誉等奖项，为国家高级工程师、中国光电缆专家委员会委员

轮换驻派均拥有超过10年的库管工作经验，精通公库存管理2人司仓储管理流程及系统

财务管理、财务系

3人2名成员有超过15年的财务工作经验

统、仓管、盘点等

采购流程及系统拥有15年采购工作经验，精通采购流程、

1人

操作系统等工作

质量体系、IT 运

3人均拥有超过5年的相关工作经验

维、系统规划

销售、客户开拓9人均拥有超过5年的相关工作经验

*技术储备方面

目前公司具备深厚的技术积累、科学的生产工艺流程和成熟的生产管理体系。

公司始终坚持自主研发，在数据传输及连接领域积累了30年的技术研发和生产经验。公司荣获浙江省商务厅颁发的“浙江省首批‘品质浙货’出口领军企业”称号。作为高新技术企业，公司拥有浙江省经济和信息化委员会认定的省级企业技术中心、浙江省科学技术厅认定的省级企业技术研究院。截至2025年3月31日，公司先后承担了3项国家级科研项目、17项省级科研项目；获得国家绿色设计产品认证1项，通过省级新产品鉴定36项；拥有发明专利11项、实用新型专利97项、外观设计专利4项。公司参与了多项标准制定，累计牵头起草或参与起草23项国家、行业及团体标准的制定，其中国家标准9项。同时，公司科技成果获奖达15项，包括3项省部级奖项。

“泰国生产基地建设项目”紧围绕公司现有主业展开，其主营产品的生产工艺、技术储备、所需生产设备和原材料与公司现有业务基本一致，公司将结合海外市场需求最新情况，为泰国募投项目及时配备经验丰富的资深技术人员组成技

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术专家团队，通过复制国内技术路径并委派国内技术骨干，保障本次境外募投项目的顺利实施。

*市场储备方面

公司拥有遍布全球的客户资源，是全球电子及通信行业领先企业在中国的重要供应商，也是国内主流互联网及云计算企业在数据传输与连接产品方面的主要合作伙伴。公司产品面向全球市场，客户遍布全球100多个国家和地区。多年来，公司产品出口额在全国同类数据电缆产品出口企业中位列领先地位。覆盖全球的客户体系与不断深化的客户合作将为公司本次新增产能的消化提供有力的市场保障。

“泰国生产基地建设项目”系公司进一步开拓全球市场，推动全球化业务布局的重要举措，公司将在现有客户体系基础上开拓更多优质的境外客户。公司当前拥有的全球的优质客户体系和良好的行业口碑声誉，能够为本项目的实施提供可靠的海外市场支撑。

3、募投项目实施方式是否符合相关法律法规

公司本次募投项目包括“泰国生产基地建设项目”“高速电缆及连接产品智能制造项目”，募投项目的实施方式符合相关法律法规，必要的备案、审批手续均已取得，具体如下：

（1）泰国生产基地建设项目

“泰国生产基地建设项目”的实施主体为公司在泰国的全资子公司龙腾互连（泰国）有限公司，公司通过对泰国龙腾互连增资或借款的方式将募集资金投入实施主体，实施地点为泰国春武里府。

针对“泰国生产基地建设项目”，2023年12月28日，浙江省发展和改革委员会出具了《境外投资项目备案通知书》（浙发改境外备字〔2023〕223号）。

因项目产品结构调整，公司于2025年3月19日取得浙江省发展和改革委员会出具的《关于同意项目变更有关事项的通知》。

针对“泰国生产基地建设项目”，公司于2025年2月28日取得浙江省商务厅出具的《企业境外投资证书》（境外投资证第 N3300202500247 号）。

根据境外法律意见书：“公司无需对在土地上建造建筑物以经营业务进行初

7-3-40上海市锦天城律师事务所补充法律意见书步环境评估、环境影响评估或环境健康影响评估”。即“泰国生产基地建设项目”无需履行环评手续。

根据《国家外汇管理局关于进一步简化和改进直接投资外汇管理政策的通知》的规定，外汇管理部门已经取消境外直接投资项下外汇登记核准行政审批事项，改由商业银行按照相关规定直接审核办理，国家外汇管理局及其分支机构通过银行对直接投资外汇登记实施间接监管。公司在完成备案程序并取得相关文件、证书后，择机于商业银行办理资金出境事宜。

公司本次境外项目已履行了必要的备案、审批手续，募投项目实施方式符合相关法律法规。

（2）高速电缆及连接产品智能制造项目

“高速电缆及连接产品智能制造项目”的实施主体为兆龙互连，实施地点为浙江省湖州市德清县新市镇士林工业区。

针对“高速电缆及连接产品智能制造项目”，公司取得了德清县经济与信息化局出具的《浙江省工业企业“零土地”技术改造项目备案通知书》（项目代码：2308-330521-07-02-467921），并取得了湖州市生态环境局出具的《湖州市生态环境局关于浙江兆龙互连科技股份有限公司高速电缆及连接产品智能制造项目环境影响报告表的审查意见》（湖德环建[2025]42号）。

公司本次境内项目已履行了必要的备案、审批手续，募投项目实施方式符合相关法律法规。

（二）泰国生产基地在原材料和生产设备采购来源、员工来源、客户群体

等方面与国内生产基地的异同点，主要原材料和销售是否依赖境外供应商和客户

“泰国生产基地建设项目”围绕公司现有主业展开，系在公司现有业务基础上的产能扩张。

根据公司说明，泰国生产基地和国内生产基地在原材料和生产设备采购来源、员工来源、客户群体等方面的对比如下：

项目国内生产基地泰国生产基地原材料和公司主要原材料包括导体材料（主要泰国生产基地所需的主要原材料、生

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项目国内生产基地泰国生产基地生产设备为铜杆、光纤）、绝缘料、护套料和产设备与国内生产基地基本一致；

采购来源辅材等，公司主要从国内供应商采购泰国生产基地将结合项目实施地原材原材料；料及设备质量、采购价格、供应稳定

公司主要生产设备采用国内采购与性、运输距离等因素，采取泰国本地国外进口相结合模式采购与中国进口相结合的方式进行采用国内人才委派和当地社会招聘相

主要采用国内社会招聘和内部培养结合的方式：公司向泰国子公司委派

员工来源相结合的方式：如基层员工以招聘为的部分管理人员、技术人员及销售骨主，业务骨干以内部培养为主干外，其他所需人员将以泰国当地社会招聘为主

公司重点布局人工智能、数据中心等公司在泰国建设生产基地以构建全球

高速数据传输应用领域的举措。当前化交付基地、提高公司在海外市场的公司已与国内知名互联网企业（如阿响应速度，考虑到进出口贸易政策、里云、快手、百度、腾讯等）和国内运输成本等因素，泰国生产基地客户客户群体领先服务器生产商（如浪潮信息、新群体将聚焦于境外客户，并重点开拓华三等）建立了合作关系。公司将在欧洲、北美、东南亚等地区的综合布现有客户体系基础上拓展更多高速线、工业自动化、云计算等领域的优

电缆、光缆及连接产品领域的需求方质客户综上，在原材料及生产设备采购来源、员工来源方面，公司泰国生产基地会采取将“泰国本地采购、本地招聘”和“从国内进口、国内委派”相结合的方式；

在客户群体方面，公司将在现有全球客户体系基础上开拓更多优质的境外客户。

公司泰国生产基地主要原材料采购，将充分利用母公司在境内成熟的供应链体系，同时积极开发泰国当地供应商资源，不存在依赖境外供应商的情形。泰国生产基地主要销售重点针对欧洲、北美、东南亚等地区的综合布线、工业自动化、云计

算等领域的优质客户，不存在依赖单个境外客户的情形。

（三）国际贸易环境变化对本次募投项目的影响，本次募投项目的实施是否存在重大不确定性

1、国际贸易环境变化对本次募投项目的影响有限

公司产品外销所涉国家地区中，国际贸易环境中的主要政策风险来源于美国。

2018年至今，中美贸易时有摩擦，美国主要通过加征关税的方式来施加影响。

2025年初开始，美国对原产中国产品数次加征关税，截至2025年4月，美国本轮对原产中国产品加征关税税率已达245%。2025年5月，中美双方发布《中美日内瓦经贸会谈联合声明》，美国将暂停实施部分加征关税政策，并取消2025年4月加征的部分关税。

7-3-42上海市锦天城律师事务所补充法律意见书

美国对公司主要产品加征关税，对于公司外销业务、本次募投产能消化影响有限。报告期内，公司对美国销售金额分别为7031.96万元、3425.65万元、

4640.20万元和1271.96万元，占营业收入的比重分别为4.36%、2.20%、2.53%

和2.84%，各期均不超过5%。中美贸易摩擦未对公司的生产经营产生重大不利影响。

截至本补充法律意见书出具之日，除美国对公司主要产品加征关税以外，其他国家并未对公司产品提高关税或实施其他直接针对性贸易政策。报告期内，公司产品销售至全球五大洲100多个国家和地区，公司不存在依赖单一境外客户的情形，能够较好的应对全球贸易摩擦风险。公司与境外的主要客户长期保持良好的合作关系，公司已经在海内外建立了良好的口碑，积累了优质的客户资源，系未来募投产能消化的有利保障。

从本次募投项目未来产品销售角度，“高速电缆及连接产品智能制造项目”主要目标客户为国内知名互联网企业、国内领先服务器生产商、国内大型金融企业等，国际贸易摩擦加速客户国产替代需求的释放，利于公司本募投项目的顺利推进；“泰国生产基地建设项目”目标客户为境外企业，重点开拓欧洲、北美、东南亚等地区的综合布线、工业自动化、云计算等领域的优质客户，公司在泰国建厂有利于更好的应对复杂多变的国际贸易形势，降低贸易争端对出口业务的影响。

从本次募投项目所需要的原材料角度，公司本次募投项目主要原材料包括导体材料（主要为铜、光纤）、绝缘料、护套料等。上述原材料行业竞争充分，供应商数量较多，市场供应充足。公司购买主要原材料主要来自国内，不存在关键材料无法采购导致项目无法实施的风险，由此国际贸易环境变化对本次募投项目的材料采购端影响可控。

综上，报告期内，公司来自美国的销售收入金额及占比均较小，中美贸易摩擦未对公司的生产经营产生重大不利影响。截至本补充法律意见书出具之日，除美国以外其他国家并未对公司产品提高关税或实施其他针对性贸易政策。公司拥有覆盖全球的客户资源，产品境外销售不存在依赖单一客户的情形，能够较好的应对全球贸易摩擦风险。公司本次募投项目未来产品销售目标客户包括国内、欧洲、北美、东南亚等国家，分布广泛，能够较好的降低国际贸易争端的影响，募

7-3-43上海市锦天城律师事务所补充法律意见书

投项目所需原材料不依赖进口，国际贸易环境变化对于公司本次募投项目的影响有限。

2、本次募投项目的实施不存在重大不确定性公司目前的生产基地坐落于浙江省湖州市德清县，本次募投项目之“泰国生产基地建设项目”系公司首次规划建设境外生产基地，但基于当地成熟的营商环境、公司管理层的国际化视野、公司丰富的海外市场销售经验、公司为海外工厂

项目已经实施的储备等，实施项目不存在重大不确定性。公司具备在泰国实施募投项目的人员、技术、市场等储备，募投项目实施方式符合相关法律法规。

（1）本次募投项目具备良好的政策环境

*泰国项目符合国家发展战略，项目实施地拥有良好的投资环境“泰国生产基地建设项目”符合中泰两地产业政策，具体情况参见本问题之“二、（一）1、（2）选择泰国新建生产基地符合中泰两地产业政策”。

*国内项目具备良好的政策环境，国家政策大力扶持数字经济产业近年来，国家有关部门及行业协会发布了一系列政策文件，对人工智能、云计算、数据中心等数字经济产业应用领域进行国家战略层面的扶持；同时，国家也大力推动工业制造、轨道交通、船舶、医疗、车联网等领域实施产业数字化为行业赋能。

在数据传输与连接方面，2023年2月，中共中央、国务院印发了《数字中国建设整体布局规划》，指出要夯实数字中国建设基础，加快 5G 网络建设，推进移动物联网全面发展；系统优化算力基础设施布局，促进东西部算力高效互补和协同联动，引导通用数据中心、超算中心、智能计算中心、边缘数据中心等合理梯次布局。

在数字经济产业应用领域及产业融合方面，《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》提出，“培育壮大人工智能、大数据、区块链、云计算、网络安全等新兴数字产业，提升通信设备、核心电子元器件、关键软件等产业水平。构建基于 5G 的应用场景和产业生态，在智能交通、智慧物流、智慧能源、智慧医疗等重点领域开展试点示范”。

2024年3月，《2024年国务院政府工作报告》中指出，制定支持数字经济

7-3-44上海市锦天城律师事务所补充法律意见书

高质量发展政策，积极推进数字产业化、产业数字化，促进数字技术和实体经济深度融合。深化大数据、人工智能等研发应用，开展“人工智能+”行动，打造具有国际竞争力的数字产业集群。2024年9月，工信部公告《关于推进移动物联网“万物智联”发展的通知》，提出部署四方面主要任务：一是夯实物联网络底座；二是提升产业创新能力；三是深化智能融合应用；四是营造良好发展环境。

提出到 2027 年，基于 4G 和 5G 高低搭配、泛在智联、安全可靠的移动物联网综合生态体系进一步完善。

（2）本次募投项目已取得备案、环评、境外投资证书等相关文件

本次募投项目已取得所需的全部备案、环评、证书等文件，具体参见本问题之“五、（一）1、备案、环评、境外投资证书”。

（3）项目土地取得预计不存在重大不确定性

“泰国生产基地建设项目”的实施地点位于泰国春武里府。公司已于2024年3月20日签署了该宗土地的购买协议，并预计于2025年内完成募投项目用地的所有权转让登记。根据公司说明，转让登记属于程序性事项，预计公司取得募投项目用地的所有权不存在实质性障碍。本项目土地取得具体进展情况参见本问题之“五、（二）、2、土地产权过户相关事项进度”。

“高速电缆及连接产品智能制造项目”的实施地点为浙江省湖州市德清县新

市镇士林工业区，本项目用地为公司现有土地，不涉及新购置土地的情形。

（4）公司与客户建立了良好稳定的合作关系，募投项目产能消化具备可行性

公司本次募投拟覆盖的客户主要集中于综合布线、云计算及数据中心、工业

以太网智能智造等领域。公司与该等客户均建立了长期稳定的合作关系，其中：

公司与境内客户通过签署长期框架协议的方式建立了稳定的合作关系（如：阿里云、腾讯等）；公司与境外客户较少签订长期框架协议，但多年以来合作稳定，公司与报告期内主要境外客户建立了长期稳定的合作关系。

由于电缆产品质量的任何瑕疵都会严重影响用户体验，一般客户都会采用严格的质量控制标准选择其合格供应商。数字通信电缆制造企业一旦被选定为合格供应商，往往容易形成相对稳定的长期合作伙伴关系，这种供求关系的长期稳定

7-3-45上海市锦天城律师事务所补充法律意见书

性有利于数字通信电缆制造商维护客户关系和业务来源，也有利于向老客户提供新的产品和服务。

公司专注于数据传输与连接领域30年，是国内领先的数据电缆、专用电缆及连接产品设计与制造企业，在全球积累了良好的行业口碑声誉。公司多年来累积了客户认同、工艺技术、产品认证等优势，在主要客户的供应商体系中具备较强的竞争力。

（5）丰富的生产管理经验、深厚的技术积累和领先的资质认证优势，为募投项目实施保驾护航

公司主要从事数据电缆、专用电缆及连接产品的设计与制造，具备科学的生产工艺流程和成熟的生产管理体系，荣获浙江省商务厅颁发的“浙江省首批‘品质浙货’出口领军企业”称号。公司始终坚持自主研发，在数据传输及连接领域积累了30年的技术研发和生产经验，可以为客户提供具有传输性能优、阻燃等级高、耐高低温、耐化学性、耐疲劳、抗电磁干扰、信号完整性等不同特性的产品，以及全面、安全、可靠的解决方案。

公司主要产品通过了中国泰尔认证、CCC 认证、欧盟 CPR 安全认证、英国

UKCA 认证、欧盟 CE 认证、FORCE 性能认证、日本 CC-LINK 认证、北美 UL

安全与性能认证、北美 ETL 性能与安全认证、HDBaseT 认证、美国船级社 ABS、

中国船级社 CCS、挪威船级社 DNV 等国内外权威机构认证，产品符合欧盟 RoHS及 REACH 要求，并通过了 IATF16949 汽车专用线缆体系认证、IRIS 国际铁路行业标准认证、CRCC 铁路产品认证，构建了强大的产品资质认证优势。

公司生产管理经验丰富、技术积累深厚、资质认证齐备，为本项目的实施提供了可靠支撑。

综上，本次募投项目的实施不存在重大不确定性。

（四）核查程序

本所律师执行了如下核查程序：

1、查阅了公司境外子公司的工商资料及境外法律意见书，确认公司在境外

投资方面的情况；

2、与公司有关人员访谈了解境外投资、生产、管理的相关经验以及泰国项

7-3-46上海市锦天城律师事务所补充法律意见书

目实施的人员、技术、市场等储备；

3、取得了公司募投项目所需的备案、环评、境外投资证书、境外法律意见

书等文件，确认募投项目实施方式符合相关法律法规；

4、取得了公司说明及报告期内对美国的销售数据，确认国际贸易环境变化

对于公司材料采购、销售的影响；

5、取得泰国土地购买合同并访谈有关人员，确认泰国项目土地取得不存在

重大不确定性；

6、对公司主要客户进行走访，了解合作年限、合作关系等信息，确认公司

与主要客户合作稳定。

（五）核查意见经核查，本所律师认为：

公司选择泰国新建生产基地有利于推动全球化业务布局，符合中泰两地政策，具备商业合理性。公司目前的生产基地坐落于浙江省湖州市德清县，本次募投项目之“泰国生产基地建设项目”系公司首次规划建设境外生产基地，但基于当地成熟的营商环境、公司管理层的国际化视野、公司丰富的海外市场销

售经验、公司为海外工厂项目已经实施的储备等，实施项目不存在重大不确定性。公司具备在泰国实施募投项目的人员、技术、市场等储备，募投项目实施方式符合相关法律法规。公司已对泰国生产基地在原材料和生产设备采购来源、员工来源、客户群体等方面与国内生产基地的异同点进行详细说明，本次募投项目主要原材料采购和销售不依赖境外供应商或客户。国际贸易环境变化对本次募投项目不存在重大不利影响，本次募投项目的实施不存在重大不确定性。

五、说明本次募投项目实施及未来销售所需的全部审批程序、相关资质是

否已取得，2024年3月签署境外土地购买协议后仍未过户的原因，土地使用权证办理的最新进度情况及预计完成的时间，是否存在实质性障碍，是否会对本次募投项目的实施造成重大不利影响及应对影响的替代性措施。

（一）本次募投项目实施及未来销售所需的全部审批程序、相关资质是否已取得

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1、备案、环评、境外投资证书

本次募投项目已取得募投项目实施所需的全部备案、环评、境外投资证书等文件，具体如下：

项目名备案境外投资证书环评称公司于2023年12月28日取得浙江省发展和改革委员会出具公司于2025年2月根据境外法律意见书，公的《境外投资项目备案通知书》28日取得浙江省商泰国生司无需对在土地上建造建（浙发改境外备字〔2023〕223务厅出具的《企业产基地筑物以经营业务进行初步号）。因项目产品结构调整，境外投资证书》（境建设项环境评估、环境影响评估公司于2025年3月19日取得外投资证第目或环境健康影响评估

浙江省发展和改革委员会出具 N3300202500247即，本项目无需环评的《关于同意项目变更有关事号）项的通知》公司于2023年8月11日取得公司于2025年3月4日取了德清县经济与信息化局出具得了湖州市生态环境局出高速电的《浙江省工业企业“零土地”具的《湖州市生态环境局缆及连技术改造项目备案通知书》（项境内项目，无需境关于浙江兆龙互连科技股接产品

目代码：外投资证书份有限公司高速电缆及连智能制

2308-330521-07-02-467921），接产品智能制造项目环境

造项目因项目产品结构调整，于2025影响报告表的审查意见》年2月23日完成了备案变更（湖德环建[2025]42号）补充流不适用动资金

2、土地使用权证

“泰国生产基地建设项目”的实施地点位于泰国春武里府。公司已于2024年3月20日签署了该宗土地的购买协议，预计2025年内完成所有权转让登记。

根据公司说明，转让登记属于程序性事项，预计公司取得募投项目用地的所有权不存在实质性障碍。土地所有权取得具体进度参见本部分之“（二）2024年3月签署境外土地购买协议后仍未过户的原因，土地使用权证办理的最新进度情况及预计完成的时间，是否存在实质性障碍，是否会对本次募投项目的实施造成重大不利影响及应对影响的替代性措施”

“高速电缆及连接产品智能制造项目”的实施地点为浙江省湖州市德清县新

市镇士林工业区，本项目用地为公司现有土地，不涉及新购置土地的情形，相关土地使用权证书均已取得。

3、用地规划、工程规划、施工许可

（1）泰国生产基地建设项目

7-3-48上海市锦天城律师事务所补充法律意见书公司已取得由泰国工业园管理局（ 1IEAT）出具的《工业园区内业务经营及土地使用许可证》（许可证编号2-77-0-109-00339-2568）及《许可告知书》。

根据泰国法律意见书，“在开始任何土地上的建设工程之前，公司必须向IEAT 申请并获得土地使用许可（IEAT01/2 表格），以及以下许可之一：(i)建筑施工许可证（IEAT02/2 表格）；或(ii)建筑施工意向通知书（IEAT02/4 表格）。”截至补充法律意见书出具之日，公司在泰国开展募投项目建设所需的建筑施工许可证/建筑施工意向通知书正在按照正常流程办理中，根据公司确认，预计

2025年内取得，且不存在实质性障碍。

（2）高速电缆及连接产品智能制造项目

本项目属于“零土地”技术改造项目，无需办理建设用地规划许可证。

截至本补充法律意见书出具之日，根据公司说明，本项目相关建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证尚在办理中，预计2025年内办理完毕，许可证办理不存在实质性障碍。

4、经营资质

本次募投项目不存在超越公司现有经营范围、经营资质的情形，具体如下：

项目名称募投项目产品类型是否需要取得新的经营资质

数据电缆、专用电缆、均属公司现有业务范围内，无需取得其泰国生产基地建设项目光缆和连接产品他资质许可

高速电缆及连接产品智高速电缆、光缆和连接均属公司现有业务范围内，无需取得其能制造项目产品他资质许可补充流动资金不适用不适用综上，根据募投项目实施进度及公司确认，公司将在2025年内办理完毕“泰国生产基地建设项目”有关的建筑施工许可证/建筑施工意向通知书、“高速电缆及连接产品智能制造项目”有关的建设工程规划许可证及建筑工程施工许可证，并在2025年内取得“泰国生产基地建设项目”有关的土地所有权证书，前述证书取得预计不存在实质性障碍，不会对本次募投项目实施造成重大不利影响。除前述证书外，本次募投项目实施及未来销售所需的审批程序、相关资质已取得。

（二）2024年3月签署境外土地购买协议后仍未过户的原因，土地使用权

1 泰国工业园管理局（IEAT），英文全称“Industrial Estate Authority of Thailand”，是泰国工业部下属的政府机构，主要负责泰国工业园区的开发、管理和运营。

7-3-49上海市锦天城律师事务所补充法律意见书

证办理的最新进度情况及预计完成的时间，是否存在实质性障碍，是否会对本次募投项目的实施造成重大不利影响及应对影响的替代性措施

1、暂未过户的原因2024 年 3 月 20 日，公司与 Amata Corporation Public Company Limited（以下简称“泰国安美徳”）签订土地买卖协议。根据协议约定，泰国安美徳同意将地块编号 AC2-01 的约 100 莱（240 亩）的土地出售给公司，土地位于泰国春武里府安美德工业园（Amata City Chonburi），交易总金额为 40000 万泰铢（约合人民币7913.40万元）。

经访谈相关人员及根据公司说明，泰国安美徳系安美德工业园（Amata CityChonburi）的开发商，负责工业园土地销售、园区管理等事项。根据地契，泰国安美徳拥有面积约407莱的土地所有权，泰国安美徳将其中约100莱的土地（编号为 AC2-01）单独拆分并出售给公司。由于需要将大块土地分割后分别出售，土地交割及土地所有权证书办理手续相对繁琐，且公司所购买的土地需要平整（土地平整工作由泰国安美徳负责完成），导致土地产权过户时间有所延期。公司预计在2025年内办理产权过户并取得土地所有权证书。

2、土地产权过户相关事项进度

根据公司与泰国安美徳签订的土地买卖协议，本次土地购置有关款项分为五期支付，交易总金额为40000万泰铢（约合人民币7913.40万元）。截至本补充法律意见书出具之日已支付24000万泰铢。

公司已取得由泰国工业园管理局（IEAT）出具的《工业园区内业务经营及土地使用许可证》（编号2-77-0-109-00339-2568）及《许可告知书》（编号

1-77-0-109-00339-2568）。根据前述文件，泰国工业园管理局审查后，批准公司使用土地从事生产经营活动，拟使用的地块编号为 AC2-01，面积约为 100 莱（240亩），该土地系向工业园区开发商泰国安美徳购买。即，公司已取得土地使用许可，具备使用土地的权限。公司预计2025年内办理产权过户并取得土地所有权证书。

综上，公司已取得泰国主管部门出具的《工业园区内业务经营及土地使用许可证》，具备使用土地的权限，预计取得本次募投项目用地的土地所有权不存在

7-3-50上海市锦天城律师事务所补充法律意见书实质性障碍。根据公司确认，若未来因客观原因无法取得地块编号为 AC2-01 的土地所有权，公司将积极寻求其他可替代的方案，不会对本次募投项目的实施造成重大不利影响。

（三）核查程序

本所律师执行了如下核查程序：

1、取得了本次募投项目所需的备案、环评、企业境外投资证书等文件，取

得了境外法律意见书，确认募投项目所需资质情况；

2、访谈了公司经办泰国土地事项的相关人员以及泰国安美德工作人员并取

得公司说明，了解土地购买基本情况及后续手续办理情况；

3、取得了公司与泰国安美德签订的土地买卖协议、土地地契等文件，确认

土地位置、交易价格等信息；

4、取得了泰国工业园管理局出具的《工业园区内业务经营及土地使用许可证》《许可告知书》，确认土地过户进度。

（四）核查意见经核查，本所律师认为：

1、根据募投项目实施进度，公司将在2025年内办理完毕“泰国生产基地建设项目”有关的建筑施工许可证/建筑施工意向通知书、“高速电缆及连接产品智能制造项目”有关的建设工程规划许可证及建筑工程施工许可证，并在2025年内取得“泰国生产基地建设项目”有关的土地所有权证书，前述证书取得预计不存在实质性障碍，不会对本次募投项目实施造成重大不利影响。除前述证书外，本次募投项目实施及未来销售所需的全部审批程序、相关资质已取得。

2、由于境外土地的土地平整、分割、过户等手续较为复杂，导致购买协议签署后尚未过户，具有合理性。公司已取得《工业园区内业务经营及土地使用许可证》，具备使用土地的权限，且预计2025年内办理产权过户并取得土地所有权证书。公司取得本次募投项目用地的土地所有权不存在实质性障碍，且若未来因客观原因无法取得土地所有权，公司将积极寻求其他可替代的方案，不会对本次募投项目的实施造成重大不利影响。

7-3-51上海市锦天城律师事务所补充法律意见书

八、说明前次募投项目结余的募集资金用于补充流动资金比例是否符合

《证券期货法律适用意见第18号》相关规定。

（一）前次募集资金投入基本情况

公司前次募集资金为2020年首次公开发行募集资金，募集资金总额为

40455.63万元，募集资金净额为35585.71万元。截至2022年12月31日，公

司前次募集资金投资项目已结项，实际已投入募集资金31083.95万元，除用于“年产35万公里数据电缆扩产项目”“年产330万条数据通信高速互连线缆组件项目”“兆龙连接技术研发中心建设项目”外，5891.89万元用于补充流动资金。

（二）前次募集资金永久补流

公司前次募集资金结余情况如下：

单位：万元项目公式金额

募集资金净额 A 35585.71

已投入募集资金 B 31083.95募集资金购买理财产品收益金额及累计利息收入

C 536.29（扣除手续费后）

结余资金 D=A-B+C 5038.05

前次募集资金存在结余的主要原因如下：（1）公司在前次募投项目实施过程中，严格按照募集资金管理的有关规定审慎地使用募集资金；在确保项目顺利实施和建设质量的前提下，本着合理、有效、谨慎的原则，从项目的实际需求出发，加强项目各环节的费用监督和管控，合理降低了项目建设的成本和费用，节约了资金支出；（2）募投结项时，项目尚存在未支付的尾款及质保金，公司根据合同约定，在相应的付款节点及质保期结束后，通过自有资金支付相应款项；

（3）为提高募集资金的使用效率，在确保不影响募集资金投资项目建设和募集

资金安全的情况下，公司使用部分暂时闲置的募集资金进行现金管理，获得了一定的收益，同时募集资金在专项账户存储期间也产生了一定的利息收入。

2022年12月12日，公司召开第二届董事会第十三次会议和第二届监事会第十二次会议，分别审议通过了《关于募集资金投资项目结项并将节余募集资金

7-3-52上海市锦天城律师事务所补充法律意见书永久补充流动资金的议案》，同意“年产35万公里数据电缆扩产项目”“年产

330万条数据通信高速互连线缆组件项目”和“兆龙连接技术研发中心建设项目”结项，并将节余募集资金用于永久补充流动资金。该议案已经公司2022年第二次临时股东大会审议通过。

截至目前，公司募集资金专项账户均已销户，相关节余资金均已转入公司一般账户，全部用于永久性补充流动资金。

（三）前次募投补充流动资金比例根据《证券期货法律适用意见第18号》的规定，“采用向特定对象发行股票募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的

30%”、“（三）募集资金用于支付人员工资、货款、预备费、市场推广费、铺底流动资金等非资本性支出的，视为补充流动资金。”公司前次募资补充流动资金金额占募集资金总额比例的具体情况如下：

单位：万元

使用募集其中：非资本性支其中：非资本类别项目名称资金金额出具体内容性支出金额年产35万公里数据电缆扩产项

15824.91支付原材料货款2526.35

目首发募集年产330万条数据通信高速互连

5003.54--

资金使用线缆组件项目情况兆龙连接技术研发中心建设项支付研发人员工

4363.61529.91

目资

补充流动资金5891.89补流5891.89首发募集资金结余永久补流

5038.05结余补流5038.05（含理财收益、利息收入）

前次募集资金补流合计13986.20

首发募集资金总额40455.63

前次募集资金补流占首发募集资金总额比例34.57%

补流超出募集资金总额30%的金额1849.51

公司前次募集资金总额为40455.63万元，最终实际用于补充流动资金的金额为13986.20万元，超过前次募集资金总额30%。2025年5月29日，公司第三届董事会第十次会议审议通过了《关于调整公司2023年度向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司2023年度向特定对象发行股票方案（二次修订稿）的议案》等与本次发行相关的议案，将本次发行股票募集资金总额从不超过

121390.00万元调减为不超过119500.00万元，调减金额为1890.00万元。

7-3-53上海市锦天城律师事务所补充法律意见书综上，公司前次募集资金补充流动资金比例超过30%的部分已在本次募集资金中调减，符合《证券期货法律适用意见第18号》的相关规定。

（四）核查程序

本所律师执行了如下核查程序：

1、查阅了公司公告的《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》等文件；

2、查阅了公司相关的董事会、股东大会决议等文件；

3、查阅了公司出具的《前次募集资金使用情况报告》以及发行人会计师出

具的《前次募集资金使用情况鉴证报告》。

（五）核查意见经核查，本所律师认为：

公司前次募集资金补充流动资金比例超过30%的部分已在本次募集资金中调减，符合《证券期货法律适用意见第18号》的相关规定。

（本页以下无正文）

7-3-54上海市锦天城律师事务所补充法律意见书(本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于浙江兆龙互连科技股份有限公司向特定对象发行股票的补充法律意见书（二）》之签署页)