兆龙互连:上海市锦天城律师事务所关于浙江兆龙互连科技股份有限公司向特定对象发行股票的发行过程及认购对象合规性的法律意见书

上海市锦天城律师事务所

关于浙江兆龙互连科技股份有限公司

向特定对象发行股票的发行过程及认购对象合规性的

法律意见书

地址：上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦11/12层

电话：021-20511000传真：021-20511999

邮编：200120目录

声明事项..................................................1

释义....................................................3

一、本次发行的批准和授权..........................................4

二、发行的过程和结果............................................5

三、本次发行认购对象的合规性........................................9

四、结论..............................................法律意见书上海市锦天城律师事务所关于浙江兆龙互连科技股份有限公司向特定对象发行股票的发行过程及认购对象合规性的法律意见书

01F20233250

致：浙江兆龙互连科技股份有限公司

上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受浙江兆龙互连科技股份有

限公司（以下简称“发行人”或“公司”或“兆龙互连”）的委托，并根据发行人与本所签订的《法律服务合同》，作为发行人向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）的特聘专项法律顾问。

本所根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）《律师事务所从事证券法律业务管理办法》及

《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规、规章及规范

性文件的规定，就本次发行所涉有关事宜出具本法律意见书。

声明事项

一、本所及本所经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书

出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

二、本所仅就与发行人本次发行有关法律问题发表意见，而不对有关会计、

审计等专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关会计报告、财务鉴证报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对该等数据和结论的真实性及准确性做出任何明示或默示保证。

1上海市锦天城律师事务所法律意见书

三、本法律意见书的出具已经得到发行人如下保证：

（一）发行人已经提供了本所为出具本法律意见书所要求发行人提供的原始

书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。

（二）发行人提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无

隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。

四、本所同意将本法律意见书作为发行人本次发行所必备的法律文件，随同

其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。

五、本法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，非经本所书面同意，不得用作任何其他目的。

基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会、深交所的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下。

2上海市锦天城律师事务所法律意见书

释义

本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有下述含义：

发行人、公司、兆龙互连指浙江兆龙互连科技股份有限公司浙江兆龙互连科技股份有限公司向特定对象发行股票的本次发行指事项

《浙江兆龙互连科技股份有限公司创业板向特定对象发《发行方案》指行股票发行方案》

《申购报价单》指《浙江兆龙互连科技股份有限公司创业板向特定对象发行股票申购报价单》

《浙江兆龙互连科技股份有限公司创业板向特定对象发《追加申购报价单》指行股票追加申购报价单》

申购报价单指《申购报价单》和《追加申购报价单》

《浙江兆龙互连科技股份有限公司创业板向特定对象发《认购邀请书》指行股票认购邀请书》

《浙江兆龙互连科技股份有限公司创业板向特定对象发《追加认购邀请书》指行股票追加认购邀请书》

认购邀请书指《认购邀请书》和《追加认购邀请书》

《浙江兆龙互连科技股份有限公司创业板向特定对象发《认购协议》指行股票之认购协议》《浙江兆龙互连科技股份有限公司创业板向特定对象发《缴款通知书》指行股票认购缴款通知书》

T 日指 2025 年 12 月 3 日

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《注册管理办法》指《上市公司证券发行注册管理办法》

《发行与承销管理办法》指《证券发行与承销管理办法》

《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细《实施细则》指则》《上海市锦天城律师事务所关于浙江兆龙互连科技股份本法律意见书指有限公司向特定对象发行股票的发行过程及认购对象合规性的法律意见书》中国证监会指中国证券监督管理委员会深交所指深圳证券交易所

元、万元指如无特别说明，指人民币元、万元主承销商、中信建投指中信建投证券股份有限公司本所指上海市锦天城律师事务所

注：本法律意见书中，若出现合计数与所列数值尾数总和不符的情形，为四舍五入所致。

3上海市锦天城律师事务所法律意见书

正文

一、本次发行的批准和授权

（一）本次发行已获得发行人内部批准和授权

2023年11月22日及2023年12月12日，发行人召开第二届董事会第二十一次会议及2023年第二次临时股东大会，审议并通过《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司2023年度向特定对象发行股票方案的议案》

《关于公司2023年度向特定对象发行股票预案的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》等议案，就与本次发行有关的事项作出决议。

2024年11月22日及2024年12月9日，发行人召开第三届董事会第五次会议及2024年第二次临时股东大会，审议并通过《关于延长公司向特定对象发行股票股东大会决议有效期的议案》《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜有效期的议案》，就延长本次发行股东大会决议有效期及相关授权有效期作出决议。

2025年1月15日及2025年2月6日，发行人召开第三届董事会第七次会议及2025年第二次临时股东大会，审议并通过《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司2023年度向特定对象发行股票方案（修订稿）的议案》《关于公司2023年度向特定对象发行股票预案（修订稿）的议案》等议案，就与本次发行有关议案的修订作出决议。

2025年5月29日，发行人召开第三届董事会第十次会议，审议并通过了《关于调整公司2023年度向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司2023年度向特定对象发行股票预案（二次修订稿）的议案》《关于公司2023年度向特定对象发行股票方案论证分析报告（二次修订稿）的议案》等议案，就与本次发行有关议案的修订作出决议。

2025年10月28日及2025年11月14日，发行人召开第三届董事会第十三次会议及2025年第三次临时股东大会，审议并通过《关于延长公司向特定对象发行股票股东大会决议有效期的议案》《关于提请股东大会延长授权董事会全权

4上海市锦天城律师事务所法律意见书办理本次向特定对象发行股票相关事宜有效期的议案》等议案，就延长本次发行股东大会决议有效期及相关授权有效期作出决议。

（二）本次发行已获得深交所的审核及中国证监会的注册2025年7月11日，发行人收到深交所上市审核中心出具的《关于浙江兆龙互连科技股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》，认为发行人符合发行条件、上市条件和信息披露要求。

2025年8月25日，发行人收到中国证监会出具的《关于同意浙江兆龙互连科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2025〕1826号），同意发行人向特定对象发行股票的注册申请。

综上所述，本所律师认为，发行人本次发行已获得必要的批准和授权，并经深交所审核通过及中国证监会注册，具备实施本次发行的法定条件。

二、发行的过程和结果

（一）本次发行的认购邀请

发行人及主承销商于2025年11月26日向深交所报送《发行方案》《浙江兆龙互连科技股份有限公司创业板向特定对象发行股票拟发送认购邀请书的投资者名单》等文件。

本次发行的最终询价名单为《发行方案》中已报送的询价对象180名、《发行方案》报送后至《认购邀请书》发送前新增意向投资者5名、《认购邀请书》

发送后至申购报价开始前新增意向投资者0名，共计185名（未剔除重复机构），具体为：截至2025年10月31日收市后发行人前20大股东（不含关联方）、31

家基金管理公司、26家证券公司、11家保险公司、97家其他表达投资意向机构投资者以及个人投资者。

发行人及主承销商于 2025 年 11 月 28 日（T-3 日）向上述投资者以电子邮

件或邮寄的方式发送了认购邀请书。并于申购报价开始前向5名在《认购邀请书》发送后至申购报价开始前表达意向的投资者补充发送了本次发行的《认购邀请书》及其附件。新增的5名意向投资者具体情况如下：

5上海市锦天城律师事务所法律意见书

序号投资者名称

1董卫国

2郭伟松

3丽水市富处股权投资合伙企业（有限合伙）

4华安证券资产管理有限公司

5南昌国泰工业产业投资发展有限公司

因首轮认购不足，发行人与主承销商于2025年12月3日启动追加发行。在追加发行阶段，除首轮认购的发送对象外，无新增投资者。

经本所律师查验，认购邀请书包括了认购对象与条件、认购相关安排、发行价格、发行对象及分配股数的确定程序和规则等内容。申购报价单包括了申报价格、认购金额等要素，以及申购人“同意按照《浙江兆龙互连科技股份有限公司创业板向特定对象发行股票认购邀请书》所确定的认购条件与规则参加本次认购”等内容。

本所律师认为，上述认购邀请书及申报报价单的内容和发送对象符合《注册管理办法》《发行与承销管理办法》和《实施细则》等关于向特定对象发行股票

的有关规定，合法有效。

（二）本次发行的申购报价

1、申购报价

（1）首轮认购情况

经本所律师现场见证，2025 年 12 月 3 日（T 日）上午 9:00 至 12:00，共计

15名投资者提交了《申购报价单》。全部投资者均按时、完整地发送全部申购文件，且按时、足额缴纳保证金（公募基金、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者无需缴纳），报价均为有效报价，有效报价区间为39.74元/股~49.71元/股。具体报价情况如下：

申购价格申购金额是否按时、足额是否为有序号认购对象名称（元/股）（万元）缴纳保证金效申购

45.505000

1中汇人寿保险股份有限公司是是

44.008000

南昌国泰工业产业投资发展

247.184800是是

有限公司

45.533500

3董卫国是是

43.333900

6上海市锦天城律师事务所法律意见书

申购价格申购金额是否按时、足额是否为有序号认购对象名称（元/股）（万元）缴纳保证金效申购

41.035300

前海中船（深圳）智慧海洋私4募股权基金合伙企业（有限合44.703500是是伙）

48.508000

5郭伟松45.0010000是是

39.7512000

6华泰资产管理有限公司42.887500是是

汇添富基金管理股份有限公

741.373550不适用是

司

丽水市富处股权投资合伙企42.003500

8是是业（有限合伙）39.744500

45.023730

9易米基金管理有限公司不适用是

42.128500

45.355280

10广发证券股份有限公司是是

42.357530

48.129650

11财通基金管理有限公司46.5614580不适用是

44.9120750

49.696310

12诺德基金管理有限公司44.7913610不适用是

42.2917650

青岛鹿秀投资管理有限公司-

13鹿秀长颈鹿6号私募证券投49.713500是是

资基金

45.013520

14华安证券资产管理有限公司是是

43.604340

湖南轻盐创业投资管理有限

15公司-轻盐智选40号私募证券43.864070是是

投资基金

（2）追加认购情况

追加认购程序截止前，共计2名投资者提交了《追加申购报价单》，具体报价情况如下：

是否按

申购价格申购金额时、足额是否为有序号认购对象名称（元/股）（万元）缴纳保证效申购金

1青岛鹿秀投资管理有限公司-鹿秀39.74500不适用是

7上海市锦天城律师事务所法律意见书

是否按

申购价格申购金额时、足额是否为有序号认购对象名称（元/股）（万元）缴纳保证效申购金长颈鹿6号私募证券投资基金

2诺德基金管理有限公司39.743710不适用是经核查，本所律师认为，本次发行收到的认购对象提交的申购文件及其申购价格、申购数量和申购保证金缴纳情况均符合认购邀请书的相关规定，该等认购对象具备有关法律、法规和规范性文件所规定的认购资格，其申购报价均为有效报价。

（三）本次发行的发行对象、发行价格及发行数量的确定

根据认购对象申购报价情况，发行人与主承销商按照认购邀请书规定的定价配售原则，确定本次发行价格为39.74元/股，本次发行最终获配发行对象共计15名，本次发行股票数量为30070457股，募集资金总额为1194999961.18元。本次发行最终确定的发行对象及获配股数、获配金额情况如下：

序号认购对象名称获配股数（股）获配金额（元）限售期（月）

1中汇人寿保险股份有限公司201308579999997.906

南昌国泰工业产业投资发展有

2120785147999998.746

限公司

3董卫国133366852999966.326

前海中船（深圳）智慧海洋私募

488072434999971.766

股权基金合伙企业（有限合伙）

5郭伟松3019627119999976.986

6华泰资产管理有限公司188726774999990.586

7汇添富基金管理股份有限公司89330635499980.446

丽水市富处股权投资合伙企业

8113236044999986.406（有限合伙）

9易米基金管理有限公司213890284999965.486

10广发证券股份有限公司189481675299987.846

11财通基金管理有限公司5221439207499985.866

12诺德基金管理有限公司5324615211600200.106

青岛鹿秀投资管理有限公司-鹿

13秀长颈鹿6号私募证券投资基100654239999979.086

金

14华安证券资产管理有限公司109209843399974.526

湖南轻盐创业投资管理有限公

15司-轻盐智选40号私募证券投102415740699999.186

资基金

8上海市锦天城律师事务所法律意见书

序号认购对象名称获配股数（股）获配金额（元）限售期（月）

合计300704571194999961.18

本所律师认为，本次发行的定价及配售过程、发行价格、发行对象、发行数量等符合《注册管理办法》《发行与承销管理办法》《实施细则》等相关法律、

法规、规范性文件的规定，发行过程合法、合规，发行结果公平、公正。

（四）本次发行认购协议的签署经查验，截至本法律意见书出具之日，发行人已与各认购对象分别签署了《浙江兆龙互连科技股份有限公司向特定对象发行股票之认购协议》，对认购价格、认购数量及金额、认购款项支付、限售期等事项进行了约定。

本所律师认为，发行人与认购对象签署的认购协议符合《注册管理办法》《发行与承销管理办法》《实施细则》等法律、法规及规范性文件的规定，合法有效。

（五）本次发行的缴款及验资2025年12月3日，发行人及主承销商向本次发行的认购对象发出《缴款通知书》，认购对象根据《缴款通知书》的要求向主承销商指定的本次发行缴款专用账户及时足额缴纳认购款项。

天健会计师事务所（特殊普通合伙）于2025年12月11日出具《验资报告》（天健验[2025]434号）。经审验，截至2025年12月9日止，兆龙互连本次向特定对象发行股票总数量为30070457股，发行价格为39.74元/股，募集资金总额为人民币1194999961.18元，扣除本次发行费用（不含税）人民币10182075.18元后，募集资金净额为人民币1184817886.00元，其中：新增股本人民币

30070457.00元，资本公积人民币1154747429.00元。

本所律师认为，本次发行的缴款和验资程序符合《注册管理办法》《发行与承销管理办法》《实施细则》等相关法律、法规及规范性文件的规定。

综上，本所律师认为，本次发行过程中涉及的认购邀请书、申购报价单及认购协议等法律文件的形式和内容合法、有效；本次发行的发行过程符合《注册管理办法》《发行与承销管理办法》及《实施细则》等法律法规的规定，发行过程合法、合规，发行结果公平、公正。

三、本次发行认购对象的合规性

9上海市锦天城律师事务所法律意见书

（一）投资者适当性情况

根据发行人与主承销商提供的簿记建档资料、认购对象提供的申购材料，并经本所律师查验，本次发行的认购对象均具有认购本次发行项下新增股份的主体资格，未超过35名，该等认购对象的投资者类别（风险承受等级）符合《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》

的相关规定，具体如下：

产品风险等级与风险序号认购对象名称投资者分类承受能力是否匹配

1 中汇人寿保险股份有限公司专业投资者 I 是

2南昌国泰工业产业投资发展有限公司普通投资者是

3董卫国普通投资者是

前海中船（深圳）智慧海洋私募股权基金合

4 专业投资者 I 是

伙企业（有限合伙）

5 郭伟松专业投资者 II 是

6 华泰资产管理有限公司专业投资者 I 是

7 汇添富基金管理股份有限公司专业投资者 I 是

8丽水市富处股权投资合伙企业（有限合伙）普通投资者是

9 易米基金管理有限公司专业投资者 I 是

10 广发证券股份有限公司专业投资者 I 是

11 财通基金管理有限公司专业投资者 I 是

12 诺德基金管理有限公司专业投资者 I 是

青岛鹿秀投资管理有限公司-鹿秀长颈鹿6

13 专业投资者 I 是

号私募证券投资基金

14 华安证券资产管理有限公司专业投资者 I 是

湖南轻盐创业投资管理有限公司-轻盐智选

15 专业投资者 I 是

40号私募证券投资基金

（二）认购对象私募基金备案情况

本次发行最终确定的发行对象的备案情况如下：

1、汇添富基金管理股份有限公司、财通基金管理有限公司、诺德基金管理有限公

司、易米基金管理有限公司、华安证券资产管理有限公司系证券投资基金管理人，以其管理的资产管理计划、公募基金产品参与本次发行认购，其参与认购并获得配售的资产管理计划已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》等法律、法规、规范性文件及自律规则规定

10上海市锦天城律师事务所法律意见书

在中国证券投资基金业协会进行了备案，其参与认购并获得配售的公募基金产品无需履行私募投资基金备案程序。

2、中汇人寿保险股份有限公司、华泰资产管理有限公司为保险机构投资者，其参

与本次发行的产品属于保险资金产品，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》规范的私募投资基金

或私募基金管理人，无需履行私募投资基金备案程序。

3、前海中船（深圳）智慧海洋私募股权基金合伙企业（有限合伙）、青岛鹿秀投

资管理有限公司-鹿秀长颈鹿6号私募证券投资基金、湖南轻盐创业投资管理有限公司

－轻盐智选40号私募证券投资基金均已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》等法律、法规、规范

性文件及自律规则规定办理了私募基金备案手续，其管理人已完成私募基金管理人登记。

南昌国泰工业产业投资发展有限公司、丽水市富处股权投资合伙企业（有限合伙）、广发证券股份有限公司为机构投资者，董卫国、郭伟松为自然人投资者，以其自有资金参与本次发行认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关规定范围内须登记和备案的主体或产品，无需办理私募基金管理人登记、私募投资基金或资产管理计划产品备案手续。

经核查，本次发行全部获配对象均按照认购邀请书的要求提供文件，其中涉及私募投资基金的获配产品均已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》的规定完成了备案程序。

（三）认购对象与发行人和主承销商不存在关联关系情况

根据认购协议约定及认购对象在申购报价单中所作承诺，并经本所律师查验，本次发行最终确定的发行对象不包括发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、

董事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，也不存在上述机构及人员通过直接或间接形式参与本次发行认购的情形；发行人及其控股股东、实际

控制人、主要股东未向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，也未通

11上海市锦天城律师事务所法律意见书

过直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿。本次发行对象与发行人和主承销商均不存在关联关系。

综上，本次发行最终确定的认购对象均具备参与本次发行的主体资格，且未超过

35名，符合《注册管理办法》《发行与承销管理办法》《实施细则》等法律、法规及

规范性文件的相关规定。

四、结论

综上所述，本所律师认为：