浙江兆龙互连科技股份有限公司

董事会议事规则

第一章总则

第一条为规范浙江兆龙互连科技股份有限公司（以下简称“公司”）的法

人治理结构，保证董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规、

规范性文件及《浙江兆龙互连科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）

的有关规定，制定本规则。

第二条董事会依照《公司法》等法律、法规和《公司章程》及本规则的

相关规定行使职权，并对股东会负责。

第三条董事会下设董秘办，处理董事会日常事务。董事会秘书兼任董秘

办负责人，保管董事会印章。

第二章董事会的组成

第四条董事会由十一名董事组成，其中独立董事四人，职工代表董事一人。董事会设董事长一人，由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第五条董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事

以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。

第六条董事每届任期不得超过三年，任期届满可连选连任，但独立董事连续任职不得超过六年。

第七条董事会根据相关规定下设战略与发展委员会、审计委员会、提名委

员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会，也可根据需要设立其他专门委员会。

专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事。审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应过半数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负

1责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。专门委员会对董事会负责，依照《公司章程》和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。

第三章董事会的职权

第八条董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案；

（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散和变更公司形式的方案；

（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵

押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）决定聘任或解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并

决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬和奖惩事项；

（十）制定公司的基本管理制度；

（十一）制订《公司章程》的修改方案；

（十二）管理公司信息披露事项；

（十三）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；

（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十五）法律、行政法规、部门规章、《公司章程》或者股东会授予的其

2他职权。

第四章董事会会议制度

第九条董事会会议分为董事会定期会议和董事会临时会议。

第十条董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履

行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事召集和主持。

第十一条董事会每年至少召开两次定期会议。

在发出召开董事会定期会议的通知前，董秘办应充分征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。董事长在拟定提案前，应当视需要征求高级管理人员的意见。

第十二条有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：

（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；

（二）三分之一以上董事联名提议时；

（三）审计委员会提议时；

（四）过半数独立董事提议时；

（五）董事长认为必要时；

（六）总经理认为必要时；

（七）证券监管部门要求召开时；

（八）法律、法规和《公司章程》规定的其他情形。

第十三条按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董秘办或

者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：

（一）提议人的姓名或者名称；

（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；

3（三）提议临时会议召开的时间或者时限、地点和方式；

（四）明确和具体的提案；

（五）提议人的联系方式和提议日期等。

临时会议的提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。

董秘办在收到上述书面提议和有关材料后，应于当日提交董事长。董事长认为提案内容不明确、不具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。

董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。

第十四条召开董事会定期会议和董事会临时会议，董秘办应当分别提前

十日和三日将书面会议通知通过邮寄、电子邮件、传真或专人送达等方式提交全体董事。

情况紧急，为保障公司权益，需尽快召开董事会临时会议的，经全体董事同意可以随时通过电话或其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。

第十五条会议通知应当至少包括以下内容：

（一）会议的时间、地点；

（二）会议的召开方式；

（三）会议提案；

（四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；

（五）董事表决所必需的会议材料；

（六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；

（七）联系人和联系方式；

（八）发出通知的日期。

4口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需

要尽快召开董事会临时会议的说明。

第十六条董事会定期会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期应当相应顺延或者在取得全体与会董事的认可后按期召开。

董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。

第十七条董事会会议应由过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不出

席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。

总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。

第十八条董事原则上应当亲自出席董事会会议，因故不能亲自出席董事

会会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

委托书应当载明：

（一）委托人和代理人的姓名；

（二）委托人对每项提案的简要意见；

（三）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；

（四）委托人的授权日期及有效期限；

（五）委托人的签字或盖章等。

董事不得委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见，也不得以任何

5理由拒绝签署。

代为出席会议的董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。

第十九条董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议的，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。

第二十条委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：

（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；

关联董事也不得接受非关联董事的委托；

（二）一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。

（三）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托；

（四）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全

权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。

第二十一条董事会会议以现场召开为原则。在保证全体董事能够充分沟

通并表达意见的前提下，必要时可以采用视频、电话、传真或电子邮件等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。

非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。全体参会董事在董事会决议上签字确认。

第五章董事会会议的表决

第二十二条会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。

对于根据规定应当事先经独立董事专门会议审议的提案，会议主持人应当

6在讨论有关提案前，指定一名独立董事宣读独立董事专门会议意见。

董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。

除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。

第二十三条董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上

独立、审慎地发表意见。

董事可以在会前向董秘办、会议召集人、高级管理人员、各专门委员会、

会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构解释有关情况。

第二十四条董事会会议表决实行一人一票，以举手表决或投票表决方式进行。

董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。

第二十五条除有关董事回避的情形外，董事会会议所议事项，必须有超

过全体董事人数之半数的董事同意方可通过。法律、行政法规和《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。

第二十六条出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决，也不得代

理其他董事行使表决权：

（一）董事本人认为应当回避的情形；

（二）有关法律、行政法规及《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回避的情形。

第二十七条在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关

7联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会

议的无关联关系董事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东会审议。

第二十八条董事会会议需要就公司利润分配事宜做出决议的，可以先将拟

提交董事会审议的分配预案通知注册会计师，并要求其据此出具审计报告草案（除涉及分配之外的其他财务数据均已确定）。董事会做出分配的决议后，应当要求注册会计师出具正式的审计报告，董事会再根据注册会计师出具的正式审计报告对定期报告的其他相关事项做出决议。

第二十九条与会董事表决完成后，证券事务代表和董秘办有关工作人员

应当及时收集董事的表决票，由董事会秘书在一名独立董事的监督下进行统计。

现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一个工作日之前通知董事表决结果。

董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。

第三十条提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。

第三十一条二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明

确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。

提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。

第六章董事会会议的记录

第三十二条现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议，可以视需要进行全程录音。

第三十三条董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，由董事会

8秘书具体负责。会议记录应当包括以下内容：

（一）会议届次和召开的日期、地点、方式；

（二）会议通知的发出情况；

（三）会议召集人、主持人及会议议程；

（四）董事亲自出席和受托出席的情况，包括出席董事的姓名以及受他人

委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

（五）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的表决意向；

（六）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）；

（七）与会董事认为应当记载的其他事项。

第三十四条除会议记录外，董事会秘书还可以视需要对会议召开情况作

成简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果就会议所形成的决议制作单独的会议决议。

第三十五条与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会

议记录和会议决议进行签字确认。董事对会议记录或者会议决议有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。

董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录和会议决议的内容。

董事会秘书和记录人应在会议记录上签字确认。

第三十六条董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据证券交易所的有关规定办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容予以保密的义务。

第三十七条董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施

9情况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。

第三十八条董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的

会议记录、会议纪要、会议决议、决议公告等，由董事会秘书负责保存，保存期限为十年。

第七章附则

第三十九条在本规则中，“以上”包括本数，“超过”、“过”不包括本数。

第四十条本规则未尽事宜或其与不时颁布或修订的法律、行政法规、《公司章程》相抵触时，依据有关法律、行政法规、《公司章程》的规定执行。

第四十一条本规则由董事会制定、解释和修订。

第四十二条本规则自公司股东会审议通过之日起生效，修改时亦同。

浙江兆龙互连科技股份有限公司

2025年10月28日

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