上海海融食品科技股份有限公司

董事会审计委员会工作制度

第一章总则

第一条为强化董事会决策功能，实现对上海海融食品科技股份有限公司

（以下简称“公司”）财务收支和各项经营活动的有效监督，做到事前审计、专业审计，确保董事会对经理层的有效监督，进一步完善公司治理结构，公司董事会根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事管理办法》、《上海海融食品科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其它有关规定，特决定设立上海海融食品科技股份有限公司董事会审计委员会（以下简称“审计委员会”或“委员会”），并制订本工作制度。

第二条审计委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责公司内、外部

审计的沟通、监督和核查工作。

第三条委员会所作决议，必须遵守《公司章程》、本工作制度及其他有关

法律、法规和规范性文件的规定。

委员会根据《公司章程》和本工作制度规定的职责范围履行职责，独立工作，不受公司其他部门干涉。

第二章人员构成

第四条委员会由不少于三名不在公司担任高级管理人员的董事组成，其中过半数委员须为公司独立董事。委员中至少有一名独立董事为专业会计人士（会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人士）。

第五条委员会委员由董事长、1/2以上独立董事或者全体董事的1/3以上提名，并由董事会选举产生。

第六条委员会设召集人一名，由独立董事担任，审计委员会的召集人应当

为会计专业人士，负责主持委员会工作；召集人由董事会任命产生。

第七条委员会召集人负责召集和主持委员会会议，当召集人不能或无法履

1行职责时，由其指定一名其他委员代行其职权；召集人既不履行职责，也不指定

其他委员代行其职责时，任何一名委员均可将有关情况向公司董事会报告，由公司董事会指定一名委员履行委员会召集人职责。

第八条委员会委员全部为公司董事，其在委员会的任职期限与其董事任职

期限相同，连选可以连任。委员任期届满前，除非出现《公司法》、《公司章程》或本工作制度规定不得任职的情形，不得被无故解除职务。期间如有委员因辞职或其他原因不再担任公司董事职务，其委员资格自其不再担任董事之时自动丧失。

董事会应根据《公司章程》及本工作制度增补新的委员。

第九条委员会人数低于规定人数的2/3时，公司董事会应及时增补新的委员人选。在委员会委员人数达到规定人数的2/3以前，委员会暂停行使本工作制度规定的职权。

第三章职责权限

第十条公司董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评

估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

第十一条委员会对董事会负责，依照《公司章程》和董事会授权履行职责，委员会的提案提交董事会审查决定。

第十二条委员会应依法履行监督审计职责。

第十三条委员会履行职责时，公司相关部门应给予配合；如有需要，委员

会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。

第四章决策程序

2第十四条审计委员会日常办事机构负责做好审计委员会决策的前期准备工作，组织提供公司有关方面的书面资料：

（一）公司相关财务报告；

（二）内外部审计机构的工作报告；

（三）外部审计合同及相关工作报告；

（四）公司对外披露财务信息的情况

（五）其他相关事宜。

第十五条公司审计部负责做好审计委员会决策的前期准备工作，提供公司

有关方面的书面资料：

（一）外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换；

（二）公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务报告是否全面真实；

（三）公司对外披露的财务报告等信息是否客观真实，公司重大交易事项是否合乎相关法律法规；

（四）公司财务部门、审计部门包括其负责人的工作评价；

（五）其他相关事宜。

第五章议事规则

第十六条审计委员会会议分为例会和临时会议，例会每年至少召开四次，每季度召开一次，并于会议召开前三天通知全体委员；临时会议由公司董事会、委员会召集人或二名以上（含二名）委员联名提议召开，会议召开前两天须通知全体委员。会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。

审计委员会会议文件应随会议通知同时送达全体委员及相关与会人员。

第十七条审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名

委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。因审计委员会成员回避无法形成有效审议意见的，相关事项由董事会直接审议。

第十八条独立董事应当亲自出席审计委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出

3席。独立董事履职中关注到审计委员会职责范围内的上市公司重大事项，可以依

照程序及时提请审计委员会进行讨论和审议。审计委员会会议表决方式为举手表决、投票表决或通讯表决。

第十九条审计委员会认为必要时，可以邀请外部审计机构代表、公司董事、高级管理人员、内部审计人员、财务人员、法律顾问等相关人员列席委员会会议并提供必要信息。

第二十条审计委员会在必要时可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。

第二十一条审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须

遵循有关法律、法规、《公司章程》及本办法的规定。

第二十二条审计委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。

第二十三条审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会备案。

第二十四条出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。

第六章附则

第二十五条本工作制度未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、部门规章

和《公司章程》的规定执行；本工作制度如与国家日后颁布的法律、行政法规、

部门规章或经修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定执行，并及时修改本工作制度，报公司董事会审议通过。

第二十六条本工作制度所称“以上”、“内”含本数；“过”、“低于”、“多于”，不含本数。

第二十七条本工作制度自公司董事会审议通过之日起生效，修改时亦同。

第二十八条本工作制度由公司董事会负责解释和修订。

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