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董事会提名委员会工作制度

第一章总则

第一条为规范公司董事、高级管理人员的聘任，优化董事会组成，完善

公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》、

《上海海融食品科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其

他有关规定，特设立董事会提名委员会，并制定本工作制度。

第二条董事会提名委员会是董事会按照股东会决议设立的专门机构，主

要负责对公司董事和高级管理人员的人选、选择标准和程序进行选择并提出建议，向董事会报告工作并对董事会负责。

第三条本工作制度所称的高级管理人员是指由公司董事会任命的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书及《公司章程》规定的其他高级管理人员。

第二章人员组成

第四条提名委员会成员由不少于三名董事组成，其中过半数委员须为公司独立董事。

第五条提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事

的三分之一提名，并由董事会选举产生。

第六条提名委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会任命产生。

第七条提名委员会委员全部为公司董事，其在委员会的任职期限与其董事

任职期限相同，连选可以连任。期间如有委员辞职或其他原因不再担任公司董事职务，其委员资格自其不再担任董事之时自动丧失。董事会应根据《公司章程》及本制度增补新的委员。在委员会委员人数达到规定人数的三分之二以前，委员会暂停行使本工作制度规定的职权。

第三章职责权限

第八条公司董事会提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准

1和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列

事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员（财务负责人除外）；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第九条提名委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。

第四章决策程序

第十条提名委员会依据相关法律、法规和《公司章程》的规定，结合本公

司实际情况，研究公司的董事、高级管理人员的当选条件、选择程序和任职期限，形成决议后备案并提交董事会通过，并遵照实施。

第十一条董事、高级管理人员的选任程序：

（一）提名委员会应积极与公司有关部门进行交流，研究公司对新董事、高

级管理人员的需求情况，并形成书面材料；

（二）提名委员会可在本公司、控股（参股）企业内部以及人才市场等广泛

搜寻董事、高级管理人员人选；

（三）搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，形成书面材料；

（四）征求被提名人对提名的同意，否则不能将其作为董事、高级管理人员人选；

（五）召集提名委员会会议，根据董事、高级管理人员的任职条件，对初选人员进行资格审查；

（六）在选举新的董事和聘任新的高级管理人员前一至两个月，向董事会提出董事候选人和新聘高级管理人员人选的建议和相关材料；

（七）根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。

第五章议事规则

2第十二条提名委员会会议由主任委员提议召开，并于会议召开前两天通

知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。提名委员会会议文件应随会议通知同时送达全体委员及相关与会人员。

第十三条提名委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名

委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。

第十四条独立董事应当亲自出席提名委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事履职中关注到提名委员会职责范围内的上市公司重大事项，可以依照程序及时提请提名委员会进行讨论和审议。提名委员会会议表决方式为举手表决、投票表决或通讯表决的方式。

第十五条提名委员会会议必要时可邀请公司董事、审计委员会成员及高级管理人员列席会议。

第十六条提名委员会在必要时可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。

第十七条提名委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵

循有关法律、法规、《公司章程》及本工作制度的规定。

第十八条提名委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。

第十九条提名委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会备案。

第二十条出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。

第六章回避制度

第二十一条提名委员会委员个人或其直系亲属或提名委员会委员及其直

系亲属控制的其他企业与会议所讨论的议题有直接或者间接的利害关系时，该委员应尽快向提名委员会披露利害关系的性质与程度。

第二十二条发生前条所述情形时，有利害关系的委员在提名委员会会议上应当详细说明相关情况并明确表示自行回避表决。但提名委员会其他委员经

3讨论一致认为该等利害关系对表决事项不会产生显著影响的，有利害关系委员可以参加表决。公司董事会如认为前款有利害关系的委员参加表决不适当的，可以撤销相关议案的表决结果，要求无利害关系的委员对相关议案进行重新表决。

第二十三条提名委员会会议在不将有利害关系的委员计入法定人数的情况下，对议案进行审议并做出决议。有利害关系的委员回避后提名委员会不足出席会议的最低法定人数时，应当由全体委员（含有利害关系委员）就该等议案提交公司董事会审议等程序性问题作出决议，由公司董事会对该等议案进行审议。

第二十四条提名委员会会议记录及会议决议应写明有利害关系的委员未

计入法定人数、未参加表决的情况。

第七章附则

第二十五条本工作制度未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、部门规

章和《公司章程》的规定执行；本工作制度如与国家日后颁布的法律、行政法

规、部门规章或经修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定执行，并及时修改本工作制度，报公司董事会审议通过。

第二十六条本工作制度所称“以上”、“以下”均含本数；“超过”、“不足”不含本数。

第二十七条本工作制度自公司董事会审议通过之日起生效，修改时亦同。

第二十八条本工作制度由公司董事会负责解释和修订。

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