特发服务:董事会决议公告

证券代码：300917证券简称：特发服务公告编号：2024-005

深圳市特发服务股份有限公司

第二届董事会第二十一次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

深圳市特发服务股份有限公司(以下简称“公司”)第二届董事会第二十一次会议于2024年4月18日在公司会议室以现场结合通讯方式召开。会议通知于2024年4月8日以电子通讯、邮件方式发出。会议由公司董事长陈宝杰先生主持，应到董事9人，实到董事9人，公司监事及高级管理人员列席了会议。会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》及《公司章程》等法律法规、规章及其他规范性文件的规定，形成的决议合法有效。

二、董事会会议审议情况

经与会董事认真审议，形成以下决议：

（一）审议通过《关于<2023年年度报告>及其摘要的议案》

一、经审议，董事会认为：公司《2023年年度报告》及其摘要的编制符合法律、行政法规等相关规定，其内容与格式符合中国证监会和深圳证券交易所的各项规。

定，其所披露的信息真实、准确、完整地反映了公司2023年度的财务状况、经营成果和现金流量，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2023年年度报告》及《2023年年度报告摘要》。

1表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

本议案尚需提交股东大会审议。

（二）审议通过《关于<2023年度董事会工作报告>的议案》

公司董事会对2023年度履行职责的情况以及相关工作内容进行了总结，编制了《2023年度董事会工作报告》。

公司独立董事张建军先生、廖森林先生、曹阳先生分别向董事会递交了《2023年度独立董事述职报告》，并将在公司2023年年度股东大会上述职。

具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2023年度董事会工作报告》和《2023年度独立董事述职报告》。

表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

本议案尚需提交股东大会审议。

（三）审议通过《关于<2023年度总经理工作报告>的议案》

公司总经理崔平先生对2023年度履行职责的情况以及相关工作内容进行总结，编制了《2023年度总经理工作报告》。董事会认为该报告客观、真实地反映了公司2023年度整体运作情况，公司经营管理层有效地执行了董事会的各项决议，公司整体经营状况良好。

表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

（四）审议通过《关于<2023年财务决算报告>的议案》经审议，董事会认为：《2023年财务决算报告》客观、真实反映了公司2023年的财务状况和经营成果。

具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2023年财务决算报告》。

表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

本议案尚需提交股东大会审议。

2（五）审议通过《关于2023度利润分配预案的议案》

鉴于公司目前经营情况稳定，盈利状况良好，为积极回报股东，与股东分享公司发展的经营成果，在保证公司健康可持续发展的情况下，董事会提议公司2023年度利润分配预案为：以2023年12月31日公司总股本169000000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.20元（含税），合计派发现金红利

37180000.00元（含税）。本次利润分配不转增、不送红股，剩余未分配利润结

转以后年度分配。若本次利润分配预案实施前公司的总股本发生变动，公司将按照“现金分红比例固定不变”的原则对分配总额进行调整。

董事会认为：公司2023年度利润分配预案符合公司的实际经营情况，符合法律法规和《公司章程》关于利润分配的相关规定，不存在损害公司股东特别是中小投资者利益的情况，有利于公司的持续稳定发展。董事会同意本次利润分配预案。

上述事项已经公司独立董事专门会议审议通过，独立董事一致同意并发表了明确同意的审核意见。

具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于 2023年度利润分配预案的公告》。

表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

本议案尚需提交股东大会审议。

（六）审议通过《关于<2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》经审议，董事会认为，公司严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规和规

范性文件的要求使用募集资金，并及时、真实、准确、完整履行了相关信息披露工作，不存在违规使用募集资金的情形。上述事项已经公司独立董事专门会议审议通过，独立董事一致同意并发表了明确同意的审核意见。保荐机构国泰君安证券股份

3有限公司出具了同意的专项核查意见，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具了专项报告。

具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

（七）审议通过《关于<2023年度内部控制自我评价报告>的议案》经审议，董事会认为：根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制；

根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。

上述事项已经公司独立董事专门会议审议通过，独立董事一致同意并发表了明确同意的审核意见。保荐机构国泰君安证券股份有限公司对该事项发表了同意的核查意见。

具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2023年度内部控制自我评价报告》。

表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

（八）审议通过《关于公司<2023 年度环境、社会及公司治理报告（ESG 报告）>的议案》具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《2023年度环境、社会及公司治理报告（ESG报告）》。

表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

（九）审议通过《关于公司申请2024年度银行授信额度的议案》具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于

4公司申请2024年度银行授信额度的公告》

表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

（十）审议通过《关于公司部分董事2024年度考核指标事宜的议案》经审议，董事会认为：公司部分董事2024年度考核指标是结合目前公司实际生产经营状况，按照公司制度和绩效考核原则要求制定的，可以有效地激励管理层，提高工作积极性、主动性，有利于公司的经营发展。该议案的审议程序符合《公司章程》和有关法律法规的规定。因此，董事会同意关于公司部分董事2024年度考核指标事宜的议案。

该议案关联董事陈宝杰已回避表决。

表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票，回避票1票。

本议案尚需提交股东大会审议。

（十一）审议通过《关于公司高管2024年度考核指标事宜的议案》经审议，董事会认为：公司高管2024年度考核指标是结合目前公司实际生产经营状况，按照公司制度和绩效考核原则制定的，可以有效地激励管理层，提高工作积极性、主动性，有利于公司的经营发展。同时授权董事会薪酬与考核委员会在其职权范围基础上，对高级管理人员的薪酬方案和年度绩效考评审查并作出决定。

该议案的审议程序符合《公司章程》和有关法律法规的规定。

该议案关联董事崔平、冯宇已回避表决。

表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票，回避票2票。

（十二）审议通过《关于<2024年财务预算报告>的议案》

公司在总结2023年经营情况的基础上，根据公司2024年战略发展规划，本着求实客观的原则编制了2023年度财务预算报告，预计营业收入同比增长4%-20%；

利润总额同比增长3%-10%。

经审议，董事会认为：该报告符合公司战略发展目标并充分考虑了经济环境、

5行业形势及市场需求等因素对预期的影响，预算编制客观合理。

特别提示：上述财务预算仅为公司2024年度经营计划的内部管理控制指标，不构成公司对投资者的实质性承诺，也不代表公司对2024年度的盈利预测，能否实现取决于市场变化、行业趋势、公司管理层及全体员工的努力等多种因素，存在一定的不确定性，请投资者注意投资风险。

表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

本议案尚需提交股东大会审议。

（十三）审议通过《关于<非经营性资金占用及其他关联资金往来情况专项说明>的议案》经审议，董事会认为，2023年公司不存在控股股东及其他关联方违规占用公司资金的情况，也不存在将资金直接或间接提供给控股股东及其他关联方使用的情形。上述事项已经公司独立董事专门会议审议通过，独立董事一致同意并发表了明确同意的审核意见。容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具了非经营性资金占用及其他关联资金往来情况专项说明。

具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《深圳市特发服务股份有限公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况专项说明》。

表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

（十四）审议通过《关于部分募集资金投资项目延期的议案》

公司结合目前募集资金投资项目的实际进展情况，在项目实施主体、募集资金项目投资用途及投资规模都不发生变更的情况下，董事会同意将“信息化建设项目”的达到预定可使用状态的时间进行调整，该项目达到预定可使用状态日期由2024年5月15日调整为2026年5月15日。上述事项已经公司独立董事专门会议审议通过，独立董事一致同意并发表了明确同意的审核意见。保荐机构国泰君安证券股份有限公司出具了同意的专项核查意见。

6具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于部分募集资金投资项目延期的公告》。

表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

（十五）审议通过《关于购买公司及董监高责任保险的议案》

为完善风险控制体系，保障公司董事、监事及高级管理人员的权益，促进相关责任人员充分行使权利、履行职责，促进公司健康发展，根据《上市公司治理准则》的有关规定，公司拟为本公司及全体董事、监事、高级管理人员投保责任保险。公司董事会提请股东大会在上述权限内授权管理层办理购买公司及全体董监高责任险的相关事宜（包括但不限于确定其他相关责任人员、确定保险公司、确定保险金额、保险费及其他保险条款、选择及聘任保险经纪公司或其他中介机构、签署相关

法律文件及处理与投保相关的其他事项等)。

上述事项已经公司独立董事专门会议审议通过，独立董事一致同意并发表了明确同意的审核意见。

具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于购买公司及董监高责任保险的公告》。

全体董事对该议案回避表决，该议案直接提交公司股东大会审议。

（十六）审议通过《关于使用部分超募资金永久性补充流动资金的议案》经审议，董事会认为，在保证募集资金投资项目建设的资金需求和募集资金投资项目正常进行的前提下，为满足公司流动资金需求，提高募集资金的使用效率，降低财务成本，公司拟使用超募资金936.86万元用于永久性补充流动资金，用于公司的业务拓展、日常经营等与主营业务相关的经营使用，符合公司实际经营发展的需要，符合维护全体股东利益的需要。本次永久性补充流动资金不会与募集资金投资项目实施计划相抵触，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

上述事项已经公司独立董事专门会议审议通过，独立董事一致同意并发表了

7明确同意的审核意见。保荐机构对该事项发表了同意的核查意见。具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于使用部分超募资金永久性补充流动资金的公告》。

表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

本议案尚需提交股东大会审议。

（十七）审议通过《关于制定<深圳市特发服务股份有限公司合规管理体系建设工作方案>的议案》经审议，董事会认为，该工作方案的制定结合了公司经营管理实际情况，合规管理体系的建设有利于充分提高全员合规管理意识，全面提升公司依法经营、合规管理水平，不断增强风险防范能力，为公司高质量发展保驾护航。

表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

（十八）审议通过《关于<设立深圳市特发服务股份有限公司合规委员会、合规管理专业机构>的议案》经审议，董事会认为，根据工作需要，设立合规委员会、合规管理专业机构可以进一步推动公司合规管理体系建设，加强组织领导和保障。

表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

（十九）审议通过《关于<董事会对独立董事独立性情况的专项评估意见>的议案》经审议，董事会认为，公司独立董事符合《上市公司独立董事管理办法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》中对独立董事独立性的相关要求。

具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《董事会对独立董事独立性情况的专项评估意见》。

该议案全体独立董事已回避表决。

8表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票，回避3票。

（二十）审议通过《关于<审计委员会对会计师事务所2023年度履职情况评估及履行监督职责情况的报告>的议案》经审议，董事会认为，董事会审计委员会督促会计师事务所及时、准确、客观、公正地出具审计报告，切实履行了董事会审计委员会对公司2023年度审计机构的监督职责。

具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《审计委员会对会计师事务所2023年度履职情况评估及履行监督职责情况的报告》

表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

（二十一）审议通过《关于签订<采购框架合作协议>暨关联交易的议案》经审议，董事会认为，该协议可以实现公司间业务协同，提高项目效能。协议中对方作为特发服务持股的关联企业，具备相关资质且具有项目实施能力，能最大程度保障服务质量。根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《企业会计准则第36号——关联方披露》的相关规定，公司基于实质重于形式原则，将本次交易认定为关联交易。

上述事项已经公司独立董事专门会议审议通过，独立董事一致同意并发表了明确同意的审核意见。保荐机构对该事项发表了同意的核查意见。

具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于签订日常经营关联交易框架协议的公告》。

表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

本议案尚需提交股东大会审议。

（二十二）审议通过《关于提请召开公司2023年年度股东大会的议案》

公司拟于2024年5月14日召开2023年年度股东大会，审议董事会、监事会提请审议的相关议案。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网

9（www.cninfo.com.cn）的《关于召开 2023年年度股东大会的通知》。

表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

特此决议。

三、备查文件

1、第二届董事会第二十一次会议决议；

2、独立董事专门会议2024年第一次会议决议；