特发服务:深圳市特发服务股份有限公司对外担保管理制度（2022年4月修订）

深圳市特发服务股份有限公司对外担保管理制度

深圳市特发服务股份有限公司

对外担保管理制度（2022年4月修订）

第一章总则第一条为了维护投资者的利益，规范深圳市特发服务股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）的对外担保行为，有效防范公司对外担保风险，确保公司资产安全，根据《中华人民共和国民法典》《中华人民共和国公司法》《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《创业板股票上市规则》”）、

《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》（以下简称“《创业板上市公司规范运作指引》”）等法律、法规、规范型文件

以及《深圳市特发服务股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司实际情况，特制订本制度。

第二条制度所称对外担保是指公司为他人提供的担保，包括公司对控股子公司的担保。

第三条本制度所称控股子公司是指公司持有其50%以上股份，或者能够

决定其董事会半数以上成员组成，或者通过协议或者其他安排能够实际控制的公司。

公司控股子公司的对外担保，视同公司提供担保，其对外担保应执行本制度。

公司控股子公司应在其董事会或股东会做出决议后及时通知公司履行有关信息披露义务。

第四条公司对外担保实行统一管理，非经公司董事会或股东大会批准、授权，任何人无权以公司名义签署对外担保的合同、协议或其他类似的法律文件。

第五条公司全体董事应审慎对待和严格控制担保产生的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。控股股东及其他关联方不得强制公司为他人提供担保。

第六条公司对外担保应当遵循平等、自愿、公平、诚信、互利的原则，严格控制担保风险。

第七条公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保，控股股东、

第1页共9页深圳市特发服务股份有限公司对外担保管理制度实际控制人及其关联方应当提供反担保。

公司及其控股子公司提供反担保应当比照担保的相关规定执行，以其提供的反担保金额为标准履行相应审议程序和信息披露义务，但公司及其控股子公司为以自身债务为基础的担保提供反担保的除外。

第八条公司独立董事应在年度报告中，对公司报告期末尚未履行完毕和

当期对外担保情况、执行相关规定情况进行专项说明，并发表独立意见。

第二章对外担保对象的审查

第九条公司董事会应当在审议对外担保议案前充分调查被担保人的经

营和资信情况，认真审议分析被担保人的财务状况、营运状况、行业前景和信用情况，依法审慎作出决定。公司可以在必要时聘请外部专业机构对担保风险进行评估，以作为董事会或者股东大会进行决策的依据。

第十条申请担保人的资信状况资料至少应当包括以下内容：

（一）企业基本资料，包括营业执照、企业章程复印件、法定代表人身份

证明、反映与本公司关联关系及其他关系的相关资料等；

（二）担保申请书，包括但不限于担保方式、期限、金额、担保的主债务

情况说明、担保协议的主要条款、申请担保人对于担保债务的还款计划及来源的说明等内容；

（三）近三年经审计的财务报告及还款能力分析；

（四）与借款有关的主合同的复印件；

（五）申请担保人提供反担保的条件和相关资料；

（六）不存在潜在的以及正在进行的重大诉讼，仲裁或行政处罚的说明；

（七）其他重要资料。

第十一条经办责任人应根据申请担保人提供的基本资料，对申请担保人

的经营及财务状况、项目情况、信用情况及行业前景进行调查和核实，按照合同审批程序审核，将有关资料报公司董事会或股东大会审批。

第十二条公司董事会或股东大会对呈报材料进行审议、表决，并将表决结果记录在案。对于有下列情形之一的或提供资料不充分的，不得为其提供担保。

（一）资金投向不符合国家法律法规或国家产业政策的；

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（二）在最近3年内财务会计文件有虚假记载或提供虚假资料的；

（三）公司曾为其担保，发生过银行借款逾期、拖欠利息等情况，至本次担保申请时尚未偿还或不能落实有效的处理措施的；

（四）经营状况已经恶化、信誉不良，且没有改善迹象的；

（五）未能落实用于反担保的有效财产的；

（六）董事会认为不能提供担保的其他情形。

第十三条申请担保人提供的反担保或其他有效防范风险的措施，必须与

担保的数额相对应。申请担保人设定反担保的财产为法律、法规禁止流通或者不可转让的财产的，应当拒绝担保。

第三章对外担保的权限与审批程序第十四条公司对外担保的最高决策机构为公司股东大会，董事会根据《公司章程》有关董事会对外担保审批权限的规定，行使对外担保的决策权。超过《公司章程》规定的董事会的审批权限的，董事会应当提出预案，并报股东大会批准。

董事会组织管理和实施经股东大会通过的对外担保事项。

第十五条对于董事会权限范围内的担保事项，应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。

第十六条应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方

可提交股东大会审批。须经股东大会审批的对外担保，包括但不限于下列情形：

（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计

净资产的30%以后提供的任何担保；

（二）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

（三）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；

（四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%；

（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的30%或绝对金额超过5000万元。

（六）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；

（七）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；

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（八）证券交易所或者《公司章程》规定的其他担保。

判断被担保人资产负债率是否超过70%时，应当以被担保人最近一年经审计财务报表、最近一期财务报表数据孰高为准。

第十七条股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。

第十八条股东大会在审议本制度第十六条第（四）款的担保事项时，应当由出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

第十九条除第十六条所列的须由股东大会审批的对外担保以外的其

他对外担保事项，由董事会根据《公司章程》对董事会对外担保审批权限的规定，行使对外担保的决策权。

第二十条公司可在必要时聘请外部专业机构对实施对外担保的风险

进行评估，作为董事会或股东大会进行决策的依据。

第二十一条公司独立董事应在董事会审议对外担保事项（对合并范围内子公司提供担保除外）时就其合法合规性、对公司的影响及存在风险等发表独立意见，必要时可聘请会计师事务所对公司累计和当期对外担保情况进行核查。如发现异常，应及时向董事会和监管部门报告并公告。

第二十二条公司对外担保必须订立书面的担保合同和反担保合同。担保

合同和反担保合同应当具备《中华人民共和国民法典》等法律、法规要求的内容。

第二十三条担保合同至少应当包括以下内容：

（一）被担保的主债权种类、数额；

（二）债务人履行债务的期限；

（三）担保的方式；

（四）担保的范围；

（五）担保的期限；

（六）当事人认为需要约定的其他事项。

第二十四条担保合同订立时，公司必须全面、认真地审查主合同、担保

合同和反担保合同的签订主体和有关内容。对于违反法律、法规、规范性文件、《公司章程》、公司董事会或股东大会有关决议以及对公司附加不合理义务或者

无法预测风险的条款，应当要求对方修改。对方拒绝修改的，公司应当拒绝为其

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提供担保，并向公司董事会或股东大会汇报。

第二十五条公司签署与担保有关的法律文件时，应当使用公司公章，公

司公章的使用应由公司董事长审批，并做好与担保事项相关的印章使用登记。公司董事长或经合法授权的其他人员根据公司董事会或股东大会的决议代表公司签署担保合同。

第二十六条在接受反担保抵押、反担保质押时，公司财务部门应会同公

司聘请的法律顾问，完善有关法律手续，特别是及时办理抵押或质押登记等手续。

第二十七条公司担保的债务到期后需展期并需继续由其提供担保的，应

作为新的对外担保，重新履行担保审批程序和信息披露义务。

第二十八条公司在办理贷款担保业务时，应向银行业金融机构提交《公司章程》、有关该担保事项董事会决议或者股东大会决议原件、该担保事项的披露信息等材料。

第四章对外担保的管理

第二十九条对外担保具体事务由公司财务部负责，由公司聘请的法律顾问协助办理。

第三十条公司财务部的主要职责如下：

（一）对被担保单位进行资信调查，评估；

（二）具体办理担保手续；

（三）在对外担保生效后，做好对被担保单位的跟踪、检查、监督工作；

（四）认真做好有关被担保企业的文件归档管理工作；

（五）及时按规定向公司审计机构如实提供公司全部对外担保事项；

（六）办理与担保有关的其他事宜。

第三十一条对外担保过程中，法律顾问的主要职责如下：

（一）协同财务部做好被担保单位的资信调查，评估工作；

（二）负责起草或在法律上审查与担保有关的一切文件；

（三）负责处理与对外担保有关的法律纠纷；

（四）公司承担担保责任后，负责处理对被担保单位的追偿事宜；

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（五）办理与担保有关的其他事宜。

第三十二条公司应当加强担保合同的管理，及时进行清理检查，并定期

与银行等相关机构进行核对，关注担保的时效、期限，保证存档资料的完整、准确、有效。为他人担保，应当订立书面合同。担保合同应当按照公司内部管理规定妥善保管，并及时通报监事会、董事会秘书和财务部门。公司在合同管理过程中发现未经董事会或者股东大会审议通过的异常担保合同的，应当及时向董事会、监事会报告并公告。

第三十三条公司应指派专人持续关注被担保人的情况，收集被担保人最

近一期的财务资料和审计报告，定期分析其财务状况及偿债能力，关注其生产经营、资产负债、对外担保以及分立合并、法定代表人变化等情况，建立相关财务档案定期向董事会报告。如发现被担保人经营状况严重恶化、债务逾期、资不抵债或发生公司解散、破产、清算、分立或其他严重影响还款能力情形的，有关责任人应及时报告董事会。董事会有义务及时采取有效措施，将损失降低到最小程度。

第三十四条提供担保的债务到期后，公司应当督促被担保人在限定时间

内履行偿债义务。公司为他人提供担保，当出现被担保人在债务到期后十五个交易日内未能及时履行还款义务，或是被担保人破产、清算以及前款规定严重影响还款能力的情形，或债权人主张公司履行担保义务等情况时，公司经办部门应及时了解被担保人债务偿还情况，并在知悉后准备启动反担保追偿程序，同时通报董事会秘书，由董事会秘书立即报公司董事会。

第三十五条被担保人不能履约，担保债权人对公司主张承担担保责任时，公司经办部门应立即启动反担保追偿程序，同时通报董事会秘书，由董事会秘书立即报公司董事会。

第三十六条公司为债务人履行担保义务后，应当采取有效措施向债务人追偿，公司经办部门应将追偿情况同时通报董事会秘书，由董事会秘书立即报公司董事会。

第三十七条公司发现有证据证明被担保人丧失或可能丧失履行债务能力时，应及时采取必要措施，有效控制风险；若发现债权人与债务人恶意串通，损害公司利益的，应立即采取请求确认担保合同无效等措施；由于被担保人违约而造成经济损失的，应及时向被担保人进行追偿。

第三十八条公司经办部门应根据可能出现的其他风险，采取有效措施，提出相应处理办法，根据情况提交公司董事会和监事会。

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第三十九条公司作为保证人，同一债务有两个以上保证人且约定按份额

承担保证责任的，应当拒绝承担超出公司约定份额外的保证责任。

第四十条人民法院受理债务人破产案件后，债权人未申报债权，经办

责任人、财务部门应当提请公司参加破产财产分配，预先行使追偿权。

第五章对外担保的信息披露

第四十一条公司应当按照《创业板股票上市规则》、《公司章程》、《信息披露管理制度》等有关规定，认真履行对外担保情况的信息披露义务，必须按规定向注册会计师如实提供公司全部对外担保事项。

第四十二条公司出现因交易或者关联交易导致其合并报表范围发生变

更等情况的，若交易完成后原有担保形成对关联方提供担保的，应当及时就相关关联担保履行相应审议程序和披露义务。董事会或者股东大会未审议通过上述关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保或取消相关交易或者关联交易等有效措施，避免形成违规关联担保。

第四十三条公司控股子公司为公司合并报表范围内的法人或其他组织

提供担保的，公司应当在控股子公司履行审议程序后及时披露。

第四十四条公司为其控股子公司、参股公司提供担保，该控股子公司、参股公司的其他股东原则上应当按出资比例提供同等担保或者反担保等风险控制措施。相关股东未能按出资比例向公司控股子公司或者参股公司提供同等比例担保或反担保等风险控制措施的，公司董事会应当披露主要原因，并在分析担保对象经营情况、偿债能力的基础上，充分说明该笔担保风险是否可控，是否损害公司利益等。

第四十五条公司为其控股子公司提供担保，如每年发生数量众多、需要

经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东大会审议的，公司可以对资产负债率为70%以上以及资产负债率低于70%的两类子公司分别预计未来十

二个月的新增担保总额度，并提交股东大会审议。

前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露，任一时点的担保余额不得超过股东大会审议通过的担保额度。

第四十六条参与公司对外担保事宜的任何部门和责任人，均有责任及时

将对外担保的情况向公司董事会秘书报告，并提供信息披露所需的文件资料。

第四十七条对于本制度规定的由公司董事会或股东大会审议批准的对

第7页共9页深圳市特发服务股份有限公司对外担保管理制度外担保，必须在证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的媒体及时披露，披露的内容包括但不限于董事会或股东大会决议、截止信息披露日公司及其控股

子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额。

第四十八条对于已披露的担保事项，公司应当在出现下列情形之一时及

时披露：

（一）被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款义务；