特发服务:关于修订《公司章程》并办理工商变更及制定、修订公司治理制度的公告

证券代码：300917证券简称：特发服务公告编号：2025-040

深圳市特发服务股份有限公司

关于修订《公司章程》并办理工商变更及制定、修订

公司治理制度的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳市特发服务股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年8月18日召开第二届董事会第三十二次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>并办理工商变更的议案》《关于制定及修订公司治理制度的议案》，具体情况如下：

一、修订《公司章程》及制定、修订公司部分治理制度的原因及依据

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《关于新〈公司法〉配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引》等法律法规、

规范性文件的规定，为进一步完善公司治理结构，提升公司规范运作水平，结合公司实际情况，公司拟取消监事会和监事，监事会的职权由董事会审计委员会行使，《深圳市特发服务股份有限公司监事会议事规则》相应废止。《公司章程》及其他公司治理制度中与监事会相关的条款亦作出相应修订。

修订《公司章程》尚需提交公司股东会审议，在股东会未通过前，公司监事会仍将严格按照法律法规及规范性文件的要求继续履行职能，维护公司及全体股东的合法利益。

二、公司章程修订情况

根据《公司法》《上市公司章程指引》等法律法规及规范性文件的要求，结合本公司治理结构优化调整等实际情况，现拟对《公司章程》的部分条款进行修订和补充，具体内容如下：修订前修订后第一条为维护深圳市特发服务股份有限公司（以第一条为维护公司、股东和债权人的合法权益，下简称“公司”）、股东、职工和债权人的合法权

规范公司的组织和行为，根据《中国共产党章程》益，规范公司的组织和行为，根据《中国共产党章（以下简称“《党章》”）、《中华人民共和国公司法》程》（以下简称“《党章》”）、《中华人民共和（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华法》（以下简称“《证券法》”）和其他有关规定，制人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）订本章程。

和其他有关规定，制订定本章程。

第二条深圳市特发服务股份有限公司（以下简称第二条深圳市特发服务股份有限公司（以下简称“公司”）系依照《公司法》和其他有关规定成立“公司”）系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。公司系深圳市特发物业管理有限的股份有限公司。

公司按原账面净资产值折股整体变更设立的股份有公司系深圳市特发物业管理有限公司按原账面净资限公司，在深圳市市场监督管理局注册登记，取得产值折股整体变更设立的股份有限公司，在深圳市营业执照，统一社会信用代码：市场监督管理局注册登记，取得营业执照，统一社

914403001922285356。会信用代码：914403001922285356。

第八条董事长为代表公司执行公司事务的董事，为公司的法定代表人。担任法定代表人的董事辞任

第八条董事长为公司的法定代表人。

的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定公司应当在法定代表人辞任之日起30日内确定新的代表人。

法定代表人。

法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之经公司董事会选举产生的董事长即为公司法定代表日起30日内确定新的法定代表人。

人，如需变更法定代表人应召开董事会重新选举董事长。

第九条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。法定代新增

表人因执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第九条公司全部资产分为等额股份，股东以其认第十条公司全部资产分为等额股份，股东以其认

购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资财对公司的债务承担责任。产对公司的债务承担责任。

第十条本公司章程自生效之日起，即成为规范公第十一条本公司章程自生效之日起，即成为规范

司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间

利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，以起诉公司董事、监事、经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。事、经理和其他高级管理人员。第十三条本章程所称其他高级管理人员是指公司

第十二条本章程所称其他高级管理人员是指公司

的经理（总经理）、副经理（副总经理）、董事会

的副总经理、董事会秘书、财务负责人。

秘书、财务负责人。

第十五条经依法登记，公司的经营范围为：物业

第十四条经依法登记，公司的经营范围为：物业管理；水电工程；国内贸易；经济信息咨询；房地管理；水电工程；国内贸易；经济信息咨询；房地产经纪；为酒店提供管理服务；汽车零配件及汽车产经纪；为酒店提供管理服务；汽车零配件及汽车饰品的购销；自有物业租赁；园林绿化服务；绿化饰品的购销；自有物业租赁；园林绿化服务；绿化养护服务；花卉租摆；清洁服务；从事物业管理范养护服务；花卉租摆；清洁服务；从事物业管理范围内的二次供水设施清洗消毒业务；建筑工程；投

围内的二次供水设施清洗消毒业务；建筑工程；投资兴办实业(具体项目另行申报)；经营电子商务。

资兴办实业(具体项目另行申报)；经营电子商务。非居住房地产租赁；公共事业管理服务；医院管理；

非居住房地产租赁；公共事业管理服务；医院管理；农村集体经济组织管理；市政设施管理；国内货物农村集体经济组织管理；市政设施管理；国内货物运输代理、运输代理（不含航空客货运代理服务和运输代理、运输代理（不含航空客货运代理服务和水路运输代理）、搬运装卸；能源项目投资、建设、水路运输代理）、搬运装卸；能源项目投资、建设、技术服务与维护；节能监测、节能技术改造；节能技术服务与维护；节能监测、节能技术改造；节能管理服务；合同能源管理；业务培训（不含教育培管理服务；合同能源管理；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）；信息系训、职业技能培训等需取得许可的培训）；信息系统运行维护服务；碳减排；工程管理服务、通用设

统运行维护服务；碳减排；工程管理服务、通用设备修理。许可经营项目是:游泳池经营；停车场经营；

备修理。许可经营项目是:游泳池经营；停车场经营；劳务派遣；餐饮服务；人力资源输出；人力资源开劳务派遣；餐饮服务；人力资源输出；人力资源开发与管理咨询；人才资源培训服务；企业人才的交发与管理咨询；人才资源培训服务；企业人才的交流咨询；人力资源服务外包；人力资源管理软件；

流咨询；人力资源服务外包；人力资源管理软件；垃圾清运；道路清扫；园林设计；市政工程管理；

垃圾清运；道路清扫；园林设计；市政工程管理；“四害”防治；白蚁防治；环境消杀服务；城市配

“四害”防治；白蚁防治；环境消杀服务；城市配送运输服务（不含危险货物）。（依法须经批准的送运输服务（不含危险货物）。项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

第十七条公司股份的发行，实行公开、公平、公

第十六条公司股份的发行，实行公开、公平、公

正的原则，同种类类别的每一股份应当具有同等权正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。

利。

同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应同次发行的同种类类别股票股份，每股的发行条件当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应和价格应当相同；任何单位或者个人认购人所认购当支付相同价额。

的股份，每股应当支付相同价额。

第十七条公司发行的股票，以人民币标明面值，第十八条公司发行的股票面额股，以人民币标明

每股面值人民币1元。面值，每股面值人民币1元。

第二十一条公司已发行的股份总数为16900万

第二十条公司股份总数为16900万股，公司的股股，公司的股本结构为：普通股16900万股，其他本结构为：普通股16900万股，其他种类股0股。

种类类别股0股。第二十二条公司或公司的子公司（包括公司的附第二十一条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，属企业）不得为他人取得本公司或者其母公司的股为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资

份提供赠与、借款、担保以及其他财务资助，公司助为他人取得本公司或者其母公司的股份提供赠实施员工持股计划的除外。

与、借款、担保以及其他财务资助，公司实施员工为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照公司持股计划的除外。

章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照公司取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百

人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的二以上通过。

百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分违反前两款规定，给公司造成损失的，负有责任的之二以上通过。

董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

违反前两款规定，给公司造成损失的，负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第二十三条公司根据经营和发展的需要，依照法

第二十二条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会分别作出决议，可以采

律、法规的规定，经股东会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：

用下列方式增加资本：（一）向不特定对象公开发行股份；

（一）公开发行股份；（二）向特定对象非公开发行股份；

（二）非公开发行股份；（三）向现有股东派送红股；

（三）向现有股东派送红股；（四）以公积金转增股本；

（四）以公积金转增股本；（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准规

（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的定的其他方式。

其他方式。公司增加注册资本，按照本章程的规定批准后，根据有关法律法规规定的程序办理。

第二十六条公司收购本公司股份，可以选择下列

第二十五条公司收购本公司股份，可以选择下列

方式之一进行：

（一）证券交易所集中竞价交易方式；

（二）要约方式；

（三）法律、行政法规和中国证监会认可的其他方

（三）法律法规和中国证监会认可的其他方式。

式。

公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）

公司因本章程第二十五四条第一款第（三）项、第

项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应

（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份当通过公开的集中交易方式进行。

的，应当通过公开的集中交易方式进行。

第二十六条公司因本章程第二十四条第（一）项、第二十七条公司因本章程第二十四第二十五条第

第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份股东会决议；公司因本章程第二十四条第（三）项、的，应当经股东会决议；公司因本章程第二十四第

第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股二十五条第（三）项、第（五）项、第（六）项规份的，可以依照本章程的规定或者股东会的授权，定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。定或者股东会的授权，经三分之二以上董事出席的公司依照第二十四第一款规定收购本公司股份后，董事会会议决议。

属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内公司依照本章程第二十四第二十五第一款规定收购注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司并应当在三年内转让或者注销。合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股具体实施细则遵照最新有效的法律、法规或规章等份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。

执行。公司收购本公司股份的，应当依照《证券法》具体实施细则遵照最新有效的法律、法规或规章等及中国证监会、深圳证券交易所的规定履行信息披执行。公司收购本公司股份的，应当依照《证券法》露义务。及中国证监会、深圳证券交易所的规定履行信息披露义务。

第二十八条公司的股份可以应当依法转让。，《公

第二十七条公司的股份可以依法转让，《公司法》司法》和其他规范性文件以及本章程另有规定的除和其他规范性文件以及本章程另有规定的除外。

外。

第三十一条公司董事、监事、高级管理人员、持

有本公司股份5%以上股份的股东，将其持有的本公

第三十条公司董事、监事、高级管理人员、持有司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个

本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖

得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

持有5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其他前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东情形的除外。

持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东

配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股

持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其票或者其他具有股权性质的证券。

配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股

公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有票或者其他具有股权性质的证券。

权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述名义直接向人民法院提起诉讼。

期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有名义直接向人民法院提起诉讼。

责任的董事依法承担连带责任。

公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

第三十二条公司依据证券登记结算机构提供的凭

第三十一条公司依据证券登记机构提供的凭证建

证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的份的充分证据。股东按其所持有股份的种类类别享充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，有权利，承担义务；持有同一种类类别股份的股东承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权，享有同等权利，承担同种义务。

利，承担同种义务。

公司应当与证券登记结算机构签订股份保管协议证

公司应当与证券登记机构签订股份保管协议，定期券登记及服务协议，定期查询主要股东资料以及主查询主要股东资料以及主要股东的持股变更（包括要股东的持股变更（包括股权的出质）情况，及时股权的出质）情况，及时掌握公司的股权结构。

掌握公司的股权结构。第三十四条公司股东享有下列权利：

第三十三条公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

式的利益分配；

（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派

（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东

股东代理人参加股东会，并行使相应的表决权；

代理人参加股东会，并行使相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、

（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或者质押其所持有的股份；

赠与或质押其所持有的股份；

（五）查阅、复制公司本章程、股东名册、股东会

（五）查阅、复制本章程、股东名册、股东会会议

会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财

记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会

务会计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计计报告；

账簿、会计凭证；

（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份

（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；

额参加公司剩余财产的分配；

（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议

（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；

的股东，要求公司收购其股份；

（八）连续180日以上单独或者合计持有公司3%以

上股份的股东可以要求查阅公司的会计账簿、会计

上股份的股东可以要求查阅公司的会计账簿、会计凭证；

凭证；

（九）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的

（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

其他权利。

第三十五条股东提出查阅、复制前条所述有关信

息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的类别以及持股数量的书面文件，公司经核

第三十四条股东提出查阅、复制前条所述有关信实股东身份后按照股东的要求予以提供。

息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公股东提出查阅、复制前条所述有关信息或者索取资

司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类实股东身份后按照股东的要求予以提供。查阅公司以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后的会计账簿、会计凭证的，应当向公司提出书面请按照股东的要求予以提供。

求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计股东要求查阅公司的会计账簿、会计凭证的，应当账簿、会计凭证有不正当目的，可能损害公司合法向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目的，面请求之日起15日内书面答复股东并说明理由。公可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并司拒绝提供查阅的，股东可以向人民法院提起诉讼。

应当自股东提出书面请求之日起15日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以向人民法院提起诉讼。

第三十五条公司股东会、董事会决议内容违反法第三十六条公司股东会、董事会决议内容违反法

律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法

律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会的会议召集程民法院撤销。但是，股东会、董事会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。影响的除外。董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所

的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

第三十七条有下列情形之一的，公司股东会、董

事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

新增（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达

到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第三十六条董事、高级管理人员执行公司职务时

违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提

起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法

规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒

绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权删除为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条

第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员有前

条规定情形，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以依照前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

第三十八条审计委员会成员以外的董事、高级管新增

理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本

章程的规定，给公司造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东有权书面请求审计委员会向人民法院提起诉讼；

审计委员会成员执行公司职务时违反法律、行政法

规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求

后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条

第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行

职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子

公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司不设监事会或监事、设审计委员会的，按照本条第一款、第二款的规定执行。

第四十条公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款金；

第三十八条公司股东承担下列义务：（三）除法律、行政法规规定的情形外，不得抽回

（一）遵守法律、行政法规和本章程；其股本退股；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的

（三）除法律、行政法规规定的情形外，不得利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任退股；损害公司债权人的利益；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损

东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限失的，应当依法承担赔偿责任；

责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东权公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公赔偿责任；公司股东滥用公司法人独立地位和股东司债务承担连带责任；

有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其应当对公司债务承担连带责任；他义务。

（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造的其他义务。成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。

第四十一条公司控股股东、实际控制人应当依照

新增法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定

行使权利、履行义务，维护上市公司利益。

第四十二条公司控股股东、实际控制人应当遵守

下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极

主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不

得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，新增不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资

产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实

际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理

人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

第四十三条控股股东、实际控制人质押其所持有

新增或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

第四十四条控股股东、实际控制人转让其所持有

的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国新增证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第三十九条持有公司5%以上有表决权股份的股删除东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。

第四十条公司的控股股东、实际控制人、董事、第四十五条公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不得利用其关联关系损害公司监事、高级管理人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定，给公司造成损失的，应当承担赔利益。违反规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。偿责任。

......公司董事、监事和高级管理人员负有维护公司公司董事、监事和高级管理人员负有维护公司

资产安全的法定义务。公司董事、高级管理人员协资产安全的法定义务。公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东、实际控制人及其附属企业侵占助、纵容控股股东、实际控制人及其附属企业侵占

公司资产的，公司董事会视情节轻重对直接责任人公司资产的，公司董事会视情节轻重对直接责任人给予处分；对负有严重责任的董事，提请股东会予给予处分；对负有严重责任的董事，提请股东会予以罢免。以罢免。

第四十一条股东会是公司的权力机构，依法行使第四十六条公司股东会由全体股东组成。股东会

下列职权：是公司的权力机构，依法行使下列职权：

（一）选举和更换董事、监事，决定有关董事、监（一）选举和更换董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；事的报酬事项；

（二）审议批准董事会的报告；（二）审议批准董事会的报告；

（三）审议批准监事会报告；（三）审议批准监事会报告；

（四）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；案；

（五）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（六）对发行公司债券作出决议；（五）对发行公司债券作出决议；

（七）对公司合并、分立、分拆、解散、清算或者（六）对公司合并、分立、分拆、解散、清算或者变更公司形式作出决议；变更公司形式作出决议；

（八）修改本章程；（七）修改本章程；

（九）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计

（十）审议批准本章程第五十二条规定的担保事项；师事务所作出决议；

（十一）审议批准公司在一年内购买、出售重大资（九）审议批准本章程第五十五七二条规定的担保产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；事项；

（十二）审议批准公司与关联方发生的交易（提供（十）审议批准公司在一年内购买、出售重大资产担保除外）金额在3000万元以上且占公司最近一超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；

期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易事项（公（十一）审议批准公司与关联方发生的交易（提供司在连续十二个月内发生的与同一关联人进行的交担保除外）金额在3000万元以上且占公司最近一易或者与不同关联人进行的与同一交易标的相关的期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易事项（公交易应累计计算）；司在连续十二个月内发生的与同一关联人进行的交

（十三）审议批准金额占公司最近一期经审计的净易或者与不同关联人进行的与同一交易标的相关的资产50%以上，且超过5000万元的银行授信及借款；交易应累计计算）；

（十四）审议批准变更募集资金用途事项；（十二）审议批准金额占公司最近一期经审计的净

（十五）审议股权激励计划和员工持股计划；资产50%以上，且超过5000万元的银行授信及借款；

（十六）审议批准公司单笔金额（价值）超过15万（十三）审议批准变更募集资金用途事项；元或对同一受益人当年累计捐赠超过30万元，或年（十四）审议股权激励计划和员工持股计划；

度累计捐赠超过50万元的对外捐赠；但上级交付的（十五）审议批准公司单笔金额（价值）超过50万

定点扶贫和对口支援任务除外；元，或年度累计捐赠超过100万元的对外捐赠；（十七）审议批准公司中、长期发展规划；（十六）审议批准公司中、长期发展规划；

（十八）审议法律、行政法规、部门规章或本章程（十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东会决定的其他事项。规定应当由股东会决定的其他事项。

股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。

发生前述应当提交股东会审议的关联交易时，应当发生前述应当提交股东会审议的关联交易时，应当参照本章程的规定披露评估或者审计报告，与日常参照本章程的规定披露评估或者审计报告，与日常经营相关的关联交易可免于审计或者评估。关联交经营相关的关联交易可免于审计或者评估。关联交易虽未达到本条第一款规定的标准，但证券监管部易虽未达到本条第一款规定的标准，但证券监管部门认为有必要的，公司应当按照第一款规定，披露门认为有必要的，公司应当按照第一款规定，披露审计或者评估报告。审计或者评估报告。

第四十四条除提供担保、委托理财等本章程及证第四十九条除提供担保、委托理财等本章程及证

券监管机构其他规范性文件另有规定事项外，公司券监管机构其他规范性文件另有规定事项外，公司进行本章程前条规定的同一类别且标的相关的交易进行本章程前条规定的同一类别且标的相关的交易时，应当按照连续十二个月累计计算的原则，适用时，应当按照连续十二个月累计计算的原则，适用本章程第四十二条和第一百二十三条的规定。已按本章程第四十二第四十七条和第一百二十八三条的照本章程第四十二条和第一百二十三条履行义务规定。已按照本章程第四十二第四十七条和第一百的，不再纳入相关的累计计算范围。二十六八条第一百二十三条履行义务的，不再纳入公司与同一交易方同时发生本章程第四十三条第一相关的累计计算范围。

款第二项至第四项以外各项中方向相反的两个交易公司与同一交易方同时发生本章程第四十三七条第时，应当按照其中单个方向的交易涉及指标中较高一款第二项至第四项以外各项中方向相反的两个交者作为计算标准，适用本章程第四十二条和第一百易时，应当按照其中单个方向的交易涉及指标中较二十三条的规定。高者作为计算标准，适用本章程第四十七二条和第公司提供财务资助，应当以发生额作为计算标准，一百二十八六条第一百二十三条的规定。

适用本章程第四十二条和第一百二十三条的规定。公司进行委托理财，因交易频次和时效要求等原因公司连续十二个月滚动发生委托理财的，以该期间难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，最高余额为交易金额，适用本章程第四十二条和第可以对投资范围、额度及期限等进行合理预计，以一百二十三条的规定。额度计算占净资产的比例，适用本章程第四十七条公司对外投资设立有限责任公司或者股份有限公和第一百二十八条的规定。相关额度的使用期限不司，应当以协议约定的全部出资额为标准，适用本得超过十二个月，期限内任一时点的交易金额（含

章程第四十二条和第一百二十三条的规定。交易标前述投资的收益进行再投资的相关金额）不得超过

的为股权，且购买或者出售该股权将导致公司合并投资额度。

报表范围发生变更的，应当以该股权对应公司的全公司对外投资设立有限责任公司或者、股份有限公部资产和营业收入作为计算标准，适用本章程第四司或其他组织，应当以协议约定的全部出资额为标十二条和第一百二十三条的规定。前述股权交易未准，适用本章程第四十七二条和第一百二十八六条导致合并报表范围发生变更的，应当按照公司所持第一百二十三条的规定。

权益变动比例计算相关财务指标，适用本章程第四公司购买或者出售股权的，应当按照公司所持权益十二条和第一百二十三条的规定。变动比例计算相关财务指标适用本章程第四十七条公司直接或者间接放弃控股子公司股权的优先购买和第一百二十八条的规定。交易导致公司合并报表或认缴出资等权利，导致合并报表范围发生变更的，范围发生变更的，应当以该股权对应标的公司的相应当以该控股子公司的相关财务指标作为计算标关财务指标适用本章程第四十七条和第一百二十八准，适用本章程第四十二条和第一百二十三条的规条的规定。因委托或者受托管理资产和业务等，导定。公司放弃或部分放弃控股子公司或者参股公司致公司合并报表范围发生变更的，参照适用前款规股权的优先购买或认缴出资等权利，未导致合并报定。

表范围发生变更，但持有该公司股权比例下降的，公司直接或者间接放弃对控股子公司股权的优先购应当以所持权益变动比例计算的相关财务指标与实买或认缴出资等权利，导致合并报表范围发生变更际受让或出资金额的较高者作为计算标准，适用本的，应当以放弃金额与该控股子公司的相关财务指

章程第四十二条和第一百二十三条的规定。公司对标作为计算标准，适用本章程第四十七二条和第一

其下属非公司制主体、合作项目等放弃或部分放弃百二十六八条第一百二十三条的规定。公司放弃或优先购买或认缴出资等权利的，参照适用本款规定。部分放弃控股子公司或者参股公司股权的优先购买或认缴出资等权利，未导致合并报表范围发生变更，但相比于未放弃权利，持有该公司股权所拥有该主体权益的比例下降的，应当以放弃金额与按权益变动比例计算的相关财务指标以所持权益变动比例计算的相关财务指标与实际受让或出资金额的较高者

作为计算标准，适用本章程第四十二七条和第一百二十八条第一百二十三条的规定。公司部分放弃权利的，还应当以放弃金额、该主体的相关财务指标或者按权益变动比例计算的相关财务指标，以及实际受让或者出资金额，适用本章程第四十七条和第一百二十八条的规定。公司对其下属非公司制主体、合作项目等放弃或部分放弃优先购买或认缴出资等权利的，参照适用本款规定。

第五十条交易标的为公司股权且达到本章程第四

十二七条规定标准的，公司应当披露交易标的最近一年又一期的审计报告，审计截止日距审议该交易

第四十五条交易标的为公司股权且达到本章程第事项的股东会召开日不得超过六个月；交易标的为

四十二条规定标准的，公司应当披露交易标的最近股权以外的非现金资产的，应当提供评估报告，评一年又一期的审计报告，审计截止日距审议该交易估基准日距审议该交易事项的股东会召开日不得超事项的股东会召开日不得超过六个月；交易标的为过一年。

股权以外的非现金资产的，应当提供评估报告，评前款规定的审计报告和评估报告应当由符合《证券估基准日距审议该交易事项的股东会召开日不得超法》规定的证券服务机构出具。交易虽未达到本章过一年。程第四十七二条规定的标准，但证券监管机构认为前款规定的审计报告和评估报告应当由符合《证券有必要的，公司应当按照前款规定，披露审计或者法》规定的证券服务机构出具。交易虽未达到本章评估报告。

程第四十二条规定的标准，但证券监管机构认为有公司购买或者出售交易标的少数股权，因在交易前必要的，公司应当按照前款规定，披露审计或者评后均无法对交易标的形成控制、共同控制或者重大估报告。影响等客观原因，导致确实无法对交易标的最近一年又一期财务会计报告进行审计的，可以披露相关情况并免于按照本条的规定披露审计报告，证券监管机构另有规定的除外。

第四十八条公司提供财务资助，应当经出席董事第五十三条公司提供财务资助，应当经出席董事

会会议的三分之二以上董事同意并作出决议，及时会会议的三分之二以上董事同意并作出决议，及时履行信息披露义务。财务资助事项属于下列情形之履行信息披露义务。

一的，应当在董事会审议通过后提交股东会审议：财务资助事项属于下列情形之一的，应当在董事会

（一）被资助对象最近一期经审计的资产负债率超审议通过后提交股东会审议：

过70%；（一）被资助对象最近一期经审计的资产负债率超

（二）单次财务资助金额或者连续十二个月内提供过70%；

财务资助累计发生金额超过公司最近一期经审计净（二）单次财务资助金额或者连续十二个月内提供资产的10%；财务资助累计发生金额超过公司最近一期经审计净

（三）交易所或者本章程规定的其他情形。资助对资产的10%；

象为公司合并报表范围内且持股比例超过50%的控（三）交易所或者本章程规定的其他情形。

股子公司，免于适用前两款规定。公司资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过50%的控股子公司，且该控股子公司其他股东不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用前两款规定。

第五十五条公司与关联人发生的下列交易，可以

第五十条公司与关联人发生的下列交易，可以豁豁免按照本章程第四十六一条第一款第十四一项的

免按照本章程第四十一条第一款第十四项的规定提规定提交股东会审议：

交股东会审议：（一）公司参与面向不特定对象的公开招标、公开

（一）公司参与面向不特定对象的公开招标、公开拍卖的（不含邀标等受限方式），但招标、拍卖等

拍卖的（不含邀标等受限方式）；难以形成公允价格的除外；

（二）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金（二）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金

资产、获得债务减免、接受担保和资助等；资产、获得债务减免、接受担保和资助等；

（三）关联交易定价为国家规定的；（三）关联交易定价为国家规定的；

（四）关联人向公司提供资金，利率不高于中国人（四）关联人向公司提供资金，利率不高于中国人

民银行规定的同期贷款利率标准；民银行规定的同期贷款市场报价利率，且公司无相

（五）公司按与非关联人同等交易条件，向董事、应担保标准。

监事、高级管理人员提供产品和服务的。（五）公司按与非关联人同等交易条件，向董事、监事、高级管理人员提供产品和服务的。

第五十二条未经董事会或股东会批准，公司不得第五十七条未经董事会或股东会批准，公司不得对外提供担保。公司提供担保的，应当经董事会审对外提供担保。公司提供担保的，应当经董事会审议后及时对外披露。公司下列对外担保行为，须经议后及时对外披露。

股东会审议通过：公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过：

（一）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产

的担保；10%的担保；

（二）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超（二）公司及控股子公司对外提供的担保总额，超

过最近一期经审计净资产的30%以后提供的任何担过公司最近一期经审计净资产的3050%以后提供的保；任何担保；

（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；保；

（四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期（四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期

经审计净资产的30%或绝对金额超过5000万元；经审计净资产的50%或绝对金额超过5000万元；

（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期

经审计总资产的30%；经审计总资产的30%；

（六）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计（六）公司及其控股子公司提供的担保总额，超过

总资产的30%以后提供的任何担保；公司最近一期经审计总资产30%以后提供的任何担

（七）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；保；

（八）法律、行政法规、部门规章、规范性文件或（七）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；

本章程规定的须经股东会审议通过的其他担保。股（八）法律、行政法规、部门规章、规范性文件或东会审议前款第（五）项担保事项时，必须经出席本章程规定的须经股东会审议通过的其他担保。

会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。股东会审议前款第（五）项担保事项时，必须经出股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的的其他股东所持表决权的过半数通过。股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的其他股东所持表决权的过半数通过。

的，控股股东、实际控制人及关联方应当提供反担公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保保。的，控股股东、实际控制人及关联方应当提供反担对于本条第二款规定须经股东会审议通过的对外担保。

保事项以外的公司其他对外担保事项，须由董事会对于本条第二款规定须经股东会审议通过的对外担审议通过。董事会审议担保事项时，必须经出席董保事项以外的公司其他对外担保事项，须由董事会事会会议的三分之二以上董事审议同意。审议通过。董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。

第五十七条有下列情形之一的，公司在事实发生第六十二条有下列情形之一的，公司在事实发生

之日起2个月以内召开临时股东会会议：之日起2个月以内召开临时股东会会议：

（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章

程所定人数的2/3即6人时；程所定人数的2/3即6人时；

（二）公司未弥补的亏损达股本总额1/3时；（二）公司未弥补的亏损达股本总额1/3时；

（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请请求时；求时；

（四）董事会认为必要时；（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；（五）审计委员会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。其他情形。

第六十五条董事会应当在规定的期限内按时召集

第六十条独立董事有权向董事会提议召开临时股股东会。

东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和会的书面反馈意见。本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决同意召开临时股东会的书面反馈意见。

议后的5日内发出召开股东会的通知；董事会不同董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决意召开临时股东会的，将说明理由并公告。议后的5日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，将说明理由并公告。

第六十六条审计委员会监事会有权向董事会提议

第六十一条监事会有权向董事会提议召开临时股

召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。

东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提在收到提案后10日内提出同意或不同意召开临时股案后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书东会的书面反馈意见。

面反馈意见。董事会同意召开临时股东会的，将在董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。董提议的变更，应征得监事会审计委员会的同意。

事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后10董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案议日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者行召集股东会会议职责，监事会可以自行召集和主不履行召集股东会会议职责，监事会审计委员会可持。

以自行召集和主持。第六十二条单独或者合计持有公司10%以上股份第六十七条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东会，并应当的股东有权向董事会请求召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后

10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%

以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东以上股份的股东有权向审计委员会提议召开临时股会，并应当以书面形式向监事会提出请求。东会，并应当以书面形式向审计委员会提出请求。

监事会同意召开临时股东会的，应在收到请求5日审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求5内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变应当征得相关股东的同意。更，应当征得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东会通知的，视为监审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视事会不召集和主持股东会，连续90日以上单独或者为审计委员会不召集和主持股东会，连续90日以上合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自主持。行召集和主持。

第六十三条监事会或股东决定自行召集股东会第六十八条审计委员会或股东决定自行召集股东的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。

在发出股东会通知至股东会结束当日期间，召集股在股东会决议公告前，在发出股东会通知至股东会东持股比例不得低于10%。结束当日期间，召集股东持股比例不得低于10%。

监事会或召集股东应在发出股东会通知及股东会决审计委员会或召集股东应在发出股东会通知及股东

议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。

第六十四条对于监事会或股东自行召集的股东第六十九条对于审计委员会或股东自行召集的股会，董事会和董事会秘书将予配合，提供必要的支东会，董事会和董事会秘书将予配合，提供必要的持，并及时履行信息披露义务。董事会应当提供股支持，并及时履行信息披露义务。董事会应当提供东名册。股权登记日的股东名册。

董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。

召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东会以召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东会以外的其他用途。外的其他用途。

第六十五条监事会或股东自行召集的股东会，会第七十条审计委员会或股东自行召集的股东会，议所必需的费用由本公司承担。会议所必需的费用由本公司承担。

第六十七条公司召开股东会，董事会、监事会以第七十二条公司召开股东会，董事会、审计委员

及单独或者合并持有公司1%以上股份的股东，有权会以及单独或者合并持有公司1%以上股份的股东，向公司提出提案。有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东会召开10日前提出临时提案并书面提交召以在股东会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东会集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议；但临时提案违反法律、行政法规提交股东会审议；但临时提案违反法律、行政法规

或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围或者公司本章程的规定，或者不属于股东会职权范的除外。围的除外。

除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。股东会通知中未列明或不符合本章增加新的提案。

程前条规定的提案，股东会不得进行表决并作出决股东会通知中未列明或不符合本章程前条规定的提议。案，股东会不得进行表决并作出决议。

第七十四条股东会的通知包括以下内容：

（一）会议的时间、地点、方式和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；

第六十九条股东会的通知包括以下内容：（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股

（一）会议的时间、地点、方式和会议期限；东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，

（二）提交会议审议的事项和提案；该股东代理人不必是公司的股东；

（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股（四）会议召集人及有权出席股东会股东的股权登东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，记日；

该股东代理人不必是公司的股东；股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个

（四）会议召集人及有权出席股东会股东的股权登工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

记日；股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多（五）会务常设联系人姓名，电话号码；

于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。

（五）会务常设联系人姓名，电话号码。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个

（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有

提案的全部具体内容，以及为使股东对拟讨论的事提案的全部具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东会通知或事项需要独立董事发表意见的，发布股东会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。股补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。

东会网络或其他方式开始投票的时间为股东会召开股东会网络或其他方式开始投票的时间为股东会召

当日上午9：15，结束时间为现场股东会结束当日下开当日上午9：15，结束时间为现场股东会结束当日午3：00。下午3：00。股东会网络或者其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，其结束时

间不得早于现场股东会结束当日下午3:00。

第七十条股东会拟讨论董事、监事选举事项的，第七十五条股东会拟讨论董事、监事选举事项的，股东会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细股东会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：资料，至少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

（二）与公司或公司的控股股东及实际控制人是否（二）与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；存在关联关系；

（三）披露持有公司股份数量；（三）披露持有公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。监事候选人应当以单项提案提出。第八十条股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容：

（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别

第七十五条股东出具的委托他人出席股东会的授和数量；

权委托书应当载明下列内容：

（二）代理人的姓名或者名称；

（一）代理人的姓名；

（二）是否具有表决权；

（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的

（三）分别对列入股东会议程的每一审议事项投赞

每一审议事项投赞成、反对或者弃权票的指示等；

成、反对或弃权票的指示；

分别对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反

（四）委托书签发日期和有效期限；

对或弃权票的指示；分别对列入股东会议程的每一

（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东

审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；

的，应加盖法人单位印章。

（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

第八十五条股股东会要求董事、高级管理人员列

第八十条股东会召开时，本公司全体董事、监事席会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股

和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管东的质询。东会召开时，本公司全体董事、监事和理人员应当列席会议。董事会秘书应当出席会议，经理和其他高级管理人员应当列席会议。

第八十六条股东会由董事长主持。董事长不能履

行职务或不履行职务时，由过半数的董事共同推举

第八十一条股东会由董事长主持。董事长不能履的一名董事主持。

行职务或不履行职务时，由过半数的董事共同推举审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集的一名董事主持。人主持。审计委员会召集人不能履行职务或者不履监事会自行召集的股东会，由监事会主席主持。监行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的事会主席不能履行职务或不履行职务时，由过半数一名审计委员会成员主持。监事会自行召集的股东的监事共同推举的一名监事主持。会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主持。或不履行职务时，由过半数的监事共同推举的一名召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会监事主持。

无法继续进行的，经现场出席股东会有表决权过半股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主持。

数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会继续开会。无法继续进行的，经现场出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第八十四条董事、监事、高级管理人员在股东会第八十九条董事、监事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议作出解释和说明。上就股东的质询和建议作出解释和说明。

第八十六条股东会应有会议记录，由董事会秘书第九十一条股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：负责。

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；会议记录记载以下内容：

（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

事、总经理和其他高级管理人员姓名；（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决事、经理和其他高级管理人员姓名；

权的股份总数及占公司股份总数的比例；（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结权的股份总数及占公司股份总数的比例；果；（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结

（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说果；

明；（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说

（六）律师及计票人、监票人姓名；明；

（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。（六）律师及计票人、监票人姓名；

（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

第九十二条召集人应当保证会议记录内容真实、

第八十七条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席或者列席会议的董事、监事、董准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会

召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签议记录上签名。

名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席

出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资

的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一

料一并保存，保存期限不少于10年。

并保存，保存期限不少于10年。

第九十四条股东会决议分为普通决议和特别决

第八十九条股东会决议分为普通决议和特别决议。

议。股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。

括股东代理人）所持表决权的过半数通过。股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。

括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。本条所称股东，包括委托代理人出席股东会会议的股东。

第九十条下列事项由股东会以普通决议通过：第九十五条下列事项由股东会以普通决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；（一）董事会和监事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；方法；

（四）公司年度报告；（四）公司年度报告；

（五）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当（五）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。以特别决议通过以外的其他事项。

第九十六条下列事项由股东会以特别决议通过：

第九十一条下列事项由股东会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算或者

（二）公司的分立、分拆、合并、解散或者变更公变更公司形式；

司形式；

（三）本章程的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他

（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产

金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；

30%的；

（五）股权激励计划；

（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东

会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要

会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

以特别决议通过的其他事项。第九十五条董事、监事候选人名单以提案的方式第一百条董事、监事候选人名单以提案的方式提提请股东会表决，股东会审议选举董事、监事的议请股东会表决，股东会审议选举董事、监事的议案，案，应当对每位候选人逐个进行表决。董事、监事应当对每位候选人逐个进行表决。

提名的方式和程序为：董事、监事提名的方式和程序为：

（一）董事候选人由董事会提名，单独或合并持有（一）董事候选人由董事会提名，单独或合并持有

公司发行在外有表决权股份总数1%以上的股东也可公司发行在外有表决权股份总数1%以上的股东也可

以书面形式提名，但每一单独或共同提名股东提名以书面形式提名，但每一单独或共同提名股东提名董事候选人数不能超过拟选人数。董事候选人数不能超过拟选人数。

（二）股东代表监事候选人由监事会提名，单独或（二）股东代表监事候选人由监事会提名，单独或

合并持有公司发行在外有表决权股份总数1%以上的合并持有公司发行在外有表决权股份总数1%以上的

股东也可以书面形式提名，但每一单独或共同提名股东也可以书面形式提名，但每一单独或共同提名股东提名监事候选人数不能超过拟选人数。股东提名监事候选人数不能超过拟选人数。

（三）职工代表董事及监事候选人由公司职工通过（二）职工代表董事及监事候选人由公司职工通过

职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。生。

（四）独立董事由公司董事会、监事会、单独或者（三）独立董事由公司董事会、审计委员会、单独

合并持有公司已发行在外有表决权股份1%以上的股或者合并持有公司已发行在外有表决权股份1%以上东提名。依法设立的投资者保护机构可以公开请求的股东提名。依法设立的投资者保护机构可以公开股东委托其代为行使提名独立董事的权利。请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。

股东提名董事（含独立董事）或监事时，应当在股股东提名董事（含独立董事）或监事时，应当在股东会召开前，将提案、提名候选人的详细资料、候东会召开前，将提案、提名候选人的详细资料、候选人的申明和承诺提交董事会、监事会，董事（含选人的申明和承诺提交董事会、监事会，董事（含独立董事）、监事的最终候选人由董事会、监事会独立董事）、监事的最终候选人由董事会、监事会确定，董事会及监事会负责对候选人资格进行审查。确定，董事会及监事会负责对候选人资格进行审查。

股东会不得选举未经任职资格审查的候选人出任董股东会不得选举未经任职资格审查的候选人出任董

事、股东代表监事。股东会选举董事、监事时，应事、股东代表监事。

当采用累积投票制，选举一名董事或监事的情形除股东会选举董事、监事时，应当采用累积投票制，外。选举一名董事或监事的情形除外。

前款所称累积投票制是指股东会选举董事或者监事前款所称累积投票制是指股东会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。

第一百一十条董事应当遵守法律、行政法规和本第一百一十五条董事应当遵守法律、行政法规和章程，对公司负有下列忠实义务：本章程，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正不得侵占公司的财产；当利益。

（二）保护公司资产的安全、完整，不得挪用公司董事对公司负有下列忠实义务：对公司负有下列忠资金，不得利用职务之便为公司实际控制人、股东、实义务：

员工、本人或者其他第三方的利益损害公司利益；（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；不得利

（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司其他个人名义开立账户存储；的财产；

（四）不得违反本章程的规定，未经股东会或董事（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为名义开立账户存储；保护公司资产的安全、完整，他人提供担保；不得挪用公司资金，不得利用职务之便为公司实际（五）未向董事会或股东会报告，并按照本章程的控制人、股东、员工、本人或者其他第三方的利益规定经董事会或者股东会决议通过，董事、董事的损害公司利益；

近亲属，董事或者其近亲属直接或者间接控制的企（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；

业，以及与董事有其他关联关系的关联人不得直接不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个或间接与本公司订立合同或者进行交易；人名义开立账户存储；

（六）未向董事会或股东会报告，并按照本章程的（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程

规定经董事会或者股东会决议通过，不得利用职务的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或便利，为自己或他人谋取属于公司的商业机会，自者间接与本公司订立合同或者进行交易；不得违反营或者为他人经营与本公司同类的业务；本章程的规定，未经股东会或董事会同意，将公司

（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；

（八）不得擅自披露公司秘密；（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规其他忠实义务。董事违反本条规定所得的收入，应或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；

当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿未向董事会或股东会报告，并按照本章程的规定经责任。董事会或者股东会决议通过，董事、董事的近亲属，董事或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事有其他关联关系的关联人不得直接或间接与本公司订立合同或者进行交易；

（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；未向董事会或股东会报告，并按照本章程的规定经董事会或者股东会决议通过，不得利用职务便利，为自己或他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；

给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第

（四）项规定。第一百一十六条董事应当遵守法律、行政法规和

第一百一十一条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公本章程，对公司负有下列勤勉义务：司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，董事对公司负有下列勤勉义务：

以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以执照规定的业务范围；及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业

（二）应公平对待所有股东；执照规定的业务范围；

（三）及时了解公司业务经营管理状况；（二）应公平对待所有股东；

（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保（三）及时了解公司业务经营管理状况；

证公司所披露的信息真实、准确、完整；（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，。

（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不保证公司所披露的信息真实、准确、完整；

得妨碍监事会或者监事行使职权；（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，

（六）保证有足够的时间和精力参与公司事务，持不得妨碍审计委员会或者监事行使职权；

续关注对公司生产经营可能造成重大影响的事件，（六）保证有足够的时间和精力参与公司事务，持及时向董事会报告公司经营活动中存在的问题，不续关注对公司生产经营可能造成重大影响的事件，得以不直接从事经营管理或者不知悉为由推卸责及时向董事会报告公司经营活动中存在的问题，不任；得以不直接从事经营管理或者不知悉为由推卸责

（七）原则上应当亲自出席董事会，审慎判断审议任；

事项可能产生的风险和收益；因故不能亲自出席董（七）原则上应当亲自出席董事会，审慎判断审议事会的，应当审慎选择受托人；事项可能产生的风险和收益；因故不能亲自出席董

（八）积极推动公司规范运行，督促公司真实、准事会的，应当审慎选择受托人；

确、完整、公平、及时履行信息披露义务，及时纠（八）积极推动公司规范运行，督促公司真实、准正和报告公司违法违规行为；确、完整、公平、及时履行信息披露义务，及时纠

（九）获悉公司股东、实际控制人及其关联人侵占正和报告公司违法违规行为；

公司资产、滥用控制权等损害公司或者其他股东利（九）获悉公司股东、实际控制人及其关联人侵占

益的情形时，及时向董事会报告并督促公司履行信公司资产、滥用控制权等损害公司或者其他股东利息披露义务；益的情形时，及时向董事会报告并督促公司履行信

（十）严格履行作出的各项承诺；息披露义务；

（十一）维护公司资本充实，避免公司违法为他人（十）严格履行作出的各项承诺；提供财务资助，避免公司违法向股东分配利润；（十一）维护公司资本充实，避免公司违法为他人

（十二）法律、行政法规、部门规章及本章程规定提供财务资助，避免公司违法向股东分配利润；

的其他勤勉义务。（十二）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第一百一十八条董事可以在任期届满以前提出辞任职。董事辞任职应向董事会提交书面辞职报告，

第一百一十三条董事可以在任期届满以前提出辞公司收到辞职报告之日辞任生效公司董事会将在2职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事个交易日内向股东披露有关情况。

会将在2日内向股东披露有关情况。如因董事的辞如因董事的辞职任导致公司董事会成员低于法定最

职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履部门规章和本章程规定，履行董事职务。除前款所行董事职务。

列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。第一百一十九条公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责

追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期届满，应

第一百一十四条董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担

向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，董事辞的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在董事职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手辞职生效或者任期届满后5年内仍然有效，但其对续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束公司商业秘密的保密义务直至该秘密成为公开信后并不当然解除，在董事其辞任职生效或者任期届息，不以5年为限。满后5年内仍然有效，但其董事对公司商业秘密的保密义务履行期限应直至该秘密成为公开信息，不以5年为限。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。

第一百二十条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。

新增

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百一十七条公司设独立董事。独立董事的任

职条件、提名和选举程序、任期、辞职及职权等相删除

关事宜按照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的有关规定执行。

第一百二十条董事会行使下列职权：第一百二十五条董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）审议批准公司的年度财务预算方案（含薪酬（四）审议批准公司的年度财务预算方案（含薪酬预算）、决算方案；预算）、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；或其他证券及上市方案；

（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合

并、分立、分拆、解散及变更公司形式的方案；并、分立、分拆、解散及变更公司形式的方案；

（八）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理

财、关联交易等事项；财、关联交易等事项；

（九）决定公司内部管理机构的设置；（八）决定公司内部管理机构的设置；

（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其（九）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书及其他

他高级管理人员，并决定其报酬事项、业绩考核和高级管理人员，并决定其报酬事项、业绩考核和奖奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘惩事项；根据经理的提名，决定聘任或者解聘公司公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报定其报酬事项、业绩考核和奖惩事项；酬事项、业绩考核和奖惩事项；

（十）制订公司的基本管理制度；（十）制订定公司的基本管理制度；

（十一）制订本章程的修改方案；（十一）制订本章程的修改方案；（十二）管理公司信息披露事项；（十二）管理公司信息披露事项；（十三）审议批准非由股东会批准的对外捐赠事项；（十三）审议批准单笔金额（价值）超过20万元，（十四）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会或年度累计捐赠超过50万元的对外捐赠；计师事务所；（十四）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会

（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理计师事务所；

的工作；（十五）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工

（十六）制订公司中、长期发展规划；作；

（十七）决定公司职工工资分配管理事项；（十六）制订公司中、长期发展规划；（十八）法律、行政法规、部门规章或本章程授予（十七）决定公司职工工资分配管理事项；的其他职权。（十八）审议批准合规管理基本制度、体系建设方董事会决定公司重大事项时，应听取公司党委的意案；

见。董事会设立战略委员会、审计委员会、提名委（十九）研究决定合规管理重大事项；

员会、薪酬与考核委员会等专门委员会。专门委员（二十）推动完善合规管理体系，审议批准合规管会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职理体系有效性评价报告；

责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成（二十一）法律、行政法规、部门规章或本章程授员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、予的其他职权。

薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集董事会决定公司重大事项时，应听取公司党委的意人。审计委员会成员应当为不在上市公司担任高级见。

管理人员的董事，过半数成员不得在公司担任除董董事会设立战略委员会、审计委员会、提名委员会、事以外的其他职务，其中独立董事应当过半数，并薪酬与考核委员会等专门委员会。专门委员会对董由独立董事中会计专业人士担任召集人。董事会负事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部作。由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人。审计委员会成员应当为不在上市公司担任高级管理人

员的董事，过半数成员不得在公司担任除董事以外的其他职务，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

第一百二十三条董事会对公司对外投资、收购出第一百二十八条董事会对公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财等交易（“交售资产、资产抵押、对外担保、委托理财等交易（“交易”包括本章程第四十三条规定的事项）以及关联易”包括本章程第四十八条规定的事项）以及关联交易等事项的决策权限如下（本条下述指标计算中交易等事项的决策权限如下（本条下述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值为计算数据）：涉及的数据如为负值，取其绝对值为计算数据）：

（一）公司发生的交易达到下列标准之一的，应当（一）公司发生的交易达到下列标准之一的，应当

提交董事会审议：提交董事会审议：

1.交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资1.交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资

产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；值和评估值的，以较高者作为计算依据；

2.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的2.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的

营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入

的10%以上，且绝对金额超过1000万元；的10%以上，且绝对金额超过1000万元；

3.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的3.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的

净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的

10%以上，且绝对金额超过100万元；10%以上，且绝对金额超过100万元；

4.交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最4.交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的5%以上，且绝对金额超过500近一期经审计净资产的5%以上，且绝对金额超过万元；5001000万元；

5.交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计5.交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计

净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。

（二）董事会制定或修订对外投资管理制度，明确（二）董事会制定或修订对外投资管理制度，明确

股东会和董事会对外投资的权限和决策程序，并报股东会和董事会对外投资的权限和决策程序，并报经股东会批准；经股东会批准；

（三）除本章程第五十二条规定的须提交股东会审（三）除本章程第五十二第五十七条规定的须提交议通过的对外担保之外的其他对外担保事项；股东会审议通过的对外担保之外的其他对外担保事

（四）决定公司与关联自然人发生的交易金额在30项；

万元以上，与关联法人发生的交易金额在300万元（四）决定公司与关联自然人发生的交易金额在30以上，并且占公司最近一期经审计净资产绝对值的万元以上，与关联法人发生的交易金额在300万元

0.5%以上的关联交易；以上，并且占公司最近一期经审计净资产绝对值的

前款规定属于董事会决策权限范围内的事项，如法0.5%以上的关联交易；

律、行政法规等有关文件规定须提交股东会审议通前款规定属于董事会决策权限范围内的事项，如法过的，按照有关规定执行。公司进行重大投资项目律、行政法规等有关文件规定须提交股东会审议通应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东过的，按照有关规定执行。

会批准。公司进行重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。

第一百三十条董事会批准以下融资借款事项：第一百三十条董事会审议批准除本章程规定的须

（一）公司为控股子公司提供借款，且公司及所属提交股东会审议通过的对外借款之外的其他借款事

企业未按持股比例为所属企业提供借款的，必须取项：

得董事会全体成员签署同意。（一）公司为控股子公司提供借款，且公司及所属

（二）对外借款事项属于下列情形之一的，必须取企业未按持股比例为所属企业提供借款的，必须取

得董事会全体成员三分之二以上签署同意，并须经得董事会全体成员签署同意。

全体独立董事三分之二以上同意：（二）对外借款事项属于下列情形之一的，必须取

1.连续十二个月内累计对外借款金额超过公司最近得董事会全体成员三分之二以上签署同意，并须经

一期经审计净资产10%（含本数）；全体独立董事三分之二以上同意：

2.对外提供借款总额超过公司最近一期经审计净资1.连续十二个月内累计对外借款金额超过公司最近

产50%以后提供的任何借款；一期经审计净资产10%（含本数）；

3.借款对象的资产负债率超过70%（含本数）；2.对外提供借款总额超过公司最近一期经审计净资

4.公司及所属企业以货币资金向参股、联营、合营产50%以后提供的任何借款；

及非实际控制的企业提供资金帮助、委托贷款等对3.借款对象的资产负债率超过70%（含本数）；

外借款行为。确有必要向未纳入合并范围的参股企4.公司及所属企业以货币资金向参股、联营、合营业提供借款的，除经董事会会议特别决议外，还应及非实际控制的企业提供资金帮助、委托贷款等对根据相关法律法规和规定履行相应批准程序。外借款行为。确有必要向未纳入合并范围的参股企

（三）符合本条第一款第二项第一目和第二目条件业提供借款的，除经董事会会议特别决议外，还应之一，同时属于下列情形之一的借款，经全体董事根据相关法律法规和规定履行相应批准程序。

的过半数通过：（三）符合本条第一款第二项第一目和第二目条件

1.公司及所属企业为其控股超过50%子公司提供借之一，同时属于下列情形之一的借款，经全体董事款；的过半数通过：

2.公司子公司为本公司提供借款。1.公司及所属企业为其控股超过50%子公司提供借

前款规定的对外借款是指公司以货币资金向外部主款；

体（不含全资子公司）提供资金帮助、委托贷款行2.公司子公司为本公司提供借款。为（属于公司主营业务活动的除外）。前款规定的对外借款是指公司以货币资金向外部主公司发生的上述借款行为涉及关联交易事项的，应体（不含全资子公司）提供资金帮助、委托贷款行根据本章程的规定提交股东会审议。为（属于公司主营业务活动的除外）。

公司发生的上述借款行为涉及关联交易事项的，应根据本章程的规定提交股东会审议。

第一百三十六条董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体

第一百三十一条董事会每年至少召开两次会议，董事和监事。

由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体两名及以上独立董事认为资料不完整、论证不充分董事和监事。或者提供不及时的，可以联名书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳，公司应当及时披露相关情况。

第一百三十二条代表1/10以上表决权的股东、1/3第一百三十七条代表1/10以上表决权的股东、1/3

以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会以上董事或者审计委员会，可以提议召开董事会临议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和董事会会议。主持董事会会议。

第一百四十六条独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、证券交易所和本章程的规定，认真履新增行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

第一百四十七条独立董事必须保持独立性。下列

人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；

（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配

偶、父母、子女；

（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前五名股东任职的人员及

其配偶、父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任新增

职的人员及其配偶、父母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各

自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各

自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、

合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制

人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

第一百四十八条担任公司独立董事应当符合下列

条件：

（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）符合本章程规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法新增律法规和规则；

（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法

律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。

第一百四十九条独立董事作为董事会的成员，对

公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高新增级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

第一百五十条独立董事行使下列特别职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审

计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

新增

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发

表独立意见；（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。

上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

第一百五十一条下列事项应当经公司全体独立董

事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

新增

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百五十二条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章

程第一百五十条第一款第（一）项至第（三）项、

第一百五十一条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他新增事项。

独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

第一百五十三条公司董事会设置审计委员会，行新增

使《公司法》规定的监事会的职权。

第一百五十四条审计委员会成员为3名，为不在

新增公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事2名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。

第一百五十五条审计委员会负责审核公司财务信

息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同新增意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百五十六条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过新增半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

审计委员会工作规程由董事会负责制定。

第一百五十七条董事会设立战略委员会、提名委

员会、薪酬与考核委员会等专门委员会。专门委员新增会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。

专门委员会工作规程由董事会负责制定。

第一百五十八条提名委员会负责拟定董事、高级

管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

新增（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百五十九条薪酬与考核委员会负责制订董

事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制订、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流

程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

新增

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百四十一条董事会不能正常召开，或者决议

效力存在争议的，公司应当及时披露相关事项、争议各方的主张、公司现状等有助于投资者了解公司

实际情况的信息，以及律师出具的专项法律意见书。

删除

出现本条前款及本章程第八十八条第二款、第一百

七十六条规定情形的，公司董事会应当维护公司正常生产经营秩序，保护公司及全体股东利益，公平对待所有股东。

第一百六十七条本章程第一百零八条关于不得担

第一百四十九条本章程第一百零八条关于不得担

任董事的情形、离职管理制度的规定，同时适用于任董事的情形、同时适用于高级管理人员。本章程高级管理人员。

第一百一十条关于董事的忠实义务和第一百一十一本章程第一百一十条关于董事的忠实义务和第一百

条（四）至（十一）项关于勤勉义务的规定，同时一十一条（四）至（十一）项关于勤勉义务的规定，适用于高级管理人员。

同时适用于高级管理人员。

第一百五十三条总经理对董事会负责，行使下列第一百七十一条经理对董事会负责，行使下列职

职权：权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董

事会决议，并向董事会报告工作；事会决议，并向董事会报告工作；

（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

（三）制定公司的年度财务预算方案（含薪酬预算）、（三）制定公司的年度财务预算方案（含薪酬预算）、决算方案；决算方案；

（四）拟订公司内部管理机构设置方案；（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（五）拟订公司的基本管理制度；（四）拟订公司的基本管理制度；

（六）制定公司的具体规章；（五）制定公司的具体规章；

（七）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财（六）提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务务负责人；负责人；

（八）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；者解聘以外的负责管理人员；

（九）拟订公司中、长期发展规划；（八）拟订公司中、长期发展规划；

（十）拟订公司职工工资分配管理事项；（九）拟订公司职工工资分配管理事项；

（十一）本章程或董事会授予的其他职权。总经理（十）本章程或董事会授予的其他职权。列席董事会会议。经理列席董事会会议。

第八章监事会删除

第一百八十七条公司实行内部审计制度，明确内

第一百八十四条公司实行内部审计制度，配备专部审计工作的领导体制、职责权限、人员配备、经

职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部费保障、审计结果运用和责任追究等。

审计监督。公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。

第一百八十五条公司内部审计制度和审计人员的第一百八十八条公司内部审计机构对公司业务活职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监事会负责并报告工作。督检查。

第一百八十九条公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。内部审计机构向董事会负责。

内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部新增

控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。审计负责人向董事会负责并报告工作。

第一百九十条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构新增

出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

第一百九十一条审计委员会与会计师事务所、国

新增家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

第一百九十二条审计委员会参与对内部审计负责新增人的考核。

第二百〇六条公司合并支付的价款不超过本公司

净资产百分之十的，可以不经股东会决议，但本章新增程另有规定的除外。

公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

第二百一十一条公司需要减少注册资本时，必须将编制资产负债表及财产清单。

第二百〇四条公司需要减少注册资本时，必须编公司应当自股东会作出减少注册资本决议之日起10制资产负债表及财产清单。公司应当自作出减少注日内通知债权人，并于30日内在本章程第二百条规册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日定的公司指定信息披露媒介上或者国家企业信用信内在本章程第二百条规定的公司指定信息披露媒介息公示系统公告。债权人自接到通知书之日起30日上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告求公司清偿债务或者提供相应的担保。

之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。

应的担保。公司减资后的注册资本将不低于法定的公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例最低限额。

相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。

第二百一十二条公司依照本章程第一百八十二条

的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资新增本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第二百一十一条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在本章程规定的公司指定信息披露媒介上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。

第二百一十三条违反《公司法》及其他相关规定

减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减新增免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第二百一十四条公司为增加注册资本发行新股新增时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第二百一十六条公司因下列原因解散：

第二百〇六条公司因下列原因解散：（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定

（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；

的其他解散事由出现；（二）股东会决议解散；

（二）股东会决议解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使

（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。

人民法院解散公司。公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

第二百一十八条公司因本章程第二百一十六条第

（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项

第二百〇八条公司因本章程第二百零八条第（一）规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内

项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而成立清算组，开始清算。董事为公司清算义务人，解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清应当在解散事由出现之日起十五日内组成清算组进算组，开始清算。董事为公司清算义务人。清算组行清算。清算组由董事或者股东会决议确定的人员由董事或者股东会决议确定的人员组成。逾期不成组成，但是本章程另有规定或者股东会决议另选他立清算组进行清算的或者成立清算组后不清算的，人的除外。逾期不成立清算组进行清算的或者成立利害关系人可以申请人民法院指定有关人员组成清清算组后不清算的，利害关系人可以申请人民法院算组进行清算。指定有关人员组成清算组进行清算。清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。第二百三十条释义

第二百二十条释义

（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总

额超过50%的股东；持有股份的比例虽然低于未超过

额超过50%的股东；持有股份的比例虽然低于50%，

50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股

但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会东会的决议产生重大影响的股东。

的决议产生重大影响的股东。

（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者

其他安排，能够实际支配公司行为的自然人、法人其他安排，能够实际支配公司行为的人。

或者其他组织人。

（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、

（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制

董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制

的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。

受国家控股而具有关联关系。

（四）关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、配

偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子

女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母。

第二百二十一条董事会可依照章程的规定，制订第二百三十一条董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。定章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。

第二百二十三条本章程所称“以上”、“以内”、第二百三十三条本章程所称“以上”、“以内”、“以下”都含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“以下”都含本数；“不满过”、“以外”、“低“多于”不含本数。于”、“多于”不含本数。

注：除上述修订内容外，《公司章程》因删减和新增部分条款，原条款序号、目录已同步进行相应调整，删去“监事会”“监事”等相关描述，其他条款及内容保持不变，具体以市场监督管理部门登记为准。

三、制定及修订公司治理制度情况

为进一步促进公司规范运作，根据相关法律法规的要求并结合公司实际情况，本次具体修订、制定的相关制度情况如下：

修订/是否需要提交序号制度名称制定股东会审议深圳市特发服务股份有限公司股东会议事规则

1修订是

（2025年8月修订）深圳市特发服务股份有限公司董事会议事规则

2修订是

（2025年8月修订）深圳市特发服务股份有限公司累积投票制度实施细则

3修订是

（2025年8月修订）深圳市特发服务股份有限公司独立董事制度

4修订是

（2025年8月修订）深圳市特发服务股份有限公司关联交易管理制度

5修订是

（2025年8月修订）

6深圳市特发服务股份有限公司募集资金管理制度修订是（2025年8月修订）

深圳市特发服务股份有限公司年报报告制度

7修订是

（2025年8月修订）深圳市特发服务股份有限公司选聘会计师事务所管理

8修订是

办法（2025年8月修订）深圳市特发服务股份有限公司董事会战略委员会实施

9修订否

细则（2025年8月修订）深圳市特发服务股份有限公司董事会提名委员会实施

10修订否

细则（2025年8月修订）深圳市特发服务股份有限公司董事会审计委员会实施

11修订否

细则（2025年8月修订）深圳市特发服务股份有限公司董事会薪酬与考核委员

12修订否

会实施细则（2025年8月修订）深圳市特发服务股份有限公司独立董事专门会议制度

13修订否（2025年8月修订）

深圳市特发服务股份有限公司信息披露管理制度

14修订否

（2025年8月修订）深圳市特发服务股份有限公司重大信息内部报告制度

15修订否

（2025年8月修订）深圳市特发服务股份有限公司内幕信息知情人登记管

16修订否

理制度（2025年8月修订）深圳市特发服务股份有限公司年报信息披露重大差错

17修订否

责任追究制度（2025年8月修订）深圳市特发服务股份有限公司董事会审计委员会年报

18修订否

工作规程（2025年8月修订）深圳市特发服务股份有限公司投资者关系管理制度

19修订否

（2025年8月修订）深圳市特发服务股份有限公司规范关联方资金往来管

20修订否

理制度（2025年8月修订）深圳市特发服务股份有限公司控股子公司管理制度

21修订否

（2025年8月修订）深圳市特发服务股份有限公司产权变动管理办法

22制定否

（2025年8月制定）深圳市特发服务股份有限公司总经理工作细则

23修订否

（2025年8月修订）深圳市特发服务股份有限公司董事会秘书工作细则

24修订否

（2025年8月修订）深圳市特发服务股份有限公司董事会向经理层授权管

25修订否

理办法（2025年8月修订）深圳市特发服务股份有限公司董事和高级管理人员所

26修订否

持公司股份及其变动管理制度（2025年8月修订）

27深圳市特发服务股份有限公司独立董事年报工作制度修订否（2025年8月修订）

深圳市特发服务股份有限公司内部控制制度

28修订否

（2025年8月修订）深圳市特发服务股份有限公司内部审计制度

29修订否

（2025年8月修订）

上述制度已经公司第二届董事会第三十二次会议审议通过，其中第1项至

第8项制度尚需提交公司股东会审议通过后方可生效，其余制度自董事会审议

通过之日起生效。相关制度全文已于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露。

四、备查文件

1、第二届董事会第三十二次会议决议。

特此公告。

深圳市特发服务股份有限公司董事会

2025年8月19日

行情