中伟新材:湖南启元律师事务所关于中伟新材料股份有限公司2023年限制性股票激励计划调整授予价格、首次授予第三个归属期及预留授予第二个归属期归属条件成就以及作废部分限制性股票事项的法律意见书

湖南启元律师事务所

关于中伟新材料股份有限公司

2023年限制性股票激励计划

调整授予价格、首次授予第三个归属期及预留授予第二

个归属期归属条件成就以及作废部分限制性股票事项法律意见书湖南省长沙市芙蓉区建湘路393号世茂环球金融中心63层410007

电话：（0731）82953-778传真：（0731）82953-779

网站：www.qiyuan.com致：中伟新材料股份有限公司

湖南启元律师事务所（以下简称“启元”或“本所”）接受中伟新材料股份有限公司（以下简称“中伟新材”、“公司”或“上市公司”）的委托，担任中伟新材2023年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”、“本激励计划”或“激励计划”）的专项法律顾问。

本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等现行法律、法规和规范性文件的有关规定以及《中伟新材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《中伟新材料股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”），按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现就公司2023年限制性股票激励计划调整（以下简称“本次调整”）、首次授予第三个归属期及预留授予

第二个归属期归属条件成就（以下简称“本次归属”）及作废部分限制性股票（以下简称“本次作废”）事项出具本法律意见书。

本所（含经办律师）声明如下：

（一）本所依据我国法律、法规、地方政府及部门规章、规范性文件及中国

证监会、证券交易所的有关规定以及本《法律意见书》出具日以前已经发生或者存在的事实发表法律意见。

（二）本所已严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公

司的行为以及本次申请的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证本《法律意见书》不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

（三）本所同意将本《法律意见书》作为公司本次激励计划的必备文件之一，随其他申请材料一起上报或公开披露，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。

（四）本所出具法律意见是基于公司已向本所保证：公司及其实际控制人、董事、其他高级管理人员及相关自然人已向本所提供了本所认为出具法律意见所

必需的、真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，并无隐瞒、

2虚假或重大遗漏之处，所有资料上的签名及/或印章均系真实、有效。

（五）本所在出具法律意见时，对于法律专业事项履行了法律专业人士特别

的注意义务，对会计、评估、资信评级等非法律专业事项履行了普通人的一般注意义务。

（六）对于本所出具法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所根据公司、有关政府部门以及其他相关机构、组织或个人出具的证明出具意见。对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等独立第三方机构取得的证据资料，本所在履行一般注意义务后，直接将其作为出具法律意见的依据。本所在法律意见中对有关验资报告、审计报告、经审计的财务报告、审核或鉴证报告、资产评估报告、资信

评级报告等专业文件以及中国境外律师出具的法律意见中某些数据及/或结论的引用，并不意味着本所对这些数据或结论的真实性、准确性、完整性作任何明示或默示的保证及/或承担连带责任。

（七）本《法律意见书》仅供公司实行本次激励计划之目的使用，未经本所

书面同意，不得用作任何其他目的。

3正文

一、本次调整、归属及作废的批准与授权2026年6月12日，公司第三届董事会第四次会议审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划首次及预留授予价格的议案》《关于2023年限制性股票激励计划首次授予第三个归属期及预留授予第二个归属期归属条件成就的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。公司董事会提名、薪酬与考核委员会对本次归属的归属名单发表了核查意见。

经本所律师核查，上述本次调整、归属及作废事项在公司2023年第三次临时股东大会的授权范围内，无需提交股东会审议。

据此，本所认为，本次调整、归属及作废相关事项已取得了必要的批准和授权，符合《管理办法》《公司章程》及《激励计划（草案）》的相关规定。

二、本次授予价格调整情况

（一）调整背景2025年9月10日，公司召开2025年第六次临时股东大会，审议通过《关于公司2025年中期分红方案的议案》。公司2025年中期分红方案为：以公司现有总股本938028458股剔除已回购股份29832872股后的908195586股为基数，向全体股东每10股派2.8元人民币（含税）。

2026年5月22日，公司召开2025年年度股东会，审议通过《关于公司2025年度利润分配预案的议案》。公司 2025年年度权益分派方案为：将以公司现有 A股总股本938028458股剔除已回购股份29832872股后的908195586股为基数，向全体股东每10股派3.8元人民币（含税）。

基于上述两次权益分派，公司对首次及预留授予的授予价格进行调整。

（二）调整情况

根据《激励计划（草案）》在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股

票归属前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：

4派息：P=0-V

其中：0为调整前的限制性股票授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的

限制性股票授予价格。经派息调整后，P仍须大于 1。

根据上述调整方法，调整后2023年限制性股票激励计划首次及预留授予限制性股票的授予价格=20.52-0.28-0.38=19.86元/股。

据此，本所认为，本次调整符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及公司《激励计划（草案）》的相关规定。

三、本次归属具体情况

（一）归属期情况说明

1、首次授予第三个归属期情况

根据《激励计划（草案）》，公司2023年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第三个归属期为自限制性股票首次授予之日起36个月后的首个交易日起

至限制性股票首次授予之日起48个月内的最后一个交易日当日止，归属比例为获授限制性股票总数的40%。

经核查，公司本次股权激励计划首次授予限制性股票的授予日为2023年7月

3日，公司本次股权激励计划首次授予部分第三个归属期将于2026年7月3日进

入第三个归属期。

2、预留授予部分的第二个归属期情况

根据《激励计划（草案）》，公司2023年限制性股票激励计划预留授予的限制性股票第二个归属期为自限制性股票预留授予之日起24个月后的首个交易日起

至限制性股票预留授予之日起36个月内的最后一个交易日当日止，归属比例为获授限制性股票总数的50%。

经核查，公司本次股权激励计划预留授予限制性股票的授予日为2024年6月

20日，公司本次股权激励计划预留授予部分第二个归属期将于2026年6月22日

进入第二个归属期。

（二）归属期归属条件成就情况5根据公司第三届董事会第四次会议审议通过的《关于2023年限制性股票激励计划首次授予第三个归属期及预留授予第二个归属期归属条件成就的议案》，本次符合条件首次授予和预留授予的激励对象为983名，本次可归属的限制性股票共计222.0841万股。

根据《激励计划（草案）》、公司第三届董事会第四次会议审议通过的《关于2023年限制性股票激励计划首次授予第三个归属期及预留授予第二个归属期归属条件成就的议案》，并经本所律师核查，本次归属条件已成就，具体如下：

归属条件达成情况

公司未发生以下任一情形：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或

者无法表示意见的审计报告；

经查阅公司2025年《审

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意计报告》《内部控制审见或者无法表示意见的审计报告；

计报告》，公司未发生

3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开

任一情形，满足条件。

承诺进行利润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的；

5、中国证监会认定的其他情形。

激励对象未发生以下任一情形：

1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机根据公司出具的说明，

构行政处罚或者采取市场禁入措施；激励对象未发生任一情

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形形，满足条件。

的；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、中国证监会认定的其他情形。

首次授予部分第三个归属期公司层面绩效考核要求：根据天职国际会计师事

业绩考核目标务所(特殊普通合伙)出归属安触发值目标值公司层面归属比例（X）具的《中伟新材料股份排

（An）（Am）有限公司审计报告》（天各考核年度内营业收职业字[2024]22815号）

首次授2023-20252023-2025

入实际完成值（A）：和安永华明会计师事务予的限年三年的年三年的

1.A＜An，X=0；所(特殊普通合伙)出具

制性股累计营业累计营业2.A=An，X=70%；的《中伟新材料股份有

票第三收入值达收入值达3.An＜A＜Am，限公司审计报告》（安个归属到1082.2到1546

X=A/Am*100%；永华明字（2025）审字期亿元亿元

4.A≥Am，X=100% 第 70059089_G01号）安

6归属条件达成情况

注：1.上述“营业收入”指标均以经审计的合并报表所载数据为准。永华明（2026）审字第

2.上述业绩考核目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承 70059089_G01号，公司诺。2023年实现营业收入为预留授予部分第二个归属期公司层面绩效考核要求：342.73亿元，2024年实业绩考核目标现营业收入为402.23亿归属安

触发值目标值公司层面归属比例（X）元，2025 年实现营业收排（An）（Am）入 481.40 亿元，各考核年度内营业收2023-2025年三年的累

预留授2023-20252023-2025

入实际完成值（A）：计营业收入值达到予的限年三年的年三年的

1.A＜An，X=0； 1226.36 亿元，首次授予

制性股累计营业累计营业

2.A=An，X=70%；第三个归属期及预留授

票第二收入值达收入值达

3.An＜A＜Am，予第二个归属期公司层

个归属到1082.2到1546

X=A/Am*100%；面业绩达到触发值未达期亿元亿元

4.A≥Am，X=100% 到目标值，公司层面解

注：1.上述“营业收入”指标均以经审计的合并报表所载数据为准。锁比例为79.32%。

2.上述业绩考核目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。

各归属期内，公司未满足上述业绩考核目标的部分，所有激励对象对应考核当年可归属的限制性股票均不得归属，并作废失效。

个人层面绩效考核：本激励计划首次授予部

个人上一年度 Y≥0.9 0.9＞ 0.8＞ 0.7＞ 0.6＞分的激励对象共计 1034

考核综合系数 Y≥0.8 Y≥0.7 Y≥0.6 Y 人，其中 121 人因个人归属比例（Y） 100% 80% 70% 60% 0% 原因离职；530 名激励对激励对象可按照本激励计划规定的比例归属其获授的限制性股象因个人上一年度考核票，激励对象个人当年实际可归属额度=个人计划归属额度×公司综合系数小于0.7而大层面归属比例（X）×个人层面归属比例（Y）。激励对象当期计于等于 0.6，个人层面归划归属的限制性股票因考核原因不能归属的，则作废失效，不可属比例为60%；10人因递延至下一年度。个人上一年度考核综合系数小于0.6，个人层面

归属比例为0%；本激励计划预留授予部分的激

励对象共计105人，其中23人因个人原因离

职、3名激励对象因个人上一年度考核综合系数

小于0.9而大于等于0.8，个人层面归属比例为

80%；46名激励对象因

个人上一年度考核综合

系数小于0.7而大于等

7归属条件达成情况

于0.6，个人层面归属比

例为60%；2人因个人上一年度考核综合系数小

于0.6，个人层面归属比例为0%。

据此，本所认为，截至本法律意见书出具之日，本次归属的归属条件已成就，本次归属相关安排符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及公司《激励计划（草案）》的相关规定。